附录 4.2

军官证书

根据契约第 3.2 节颁发的军官证书

AUTOZONE, INC.

3亿美元2033年到期 5.200% 的优先票据

2023年7月21日

答：根据内华达州的一家公司 AutoZone, Inc.（以下简称 “公司”）董事会在2023年6月14日正式注意到并举行的董事会会议上通过的决议（“决议”），下列签署人， 公司副总裁兼财务主管布莱恩·坎贝尔和公司执行副总裁兼首席财务官贾米尔·杰克逊根据决议和截至 2003 年 8 月 8 日的契约（“契约”）第 3.2 节，公司与地区银行作为 {的继任者br} 作为受托人（ “受托人”）作为北卡罗来纳州第一银行信托公司的权益继承人（ “受托人”）的权益，特此设立一系列证券（该术语在契约中定义），其条款和形式 应如下所示（此处未定义的大写术语应具有Inforture中赋予的含义）假牙）：

(a) 该系列证券的 标题应为 “2033年到期的5.200％优先票据”（“票据”）。

(b) 票据的发行价格应为其本金的99.836％。

(c) 根据契约可以认证和交付的票据 的本金总额（根据契约第3.7、3.8、3.11、4.7或 10.6节，在注册、转让、交换或代替其他票据时交付的票据除外），最初应为3亿美元。未经票据持有人同意，公司可以创建和发行 额外票据，其等级与票据相同，在所有方面均与票据相同，但此类额外票据发行之日之前应计的利息支付 除外，在某些情况下，还包括此类额外票据发行之日及其初始应计利息之后的首次支付利息，以便进一步这样做注释应与注释形成单一系列 。

(d) 票据的 本金应在2033年8月1日全额支付，但须遵守并符合 契约的规定。

(e) 票据的年利率应为5.200％，自2023年7月21日起，或从已支付或正式提供利息的最近一次利息支付日起，每半年在每年的2月1日和8月1日（均为 “利息 还款日”）支付，从2024年2月1日开始，直到票据的本金支付或正式提供对于。 在利息支付日之前的下一个1月15日和7月15日（无论是否为工作日）应为该利息支付日应付利息的 “常规记录日期”。

(f) 票据的 本金和利息应在佐治亚州亚特兰大的受托人公司信托办公室支付。

(g) 票据可由公司随时选择全部或不时部分兑换。在2023年5月1日（到期日前三 个月）（“面值赎回日”）之前，公司可以随时随地选择全部或 部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位 位）等于：(1) (a) 现值之和每半年支付的剩余计划本金和 利息的折现至赎回日（假设要赎回的票据在面值赎回日到期） (假设美国国债利率为360天，包括十二个30天的月份）加上25个基点减去 (b) 赎回之日应计利息 ，以及 (2) 待赎回票据本金的100％，再加上截至赎回日的应计和未付利息 。

在面值赎回日或之后，公司 可随时不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金 的100％，再加上要赎回至但不包括赎回日的票据的应计和未付利息。

“国库利率” 就任何赎回日期而言， 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司 在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会 每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “精选利率（每日）—H.15” 的联邦 储备体系（或任何后续利率）名称或出版物）（“H.15”） ，标题为 “美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应在适用的情况下选择：(1) H.15 国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期日（“剩余 寿命”）；或者（2）如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两种收益率——一个 收益率对应于H.的国债固定到期日 15 立即短于 H.15 上与美国国债常数 到期日对应的收益率，立即比剩余寿命长，而且应该使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，直线法插值到票面看涨日期 （使用实际天数）；或者（3）如果H.15上没有比剩余寿命短或长于剩余寿命的国债 固定到期日，则H.15上单一国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的 H.15 国债固定到期日应被视为 的到期日等于自赎回之日起 国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期 日期之前的第三个工作日 H.15 TCM 不再公布，则公司应根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约市时间上午 11:00，在赎回日之前的第二个工作日 到期日或到期日最接近票面看涨日的半年度 等值收益率（如适用）。如果没有美国 国债在面值看涨日到期，但有两只或更多美国国债的到期日与面值看涨日相等 ，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日 ，则公司应选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两只 或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两只或更多符合前一句标准 的美国国债，则公司应根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债 的平均买入价和要价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债 证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债到期的半年收益率 应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值（以 占本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位 。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定 在所有目的上均具有决定性和约束力。受托人没有 责任或义务来计算赎回价格或确认或核实公司对赎回价格的计算。

任何赎回通知将在 赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式 交付（或按照存管机构的程序以其他方式发送）给每位待赎回票据持有人。

任何赎回通知都可以在赎回之前发出 ，公司自行决定任何此类赎回或通知都可能受一个或多个先决条件的约束 ，包括但不限于完成股票发行或其他公司交易。

在部分赎回的情况下，将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择票据进行赎回 。本金不超过2,000美元的票据将无法部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与票据相关的赎回通知 将说明票据本金中待赎回的部分。在交出取消原始票据 后，将以票据持有人的名义发行一张本金 金额等于票据中未赎回部分的新票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存管机构）持有， 票据的赎回应按照存管人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付 赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的票据或其部分的利息将停止累积。

(h) 票据只能以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

(i) 票据应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。此类全球证券只能根据契约中规定的条款和条件以明确的形式全部或部分兑换成个人证券。此类全球证券的初始存管机构 应为存托信托公司。

(j) 票据应以美元计价，票据的本金和利息应以美元支付。

(k) 按照契约第九条的规定， 票据应是可信的。

(l) 票据不受任何强制性偿债基金的约束。

(m) 如果 票据发生控制权变更触发事件，除非公司按照契约第4.2节和本高级管理人员证书 (A) (g) 条的规定行使了赎回票据 的权利，否则票据持有人 有权要求公司向每位票据持有人提出回购全部或任何部分（等于2,000美元或整体）的要约根据下文所述的要约（“控制权变更 要约”），持有人票据的 倍数（超过其1,000美元），条款载于笔记。在控制权变更要约中，公司必须提供相当于回购票据本金总额的101％的现金 付款，外加截至回购之日回购的票据的应计和未付利息（如果有）（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件 之后的30天内，或者根据公司的选择，在任何控制权变更完成之日之前，但在公开宣布 构成或可能构成控制权变更的交易之后，公司必须向票据的持有人 邮寄一份通知，副本寄给受托人，描述构成或可能构成控制权变更的一笔或多笔交易控制 触发事件并提议在规定的日期回购票据适用的通知，根据 票据要求并在该通知中描述的程序，该日期将不早于 自该通知寄出之日（“控制权变更付款日期”）之日起 30天且不迟于60天。如果在 控制权变更完成之日之前寄出，则该通知应说明控制权变更优惠的条件是控制权变更触发事件发生在适用的控制权变更付款日期或 之前。公司必须遵守《交易所法》第14e-1条的要求以及该法案下的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于 因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何证券法 或法规的规定与票据的控制权变更触发事件条款相冲突，则公司应遵守适用的 证券法律法规，不得因为此类冲突而被视为违反了票据控制权变更触发事件 条款规定的义务。

公司的 “股本” 是指所有类别的股本，无论是现在还是将来获得授权，无论此类股本 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与股息和 资产分配的权利方面，此类股本 应限制在固定金额或百分比以内。

“ 控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：(1) 在一系列或多项关联交易中，直接或间接向除公司或其子公司以外的任何人出售、租赁、转让、转让或其他 处置（合并或合并除外） 子公司，作为一个整体，指除公司或其子公司以外的任何个人；(2) 任何交易的完成 （包括，但不限于任何合并或合并），其结果是任何人直接或间接成为公司已发行有表决权 股票或其他有表决权的股票中超过 50% 的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条 ）；（3）) 公司与任何个人合并、合并或合并为任何个人，或任何人 与之合并，或与之合并或合并在任何此类情况下，公司 的任何已发行有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易， 但不包括任何此类交易，在这种交易之前 公司已发行的有表决权股票的股份 构成幸存者的多数有表决权股票或任何直接或生效后立即生效后幸存者的间接母公司 此类交易；或 (4) 通过与 公司清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，但如果 (i) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，且 (ii) (A) 该交易发生后立即持有该控股公司有表决权的股票的 直接或间接持有人与该交易前公司有表决权股票的持有人基本相同 ，则该交易不应被视为涉及控制权变更 ) 该交易发生后 没有人（控股公司除外）满足这句话的要求）是指该控股公司50％以上有表决权的股票的受益所有人 。

“ 控制触发事件的变更” 是指同时发生控制权变更事件和评级事件。

“惠誉” 指惠誉公司及其继任者。

“投资 评级” 是指等于或高于惠誉的BBB-（或同等评级）、穆迪 的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级），以及公司选择的任何替代评级机构或评级 机构的同等投资级信用评级。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人” 的含义与《交易法》第13 (d) (3) 条赋予的含义相同。

“评级机构” 指 (A) 惠誉、穆迪和标准普尔各公司；以及 (B) 如果惠誉、穆迪或标准普尔中有人因公司无法控制的原因停止对票据进行评级 或未能公开对票据的评级，则为规则 15c3-1 (c) (2) (vi) 所指的 “全国认可的 统计评级组织” (F) 根据《交易法》，由 公司（经董事会决议认证）选为惠誉、穆迪或标准普尔或所有 的替代机构，视情况而定。

“评级事件” 是指三家评级机构中至少有两家下调了票据的评级，并且三家评级机构中至少有两家在该期间的任何一天将票据的评级评级低于投资等级 （只要票据的评级 公开宣布考虑任何评级机构降级，该期限就会延长）关于控制权变更发生或公司打算进行控制权变更的首次公告，以及 在此类控制权变更完成后的 60 天内结束。

“S&P” 是指标普环球公司的业务部门标普全球评级及其继任者。

“投票股票” 是指在任何日期为公司的任何特定个人，当时 有权在该人的董事会选举中普遍投票的人的股本。

(n) 在 每个控制权变更付款日，公司应在合法的范围内：

(i) 接受 支付根据适用的控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据；

(ii) 向付款代理人存入 一笔相当于正确投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款的金额； 和

(iii) 交付 或安排将正确接受的票据交付给受托人，并附上官员证书，说明正在回购的票据或部分票据的本金总额 。

付款代理人将立即 邮寄给每位正确投标此类票据的控制权变更付款的票据持有人，受托人将立即验证 并向每位持有人邮寄一张新票据（或安排通过账面记账转账），其本金等于 任何交出票据中任何未购买部分；前提是每张新票据的本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数 其中。如果第三方以符合 公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，则公司无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约 ，则公司无需提出控制权变更要约，而第三方回购了所有根据其要约正确投标但未撤回的票据。此外，如果控制权变更触发事件时发生控制权变更付款的违约事件，公司将 不回购任何票据， 如果在控制权变更付款日发生违约事件， 将不回购任何票据。

(o) 任何 提及合并、合并、分配、转让、出售、转让、处置或类似条款，均应视为 适用于有限责任公司、有限合伙企业或信托的分割或分配，或有限责任公司、有限合伙企业或信托（或此类分割或分配的平仓）的资产分配，就好像合并、合并一样，向单独的人合并、 分配、转让、出售、转让、处置或类似条款（如适用）。根据本协议， 有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分部均应构成单独的个人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限 责任公司、有限合伙企业或信托的每个分部也应构成这种 个人或实体）。

(p) 公司不得也不得允许任何子公司与任何人达成任何安排，规定 公司或任何子公司租赁公司或该子公司已经或将要出售或转让给该人 的任何财产，意图收回 的租约（a “出售和回租交易”），除非董事会已确定此类出售或转让的条款 公平地说，董事们要保持一定距离，要么：

(i) 在收到出售或转让收益后 12个月内，公司或任何子公司将相当于出售或转让的净收益或出售或转让时该财产的公允价值中较高者 的金额用于优先融资债务的预付款 或退休（任何强制性预付款或退休除外）；或

(ii) 在出售或转让生效之日， 公司或该子公司将有权承担以该财产 的留置权为担保的债务，其金额至少等于出售和回租交易的应占债务，而无需根据契约第5.8节平等和按比例担保 票据。

上段中的上述限制 不适用于任何期限不超过三年的销售和回租交易，包括 续订；或 (ii) 公司与子公司之间或子公司之间的任何售后回租交易，前提是出租人是公司或 全资子公司。

销售和回租交易的 “归属 债务” 是指在确定时，按租约条款中隐含的利率 折现的现值 ，承租人根据这种 租赁承担的债务在剩余租期（包括该租约已延长或可能延期的任何期限， 公司可选择延期）。

“融资债务” 是指自设立之日起到期超过一年的债务，或者由债务人 自行选择可延期或续期的债务，因此可以在该日期起一年以上偿还的债务，或者根据美国公认的 会计原则，在最近结束的财季合并资产负债表上被归类为长期债务（或者如果在 之后产生该资产负债表的日期（本来可以这样归类）被确定的人的制作。 融资债务不包括 (1) 根据租赁产生的债务，(2) 在计算未偿融资债务金额后一年内按其条款到期的任何债务或其部分 ，除非债务人可以自行选择延期或续期 ，否则债务人可以自行选择延期或续期 ，或者 (3) 任何债务 } 在债务到期日或之前，支付或赎回此类债务所必需的金额中的哪笔款项存入信托中。

“Senior Funded 债务” 是指公司或其子公司的所有融资债务（融资债务除外，其偿还次于 票据的支付）。

(q) 特此删除契约第 1.1 节中规定的 “允许留置权” 的定义，将 替换为以下内容：

“(i) 税收、评估或政府费用或尚未到期的征税的留置权（根据ERISA设立或征收的留置权 除外），或通过适当程序真诚地对税收提出质疑的留置权 ，根据公认会计原则确定的足够储备金（而且 受任何此类留置权约束的财产尚未因此而被取消抵押品赎回权、出售或损失）；

(ii) 房东的法定留置权 以及机械师、物资仓库工、承运人和供应商的留置权以及法律或根据惯例保留 或在正常业务过程中产生的所有权保留而规定的其他留置权，前提是任何此类实质性担保留置权仅限尚未到期和应付的金额 未申报，也没有采取其他行动来执行相同或正在通过适当的程序真诚地提出异议 ，根据公认会计原则确定的储备金充足已确立（而且 受任何此类留置权约束的财产尚未因此而被取消抵押品赎回权、出售或损失）；

(iii) 公司及其子公司在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障、法律或法规有关 或为确保投标、法定义务、投标、租赁、贸易或政府合同、担保、赔偿、上诉、履约和回报的履行 而产生的留置权（留置权除外）of-money 债券、信用证、银行承兑汇票和其他类似债务（不包括债务）用于支付借款）、 或作为关税或进口税及相关金额的担保；

(iv) 与附件 或判决（包括判决或上诉保证金）有关的留置权，前提是担保的判决应在载入后30天内， 在上诉之前被解除或暂停执行，或者应在 任何此类中止期满后的30天内解除；

(v) 留置权担保 为购买价格或建造房产（或其增建、重大维修、改建或重大改进 ）融资而产生的债务，前提是此类留置权及其担保的债务是在收购 或完工（或增建、维修、改建或改进）及其全面运营后的十二个月内产生的；

(vi) 担保工业收入债券、污染控制债券或类似类型的免税债券的留置权 ；

(vii) 留置权 源于向任何政府机构存款或向其提供任何形式的担保，作为业务交易 或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件；

(viii) 地役权、通行权、 限制（包括分区限制）、所有权上的轻微缺陷或违规行为以及其他类似的费用或抵押权， 在任何重大方面均不妨碍设押财产用于其预期目的；

(ix) 向其他人授予 的租赁或转租，不干涉公司及其子公司整体业务的任何重大方面；

(x) 公司或其任何子公司收购该财产时对该财产的留置权 ；

(xi) 任何人成为公司子公司时对其财产的留置权 ；

(xii) 在正常业务过程中根据信贷安排出售给第三方的客户应收账款的留置权 ；

(xiii) 2023年1月23日存在的留置权 ，用于担保2023年1月23日存在的债务，或其任何延期、修订、续订、再融资、 替代或其他修改；

(xiv) 留置权 担保公司子公司对公司或公司另一家不是债务人子公司的子公司的债务；

(xv) 在考虑出售或以其他方式处置标的财产时创建、 假设或以其他方式存在的任何财产的留置权，无论是直接 还是间接地；

(xvi) 有利于美利坚合众国或其任何州，或其任何部门、机构、部门或政治分支机构的留置权 ，以保证部分付款、进展款、预付款或其他款项；

(xvii) 担保公司或其任何子公司拥有权益的合资 企业债务的留置权，前提是此类留置权属于此类合资企业的财产或股权 ；以及

(xviii) 根据本条款 (xviii) 为本金总额（或应占债务的视同金额） 提供担保的债务 的其他财产留置权 ，根据本条款 (xviii) 在发生此类有担保债务并使用其收益后，(1) 12.5 亿美元和 (2) 中较大者) 公司合并 有形资产净值的15％。”

(r) 特此修订 契约第7.1 (e) 节，将其中提及的 “3500万美元” 改为 “7500万美元”。

(s) 特此删除契约第 10.1 节第 (g)、(h) 和 (i) 条，特此在注释中插入以下条款 (g)、(h)、 (i)、(j) 和 (k)，内容如下：

(g) 作出任何不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的变更，管理人员向受托人交付的证书 就证明了这一点（它可以完全依赖该证书）；

(h) 使 契约或证券的文本与相关招股说明书 补充文件中相关 “票据描述” 的任何条款保持一致；

(i) 在本契约允许的范围内设立 其他系列证券；或

(j) 遵守 美国证券交易委员会的要求，以维持 TIA 规定的契约资格；或

(k) 证据 继任受托人接受任命。

(t) 票据应有权受益于契约第五条中的契约。

(u) 票据构成公司的优先无抵押债务债务，彼此之间以及公司所有其他 现有和未来的优先债务、无抵押债务和无次级债务的受付权地位相同。

(v) 除契约第7.1节规定的违约事件以及公司未能遵守 本协议第 A. (m) 或 (n) 条的规定外， 不得发生违约事件。

(w) 票据应有附加条款和条件，如本文件所附附件A所述，并应基本采用附件A的形式， ，并根据执行该条款的授权官员或官员的批准对其进行修改。

(x) 受托人应是票据持有人的受托人或代表票据持有人。

B. 下列签署人特此批准公司向2023年7月18日某份承销协议附表 一所列承销商出售本金总额为3亿美元的票据，并根据其条款，从2023年7月21日起向公司出售本金的99.183％加上应计利息（如果有），初始 自2023年7月21日起，向公众出售其本金的99.836％加上应计利息（如果有）。

契约经本军官证书 补充，在所有方面均已获得批准和确认，本军官证书应按照本协议及其规定的方式和范围被视为契约的一部分 。

本官员证书 可以在一个或多个对应方中签发，每份证书均为原件，其效果与其签名和 在同一份文书上签名相同。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他 适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物均应被视为已按时 和有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

本高级管理人员证书 和证券应受纽约州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。

（签名页面如下）

自上述首次规定的日期起，下列签署人均已在本协议上签名 ，以昭信守。

[根据契约第 3.2 节，官员证书的签名页 ]

附件 A

注释形式

[见附件。]

[根据契约第 3.2 节 签发的军官证书附件 A]

本票据是下文提及的契约 所指的全球证券，以存管人或存管机构的被提名人的名义注册。只有在契约中描述的有限情况下 ，本票据才能兑换成以存管人或其被提名人以外的其他人的名义注册的票据，除非存管人全部转让给存管人的被提名人， 存管人的被提名人或存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转给继任存管人 或此类继任存管人的被提名人。除非本票据由存管机构的授权代表出示给公司 或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以 CEDE & CO. 的名义注册。或以存管机构授权代表要求的其他名称（任何款项均向CEDE & CO. 或存管机构授权代表要求的其他实体），任何人向 价值或以其他方式向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议均属不正当行为，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此享有权益。

不。 [· ]

AUTOZONE, INC.

[的形式]2033 年到期的 5.200% 优先票据

原始发行日期： [ · ], 20[ · ]
利息支付日期：2 月 1 日和 8 月 1 日
到期日：2033 年 8 月 1 日
利率：5.200%

AUTOZONE, INC.，内华达州的一家 公司（以下称为 “公司”，该术语包括下文提及的契约 下的任何继承公司），特此承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付本金 的总和 [ · ]美元 ($[ · ]) （“本金”）在上述到期日（下文规定除外），并按上面显示的每年 利率支付利息。（除非另有说明，否则此处使用的大写术语具有下文 中提及的契约中赋予它们的含义。）从2024年2月1日开始，公司将在利息支付日每半年支付一次利息。本票据的利息将从最近支付利息的利息支付日 或正式提供利息的起计利息，或者，如果没有支付利息或正式提供利息，则从上面显示的原始发行日期算起。根据该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或正式规定的利息 将支付给 在正常的利息记录日 营业结束时以其名义登记本票据（或一张或多份前身证券）的人，视情况而定 br} 可能是该利息支付日期之前的下一个支付日期。

的本金和本票据的利息将在佐治亚州亚特兰大的受托人公司信托办公室以 美利坚合众国的硬币或货币支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

如果公司违约 支付本票据的利息，则应在随后的特别记录日期向本票据的证券持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内，向本票据的证券持有人支付违约利息 的任何利息。公司应确定 该记录日期和付款日期。在该记录日期前至少十 (10) 天，公司应向受托人和每位 证券持有人邮寄一份通知，说明该记录日期、付款日期以及应支付的利息金额和任何利息。 公司可以以任何其他合法方式支付违约利息及其任何利息。

本票据是公司正式授权发行的证券（“证券”）之一，属于下文所述系列，全部根据 和截至2003年8月8日的契约发行，以及2023年7月21日的高管证书（“高级管理人员证书”），确定了公司 和地区之间票据（“契约”）的条款银行（作为北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（作为北卡罗来纳州第一银行信托公司 Company 的权益继任者）的继任者），作为受托人（“受托人”）特此提及 哪份契约及其所有补充契约，以描述受托人、公司 和证券持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免。根据契约 可以认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可以分一个或多个系列发行，不同的系列可以以不同的本金总额发行 ，可能在不同的时间到期，可能以不同的利率产生利息（如果有），可能受不同的赎回条款的约束， （如果有）可能受到不同的沉没、购买或类似基金（如果有）的约束，可能受不同的 违约契约和事件的约束，其他方面可能像 Inbr} 一样有所不同提供假牙。本票据是被指定为公司 “2033年到期的5.200％优先票据”（以下简称 “票据”）的系列票据之一，最初发行的本金总额为三亿美元（3亿美元）。公司可以在不向 票据持有人发出通知或征得其同意的情况下，不时创建和发行额外票据，其排名与票据同等且在所有方面均相同，但 除外，发行价格、发行日期、此类额外票据发行日期之前应计的利息支付，在某些情况下， 此类额外票据发行之日之后的第一笔利息支付其初始应计利息日，因此 此类进一步的票据应合并并形成单一票据附有笔记的系列。

这些票据构成公司优先的 无抵押债务债务，彼此之间以及公司所有其他现有和未来的 优先债务、无抵押债务和无次级债务的受付权地位相同。

根据高级管理人员证书的规定，如果发生 控制权变更触发事件，票据持有人可能会要求公司回购票据。

本公司可随时选择全部或不时部分赎回票据 。在2033年5月1日（ 到期日前三个月）（“面值赎回日”）之前，公司可以随时选择全部或部分赎回票据， 的赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 中较高者：(1) (a) 当前票据的总和每半年折现至赎回日（假设要赎回的票据在面值赎回日到期）的剩余计划本金和利息支付额 （假设美国国债利率为 360天（包括十二个30天的月份）加上25个基点减去（b）赎回之日应计的利息，以及（2）待赎回票据本金的100％，再加上截至赎回日的应计和未付利息 。

在面值赎回日或之后， 公司可以随时不时赎回全部或部分票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金 金额的100％，加上待赎回日期（但不包括赎回日期）的票据的应计和未付利息。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天 公布美国政府证券收益率之后）确定，在赎回日之前的第三个工作日 ，根据董事会发布的最新统计数据中该时间之后出现的最近一天的收益率 被指定为 “精选利率（每日）—H.15”（或任何继任者）的联邦储备系统行长标题 或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债恒定到期日——名义” （或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应选择（如适用）： (1) H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期日到期日 （“剩余寿命”）；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余 寿命的国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.的国债固定到期日 15 立即短于 H.15 的美国国债固定到期日 ，收益率立即比剩余寿命长，而且应该使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，直线（使用实际天数）插值到面值看涨日期 ；或者（3）如果 H.15 上没有比剩余寿命短或长于剩余寿命的国债 固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或 到期日应被视为等于自赎回之日起该国债 固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日 H.15 TCM 之前的第三个工作日 不再公布，则公司应根据每年利率 计算国债利率，该利率等于纽约市时间上午 11:00，在赎回日之前的第二个工作日 到期日或到期日最接近票面看涨日的美国国债的半年等值收益率（如适用）。如果 没有美国国债在面值看涨日到期，但有两只或更多美国国债的 到期日与面值看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日 在面值看涨日之后，则公司应选择到期日早于面值看涨日 的美国国债。如果有两只或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债 ，则公司应根据纽约市时间上午11点此类美国 国债的平均买入价和要价，从这两种或更多美国国库证券 中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时， 适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约市时间上午11点此类美国国债的出价和要价 价格（以本金的百分比表示）的平均值， 四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行为 和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天 但不超过 60 天邮寄或以电子方式交付（或按照存管机构的程序以其他方式发送）给每位待赎回票据持有人。

任何赎回通知 都可以在赎回之前发出，任何此类赎回或通知可由公司自行决定，受 一个或多个先决条件的约束，包括但不限于完成股票发行或其他公司交易。

在部分赎回的情况下， 将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。本金不超过2,000美元的票据将无法部分兑换。如果任何票据仅在 部分兑换，则与票据相关的赎回通知将说明票据本金中待赎回的部分。本金等于票据未赎回部分的新 票据将在交出 后以票据持有人的名义发行一张新的 票据，以取消原始票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存管人）持有，票据的赎回应按照存管人的政策和程序进行。

除非公司违约 支付赎回价格，否则在赎回日及之后，票据或其中名为 的部分将停止累积利息以进行赎回。

这些票据不受 任何偿债基金的约束，也不会受益于任何偿债基金。

如果与票据有关的违约事件 （定义见契约）已经发生并仍在继续，则可以申报票据的本金，或者 应按照契约中规定的有效方式和某些条件到期应付。契约 规定，在不违反其中规定的某些条件的前提下，已发行票据本金占多数的持有人 可以免除任何此类加速声明及其后果。

契约包含一些条款，允许 公司和受托人在未偿还票据本金至少占多数的持有人同意的情况下，根据契约的规定，签订补充契约 ，在契约或任何补充契约中添加任何条款或以任何方式修改或删除 任何条款，或者以任何方式修改契约或任何补充契约的权利票据的持有人； 和契约还包含允许持有人至少持有多数票的规定 放弃遵守契约或本票据任何条款的未偿还票据的本金； 提供的, 然而，未经每位票据持有人同意，任何此类补充契约 、修正或豁免均不得受影响：(a) 减少持有人 必须同意修订、补充或豁免的票据金额；(b) 降低任何票据的利率、更改确定方法或延长支付利息（包括违约利息）的时间；（c）减少本金或更改票据的支付时间 任何票据的到期日； (d) 对有关持有人免除违约事件或持有人权利的条款进行任何修改收回任何票据的 本金或利息；(e) 免除支付任何 票据本金或利息的违约或违约事件（持有人撤销已偿还票据中至少多数本金加速发行票据 以及免除因这种加速而导致的付款违约）；(f) 支付任何应付票据的本金或利息） 使用票据中规定的货币以外的任何货币；(g) 对契约第 7.8、7.13 或 10.3 节进行任何修改；或 (h) 放弃 a任何票据的赎回付款。契约还规定，未偿还票据本金不少于多数 的持有人可以代表所有票据的持有人免除契约下过去与 票据及其后果有关的任何违约，但违约 (i) 支付任何票据本金或利息的违约（但是，前提是 未偿还票据本金占多数的持有人 Notes 可能会撤销加速及其后果，包括由这种加速导致的任何 相关的违约付款）或 (ii) 关于未经受影响每张未偿还票据持有人同意不得修改或修改的契约或条款 。在任何此类豁免后，此类违约将不复存在 ，就本契约的所有目的而言，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但这种 豁免不得延伸到任何后续或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。票据 持有人的任何此类豁免均为决定性豁免，对本票据的持有人以及本票据以及转让本票据或作为交换或替换本票据而发行的任何票据的所有未来持有人和所有者具有约束力。

此处提及 契约以及本票据或契约的任何条款均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和费率、硬币或货币支付本票据的本金和利息的义务，这种义务是绝对的， 是无条件的。

根据契约 的规定，在遵守其中规定的某些限制的前提下，本票据的持有人可以在公司的登记册上登记，前提是本票据在注册处处长办公室或任何经公司和注册服务商正式认可或附有令公司和注册服务商满意的书面转让文书 进行转让登记这种 共同注册商由本协议的持有人或其正式书面授权的律师正式签署，然后由一名或将向指定的受让人发行更多面额相等的经授权 面额的新票据。

不得为任何此类转让或交换注册收取 服务费，但公司可能要求支付足以支付与之相关的任何转账 税或类似的政府费用。

这些票据只能作为注册票据发行 ，面额等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数。根据契约中 的规定，在遵守契约中规定的某些限制的前提下，票据可以兑换成任何授权面额 的新票据，其本金金额相等，应持有人交出票据的要求。

尽管契约有其他 规定，但全球证券代表的任何票据的本金和利息（如果有）均应支付给其持有人 。公司和受托人理解，任何此类全球证券的利息将由存管机构根据存管机构维护的账面记账或其他系统 支付或记入其受益所有权的人。

除 前段另有规定外，公司、受托人和任何代理人应将某人视为以全球证券为代表的本金未偿还票据的持有人， 存管人就该全球证券发表的书面声明中指明的本金 以获得本契约要求持有人给予的任何同意、声明、豁免或指示。

本票据的持有人 没有追索权要求支付本票据的本金或利息，也无权根据本票据或契约向 公司任何董事、高级职员、员工或股东提出任何索赔。接受本票据即表示持有人放弃并免除所有 此类责任。

契约和本注释 应受纽约州法律管辖，不考虑其中的法律冲突条款。

本注释中使用但未定义的所有术语在契约中定义的 应具有契约中赋予它们的含义。

除非 认证证书是通过受托人手动签名执行的，否则本说明无效。

[签名页面关注]

为此，公司已使这份 文书以手动或传真方式正式执行，以昭信守。

日期： [ · ], 20[ · ]

受托人的认证证书

这是该公司的证券之一
其中指定的 系列，指的是
在上述契约中。

地区银行，（作为纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州梅隆信托公司的继任者 ），担任受托人