附录 1.1

AUTOZONE, INC.

（内华达州的一家公司）

450,000,000,000 5.050% 优先票据 2026 年到期

3亿美元2033年到期 5.200% 的优先票据

承保协议

日期：2023 年 7 月 18 日

目录

页面

AUTOZONE, INC.

（内华达州的一家公司）

承保协议

2023年7月18日

美国银行证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

美国Bancorp Investments, Inc.

富国银行证券有限责任公司

作为被提名的几家承销商的代表

见附表一（“代表”）

c/o 美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道 383 号

纽约，纽约 10179

c/o. U.S. Bancorp Investments

214 N. Tryon St.，26^第四地板

北卡罗来纳州夏洛特 28202

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5^第四地板

北卡罗来纳州夏洛特 28202

致上述收件人：

内华达州 公司（以下简称 “公司”）AutoZone, Inc. 提议，根据本文所述的条款和条件，向本协议附表一中提到的几家 承销商（“承销商”）发行和出售，美银证券公司、摩根大通证券 LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc. 和富国银行证券有限责任公司担任代表（“代表”）， 2026年到期的5.050％优先票据（“2026年票据”）的本金总额为4.5亿美元，其5.200％优先票据的本金总额为3亿美元 2033年到期的票据（“2033年票据” 以及2026年票据以及 “证券”） ，将根据截至2003年8月8日的契约的规定发行（由截至2023年7月21日的与2026年票据相关的高级管理人员证书 补充，并进一步补充截至2023年7月21日的官员证书 ，相关，公司与地区银行之间的2033年票据（“契约”），后者是纽约银行梅隆信托公司 信托的继任者，是第一银行信托的继任者公司，N.A.，作为受托人（“受托人”）。

公司已向 美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（注册 编号333-266209）的自动上架登记声明，包括2022年7月19日与证券 有关的基本招股说明书（“基本招股说明书”），并已向委员会提交或转交给委员会，或此后应立即向委员会提交或转交申报（i) a 招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），根据《证券》第 430B 条和 规则 424 专门与证券有关经修订的1933年法案（“1933年法案”）和（ii）基本招股说明书。 “注册声明” 一词是指截至本 承保协议（本 “协议”）签订之日修订的注册声明（注册号 333-266209），包括该注册声明 生效时被视为其一部分的信息（如果有），包括第 430B 条信息（如果适用）。“第 430B 条信息” 一词是指招股说明书补充文件中在宣布生效时在注册声明中省略但被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的任何信息。“招股说明书” 一词是指基本招股说明书 和招股说明书补充文件。“初步招股说明书” 一词是指初步招股说明书补充文件，具体涉及遗漏第430B条信息或标题为 “待完成” 的证券，以及 在注册声明生效后和本协议执行和交付之前使用的证券，以及 基本招股说明书。如本文所用，“基本招股说明书”、“招股说明书”、“初步招股说明书” 和 “一般披露一揽子计划”（定义见下文）在每种情况下均应包括其中以引用 方式纳入或视为以引用 的方式纳入或被委员会根据《证券法》（“190 33 法案条例”) 将成为其中的一部分或包括在内。

就本协议而言， 所有提及注册声明、招股说明书或初步招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充 均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统 （“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议 中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、招股说明书或初步招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” （或其他类似提及的内容）的信息均应被视为指和 包括所有此类财务报表和附表以及 《1933年法案条例》中以引用方式纳入或以其他方式被视为包含在1933年法案条例中的信息注册声明、招股说明书或初步招股说明书（视情况而定）之前本协议的执行；以及本协议中所有提及注册声明、 招股说明书或初步招股说明书的修正或补充，均应视为并包括根据经修订的1934年《证券交易法 》（“1934 年法”）提交任何文件，这些文件以提及方式纳入或被《1933年法案条例》 视为注册说明书的一部分或包含在注册说明书中，或在本协议 执行后的初步招股说明书（视情况而定）。

第 1 节。陈述 和担保。

(a) 公司的陈述 和担保。截至本文发布之日和截至收盘时间（定义见下文）（在每种情况下均为 “陈述日期”），公司向代表和每位承销商陈述和保证如下：

(i) 作为经验丰富的知名发行人 的地位。根据1933年法案条例（“第405条”）第405条的定义，该公司是 “经验丰富的知名发行人”。

在 提交注册声明时，此后公司或其他发行参与者最早对证券提出真正 要约（根据1933年法案条例第164 (h) (2) 条的含义），截至本文发布之日，公司 过去和现在都不是第405条所定义的 “不符合资格的发行人”。

(ii) 符合 注册要求。公司符合 1933 年法案规定的使用 S-3 表格的要求。注册 声明是第 405 条所定义的 “自动上架注册声明”，根据1933年法案向委员会提交申请后生效，尚未根据 1933 年法案发布暂停注册声明生效的停止令，也没有为此目的提起或待审的诉讼，据公司所知，委员会也未考虑提出任何请求已按照委员会的要求提供补充资料。根据1933年法案条例第401 (g) (2) 条，公司 尚未收到委员会关于反对使用自动 货架注册声明表格的通知，公司并未以其他方式停止使用自动货架注册声明 表格的资格。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”），契约已获得正式资格。

根据《1933年法案条例》第430B (f) (2) 条，注册声明及其每项修正案（包括公司向委员会提交最新的 10-K 表格年度报告（“10-K 表年度报告”）在每个被视为生效日期 对承销商生效，在每个陈述日 注册声明其任何修正案均已得到遵守，在所有重大方面都将符合《1933年法案》和《1933年法案条例》的要求；以及1939年法案以及委员会根据1939年法案（“1939年法案条例”）制定的规章制度，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述 要求在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实。在招股说明书发布之日和收盘时， 招股说明书及其任何修正案和补编均未包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者 省略或将省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。Extensible Business Reporting Language（“XBRL”）中的交互式数据在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入 的信息，是根据1933年法案、1934年法案、1933年法案条例和1934年法案条例（定义见下文）编制的。

每份与证券有关的初步 招股说明书（包括作为注册声明或其任何修正案的一部分提交的招股说明书或招股说明书，或根据1933年法案第424条提交的招股说明书）和招股说明书，在所有重大方面都符合 1933年法案条例以及提交给承销商的每份初步招股说明书和招股说明书，供承销商使用 在交割时，证券将与向其提交的任何以电子方式传输的副本相同 根据 EDGAR 成立的委员会，但 S-T 法规允许的范围除外。

截至每个 适用时间（定义见下文）和提交最终条款表的时间（定义见第 3 (b) 节），均不是 (x) 在适用时间或之前发布的 发行人一般用途免费写作招股说明书（定义见下文）和法定招股说明书 （定义见下文），全部一起考虑（统称为 “一般披露一揽子计划”），也没有 (y) 任何个人 发行人有限使用免费写作招股说明书（定义见下文）与一般披露一揽子计划一起考虑时，包括 任何不真实的陈述根据 发表这些陈述的情况，没有陈述重大事实或省略陈述在其中陈述所必需的任何重大事实，不要产生误导。

如本 小节和本协议其他地方所用：

“适用 时间” 是指 2023 年 7 月 18 日下午 2:50（美国东部时间），或公司与代表商定的其他时间。

“发行人免费 写作招股说明书” 是指 1933 年《法案条例》第 433 条 （“第 433 条”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，这些证券涉及 (i) 公司必须向委员会提交的证券，(ii) 是 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信路演”)，无论是否需要向委员会提交 ，或者 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于申报，因为它包含的证券或发行的描述 并未反映最终结果条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人通用 使用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在的 投资者普遍分发的发行人自由写作招股说明书，本文附表三中对此的规定就证明了这一点。

“发行人有限公司 Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“法定 招股说明书” 是指与证券有关的招股说明书补充文件，以及在此之前注册声明中包含的基本招股说明书，包括其中以提及方式纳入的任何文件以及被视为其一部分的任何 初步招股说明书或其他招股说明书。

自发行之日起，每位发行人免费撰写招股说明书 ，在证券公开发行和出售完成之前 ，或者直到发行人按照第 3 (e) 节所述通知或通知代表的任何更早日期，没有 ，也不会包含任何与注册声明 或招股说明书中包含的信息发生冲突、冲突或冲突的信息，包括其中以提及方式纳入的任何文件以及任何被视为的初步或其他招股说明书其中的一部分 尚未被取代或修改。

本小节中的陈述 和保证不适用于注册声明、招股说明书或任何 发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是任何承销商 通过代表明确提供给公司的书面信息，但可以理解并同意，任何 承销商提供的唯一此类信息包括第 6 节中描述的信息 (b) 本协议。

(iii) 发行人 免费写作招股说明书。除初步招股说明书、招股说明书以及代表审查和同意并包含在本协议附表三中的发行人自由写作招股说明书外，公司尚未分发也不会分发与证券发行和出售 有关的任何发行材料。如果截至收盘时间 证券的分配尚未完成，以及稍后证券的分配已经完成，则代表应通知公司。

(iv) 已纳入 文件。注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中以提及方式纳入或被视为纳入注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书的文件，在生效时或之后提交给委员会，符合1934年法案和委员会根据该法案制定的规章制度 （“1934 年法案条例”）的要求，如果与其他法案一起阅读，则在所有重大方面都将符合 的要求招股说明书和一般披露 一揽子计划中的信息，(a) 当时的注册声明生效，(b) 在招股说明书首次使用时 以及本协议规定的发行中第一份证券销售合同的日期和时间，以及 (c) 在 收盘时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会包括对重要事实的不真实陈述，也不会包括陈述 在招股说明书中陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下作出的, 没有误导性.

(v) 独立 会计师。根据1933年法案和1933年法案条例的要求，审计财务报表及其任何支持附表的会计师均为独立注册会计师事务所 ，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入财务报表及其任何辅助附表 。

(vi) 财务 报表。注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中包含的公司财务报表，以及相关附表和附注，以及其中包含的任何其他实体 的财务报表、附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司或 其他实体（视情况而定）在指定日期的财务状况以及股东经营报表，公司及其合并后的股权和现金流 子公司或其他实体（视情况而定）在规定的期限内。此类财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，除非其中披露的内容，否则在所涉期间始终如一地适用 。支持附表（如果有）是根据公认会计原则编制的 ，并在所有重大方面公平地提供了其中需要说明的信息。一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的选定财务 数据在所有重大方面都公平地反映了其中显示的信息 ，并且是在与注册 报表和招股说明书中以引用方式纳入的经审计财务报表一致的基础上编制的。在适用范围内，注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书 中关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露均符合1934年法案的G条和1933年法案实施细则S-K的第10（e）项。

(vii) 无 业务发生重大不利变化。自注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有披露，(A) 公司及其被视为一家企业的子公司的财务状况、收益、管理或商业事务没有发生任何重大不利变化 ， ， } 不论是否在正常业务过程中产生（a “重大不利影响”），（B）公司或其任何子公司没有进行任何交易 ，但在正常业务过程中产生的交易除外，这些交易对公司及其被视为一家企业的子公司是重大的 ；（C）公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的分红或分配 。

(viii) 公司信誉良好。根据内华达州 法律，公司经过正式组建，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其房产，按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述开展业务 ，并根据本协议签订和履行其义务 。公司具有进行业务交易的外国公司的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产的所有权或租赁 还是业务的进行，除非未能获得这种资格或信誉良好，无论是个人还是总体而言， 都不会造成重大不利影响。

(ix) 子公司的良好地位 。公司的每个 “重要子公司”（该术语定义见根据1933年法案颁布的 S-X 条例第 1-02 条）（每个 “子公司”，统称为 “子公司”，统称为 “子公司”）， （如果有）均已正式组建并根据其组织司法管辖区法律作为信誉良好的公司、有限责任公司或有限合伙企业有效存在 公司或合伙企业 拥有、租赁和运营其财产以及按照所述开展业务的权力和权力注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书，并且有资格成为外国公司、有限责任公司或合伙企业（视情况而定）进行业务交易，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好，无论是因为 财产的所有权或租赁还是业务行为，除非个人没有资格或信誉良好， 或者总的来说，会造成重大不利影响。除非注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则每个子公司的所有已发行和流通股本、有限责任公司成员权益 或合伙权益均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有 ，不含任何担保权益、抵押权、留置权、抵押权、债权 或净值。任何 子公司的已发行股本、有限责任公司成员权益或合伙权益均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。

(x) 本协议的授权 。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xi) 证券的授权 。根据本协议，证券已获得公司正式授权发行和出售。这类 证券如果按照契约规定的方式发行和认证，并在支付本协议规定的对价 的情况下交付，将构成公司根据其条款在 中对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，除非其执行可能受到破产、破产（包括但不限于 所有与欺诈性转让有关的法律）、重组、暂停令或其他类似法律的限制影响债权人 权利的执行一般或根据一般公平原则（无论是在衡平诉讼中还是 法律考虑强制执行），除非进一步强制执行，否则可能受到要求的限制，要求将任何以 外币或复合货币支付的证券（或与此类索赔有关的外币或复合货币判决）的索赔按适用法律或政府当局确定的日期的现行汇率转换为美元 限制、延迟或禁止 付款在美国以外。此类证券将采用契约所设想的形式，其每位注册持有人 都有权享受契约的好处。

(xii) 契约的授权 。契约已经或在根据契约发行证券之前，将由公司正式授权， 签署和交付，经此类授权，执行和交付，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的协议 ，除非其执行可能受到破产、 破产（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）的限制，重组、暂停令或其他影响执行的类似法律 债权人的权利一般或一般公平原则（无论是在衡平程序中还是在法律程序中考虑强制执行 ）。

(xiii) 证券和契约的描述 。根据本协议和契约出售的证券在所有重大方面 均符合一般披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的声明，基本上采用 全球票据的形式，视情况而定，作为注册声明的附录。

(xiv) 缺乏 的违约和冲突。公司及其任何子公司 (a) 均未违反其章程或章程，或 其他组织文件（如适用），(b) 未履行或遵守公司或其任何子公司所签订的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议 或文书中包含的任何义务、协议、契约 或条件其或其中的任何一方可能受其约束，或者公司的任何 资产、财产或业务受其约束，或 其任何子公司均受其任何子公司（统称为 “协议和文书”）的约束，除非此类违约行为单独或总体上不会造成重大不利影响，或 (c) 违反 任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令， 国内或国外，对公司或其任何子公司或任何子公司拥有管辖权他们的任何资产、财产或业务， 但个人或总体上不会出现的违规行为除外导致重大不利影响。本协议和契约以及公司就本协议或注册声明和 招股说明书中设想的交易而签订或签发或即将签订或签订或发布的任何其他协议或文书的执行、交付 和履行，以及此处以及注册声明和招股说明书中设想的交易的完成（包括 证券的发行和出售以及如标题所述，使用出售证券所得的收益“收益 的使用”）以及公司遵守本协议及其规定的义务已获得所有必要的 公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，(i) 与 项下的违约、违约或还款事件（定义见下文）发生冲突或构成违约或还款事件（定义见下文），或（ii）导致 根据任何 协议对公司或其任何子公司的任何资产、财产或业务的任何留置权、抵押权或抵押权；以及文书，此类行为也不会导致违反 (a) 公司或其任何子公司的章程或章程或其他 组织文件（如适用）的规定，或 (b) 对 公司或其任何子公司或任何子公司拥有管辖权的任何适用法律、法规、规则、条例、 判决、命令、令状或法令他们的任何资产、财产或业务。如本文所用，“还款事件” 是指任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表 该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

(xv) 缺席 诉讼程序。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（其中所述以外的 除外 ）中必须披露或据公司所知，任何针对公司或其任何 子公司的诉讼、诉讼、诉讼、调查、调查或调查目前尚待审理，或据公司所知，任何诉讼、诉讼、诉讼、调查、调查或调查均无须在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书（其中所述以外的 除外）中披露，也没有任何可能合理预期的结果，单独或总体而言，在重大不利影响中， 或可能合理的预计将对资产、财产或其运营、招股说明书、本协议或契约所设想的交易的完成 产生重大和不利影响，或公司履行其在本协议及其下的义务 。公司或其任何子公司 参与的所有未决法律或政府诉讼的总和，或者其各自的任何资产、财产或业务是其各自的资产、财产或业务的主体，但注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中未予描述，包括业务附带的普通例行诉讼， 可能不会单独或总体上产生重大不利影响。

(xvi) 展品的准确性 。没有合同或文件需要在注册声明、一般披露 一揽子计划、招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中披露，也无需作为注册声明的证物提交 未按要求披露或提交。

(xvii) 缺乏 的进一步要求。公司履行招股说明书、 本协议或契约所设想的交易，除非已经获得的交易，否则无需或需要向任何国内或国外的法院或政府机构或机构 提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令 或渲染（视情况而定），除非 未能制作、获取或渲染不会对招股说明书、本协议或契约所设想的 交易的完成造成重大不利影响或重大不利影响。

(xviii) 拥有知识产权 。公司及其子公司拥有或拥有或可以以合理的条件获得足够的专利、 专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有 或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权（统称为 “知识产权”），都不是公司及其任何 子公司均已收到任何书面通知或以其他方式意识到 对任何知识产权的任何侵犯或与他人声称的权利发生冲突或任何可能使任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何子公司的利益的事实或情况，以及哪些侵权或冲突（如果任何 不利决定、裁决或裁决的主体）、无效或不足，无论是个人还是总体而言，都将导致不利材料 效果。

(xix) 属性的标题 。公司及其子公司对公司及其子公司拥有的所有不动产 拥有的所有不动产拥有良好和适销的所有权，在每种情况下，均不含任何形式的抵押贷款、质押、留置权、担保权益、 索赔、限制或抵押权，但 (A) 注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定或 (B) 那些单独或总体上不会产生重大不利影响，也不会干扰 使用的产品，以及拟由公司或其任何子公司使用此类财产制成。公司及其子公司的所有租赁和转租 被视为一家企业，根据这些租约和转租 ，公司或其任何子公司持有一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产 都具有充分的效力和效力，除非未能充分发挥单独或总体上的 力量和效力，不会造成重大不利影响，公司和任何 } 其子公司已收到任何不利于该索赔的人提出的任何形式的索赔的书面通知 公司或其任何子公司在上述任何租赁或转租下的权利，或者影响或质疑 公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利，如果这种 索赔或索赔，无论是单独还是合计，都会产生重大不利影响。

(xx)《投资 公司法》。公司不是经修订的1940年《投资 公司法》（“1940年法案”）所指的 “投资公司”，在按照本文所设想的发行和出售证券以及招股说明书中描述的 净收益的应用也不会成为所指的 “投资公司”。

(xxi) 环境法 。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，或者 不会单独或总共造成重大不利影响，否则 公司及其任何子公司 均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、政策或普通法 或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决 人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、 陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称 “危险材料”）或制造、加工、分销、使用、处理有关的法律和法规，储存、处置、运输或处理 危险物质（统称，”环境法”），(B) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可、 授权和批准，并且均符合其要求，(C) 据公司所知， 没有待处理或威胁、行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求 信函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼针对 公司或其任何子公司，以及 (D) 没有事件或可以合理预期会构成清理或补救令的依据，或者任何私人团体或政府机构或机构对公司或其任何子公司提起的与危险材料或任何环境法律有关的诉讼、诉讼或诉讼 的依据。

(xxii) 会计 控制和披露控制。公司及其每家合并子公司维持内部会计制度 控制体系，足以提供合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的 或具体授权执行的；(B) 在必要时记录交易，以便编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(C) 只有在管理层 一般或特定授权下才允许访问资产；(D) 记录在案的资产责任是与现有资产进行比较，按合理的 间隔对任何差异采取适当行动；(E) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中引用 的XBRL中的交互式数据公平地呈现了 在所有重大方面所要求的信息。除一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司 最近一个经审计的财年结束以来，（I）公司对财务 报告的内部控制没有重大弱点（无论是否得到补救），（II）公司对财务报告的内部控制没有变化，这已对 产生重大影响或合理可能对公司的内部控制产生重大影响过于财务报告。

公司及其合并子公司采用披露控制和程序，旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给公司管理层， 包括其首席执行官和首席财务官或官员酌情允许及时作出决定 关于披露。

(xxiii) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》 。公司或公司任何董事 或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及 与此相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

(xxiv) 待定 诉讼和考试。根据1933年法案第8 (d) 或 8 (e) 条，注册声明不是未决诉讼或审查的主题，根据1933年法案第8A条，公司也不是与证券发行有关的 的未决诉讼的主体。

(xxv) 没有 非法付款。据公司所知，公司及其任何子公司，以及公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司或任何其他与公司 或其任何子公司有关联或代表公司行事的人，均未经 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 进行任何直接或间接的 支出非法向任何外国或国内 政府官员或公司雇员支付或利益资金，(iii) 违反或违反了经修订的1977年《反海外腐败 行为法》及其规章制度（“FCPA”）的任何条款，或者犯下了 经修订的英国 2010 年《贿赂法》规定的罪行，或 (iv) 进行任何贿赂或任何非法回扣、回报、影响力付款、 回扣或其他非法付款或利益；以及公司、其子公司以及据本公司所知，其关联公司 已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定和维持旨在确保 的政策和程序，合理地预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。

(xxvi) 洗钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年货币和外汇交易报告法、所有适用司法管辖区的 洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、 条例或指导方针（统称为 “洗钱法”） 并且没有采取任何行动、诉讼或诉讼或就洗钱法而言，涉及公司 或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员正在审理或据公司所知受到威胁。

(xxvii) 国外 资产管制。目前，公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均不受 美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室）、联合国 联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或任何其他机构实施或执行的任何制裁相关制裁机构（统称为 “制裁”）； 且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，或将这些 收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 为在提供资金时受到制裁的任何人 或在任何国家或地区进行的任何活动或业务提供资金，或 (ii) 以 将导致任何人违规的任何其他方式（包括参与制裁交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者 还是其他身份）。

(xxviii) 网络安全。 (A) 本公司 或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的 数据和信息，以及公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据 ，以及处理的任何此类数据，均未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他泄露行为或由第三方代表公司及其子公司存储）、 设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）：(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能导致其IT系统和数据遭到任何安全漏洞或事件、未经授权的访问、披露或以其他方式入侵其IT系统和数据的事件或情况；(C) 公司及其子公司已实施 适当的控制措施、政策、程序和技术保障措施，旨在维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、 冗余和安全性合理地符合行业标准和惯例，或根据适用的 监管标准的要求，但 (A) 和 (B) 条款除外，单独或总体上不会造成重大不利影响。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、 命令、任何法院或仲裁员、政府或监管机构的规章制度、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(b) 军官 证书。由公司任何高管签署并交付给任何承销商或承销商 律师的与证券发行有关并注明陈述日期的任何证书，均应被视为 公司在该陈述日就其中所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第 2 节出售 并交付给承销商；关闭。

(a) 证券。 公司特此同意根据其中包含的陈述和担保 向几家承销商和每位承销商出售本协议附表一中规定的本金证券 ，但须遵守下文所述的条件，以本金的 (i) 99.526% 的购买价格从公司购买本金的 2026年票据以及 (ii) 2033年票据本金的99.183％。

(b) 公开募股条款 。代表们告知公司，承销商提议在本协议生效后立即公开发行其 相应部分的证券，正如代表们认为可取的那样。代表们进一步告知公司，从2023年7月21日至付款和交付之日，证券最初将以 (i) 2026年票据本金的99.878％ 和（ii）2033年票据本金的99.836％向公众发行，每种情况下均为2033年票据本金的99.836％，外加应计利息 （如果有）。

(c) 付款。 证券的购买价格和交割应在纽约美洲大道1271号的瑞生律师事务所办公室或代表与公司商定的其他地点 在2023年7月21日上午10点（纽约市时间）或不迟于2023年7月21日的其他时间进行由代表和公司同意 （此处称为 “截止时间”）。

应通过电汇将即时可用的资金转入公司指定的银行账户向 公司付款，然后向代表 支付他们购买的证券承销商的相应账户。据了解，每家承销商 已授权代表接受其单独同意购买的 证券的交付、收据和支付购买价格。代表可以（但没有义务）支付任何在收盘时间之前尚未收到资金 的承销商购买证券的购买价格，但此类付款不得免除该承销商在本协议下的义务，但此类付款不得免除该承销商在本协议下的义务。

(d) 教派； 注册。证券或证券证书（如适用）应采用代表可能在收盘时间前至少一个完整工作日书面要求的 名称进行注册和注册。证券或 证券（如适用）将在收盘时间前一个工作日下午 2:00（纽约市时间）之前提供给纽约市 的代表进行检查和包装。

第 3 节。公司的契约 。公司与代表和每位承销商的承诺和协议如下：

(a) 遵守 证券条例和佣金要求。在遵守第3 (b) 条的前提下，公司将遵守1933年法案条例第430B条 的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知 (i) 注册声明或与 证券有关的任何新注册声明的生效后有效性，(ii) 收到任何评论委员会关于注册声明的 ，(iii) 委员会对任何注册声明提出的任何请求修订注册声明 或招股说明书的任何修正或补充，或获取更多信息，(iv) 委员会发布任何停止 命令，暂停注册声明或此类新注册声明的生效，或任何禁止或暂停 使用与证券有关的任何初步招股说明书，或暂停证券在任何司法管辖区发行 或出售资格的命令，或出于任何此类目的而提起或威胁提起任何诉讼或根据1933年法案关于注册声明的第8 (e) 条 进行的任何审查，以及 (v) 公司是否成为根据1933年法案第8A条就证券发行提起的 诉讼的主体。公司将按照第 424 (b) 条所要求的方式和期限（不依赖 规则 424 (b) (8)）立即提交第 424 (b) 条所要求的申报 ，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到了根据第 424 条提交的 申报的招股说明书，如果收到了不，它将立即提交招股说明书。 公司将尽一切合理努力防止发出任何止损单，如果发出任何止损单，则尽早获得 解除止损单。

(b) 提交 修正案和《交易法》文件；准备最终条款表。公司将通知代表， 打算提交或准备对注册声明或与证券有关的任何新注册声明的任何修正案 ，或者对与证券有关的任何初步招股说明书（包括注册声明或其修正案中包含的任何招股说明书 ）或招股说明书生效时提交或准备任何修正案、补充或修订，无论是根据1933年法案、1934年法案还是其他规定，公司将向代表提供以下内容的副本任何此类文件在拟议提交或使用之前的合理时间 （视情况而定），并且不会提交或使用承销商代表 或法律顾问应合理反对的任何此类文件。公司已在适用时间前 48 小时内将根据 1934 年法案或 1934 年法案条例 提交的任何申报通知代表；公司将通知代表 其打算从适用时间到截止时间提交任何此类文件，并将在拟议提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本 ，并且不会提交或使用任何此类文件 承销商的代表或法律顾问应合理地对此表示反对。公司将编制一份反映证券最终条款的最终条款表（“最终 条款表”），其形式和实质内容令代表满意，基本上采用本协议附表二的形式，并应根据第 433 条 作为 “发行人自由写作招股说明书” 提交此类最终条款表；前提是公司应向代表提供任何此类最终条款表的副本 在拟议提交之前的时间，并且不会使用或归档代表或提交任何此类文件承销商的律师 应合理地提出异议。在证券分配已经完成的情况下，公司无需向 代表提供根据1934年法案必须向委员会提交的报告。

(c) 交付注册声明 。公司已经或将向承销商的代表和律师提供或将要向承销商的代表和法律顾问提供注册声明及其每项修正案的签名副本（包括用注册声明提交的证物 或以引用方式纳入其中的证物以及以其他方式被视为 是其一部分的文件）以及所有同意书和证书的签名副本，并将向代表交付所有同意书和专家证书的签名副本，无 charge，一份符合要求的注册副本每位承销商的声明及其每项修正案（不包括证物）。 向承销商提供的注册声明及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的 份副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

(d) 交付 份招股说明书。公司将免费向每位承销商交付每份初步招股说明书的副本 承销商可能合理要求的数量，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。 在 1933年法案或1934年法案要求交付招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及 任何修正案或补编将与根据EDGAR向委员会提交的任何以电子方式传输的招股说明书副本相同。

(e) 继续 遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案条例以及1934年法案和 1934年法案条例，以便按照本协议、 注册声明和招股说明书的设想完成证券的分配。如果在《1933年法案》或《1934年法案》要求交付与证券销售有关的招股说明书 的任何时候，承销商或公司的外部法律顾问 合理地认为必须修改注册声明，这样注册声明 声明就不会包含不真实的重大事实陈述或者省略陈述需要在其中陈述的重大事实，或者省略了在其中陈述不必陈述的重大事实 误导性或修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括 对重大事实的不真实陈述，也不会根据向买方交付时的情况，或根据外部律师的合理意见 在任何时候修改注册表所必需的重大事实，使招股说明书中的陈述不具有误导性 声明，提交新的注册声明，或修改 或补充招股说明书以遵守规定根据1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将 (i) 立即 在不违反第 3 (b) 条的前提下，准备并向委员会提交必要的修订、补充或新的注册声明，以更正此类陈述或遗漏或遵守此类要求，(ii) 尽最大努力尽快宣布此类修正案 或新的注册声明生效（如果是不是 关于证券的自动上架登记声明），并且（iii）向承销商提供，承销商可能合理要求的此类修正案、补编 或新注册声明的副本数量，不收取任何费用。如果在发行人Free Writing 招股说明书发布后的任何时候发生或发生事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明（或与证券有关的任何其他注册声明） 或法定招股说明书或任何与证券有关的初步招股说明书中包含的信息发生冲突或将包含或将包含材料的不真实陈述 事实或遗漏或会省略陈述必要的重要事实鉴于随后出现的情况 ，为了使其中陈述不具有误导性，公司将立即通知代表，并将 自费立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述 或遗漏。

(f) Blue Sky 资格赛。公司将尽最大努力与承销商合作，使证券 有资格根据代表 可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售，并在自本协议签订之日起不少于一年的期限内维持此类资格；但是， 公司没有义务提交任何一般同意流程服务或获得外国公司 或经销商资格任何司法管辖区的证券，如果它不具备这种资格，或者因在任何其他司法管辖区经营 业务而需要纳税。在证券获得此类资格的每个司法管辖区， 公司将提交该司法管辖区法律可能要求的报表和报告，以便在本协议签订之日起不少于一年的有效期内延续此类资格 。

(g) 收益 报表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益报表 ，用于1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利 ，并向承销商提供 。

(h) 使用收益的 。公司将按照 招股说明书 “所得款项的使用” 项下规定的方式使用出售证券所获得的净收益。

(i) 对证券销售的限制 。在自本文发布之日起一直持续到包括收盘时间在内的这段时间内，未经代表事先书面同意，公司 不会直接或间接发行、出售、要约或卖出合同，授予 任何出售或以其他方式处置公司任何债务证券的选择权或购买与证券基本相似的 公司债务证券的认股权证（除了（i）证券或 (ii) 在普通 业务过程中发行的商业票据）。

(j) 报告要求。在根据1933年法案或1934年法案要求提交招股说明书期间， 将在1934年法案和1934年法案条例要求的时间内提交根据1934年法案向委员会提交的所有文件。

(k) 发行人 免费写作招股说明书。公司声明并同意，除非事先获得代表的同意，而且 每位承销商均表示并同意，除非事先获得公司和代表的同意，否则它没有提出 也不会就构成第 433 条 所定义的 “发行人自由写作招股说明书” 或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的证券要约，” 如第 405 条所定义，必须向委员会提交 ；但是，前提是在准备之前根据第 3 (b) 节，在最终条款表中， 承销商有权在向投资者传达 与发行有关的信息的通信中使用与证券最终条款有关的信息。公司和代表 同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为第 433 条 所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第 433 条的要求，包括 在需要时及时向委员会提交、标注和保存记录。

(l) 注册 声明续订截止日期。如果在注册声明初始生效之日三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何证券，则公司将在续订截止日期 之前提交一份与证券有关的新自动上架登记声明，如果公司尚未这样做并且有资格这样做， ，其形式令代表们相当满意。如果公司不再有资格提交自动上架登记 声明，则公司将在续订截止日期之前（如果尚未这样做）以代表合理满意的形式提交与 有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使此类注册 声明在续订截止日期后的60天内宣布生效。公司将采取所有其他合理 必要或适当的行动，允许按照与证券有关的过期注册 声明中的设想继续公开发行和出售证券。此处提及的注册声明应包括此类新的自动货架注册 声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

(m) 关于无法使用自动货架注册声明表的通知 。如果在承销商 仍未出售证券的任何时候，公司收到委员会根据《1933年法案条例》第401 (g) (2) 条发出的通知，或者以其他方式 不再有资格使用自动上架登记声明表，则公司将 (i) 立即通知代表， (ii) 立即提交与证券有关的适当表格的新注册声明或生效后修正案，以 的形式让代表们相当满意，(iii) 尽其合理的最大努力造成这种情况注册声明 或生效后的修正案宣布生效，并 (iv) 立即将此类有效性通知代表。公司 将采取所有其他合理必要或适当的行动，允许按照1933年法案条例通知第401 (g) (2) 条或 公司因其他原因失去资格的注册声明中所设想的那样继续公开发行和出售证券。此处提及的注册声明应包括此类新的注册 声明或生效后的修订（视情况而定）。

(n) 申报 费用。公司同意在 《1933年法案条例》第456 (b) (1) 条所要求的时间内支付与证券有关的所需委员会申报费，而不考虑其中的附带条件，也符合 《1933年法案条例》第456 (b) 和457 (r) 条。

(o) 没有 稳定性。公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

第 4 节支付 的费用。

(a) 开支。 公司将支付为履行本协议规定的义务而产生的所有费用，包括 (i) 编制、 打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）及其每项修正案 ，(ii) 编写、打印和向承销商交付本协议、承销商之间的任何协议、 契约和其他可能需要的文件与证券的发行、购买、出售、发行或交付有关， (iii)向承销商准备、发行和交付证券和任何证券证书（如适用）， 包括向承销商出售、发行或交付证券时应缴的任何转让税和任何印花税或其他关税， (iv) 公司律师、会计师和其他顾问或代理人（包括过户代理人 和注册服务商）的费用和支出，以及费用和支出受托人及其各自的律师，(v) 州下的 证券的资格根据本协议第 3 (f) 节的规定，包括申请费和 与之相关以及与编制、印刷和交付蓝天调查及其任何修正案有关的承销商律师的合理费用和支出，(vi) 印刷并向承销商交付每份初步招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书的副本 ，以及招股说明书 TUS 及其任何修订或补充，以及 与电子交付任何内容相关的任何费用承销商向投资者收取的上述费用，(vii) 国家认可的统计评级机构对证券的评级收取的费用（如果适用），（viii）证券上市产生的费用和支出，（ix）与财务审查有关的申请费以及与承销商审查有关的合理费用 和律师支出（如果有）行业监管局 （“FINRA”）的证券销售条款（如果适用），（x）费用和任何承销商以 “合格独立承销商”（定义见 FINRA 章程附表 E 第 20 节）的身份行事 的费用（如果适用）以及（xi）与改革承销商 签订的任何证券销售合同相关的成本和支出（包括但不限于与 有关的任何损害赔偿或其他金额）违反了第 1 (a) (ii) 节第 5 段中的陈述；前提是公司不得 根据上文 (v) 和 (ix)，负责支付总额超过15,000美元的合理费用和向承销商支付的律师费用。但是，据了解，除非本节另有规定，否则承销商将自行支付 的所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用 。

(b) 协议的终止 。如果代表根据本协议第 5 节或第 9 (a) (i) 或 9 (a) (iii) 条（仅针对公司的证券）的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还 的所有自付费用，包括合理的费用和向承销商支付的律师费用。

第 5 节承销商义务的条件 。承销商购买和支付证券的义务受本协议第 1 节或 公司任何高管根据本协议规定交付的证书中所载的公司陈述和保证的准确性、公司履行其契约和其他义务的情况 以及以下进一步条件的约束：

(a) 注册声明的有效性 ；提交招股说明书。注册声明已根据1933年法案生效，根据1933年法案，不得发布暂停注册声明生效的终止令 ，委员会也不得为此提起、待审或威胁提起诉讼 ，委员会要求提供更多 信息的任何请求均应得到承销商律师的合理满意。公司尚未收到委员会根据1933年法案条例第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用自动货架 注册声明表格的通知，公司也没有以其他方式停止使用自动货架注册声明 表格的资格。包含与证券描述、 的具体分配方法和类似事项有关的第430B条信息的招股说明书应以规则424 (b) 所要求的方式和期限内向委员会提交（不要 依赖规则 424 (b) (8)）（或任何提供此类信息的必要生效后修正案均应根据 提交并生效第 430B 条的要求）。

(b) 公司法律顾问的意见 。在收盘时，代表们应收到 (i) 公司法律顾问 Bass、Berry & Sims PLC、(ii) 公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书 以及 (iii) Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP, LLP、公司法律顾问 的积极意见，均采用意见方先前商定的形式 以及代表，以及其他每家 承销商的此类信函的签名或复制副本。在适用范围内，每位此类律师可以声明，如果此类意见涉及事实问题，他们 在他们认为适当的范围内，依赖公司及其子公司高管的证书和公共 官员的证书。

(c) 承销商法律顾问的意见 。在收盘时，代表们应已收到承销商法律顾问瑞生律师瑞生律师事务所的赞成意见和有利的 负面保证信，在每种情况下，承销商都相当满意，并附上每封其他承销商的每封此类信函的签名或复制副本。 在发表此类意见时，对于受纽约州法律和美国联邦法律以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师可以依赖代表们满意的律师的意见。此类律师 还可以声明，如果此类意见涉及事实问题，他们在他们认为适当的范围内依赖公司及其子公司高管的证书 和公职人员的证书。

(d) 军官 证书。截至收盘时，自本文发布之日起或自一般披露一揽子计划中提供信息的相应日期起，公司及其子公司的财务状况、收益、管理或业务 事务不应发生任何重大不利变化，也不会发生任何涉及被视为一家企业的子公司的财务状况、收益、管理或业务 事务可能发生重大不利变化的事态发展，无论是否产生于正常业务流程， 和代表应已收到公司总裁或副总裁以及公司首席财务官 或首席会计官的证书，其日期为截至收盘时间，大意是 (i) 没有这种 重大不利变化，(ii) 第 1 (a) 节中的陈述和保证是真实和正确的，其效力与收盘时和收盘时明确作出的效力相同 ，(iii) 公司已遵守所有协议，并满足 在或之前履行或满足的所有条件截至截止时间，以及 (iv) 尚未发布暂停注册声明生效的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼、未决诉讼，或据该官员所知，委员会威胁他们。

(e) 会计师的 安慰信。在执行本协议时，代表们应收到安永会计师事务所 LLP 的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，以及其他每位承销商的 此类信函的签名或复制副本，其中包含会计师 “安慰信” 中通常包含的关于财务报表和某些财务信息的报表和信息 注册声明，一般披露包和招股说明书。

(f) bring-down 安慰信。在收盘时，代表们应收到安永会计师事务所的一封信函，日期为截止时间 ，大意是他们重申根据本 第 5 节 (e) 小节提供的信函中的陈述，但所提及的指定日期应为不超过收盘时间前三个工作日的日期。

(g) 评级。 在收盘时，证券应获得任何 “全国认可的统计评级组织” （由委员会在1934年法案第3 (a) (62) 条中定义）给予的评级，并且公司应向代表 递交各此类评级组织截至该日期的信函或其他令代表满意的证据，确认 证券具有此类评级。自本文发布之日起，任何此类评级机构不得在收盘时下调或撤回对证券或公司任何其他证券的评级， ，也不得公开宣布或通知其对证券或公司任何其他证券的评级 。

(h) 没有 异议。如果需要向FINRA提交注册声明或证券发行以供审查， FINRA不得对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(i) 其他 文件。在收盘时，应向承销商的律师提供他们 合理要求的文件和意见，以使他们能够按照本文所设想的发行和出售证券，或者为了证明其中包含的任何陈述或保证的准确性或任何条件的履行； 以及公司就发行而提起的所有诉讼如本文所设想的那样，出售证券的形式应合理 令人满意并向代表和承销商法律顾问提供实质内容。

(j) 终止 承保协议。如果本第 5 节规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则代表可以在收盘 时间或之前随时通知公司终止本协议，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，除非第 4 节另有规定，但 第 6、7、8 和 15 条在任何此类终止后仍完全生效和效果。

第 6 节。赔偿。

(a) 对承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的 高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及控制1933年法案 第 15 条或 1934 年法案第 20 条 所指的任何承销商（统称为 “承销商受赔偿方”） 的其他实体或个人（如果有），具体如下：

(i) 对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用 ，包括被视为其一部分的第 430B 条信息 ，或其中要求陈述的重大事实的遗漏或涉嫌遗漏 或者有必要使其中的陈述不具有误导性，也不会源于任何不真实的陈述或对材料的所谓不真实陈述 事实包含在与证券有关的任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、允许的自由写作招股说明书 或招股说明书（或其任何修正或补充）中，或其中遗漏或涉嫌遗漏在其中发表陈述所必需的重要事实 ，不具有误导性；

(ii) 针对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼、任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼 时支付的总金额，或基于任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何索赔 ，或第 段所述每种情况下任何此类不真实陈述或遗漏 a) (i) 上文；前提是（在不违反下文第 6 (d) 节的前提下）任何此类和解均经过 的书面同意公司；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构 或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔 时合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出）如上文第6 (a) (i) 段所述，前提是任何此类费用未根据 (i) 支付或 (ii) 如上所述;

但是，本赔偿协议 不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的 不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些信息是依赖任何承销商 受赔偿方通过代表明确用于注册声明（或其任何修正案）向公司提供的书面信息，包括 规则 430B 信息，或任何初步招股说明书，任何发行人免费写作招股说明书，任何允许自由写作招股说明书 或招股说明书（或其任何修正或补充），但可以理解并同意， 任何承销商提供的唯一此类信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b) 公司、董事和高级管理人员的赔偿 。每位承销商单独而不是共同同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的每位高管以及在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指范围内控制公司的每个人（如果有），使其免受损害，免受第 (a) 小节中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和 费用本节所产生的，但仅限于不真实的陈述 或遗漏，或者涉嫌的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案），包括 规则430B信息，或与证券、任何发行人自由写作招股说明书、允许的免费写作招股说明书、允许的免费写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充）有关的任何初步招股说明书，这些信息依赖并符合该承销商通过代表提供给公司的书面信息 ，据此理解和同意 任何承销商提供的唯一此类信息仅包括 (x)此类承销商的姓名载于 一般披露一揽子计划和招股说明书的封面和封底，以及 一般披露一揽子计划和招股说明书中 “承保” 标题下的 (y) 第三、第八和第九段。

(c) 针对缔约方的行动 ；通知。每个受赔偿方应在合理可行的情况下尽快向每个赔偿方 发出通知，告知根据本协议可能对其提起的任何诉讼，但未通知赔偿方 方不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是该赔偿方没有因此受到重大损害 ，也不得免除其任何责任除了本赔偿协议之外, 它可能拥有这种权利. 对于根据上文第 6 (a) 条获得赔偿的当事方，受赔偿方的律师应由 代表选出，对于根据上文第 6 (b) 条获得赔偿的当事方，则应由公司选择受赔偿方的律师 。赔偿方可以自费参与对任何此类诉讼的辩护；但是， 但是，赔偿方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意）也不得担任受赔方 的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的 诉讼而与其自己的律师分开的多名律师（以及任何当地 律师）的费用和开支。未经 受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、 或任何政府机构或机构发起或威胁提起或威胁的任何调查或诉讼，或与 有关的任何索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决（无论是否已赔偿 各方是其实际或潜在的当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受赔偿方 因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括关于或承认任何受赔偿方或代表任何受赔偿方过失、责任或未能采取行动的陈述。

(d) 如果未能赔偿，则未经同意 进行结算。如果受赔偿方在任何时候以书面形式要求赔偿方 向受赔偿方偿还律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到该补偿方超过 45 天后达成的 ，则在未经其书面同意的情况下达成的任何第 6 (a) (ii) 条所设想的和解 上述书面请求的一方，(ii) 该赔偿方应 收到有关此类和解条款的通知至少 30 天在达成此类和解协议之前，且 (iii) 此 赔偿方在此 和解协议达成之日之前不得根据此类书面请求向该受赔偿方偿还款项。尽管有前一句的规定，如果受赔偿方在任何时候以书面形式要求 赔偿方向受赔偿方偿还律师费用和开支，则如果 (x) 该赔偿 方偿还此类赔偿，则赔偿方对未经其书面同意达成的第 6 (a) (ii) 条所设想的任何和解不承担任何责任在认为该请求合理的范围内，受保方根据该要求行事；而且 (y) 该赔偿方提供向受赔偿方发出书面通知，证实未付余额不合理， 在结算之日之前。

第 7 节。贡献。 如果本协议第 6 节规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方 因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而免受损害，则每个赔偿方均应向该受赔偿方承担的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总额缴纳 适当比例以反映公司和承销商在 上获得的相对收益另一方面，来自证券的发行，或 (ii) 如果适用的 法律不允许第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类陈述或遗漏 方面的相对过失 损失, 负债, 索赔, 损害赔偿或费用, 以及任何其他相关的衡平考虑.

一方面，公司和承销商在发行证券时获得的相对收益 应被视为与公司发行此类证券所获得的净收益总额（扣除费用前） 和承销商获得的承销折扣总额的比例相同，每种情况都载于 招股说明书。

一方面， 公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定 此类关于重大事实或遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与公司或承销商提供的信息 以及双方的相对意图、知识、获取信息和机会有关 } 以纠正或防止此类陈述或遗漏。

公司和承销商 同意，如果根据本第 7 节按比例分配 （即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本第 7 节所述公平考虑因素的分配方法来确定根据本第 7 条缴款，那将是不公正和公平的。受赔偿方在上文第 7 节中提及的损失、负债、索赔、损害 和费用的总额应被视为包括该受赔偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、调查 或任何政府机构或机构提起或威胁提起或威胁提起或提起的任何诉讼 时合理产生的任何法律或其他费用 } 不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏。

尽管有本第 7 节的规定 ，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众分发的证券的总价格超过 该承销商因此类不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

任何犯有欺诈性 虚假陈述（在 1933 年法案第 11 (f) 条的含义范围内）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。

就本第 7 条而言， 在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的控制承销商的每个人（如果有）应拥有与该承销商相同的缴款权，以及公司每位董事、签署注册声明的每位公司高管，以及 1933 年法案第 15 条所指控制公司的每个人（如果有）或1934年法案第20条应拥有与公司相同的缴款权。根据本第7条，承销商各自的 出资义务与附表一中各自名称对面的证券的本金数量或总额成正比，而不是共同的。

第 8 节。陈述、 保证和在交付后继续生效的协议。本协议或根据本协议或本协议提交的公司或其任何子公司高管的证书 中包含的所有陈述、保证和协议，无论任何承销商或控股人或由公司或其代表进行任何调查， 均应保持有效和完全有效， 并且应在证券交付和付款后继续有效；但是，前提是陈述和保证公司 的协议应被视为自执行之日起订立仅限于本协议和截止时间。

第 9 节终止。

(a) 承保 协议。如果 (i) 自本协议执行以来或一般披露一揽子计划中提供信息的相应日期 以来，(1) 公司及其子公司被视为一家企业的财务状况、收益、管理或业务 发生任何重大不利变化，则代表可以在收盘时间 之前随时终止本协议，无论是不是在正常业务过程中产生的，或 (2) 任何涉及潜在业务的 开发项目公司及其子公司整体财务状况、收益、管理或业务的重大不利变化 ，除一般披露一揽子计划中规定或设想的情况外， 在任何情况下，其影响都使推销 证券或执行证券销售合同不切实际或不可取，或 (ii) 美国金融市场发生了任何重大不利变化，或者，如果证券包括国际金融市场上以一种或 多种外币或复合货币计价或应付或与之挂钩的证券，或任何敌对行动的爆发或升级，或者 美国宣布进入全国紧急状态或战争，或者其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生重大不利变化的重大不利变化或发展 ，每种情况 代表们认为，这足以证明这一点，推销证券 或执行证券销售合同不切实际或不可取，或 (iii) 公司任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或 受到委员会或纽约证券交易所的重大限制，或者在纽约证券交易所或场外交易 市场已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格已确定，或最大区间已确定对于此类交易所、此类市场或委员会命令要求的价格 ，FINRA或任何其他政府机构，或 (iv) 联邦或纽约当局已宣布 暂停银行业务，或者，如果证券包括以一种或多种外国或复合货币计价或 应付或与之挂钩的证券，则相关外国或 国家的有关当局宣布暂停银行业务，或者美国 州的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断。

(b) 负债。 如果本协议根据本第 9 条终止，则除本协议第 4 节另有规定外，任何一方均不对任何其他 方承担任何责任，而且第 6、7、8 和 15 条应在此终止后继续有效， 仍然具有完全的效力和效力。

第 10 节一个或多个承销商默认 。如果一家或多家承销商在收盘时未能购买其或他们根据本协议有义务购买的证券 （“违约证券”），则代表有权在之后的36小时内 安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商 购买全部但不少于全部违约证券根据可能商定的金额和本文规定的条款 forth 的证券；但是，如果代表们尚未完成此类证券在这36小时内作出安排，然后：

(a) 如果 违约证券的本金总额（视情况而定）不超过根据本协议购买的证券数量或本金总额 的10％，则非违约承销商有义务按各自承保义务承担的比例分别购买全部金额 所有非违约承销商的承保义务，或

(b) 如果 违约证券的数量或本金总额（视情况而定）超过根据本协议购买的证券数量或本金总额 的10％，则本协议应终止， 任何非违约承销商不承担任何责任。

根据本第 10 节 采取的任何行动均不得免除任何违约承销商对其违约的责任。

如果出现任何此类 违约但未导致本协议终止，则代表或公司均有权将 截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明或招股说明书 或任何其他文件或安排进行任何必要的修改。

第 11 节通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。发给承销商的通知应发送给代表：BofA Securities, Inc. ，c/o BofA Securities, Inc.，114 West 47^第四Street NY8-114-07-01 纽约，纽约 10036，注意：高级交易 管理/法律（传真：(212) 901-7881），电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com，摩根大通证券有限责任公司，位于纽约麦迪逊大道 383 号摩根大通证券 LLC，收件人：投资级辛迪加服务台（传真号：(212) 834-6081），美国银行 corp Investments, Inc.，位于美国 Bancorp Investments, Inc.，214 N. Tryon St.，26^第四Floor，北卡罗来纳州夏洛特 28202，注意：信贷固定收益，传真：704-335-2393；富国银行证券有限责任公司位于富国银行证券有限责任公司 550 South Tryon Street，5^第四Floor，北卡罗来纳州夏洛特 28202，收件人：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com； 公司通知应发送至田纳西州孟菲斯南前街 123 号 38103，收件人：高级副总裁， 总法律顾问兼秘书（传真号码：(901) 495-8374）。

第 12 节。没有 咨询或信托关系。公司承认并同意，(a) 根据本协议 购买和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金， 是公司与几家承销商之间的独立商业交易， (b) 与本协议所设想的发行以及导致此类交易的过程有关承销商 现在和过去都只作为委托人行事，不是委托人的代理人或受托人公司或其股东、债权人、雇员或任何 其他方，(c) 任何承销商都没有或将承担有利于公司的咨询或信托责任 与本协议所设想的发行或相关的流程（无论该承销商是否就其他事项向公司提供过建议或目前正在向公司提供任何建议），也没有承销商对公司承担任何义务本协议中明确规定的义务除外 特此设想的发行，(d) 承销商及其各自的关联公司可能 参与了与公司利益不同的各种交易，并且 (e) 承销商 没有就本协议设想的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司 已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。承销商 对公司、本协议所设想的交易或其他与此类交易有关的事项的任何审查将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

第 13 节。整合。 本协议取代了公司与承销商 或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

第 14 节。缔约方。 本协议应确保公司、代表和任何其他承销商及其 各自继承人的利益并对其具有约束力。除承销商和公司及其各自的继承人、第 6 节和第 7 节提及的控股人和高级管理人员和 董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的任何内容均不得解释为向任何个人、公司或 公司或本协议或其中包含的任何条款提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和条款 及其所有条件和条款旨在仅为本协议及其各方及其各自的继任者、 以及上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人谋利，不为其他人、 公司或公司谋利。任何从承销商那里购买证券的人均不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

第 15 节。治理 法律与时间。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。一天中的指定时间 指纽约市时间。

第 16 节。标题的效果 。此处的文章和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响 本文的构造。

第 17 节。同行。 本协议可以由两个或多个对应方签署，每个对应方均为原件，其效力与其签名 和本协议在同一份文书上的签名相同。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》 或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子 签名或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为 已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

第 18 节。对美国特别决议制度的承认 。

(a) 在 中，如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别清算制度下生效的程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务 受其管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

如本第 18 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何 ：

(i) “受保实体” ，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) “受保银行” ，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语进行解释；或

(iii) “受保的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义 并根据该术语进行解释。

“默认权利” 的含义与 中赋予该术语的含义相同，应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）进行解释。

“美国特别处置制度” 是指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街头改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规中的每个 。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本协议的对应协议并将其退还给公司，因此，根据其条款，本协议以及与所有对应方的 将成为代表与公司之间具有约束力的协议。

[签名 承保协议页面]

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

美国 BANCORP 投资有限公司

[承保协议的签名页面]

富国银行证券有限责任公司

[承保协议的签名页面]

附表一

附表二

最终学期表

[见附件。]

附表三

发行人一般用途免费写作招股说明书

发行人免费写作招股说明书，日期为2023年7月18日