附件10.2

第2号修订

本修正案第2号(“本协议”)于2023年6月12日由根据以色列国法律成立的有限责任公司Tbraola.com有限公司(“公司”)、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的其他担保方(连同本公司和借款人、“贷款方”)以及作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)签订。
 
独奏会：
 
鉴于，本公司、借款人、担保方、贷款方及行政代理均为日期为2021年9月1日的信贷协议(经日期为2022年8月9日的增量融资第1号修正案修订，并在修订第2号生效日期(定义见下文)前进一步修订、补充或以其他方式修改)、“现有信贷协议”、经本协议修订的现有信贷协议“信贷协议”；及
 
鉴于，信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、手续费或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行同业拆借利率；以及
 
鉴于根据信贷协议第2.16(D)节，行政代理已根据信贷协议确定，受影响货币的伦敦银行同业拆借利率应根据信贷协议以替代利率取代 ，与此相关，行政代理已确定某些符合变更的基准替换是必要或可取的，且此类变更 无需征得信贷协议或任何其他贷款文件任何其他当事人的进一步同意即可生效；
 
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认已收到和充分--本协议双方同意如下：
 
第1节是定义的术语。除非本协议另有明确规定，否则信贷协议或抵押品协议(定义见信贷协议)中所定义的每一术语均具有信贷协议或抵押品协议(视适用情况而定)赋予 该术语的含义。
 
第2节-信贷协议的修订。在第2号修正案生效之日，(I)应对信贷协议进行修订，以删除有问题的文本(文本中注明的方式与以下示例相同：被删除的文本)并增加本合同附件A所列的双下划线文本(在文本中以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)和(Ii)信贷协议附表2.16应全部删除。
 
第三节本协定的效力。本协定自2023年7月1日(该日，即《第2号修正案》生效之日)起生效。
 
第4节适用法律。本协议和双方在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务，以及因本协议和其他贷款文件而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是在侵权、合同(法律上或衡平法上)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
 
第5节.对贷款文件的引用和效力。除非本协议明确规定，(I)本协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理或抵押品代理在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救，以及(Ii)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。就信贷协议而言，本协议应构成贷款文件，自第2号修正案生效之日起及之后，任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，以及现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或涉及现有信贷协议的类似词语的所有提及，应指信贷协议，除非另有明确规定。
 
第6节：副本；可分割性；整合、提交司法管辖区、免除陪审团审判。本《协议》可由任意数量的副本签署，每份副本应为原件，其效力如同其签名和本协议的签名是在同一份文书上一样。通过传真或电子(即“pdf”或“tif”)传输本协议的签名页的已执行副本，应与交付本协议的手动副本一样有效。信贷协议第10.8、10.9、10.10、10.12和10.15节适用于本合同，经必要的修改后并入本合同作为参考。
 
[签名页面如下。]
 
兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

 
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
   
 
发信人：
/S/Inderjeet Aneja
 
姓名：Inderjeet Aneja
职务：董事高管

 
Tbraola.com有限公司
   
 
发信人：
文/S/作者布莱斯·霍尔顿
 
姓名：布莱斯·霍尔顿
职务：总法律顾问兼公司秘书

 
塔博拉股份有限公司
   
 
发信人：
文/S/作者布莱斯·霍尔顿
 
姓名：布莱斯·霍尔顿
职务：总法律顾问兼公司秘书

 
塔博拉控股公司
   
 
发信人：
文/S/作者布莱斯·霍尔顿
 
姓名：布莱斯·霍尔顿
职务：总法律顾问兼公司秘书

 
完美市场，Inc.
   
 
发信人：
文/S/作者布莱斯·霍尔顿
 
姓名：布莱斯·霍尔顿
职务：总法律顾问兼公司秘书

 
档案挖掘者公司
   
 
发信人：
文/S/作者布莱斯·霍尔顿
 
姓名：布莱斯·霍尔顿
职务：总法律顾问兼公司秘书

 
Connexity公司
   
 
发信人：
/撰稿S/作者威廉·格拉斯
 
姓名：威廉·格拉斯
头衔：首席执行官

信贷协议
 
其中
 
Tbraola.com有限公司，
 
作为公司，
 
塔博拉，Inc.
 
作为借款人，
 
几家放贷机构
本合同的当事人时不时地，
 
和
 
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
 
日期：2021年9月1日

(经日期为2022年8月9日的增量贷款第1号修正案修订)
 

摩根大通银行，N.A.和瑞士信贷贷款融资有限责任公司，
作为联合首席安排人和簿记管理人
 
目录
页面
   
第一节。
定义
1
       
 
1.1.
定义的术语
1
 
1.2.
其他定义条文
50
 
1.3.
货币兑换
51
 
1.4.
一般术语.形式计算
52
 
1.5.
贷款和借款的分类
55
 
1.6.
利率；基准通知
55
       
第二节。
贷款和承付款的数额和条款
55
       
 
2.1.
B期定期承付款
55
 
2.2.
B档定期贷款借款程序
55
 
2.3.
偿还B部分定期贷款
56
 
2.4.
循环承付款项
56
 
2.5.
周转贷款借款程序
56
 
2.6.
承诺费
57
 
2.7.
终止或减少循环承付款项
57
 
2.8.
费用等
57
 
2.9.
终止或减少B期定期承付款
57
 
2.10.
可选提前还款
57
 
2.11.
强制提前还款
58
 
2.12.
继续选项
62
 
2.13.
[已保留]
62
 
2.14.
利率和付款日期
62
 
2.15.
利息和费用的计算；利息选择
63
 
2.16.
无法确定利率
63
 
2.17.
按比例计算的待遇和付款
65
 
2.18.
法律的要求
66
 
2.19.
税费
68
 
2.20.
赔款
73
 
2.21.
更改借出办事处
73
 
2.22.
更换贷款人
73
 
2.23.
[已保留].
74
 
2.24.
设施的扩建
74
 
2.25.
增量贷款延期
77
 
2.26.
违约定期贷款人
81
 
2.27.
违约的循环贷款人
82
 
2.28.
再融资安排
83
       
第三节。
[已保留]
84
       
第四节。
申述及保证
84
       
 
4.1.
财务状况
84
 
4.2.
没有变化
84
 
4.3.
Existing;遵纪守法
84

i
 
4.4.
Power;授权;可强制执行的义务
84
 
4.5.
没有法律上的障碍
85
 
4.6.
诉讼
85
 
4.7.
无默认设置
85
 
4.8.
财产所有权
85
 
4.9.
知识产权
85
 
4.10.
税费
86
 
4.11.
联邦法规
86
 
4.12.
劳工事务
86
 
4.13.
ERISA
86
 
4.14.
《投资公司法》;其他法规
86
 
4.15.
附属公司
86
 
4.16.
收益的使用
86
 
4.17.
环境问题
86
 
4.18.
资料的准确性等
87
 
4.19.
安全文档
88
 
4.20.
偿付能力
88
 
4.21.
反腐败法；制裁和爱国者法案
89
 
4.22.
欧洲经济区金融机构
89
 
4.23.
以色列《公司法》
89
       
第五节。
先行条件
89
       
 
5.1.
[已保留].
89
 
5.2.
截止日期为止的条件
89
 
5.3.
信用展期的条件
92
       
第六节。
平权契约
92
       
 
6.1.
财务报表
93
 
6.2.
证书;其他信息
94
 
6.3.
缴税
94
 
6.4.
维护现有;合规性
94
 
6.5.
财产;保险的维护
95
 
6.6.
检查物业;书籍和记录;讨论
95
 
6.7.
通告
95
 
6.8.
环境法
95
 
6.9.
额外抵押品等
96
 
6.10.
附属公司的指定
98
 
6.11.
结账后的房地产交付成果
98
 
6.12.
结算后债务
99
 
6.13.
控股公司重组
100
       
第7条。
消极契约
100
       
 
7.1.
财务契约
100
 
7.2.
负债
100
 
7.3.
留置权
104
 
7.4.
根本性变化
108
 
7.5.
财产的处置
108
 
7.6.
受限支付
111

II
 
7.7.
投资
113
 
7.8.
与关联公司的交易
117
 
7.9.
销售和回租
119
 
7.10.
财务期的变化
119
 
7.11.
否定质押条款
119
 
7.12.
业务范围
120
 
7.13.
次级债务的可选偿付和变更
120
 
7.14.
收益的使用
121
       
第8条。
违约事件
121
       
第9条。
特工们
124
       
 
9.1.
委任
124
 
9.2.
职责转授
124
 
9.3.
免责条款
124
 
9.4.
行政代理的依赖
125
 
9.5.
失责通知
125
 
9.6.
不依赖代理人和其他贷款人
125
 
9.7.
赔偿
126
 
9.8.
代理以其个人身份
126
 
9.9.
继任管理代理
126
 
9.10.
ERISA的某些事项
127
 
9.11.
代理
127
 
9.12.
信用招标
128
 
9.13.
错误的付款。
129
       
第10条。
其他
130
       
 
10.1.
修订及豁免
130
 
10.2.
通告
131
 
10.3.
无豁免;累积补救
132
 
10.4.
申述及保证的存续
132
 
10.5.
开支；法律责任的限制；弥偿等
133
 
10.6.
继任者和分配;参与和分配
134
 
10.7.
调整和抵消(Additions;Offset)
139
 
10.8.
同行
140
 
10.9.
可分割性
140
 
10.10.
整合
140
 
10.11.
管治法律
140
 
10.12.
向司法管辖区提交;豁免
140
 
10.13.
解除担保和留置权
142
 
10.14.
保密性
143
 
10.15.
放弃陪审团审讯
144
 
10.16.
《爱国者法案》
144
 
10.17.
无受托责任
144
 
10.18.
高利贷
144
 
10.19.
承认并同意接受受影响金融机构的自救
144
 
10.20.
货币兑换
145
 
10.21.
几项义务
145
 
10.22.
泥潭事件
145
 
10.23.
关于任何受支持的QFC的确认
146

三、
时间表：
  
   
1.1A
承付款
1.1B
抵押财产
1.1C
贷款方
1.1D
被排除的子公司
4.2
材料变化
4.4
同意书、授权书、提交及通知
4.15
附属公司
4.19(a)
财务报表/备案办公室
6.12
结算后债务
7.2(c)
已有债务
7.3(f)
现有留置权
7.5
性情
7.7(h)
现有投资
7.8
与关联公司的交易
7.11
消极承诺
   
展品：
  
A-1
担保协议的格式
A-2
抵押品协议的格式
A-3
以色列股份质押协议的格式
A-4
以色列浮动抵押债券的形式
A-5
以色列知识产权固定收费债券的形式
B
符合证书的格式
C
转让的形式和假设
D-1
美国税务合规证明表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)
D-2
美国纳税合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
D-3
美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)
D-4
美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)
E
偿付能力证明书的格式
F
行政调查问卷格式
   
附件：
  
A
循环设施的定价网格

四.
一份日期为2021年9月1日的信贷协议，由根据以色列国法律成立的有限责任公司Trouola.com有限公司(以下简称“公司”)、特拉华州的公司塔博拉股份有限公司(以下简称“借款人”)作为借款人、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(以下简称“贷款人”)以及作为行政代理的摩根大通银行之间签订。
 
独奏会
 
鉴于，本公司打算根据借款人、本公司和商店管理有限责任公司之间于2021年7月22日签署的股票购买协议(“收购协议”)直接或间接收购目标；
 
鉴于与此相关，借款人要求贷款人以高级担保定期贷款B贷款的形式向借款人发放信贷，总额为300,000,000美元，所得款项将连同手头现金等用于支付期末现金付款(定义见收购协议)和与交易相关的费用和开支，并在每种情况下于成交日期;完成目标再融资。
 
鉴于借款人已要求各循环贷款人按照本协议规定的条款和条件向借款人提供循环贷款；以及
 
鉴于，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
 
因此，双方特此达成如下协议：
 
第一节。
定义
 
1.1.不同的国家，不同的国家，不同的术语。如本协议所用，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。
 
“ABR”：用于任何贷款或借款时，无论这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
 
“收购协议”：按照本协议的摘录中的定义。
 
“额外贷款人”：如第2.25(B)节所述。
 
“调整后每日简单SOFR”：年利率等于(A)每日简单SOFR，加上(B)(I)对于B期定期贷款，利率为0.11448%；(Ii)对于循环贷款，利率为0.00%，前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
 
“调整后期限SOFR”：就任何利息期而言，年利率等于(A)该利息期的期限SOFR利率，加上(B)(I)B期定期贷款，(X)一个月的利息期，0.11448%，(Y)三个月的利息期，0.26161%和(Z)六个月的利息期，0.42826%和(Ii)循环贷款，0.00%；但如如此确定的经调整的SOFR期限将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。
 
“额外再融资贷款人”：定义见第2.28(A)节。
 
“额外定期贷款承诺”：根据本协议第2.25或2.28节增加的任何定期贷款承诺。
 
“附加定期贷款”：根据第2.25或2.28节的规定在本合同项下增加的任何定期贷款。
 
“调整日期”：在定价网格中定义。
 
“行政代理”：JPMCB及其关联公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的承诺方和行政代理，及其任何继承人。
 
“行政调查问卷”：以附件F形式或行政代理人可能不时提供的其他形式的行政调查问卷。
 
“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
 
“附属公司”：对于任何人，指在任何时候直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理和政策的权力。
 
“关联贷款人”：定义见第10.6(K)节。
 
“代理人”：是对安排人、联合簿记管理人和行政代理人的统称。
 
“协议”：本信贷协议，经不时修改、补充或以其他方式修改。
 
“协议货币”：定义见第10.20(B)节。
 
“总风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时候等于(1)该贷款人的 定期贷款当时未使用的本金总额，(Ii)该贷款人当时有效的B部分定期承诺额，(Iii)该贷款人的循环贷款当时未使用的本金总额，以及(Iv)该贷款人当时在 生效时未使用的循环承诺额的总和。
 
“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。
 
“全额收益率”：就任何债务而言，这类债务的收益率，无论是以利率、保证金、承诺费或记账费用的形式、 原始发行贴现、预付费用、指数下限或其他形式，在每种情况下都一般支付给适用的贷款人；但原始发行贴现和预付费用应等同于假设四年期限至 到期日的利率；此外，“综合收益”应不包括结构、咨询、成功、包销、承诺、安排、勾选、修订、同意以及与此相关的应支付的类似费用，而这些费用并非与所有提供此类贷款的贷款人共同承担的(br}借款人并未按比例向提供此类贷款的所有贷款人支付的任何其他费用，或者，如果只有一个贷款人(或关联贷款人集团)提供此类贷款，则通常不与贷款人共同分担的费用)。
 
2
“备用基本利率”：对于任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后的SOFR应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订的发布时间)。由于最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后的术语SOFR的变化而导致的替代基本汇率的任何变化，应从原始汇率、NYFRB汇率或调整后的术语SOFR的此类变化的生效日期起生效，如果根据第2.16节将备用基本利率用作备用利率 (为免生疑问，仅在根据第2.16(B)节确定适用的基准替代利率之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)款的情况下确定。为避免产生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率对于B期定期贷款而言将小于(X)，1.50%，就本协议而言，该利率应被视为1.50%，或(Y)就循环贷款而言，该利率应被视为1.00%，就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
 
“第1号修正案”：指借款人、本公司、借款方、贷款方和行政代理之间日期为2022年8月9日的第1号增量融资修正案。
 
“第1号修正案生效日期”：第1号修正案的定义。
 
《第1号修正案费用函》：(A)花旗银行伦敦分行和本公司截至2022年7月5日的安排费函，以及(B)截至2022年8月9日在循环贷款人与本公司之间的预付费用函。
 
“反腐败法”：任何司法管辖区内不时适用于本公司或其子公司或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。
 
“适用的资产出售预付款百分比”：对于根据第(Br)2.11(B)节要求的任何与任何资产出售或回收事件有关的定期贷款的预付款，(I)如果截至要求预付款之日的第一留置权净杠杆率小于或等于1.50%至1.00%，(Ii)如果截至要求提前还款之日的第一个留置权净杠杆率小于或等于2.00至1.00，且大于1.50至1.00，50%或(Iii)否则为100%。
 
“适用债权人”：定义见第10.20(B)节。
 
“适用ECF预付款百分比”：就根据第2.11(C)(I)节要求的定期贷款的任何预付款而言，如果截至适用超额现金流动期最后一天的第一留置权净额 杠杆率(在预计基础上对(X)此类预付款和(Y)在适用超额现金流动期结束后和要求预付款之日之前进行的任何其他预付款或偿还)小于或等于1.50至1.00，0%，(Ii)如果截至适用超额现金流动期最后一天的第一留置权净杠杆率(在按形式对 (X)该等预付款及(Y)在适用超额现金流动期结束后及须预付该等款项的日期之前作出的任何其他预付款或偿还生效后)小于或等于2.00至1.00及大于1.50至 1.00，25%或(Iii)否则为50%。
 
3
“适用的债权人间协议”：第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议，视适用情况而定。
 
“适用保证金”：(A)对于每笔B档定期贷款，年利率等于(X)3.00%(ABR贷款)；(Y)(Y)4.00%(对于定期基准贷款)；(B)对于每种循环贷款，年利率如下：
 
ABR贷款    
期限基准
贷款
  
 
1.50%
   
2.50%

但自第1号修正案生效日期后结束的第一个会计季度结束后的第一个调整日期起及之后，循环贷款的适用保证金将根据定价网格确定。
 
尽管如上所述，(I)任何类别的增量定期贷款或增量循环贷款的适用保证金应为相关增量融资安排修正案中规定的每年适用百分比，(Ii)给定再融资系列的任何类别再融资定期贷款或循环贷款的适用保证金应为相关 再融资修正案中规定的每年适用百分比，(Iii)特定延期系列的任何类别的延期定期贷款或循环贷款的适用保证金应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比；及(Iv)在B部分定期贷款的情况下，适用保证金应在遵守第2.25(A)(Xv)节的规定所必需的范围内增加。
 
“安排人”：(A)仅关于B部分定期贷款、JPMCB和瑞士信贷贷款融资有限责任公司，以及(B)仅关于循环贷款、主要安排人、Leumi Le-以色列B.M.银行、美国银行证券公司和硅谷国家银行。
 
“资产出售”：第7.5节(H)或(K)款允许的任何财产处置或一系列相关财产处置，为公司或其任何子公司带来超过10,000,000美元的现金净收益。
 
“受让人”：如第10.6(C)节所述。
 
“分配和假设”：基本上以附件C的形式进行的分配和假设。
 
“转让人”：如第10.6(C)节所述。
 
“可用金额”：在任何时候，等于且不重复的金额：
 
(A)以下各项的总和为：
 
(I)在最近结束的测试期内，(X)62,000,000美元和(Y)35%的综合EBITDA的(X)$62,000,000和(Y)35%的综合EBITDA，按预计形式计算；加上
 
(二)提高CNI增长额；加码
 
4
(Iii)根据本公司或其任何附属公司收到的任何发行合资格股本的任何出资额或其他收益(从本公司或任何附属公司收到的任何 金额除外)，加上本公司或任何附属公司作为出资额或任何发行合格股本的回报而收到的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市值(由本公司真诚厘定)，在每种情况下，在紧接截止日期之后的一天(br})至该时间(包括该时间)；加号
 
(Iv)根据本公司或任何附属公司在截止日期后发行的任何债务或不合格股本(债务或向本公司或任何附属公司发行的该等不合格股本除外)已转换或交换为本公司或不构成 不合格股本的任何附属公司的股本的本金总额。连同任何现金或现金等价物的公平市价(由本公司真诚厘定)，以及本公司或该附属公司在上述交换或转换时收到的任何财产或资产的公平市价(由本公司真诚厘定)，在每种情况下，在紧接截止日期起至该期间(包括该期间)内；加号
 
(V)将本公司或任何附属公司在紧接截止日期后至(包括)L根据第7.7条(L)向任何人(除本公司或任何附属公司)出售任何投资于 期间(包括该日)期间收到的收益净额计算在内，该数额连同根据第(Vi)和(Vii)(C)款增加的数额不得超过原投资；
 
(Vi)为确定此类投资的金额，公司或任何子公司在紧接截止日期后一天(包括该日)期间收到的与现金回报、现金利润、现金分配和类似现金金额相关的收益，包括现金回报、现金利润、现金分配和类似的现金金额，包括偿还贷款的现金本金和支付贷款利息，在每一种情况下，根据第(Br)节作出的任何投资所收到的金额为7.7(L)，连同根据第(V)和(Vii)(C)款增加的金额，不得超过原始投资；加号
 
(Vii)本公司或任何附属公司根据第7.7条(L)对任何已重新指定为附属公司的非受限附属公司的任何投资金额，(B)本公司或任何附属公司根据第7.7条(L)对任何非受限附属公司或任何不是附属公司的已合并、合并或合并或合并，或已清算、清盘或解散的合营企业的任何投资金额。本公司或任何附属公司及(C)任何不受限制的附属公司或任何并非附属公司的合营公司的财产或资产的公平市价(由本公司真诚厘定)，以及(Br)在紧接截止日期起计至该期间内(包括该日)的任何不受限制的附属公司或任何并非附属公司的合营公司的财产或资产的公平市价，连同根据第(V)及(Vi)条所增加的金额，根据第7.7节(L)对该不受限制的子公司或合资企业进行的投资；加号
 
(Viii)将任何减少的收益的金额增加一倍；
 
(九)减去任何留存资产出售所得款项；
 
5
(B)支付的金额应等于(I)根据第7.6(E)节支付的限制性付款，加上(Ii)根据第7.13(E)节支付的受限债务付款，加上(Iii)根据第7.7节(L)作出的投资，在每种情况下，从紧接截止日期之后的一天起至该期间(包括该时间) 。
 
“可用循环承诺额”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该数额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的数额。
 
“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.16节第(E)款从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何期限。
 
“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
 
“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及(B)关于联合王国、2009年联合王国银行法(经不时修订)和任何其他法律，适用于联合王国的条例或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清算(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
 
“基准”：最初，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准方面，则“基准”是指 适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16节(B)条款替换了该先前基准利率。
 
“基准更换”：对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为 确定适用的基准更换日期：
 
(1)仅就期限SOFR而言，调整后的每日简单SOFR；
 
(2)：(I)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的基准利率 相应期限，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准美国和(Ii)相关的基准置换调整。
 
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如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
 
“基准替换调整”：对于任何适用的利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，已由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法， 相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准。
 
符合更改的基准替换：对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或 操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能适当地反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
 
“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：
 
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用 基调(或其组成部分)的日期；或
 
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准(或用于计算该基准的公布组成部分)的日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该第(C)款中引用的最新的 声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。
 
为免生疑问，(1)如果引起基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的日期， 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或 (2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或 (2)款所述的适用事件发生时，该基准的基准更换日期将被视为已经发生，该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组件)将被视为已发生。
 
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“基准过渡事件”：就任何基准而言，就当时的 基准发生下列一个或多个事件：
 
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该 管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人表示 将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
 
(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
 
(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
 
为免生疑问，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调 已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。
 
“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准 更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.16节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，且(Y)在基准替换根据第2.16节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准时结束。
 
“实益所有权证明”：就借款人而言，如果借款人是 实益所有权条例中定义的“法人客户”，则有关实益所有权的证明实质上类似于作为《实益所有权条例》附录A所包括的有关法人客户实益所有人的证明形式。
 
“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
 
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“福利计划”：以下任何一项：(A)受《雇员福利条例》第一章管辖的“雇员福利计划”(如《雇员福利计划条例》第3(3)节所界定)， (B)《守则》第4975节所界定的《守则》第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括(就《雇员福利计划条例》第1章或《守则》第4975节而言)其资产的任何个人。
 
“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。
 
“BHC法案附属公司”：就一方而言，指该当事人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
 
“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。
 
“借款人”：具有本合同序言中赋予该术语的含义。
 
“借款”：指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别、类型和币种的任何贷款，就定期基准贷款而言，指有效的单一利息期。
 
“借款日期”：借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。
 
“业务”：如第4.17(B)节所述。
 
“营业日”：纽约市和芝加哥银行营业的日子(星期六或星期日除外)；但除上述情况外，就定期基准贷款和任何此类期限基准贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款或此类期限基准贷款的任何其他交易而言，营业日应仅为美国政府证券营业日。
 
“资本支出”：在任何期间，就任何个人而言，指该个人及其附属公司在收购(根据资本租赁)或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)方面的所有支出的总和，这些支出应根据公认会计准则在该个人及其附属公司的合并资产负债表中进行资本化。
 
“资本租赁债务”：对任何人而言，指该人在任何融资租赁项下支付租金或其他金额的义务，就本协议而言，该等债务在任何时候的金额应为根据公认会计准则确定的该时间的资本化金额。
 
“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。
 
“现金”或“现金”：任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，每种情况均根据公认会计原则确定。
 
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“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并得到美国的充分信任和信用支持的可交易的直接债务，每种情况下均在购置之日起一年内到期;(B)存款证、定期存款、任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行或外国银行在美国的任何分支机构发行的、自收购之日起一年或一年以下到期日的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，每种情况下的资本和盈余合计不低于500,000,000美元;(C)被标准普尔金融服务有限责任公司(连同任何继任者S)评级至少为A-2的发行人的商业票据，P-2由穆迪投资者服务公司(连同其任何继承者，“穆迪”)或F2由惠誉或具有国家认可评级机构的等值评级，如果所有三家指定的评级机构全面停止公布商业票据发行人的评级，并且自收购之日起一年内到期;(D)任何贷款人或满足本定义(B)款要求的任何商业银行的回购义务，期限不超过30天，对于由美国政府发行或全额担保或承保的证券，;(E)自购买之日起一年或一年以下的证券，由美国任何州、联邦或领土的任何政治区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的证券，评级为(I)任何州、联邦、领土、政治区、税务机关或外国政府(视情况而定)。领土、政治分区或税务机关，至少S公司A，穆迪公司A或惠誉公司A，或(Ii)外国政府，至少bbb-S公司，BAA3穆迪或bbb-惠誉;(F)自收购之日起一年或更短期限的证券，由任何贷款人或 任何满足本定义(B)条款要求的备用信用证支持的任何商业银行;(G)专门投资于满足本定义(A)至 (F)条款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额;(H)货币市场基金，(I)符合1940年投资公司法下美国证券交易委员会规则2a-7规定的标准，经修订后， (Ii)被S、穆迪和惠誉中的任何两家评为aaa或aaa(视情况适用而定)，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元;的投资组合资产(I)发行人的债务证券，被S评为A-1级，被惠誉评为P-1级，或被国家公认评级机构;评为同等评级，或(J)仅就境外子公司的正常现金管理活动具有同等评级，(1)以上(A)款所述投资的等价物，在欧洲联盟任何成员国或外国子公司所在国家担保的范围内；(2)上文(B)款所述投资的等价物，由根据欧盟成员国的法律或适用的外国子公司的组织管辖权组织的任何商业银行接受或要约，其在收购时拥有不少于250,000,000美元的综合资本和盈余，以及(Iii)在不限制本条(J)(I)和(Ii)款的情况下，以外币计价的相当于上文(A)至(F)款所述投资的投资，并由公司在正常业务过程中按照以往惯例用于现金管理目的，在保证、发行、接受或要约由(X)该外国子公司经营或组织的任何国家或(Y)根据该外国子公司经营或组织的司法管辖区的法律组织的任何商业银行，或(Br)在每种情况下，不考虑上述(A)至(I)款规定的任何最低评级或资本要求。
 
“现金管理责任”：指本公司或其任何附属公司就(I)现金净额、因库房、托管或现金汇集或管理服务而产生的现金净额、透支及相关负债而承担的任何责任，包括与任何结算所自动转账或任何类似交易有关的责任，包括与 存款账户及(Ii)向本公司或其任何附属公司或其各自雇员发行的或为其利益或账户而发行的信贷、借记、差旅及开支、企业采购及/或其他购物卡有关的责任。为免生疑问，双方同意，在订立或如此指定任何现金管理义务时，根据本协议获准订立或指定为现金管理义务的任何现金管理义务应继续由抵押品担保，即使仅因货币汇率与订立或指定该现金管理义务时适用的货币汇率的变动而超出本协议项下的限制也是如此。
 
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“cfc”：除根据以色列国法律组织的人外，每个人都是美国人的直接或间接子公司(在美国联邦所得税的范围内，该子公司被视为公司)和《守则》第957条所定义的“受控制的外国公司”。
 
“氟氯化碳控股公司”：该公司的直接或间接国内子公司，除股本或债务外，没有其他实质性资产，在美国联邦所得税中被视为 股权：(A)一个或多个氟氯化碳控股公司或(B)一个或多个氟氯化碳控股公司。
 
“控制权变更”：指发生的时间最早的：
 
(A)对任何个人或集团(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的、在成交日有效的)的收购，包括为收购、持有或处置证券(根据成交日有效的交易所法第13d-5(B)(1)条的定义)而行事的任何集团，不包括在内，但不包括(I)任何员工福利计划和/或作为受托人的人，代理人或其他受信人或管理人，(Ii)一名或多名直接或间接实益拥有本公司(或在适用的情况下，控股公司)的大多数普通投票权的人， 截至截止日期，及(Iii)与任何IPO有关的任何承销商，相当于本公司所有已发行有表决权股本(或在适用范围内，控股公司)总投票权的35%以上的任何承销商；和
 
(B)宣布借款人不再是本公司的直接全资附属公司；为免生疑问，双方理解并同意，收购不应触发本协议或任何其他贷款文件下的任何目的的“控制权变更”。
 
尽管有上述规定，如直接或间接实益拥有本公司总普通投票权 的人士于截止日期时已直接或间接透过投票权、合约或其他方式直接或间接选出或指定至少过半数本公司董事会成员 参选，则控制权变更应视为于任何时间并未根据上文(A)条发生。
 
尽管有上述条款或《交易法》第13d-3条在截止日期生效的任何规定，(I)任何个人或集团应被视为未实益拥有Capital 股票，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)，直至完成与该协议预期的交易相关的Capital股票收购，(Ii)如任何集团包括一名或多名直接或间接实益拥有本公司总普通投票权的一名或多名直接或间接实益拥有人，则本公司的已发行及已发行股本直接或间接拥有，任何直接或间接实益拥有人在完全摊薄的基础上持有本公司总普通投票权的多数，且该集团是该集团的一部分，只要一名或多名直接或间接实益拥有人在完全摊薄的基础上持有超过50%的已发行和已发行股本，就不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，以确定控制权是否发生了变化。以及(Iii)一个人或一个集团不会因为拥有另一个人的母公司的股本或其他证券(或相关的合同权利)而被视为 实益拥有该人的股本，除非(A)它拥有股本总投票权的50%或以上 有权投票选举该母公司的董事会或经理，以及(B)该个人或集团选出的董事或经理占总数的多数此类母公司的董事会(或类似机构)的投票权。
 
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尽管有上述规定，控股公司的重组不构成控制权的变更。
 
“费用”：任何费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。
 
“类别”：(A)当用于任何贷款人时，是指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环承诺、给定延期系列的延期循环承诺、给定延期系列的延期定期贷款、给定再融资系列的B档定期承诺、增量承诺或再融资定期承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款是否，或包括此类借款的贷款是循环贷款、增量循环贷款、特定延期系列的延期循环承诺项下的循环贷款、其他循环承诺项下的循环贷款、B部分定期贷款、增量定期贷款、特定再融资系列的再融资定期贷款或特定延期系列的延期定期贷款。条款和条件不同的循环承诺、延期循环承诺、增量承诺、其他循环承诺、B期定期承诺或再融资定期承诺(以及根据此类承诺发放的贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及根据此类承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。
 
“结算现金支付”：按照收购协议的定义。
 
“截止日期”：按照第10.1节的规定，满足或放弃第5.2节中规定的先决条件的日期。
 
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任者 管理人)。
 
“CNI增长金额”：在任何确定日期，该金额(金额不得低于零)等于从截止日期的公司会计季度的第一天起至根据6.1节(作为一个会计期间)交付财务报表的公司最近结束的会计季度的最后一天(包括最后一天)的累计期间的综合净收入的50%。
 
《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。
 
“抵押品”：借款方现在拥有或今后获得的所有财产，任何担保文件在其上产生或声称产生留置权。
 
抵押品代理：摩根大通银行，N.A.
 
“抵押品协议”：指本公司、借款人和各附属担保人根据本协议签署并交付的抵押品协议，其副本作为附件A-2附于本协议，并可不时予以修订、补充或以其他方式修改。
 
“承诺额”：对任何贷款人而言，指该贷款人的B期定期承诺额和循环承诺额之和。
 
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“承诺费费率”：每年0.20%的;，前提是在完成 第一个完整会计季度(截至修正案1号生效日期)之后的第一个调整日期及之后，承诺费费率将根据定价网格确定。
 
“共同受控实体”：指与本公司共同受控的实体，不论是否注册成立，符合ERISA第4001节的含义，或属于本公司所属集团的一部分，并根据守则第414节被视为单一雇主。
 
“公司”：如本合同序言中所定义。
 
“公司股票”：构成U规则所指的“保证金股票”的公司的股本。
 
“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签署的证书。
 
“综合EBITDA”：在计算任何期间的综合净收入时，在计算该期间的综合净收入时，在不重复的情况下，在扣除(和不加回的范围内) (或在第(G)、(L)和(N)条的情况下，不包括在内的范围内)的基础上加上;：
 
(一)减少企业所得税支出，
 
(B)包括综合利息支出、债务贴现和债务发行成本和佣金的摊销或注销、贴现和其他费用、收费和与债务有关的费用(包括与交易有关的贷款和债务)，
 
(C)扣除折旧和摊销费用及减值费用后，
 
(D)支付与购买或赎回任何债务有关的所有保费和利率对冲终止费用，
 
(E)不计入任何其他非现金收费(不包括构成任何未来期间现金收费应计或准备金的任何此类收费)；
 
(F)提出重组指控及相关指控；
 
(G)就(I)备考调整、“运行率”成本节省、营运开支削减及成本协同效应，在每种情况下， 与本公司或其任何附属公司完成并由本公司真诚地预计在任何该等指定交易完成后18个月内采取或预期采取行动(本公司真诚决定)而导致的任何指定交易有关，及(Ii)任何备考调整、“运行率”成本节约、运营费用削减和成本协同效应由公司真诚地预计，在决定采取此类行动之日起18个月内采取或预期采取的行动(包括与任何重组举措、成本节约举措、新举措、业务优化活动、成本合理化计划和/或类似举措或计划有关的行动)(第(I)和(Ii)款所述的任何此类形式调整、“运行率”成本节约、运营费用削减或协同效应)(在每种情况下，按形式计算，如同该预期成本节约的全部经常性收益已在该期间的第一天全部实现一样);规定(A)该预期成本节约是合理可识别且可事实支持的，且(B)不得根据第(G)款增加任何预期成本节约，其范围为从该 行动中实现的实际收益，以及与上述(A)至(F)或(H)至(S)条款中包括的与该预期成本节约相关的任何费用或费用重复的范围，
 
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(H)在构成债务;的范围内，包括与习惯收益和类似义务有关的现金支出。
 
(I)列出与允许的应收款融资有关的销售应收账款和相关资产的费用、亏损或折价金额 ；
 
(J)对于任何责任或伤亡事件、业务中断或任何产品召回，(I)只要该人真诚地提交，并合理地预计将收到与以下相关的付款，他们将不承担任何费用，在接下来的四个会计季度内根据其相关保险单要求偿还此类金额(并在适用的未来期间扣除在未来四个会计季度内未如此偿还的任何金额)或(Ii)不重复包括在前述条款(I)下的前一期间的金额，只要该 费用由保险、赔偿或可由第三方以其他方式报销(无论公司是否实现，只要公司真诚地期望从此类保险中获得收益)，在接下来的四个财政季度内的赔偿或偿付义务)(不言而喻，如果根据任何此类协议在任何期间收到的现金金额超过在该期间支付的费用，则收到的任何超出的金额可结转并用于未来任何期间的任何费用)；
 
(K)评估对冲协议下任何安排的公平市场价值中的未实现净亏损；
 
(L)表示该人在该期间实际从业务中获得的任何现金金额(或因任何净额调整安排而减少现金支出的金额)，但不包括在任何期间的合并净收益中，条件是与该现金收入或净额调整安排相关的任何非现金收益在计算以前任何期间的合并EBITDA时扣除且不加回；
 
(M)支付由第三方在任何非全资子公司的少数股权权益应占收入构成的任何非控股权益或少数股权押记的金额；
 
(N)在2021年6月1日左右提交给安排人的财务模式(“公司模式”)中所反映的任何其他调整、排除和追加，包括公司会计准则；
 
(O)为预计或准备单独遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与此相关而颁布的规则和条例的要求以及预计或准备遵守经修订的1933年《证券法》和适用于公众持有股权或债务证券的公司的《交易法》的规定，以及适用于持有上市股权或债务证券的公司的全国证券交易所规则，包括上市费用，公布费用、费用和成本；
 
(P)披露与本公司或其任何附属公司有关或进行的任何重组、诉讼、索赔、法律程序或调查有关的任何费用、开支、费用、罚款、罚金、判决、法律和解及其他金额，以及任何相关的税务拨备；
 
(Q)对与收购有关的咨询费、咨询费、融资费以及产生或应计的税款进行会计核算；
 
14
(R)减少与贷款文件的准备、谈判和交付有关的费用和开支；以及
 
(S)不会就(I)任何处置、放弃、剥离及/或终止的资产、财产或营运 (本公司选择出售、放弃、剥离及/或终止的任何资产、财产或营运除外)、(Ii)任何处置、放弃、剥离及/或终止任何资产、财产或营运(本公司选择的除外，与为出售或待剥离或停产而持有的资产或财产有关)和/或(Iii)在此期间关闭的任何设施；
 
减去(A)利息收入、(B) 任何非现金收入及(C)套期保值协议下任何安排的公平市价的未实现净收益(均按综合基准厘定)的总和(在计算该期间的综合净收入时予以考虑)。
 
“综合第一留置权债务”：对于任何人在任何确定日期，指在该 日以抵押品的第一优先留置权担保的综合未偿债务本金总额。
 
“综合利息支出”：在任何期间，公司及其子公司根据公认会计原则确定的任何期间的现金利息支出总额(不包括(I)与购买或赎回任何债务有关的所有保费和利率对冲终止费用，(Ii)任何费用，包括预付费用，以及与本协议或交易完成相关或支付的任何其他费用和支出，(Iii)支付给行政代理的年度代理费，(Iv)与根据第7.7节允许的任何投资或根据本条款允许的任何股本或债务的任何发行(无论是否完成)相关的费用和支出，(V)与贴现负债的增加或应计有关的任何利息部分，以及(Vi)任何提前偿还任何债务时未摊销债务发行成本的任何冲销，扣除现金利息收入。尽管有上述规定，如本公司或附属公司已就准许回售/回租订立经营租赁，则任何期间的综合利息开支应被视为在该期间根据该经营租赁支付的租赁款项的利息部分增加。
 
“综合净收入”：在任何期间，公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则;在综合基础上确定，但不包括，不得重复：
 
(A)对任何人在成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或亏损)进行评估；
 
(B)披露本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人士(本公司附属公司除外)的收入(或亏损)，但本公司或该附属公司实际以股息或类似分配形式收取的任何此类收入除外；
 
(C)对本公司任何附属公司(贷款方除外)的未分配收益进行审查，前提是该附属公司宣布或支付股息或类似分配在当时不是任何合同义务(任何贷款文件下的条款)或适用于该附属公司的法律要求所允许的；
 
(D)对任何商誉或其他资产减值费用、无形资产的冲销或冲销或摊销进行会计处理；
 
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(E)对可归因于任何资产处置(包括资产报废成本或出售或发行股本)或正常业务过程以外的返还或 剩余资产(由该人真诚确定)的任何收益或费用进行管理；
 
(F)对(I)影响净收入的任何未实现或已实现的外币交易收益或费用(包括对负债的货币重新计量、因与上述风险或任何其他货币相关的货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净收益或费用、与资产和负债有关的任何交易收益或费用、以职能货币以外的货币计价的任何交易收益或费用以及公司间债务产生的交易收益或费用)。(Ii)任何已实现或未实现的收益或费用，涉及(X)根据《公认会计原则》确定的任何对冲协议下的任何义务和/或(Y)任何其他衍生工具，在本条款(Y)的情况下，依据财务会计准则委员会的会计准则法典第815号-衍生工具和对冲；及(Iii)关于任何对冲协议的未实现收益或损失；
 
(G)对可归因于(I)提前清偿或取消债务或(Ii)对冲协议下的任何衍生品交易的任何净收益或费用(减去与此相关的所有费用和支出)进行清算；
 
(H)将根据书面计划或协议向本公司或任何附属公司的员工提供任何员工福利或管理层薪酬计划或授予股票及股票期权或其他股权所产生的非现金支出，以及 基于股权的权益(包括在截止日期前授予股票和股票期权产生的费用)，或根据可变计划会计处理该等期权或其他股权及基于股权的权益所产生的费用；
 
(I)对(I)在任何收购完成后12个月内因按照公认会计原则或会计原则或政策的任何变更或采用或修改而需要根据该收购而设立、调整或招致(视情况而定)的任何费用进行审查；
 
(J)扣除(I)在该期间内与提前清偿债务直接相关的递延融资成本和已支付保费或直接发生的其他费用的注销或摊销，(Ii)无形资产摊销和(Iii)其他摊销(包括商誉、软件、递延或资本化融资费的摊销、债务发行 成本、佣金和费用及其他无形资产的摊销)；
 
(K)在本协议允许的范围内，支付与任何投资、任何债务或股权的发行、任何处置、任何伤亡事件或贷款文件的任何修订或豁免有关的已发生或已发生的费用、成本和支出或其摊销，以及本协议允许的与此相关的再融资、退款、续期或延期，无论是否完成；
 
(L)披露因授予任何股票、股票期权或类似安排(包括任何利润权益)或授予任何限制性股票、股票增值权及/或类似安排(包括对任何该等股票期权、限制性股票、 股票增值权、利润或类似安排或任何权证的归属)而产生的任何非现金补偿费用和/或任何其他非现金费用；
 
(M)评估因采用资本重组会计或收购或采购会计而需要或允许的组成部分金额(包括但不限于库存(包括但不限于库存估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化)、财产和设备、租赁、权利费用安排、软件、商誉、无形资产(包括客户模具)、递延收入、预付账单和债务额度项目)的调整的影响(包括向下推低到公司及其子公司的此类调整的影响)，视情况而定，与交易或任何已完成的收购或类似投资或摊销或注销其任何数额有关；和

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(N)防止任何非常、特殊或非经常性损益。
 
“综合总资产”：指在任何日期，公司及其子公司的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对的、符合公认会计原则的所有金额。
 
“综合债务总额”：指在任何日期，公司及其子公司在该日期的债务本金总额，按照公认会计原则(但不包括因购买会计适用于任何准许投资而产生的债务贴现的影响)反映在截至该日期的资产负债表中的数额，包括借款债务、票据、债券(不包括担保债券)、债券或类似工具(经营租赁、合成租赁或类似安排除外)所证明的债务。 购买货币负债和资本租赁义务。
 
“综合周转资本”：指在任何确定日期，流动资产超过流动负债的余额。
 
“合并周转资金调整”：对于合并基础上的任何期间，指截至该期间期初的合并周转资金超过(或少于)该期间结束时的合并周转资金的金额(可以是负数)；但不包括(A)在该期间内流动资产与长期资产及流动负债与长期负债之间的重新分类的影响(并对上一期间作出相应的重述以实施该项重新分类)，(B)在该期间内任何人、设施或业务线的任何处置或任何人、设施或业务线的收购的影响。(C)任何对冲协议项下应计债务和或有债务数额波动的影响，以及(D)购买或资本重组会计的适用。
 
“或有收购价格债务”：指本公司或其任何附属公司因任何收购而产生或产生的任何溢价债务或类似的递延或或有购买价格债务，只要该等债务是根据公认会计准则在公司综合资产负债表上的负债。
 
“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
 
“相应期限”：对于任何可用的期限(如适用)，期限(包括隔夜)或付息期 与该可用期限具有大致相同的长度(不考虑工作日调整)。
 
“涵盖协议”：如第7.11(C)节所述。
 
“承保实体”：下列任何一项：
 
(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，保险公司是指“涵盖实体”；
 
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(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，银行指的是“担保银行”；或
 
(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，保险金融安全倡议是指“保险金融安全倡议”。
 
“承保方”：定义见第10.23节。
 
“信贷协议再融资债务”：构成(A)允许优先再融资债务、(B)允许次级留置权再融资债务或(C)允许无担保再融资债务的债务；但(I)该债务的本金不得高于再融资债务的本金(或增值，如适用)，但数额不应超过(X)与该再融资有关而产生的未付累计利息、罚款和保费(包括投标、预付或偿还保费)加上承保折扣和其他惯常费用、佣金和支出(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率支付)，(Y) 根据其规定未使用的任何现有承付款，以及(Z)第7.2节和第7.3节(在任何情况下，第7.2节和第7.3节的适用条款均应被视为已使用所发生的金额)项下允许发生的额外金额。(Ii)该等债务的其他条款及条件对本公司及其附属公司(由本公司真诚地厘定)并无实质上更大的限制(由本公司真诚地厘定) 较适用于再融资或替换的债务的条款及条件(但契诺或其他条文除外)(I)反映产生时的(整体)市场条款及条件(由本公司真诚厘定)，(Ii)行政代理人合理满意的条款及条件，(Iii)只适用于产生该等债务时的最后到期日之后的期间，或(Iv)为每项尚未偿还的贷款的利益而加上的(如属为任何信贷协议的利益而订立的财务维持契诺，则限于就B档定期贷款再融资债务的任何 当时已存在的B期贷款；但在第(I)、(Ii)及(Iv)款的情况下，如为任何信贷协议再融资债务的利益而增加任何财务维持契诺，或该财务维持契诺较当时适用于任何当时存在的循环贷款的财务维持契诺更具限制性，则该财务维持契诺须适用于任何当时存在的循环贷款)，及(Iii)该等再融资债务须予偿还、回购、注销、作废或清偿及清偿，与此有关的所有累算利息、费用、保费(如有)及罚款均须支付，并在该信贷协议再融资债务发行、产生或获得之日终止。
 
“信用方”：行政代理或任何其他贷款人。
 
“流动资产”：于任何日期，本公司及其附属公司的所有根据公认会计原则将被分类为流动资产的资产(不包括任何(I)现金 或现金等价物(包括本公司及/或任何附属公司为第三方存放的现金及现金等价物)、(Ii)获准向第三方提供的贷款、(Iii)递延银行费用及与 负债有关的衍生金融工具、(Iv)当期及递延税项的当前部分及(V)持有以供出售或退休金资产的资产)。
 
“流动负债”：于任何日期，本公司及其附属公司所有根据公认会计原则归类为流动负债的负债，除(I)长期债务的当期到期日、(Ii)未偿还的循环贷款及信用证风险、(Iii)应计综合利息开支(不包括已到期及未支付的综合利息开支)、(Iv)与债务有关的衍生金融工具的债务、(V)流动及递延税项的当期部分、(Vi)未清偿债务的负债外，(Vii)与重组准备金有关的应计项目，(Viii)与第三方存放于本公司及/或任何附属公司的资金有关的负债，(Ix)任何融资租赁的当期部分和任何非融资租赁义务的本期部分，因其他原因而须资本化，(X)与基于股票的奖励、基于合伙企业利息的奖励、利润奖励、递延补偿奖励和类似的基于主动的补偿奖励或安排有关的任何负债，(Xi)任何流动或递延退休金计划负债的当前部分及(十二)借款的任何其他长期负债的当前部分。
 
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《日常简单的索菲尔》 ：对于任何一天(“SOFR 汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日。因此，SOFR 由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。由于SOFR的更改而导致的日常简单SOFR的任何更改应从SOFR的生效日期起生效，并包括该更改的生效日期，而无需通知借款人。
 
“递减收益”：如第2.11(E)节所定义。
 
“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足任何发出通知的要求、时间间隔或两者均已满足。
 
“缺省权利”：如适用，应根据《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节的定义进行解释。
 
“违约贷款人”：任何贷款人，如(A)未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个 条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定须支付的任何其他金额，(B)已书面通知本公司和行政代理，不打算履行其在本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三个工作日内失败，向行政代理和本公司书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人 在收到行政代理和本公司的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)已经或拥有一家直接或间接的公司，该公司已(I)成为任何破产或破产程序的标的，(Ii)成为自救行动的标的，或(Iii)已为其指定接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构(但如果适用法律要求此类任命不得公开披露，则不包括由监管机构根据或基于适用法律任命的任何接管人、保管人、保管人、受托人、管理人或受其国内司法管辖监督的类似人)；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的扣押判决或令状的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在向本公司和每一贷款人发出书面通知 后，在没有明显错误的情况下，应为最终决定并具有约束力(该贷款人应被视为违约贷款人)。

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“指定非现金代价”：本公司或任何附属公司根据第7.5(H)条所作的任何处置而收取的非现金代价的公平市场价值(由本公司真诚厘定)，由本公司的一名负责人指定为指定非现金代价(该金额将减去因该等指定非现金代价随后出售或转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额 )。
 
“处置”：就任何财产或权利而言，其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置 (在本协议允许的范围内为抵押品或担保目的进行的任何交易除外)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。
 
“不合格股本”：指公司的任何不合格股本 。尽管有前述规定，(A)如果该股本是根据任何为董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益而制定的计划或通过任何此类计划向该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问发行的，则在借款人或任何附属公司的正常业务过程中，该等股本不应仅因发行人为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不合格股本，及(B)任何核准受款人所持有的股本不得被视为不合格股本，因为根据任何管理股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股份奖励协议、股权计划、认沽协议、股东协议或可能不时生效的类似协议，该等股本可予赎回或须予回购。
 
“被取消资格的贷款人”：(I)公司及其子公司不时向行政代理确认的竞争对手，(Ii)在2021年8月6日之前向安排人确认的人员(根据第(I)和(Ii)条确定的人员名单，“被取消资格的贷款人名单”)和(Iii)在第(I)和(Ii)条的每一种情况下，公司不时以书面形式向行政代理确认的(X)仅通过名称相似或(Y)可明确识别的任何此人的关联公司；但即使本协议有任何相反规定，(A)补充条款在任何情况下均不具有追溯力，不适用于取消之前在本协议下允许的任何贷款或承诺中获得转让或参与权益的任何一方的资格，以及(B)在借款人通过电子邮件 将该补充条款交付给行政代理后三个工作日内，任何补充条款均不得生效。
 
“不符合资格的贷款人名单”：如“不符合资格的贷款人”定义第(Ii)款所界定，并可根据“不符合资格的贷款人”定义第(I)及(Iii)(Y)条的第(Br)条不时予以补充。
 
“国内融资办公室”：位于伊利诺伊州伊利诺伊州芝加哥S.迪尔伯恩街10号的行政代理人办公室，或行政代理人以书面通知公司和贷款人指定的其他办公室。
 
“国内子公司”：根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何子公司。
 
“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
 
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“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
 
“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国 (包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。
 
“电子平台”：INTRALINK链接™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。
 
“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。
 
“欧洲货币联盟”：条约所设想的经济和货币联盟。
 
“环境法”：对于任何人，法律(包括普通法)规定的、与保护人类健康(仅限于暴露于环境关注的材料)或环境有关的责任或行为标准的任何和所有规定(包括普通法)现在或今后任何时候都可能有效。
 
《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。
 
“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
 
“违约事件”：第8款;中规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。
 
“超额现金流”：对于任何超额现金流期间，数额(不得小于零)等于：
 
(A)下列各项的总和不重复：
 
(I)公布该期间的综合净收入，外加
 
(Ii)不包括任何非现金费用，但不包括任何非现金费用，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销，加上
 
(三)确定该期间综合周转资金调整额，外加
 
(4)扣除综合净收入定义(E)、(F)和(N)款所述类型的现金收益，但在计算综合净收入时不包括的部分减去
 
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(B)将该期间的金额(或根据本公司的选择，在该期间之后，以适用的超额现金流量付款日期之前支付的范围为限)的总和包括在内，而不是重复：
 
(I)减少(A)所有可选预付款或其他现金付款以减少未偿还债务的本金总额(但不包括任何(1)可选预付款或其他现金付款以减少在根据第2.11(C)或(2)节计算任何超额现金流量付款时扣除的未偿还债务金额，除非任何相关的 承诺与此类偿还有关)，(B)债务的所有强制性预付款和预定偿还，以及(C)公司和/或任何子公司实际以现金支付的与本协议允许的债务预付款或回购相关的任何保费、全额或罚款款项的总额，在每种情况下，除非以长期融资债务 (循环债务除外)融资，
 
(Ii)计入以现金支付或应付的任何外币折算损失(包括债务的任何货币重新计量、因货币兑换对冲协议而产生的任何净收益或损失 任何公司间债务、任何外币折算或交易或任何其他与货币有关的风险)，以达到该等综合净收入所包括的程度；加上
 
(Iii)支付相当于(A)在以现金支付或应付的范围内实现该综合净收入时不包括的任何费用，以及(B)在实现该综合净收入时包括的任何非现金信贷的金额，外加
 
(Iv)扣除本公司及其附属公司于该期间(不论是否在该期间内发生)以现金支付或应付的费用总额(不论是否在该期间发生)，但以长期资金负债(循环债务除外)融资的范围，加上
 
(V)扣除在该期间内支付的任何负债的额外现金付款，而该负债在上一期间的应计并未减少综合净收入，因此增加了该期间的超额现金流量(前提是没有对综合净收入或与此类付款相关的超额现金流量进行其他扣除)，但以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外，
 
(Vi)在该期间以现金(长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外)以现金支付的总金额，原因是(A)被 列为上一期间综合净收入的非现金减少的项目，以及(B)在采购会计中建立的准备金或金额，只要这些准备金或金额被加回到或未从综合净收入中扣除，加上
 
(Vii)确定任何现金付款在未来一段时间内摊销或支出并记录为长期资产的金额，加上
 
(Viii)支付本公司及/或任何附属公司因将任何外国附属公司的任何股息或类似的净收入分配汇回本公司及/或任何附属公司而应由本公司及/或任何附属公司真诚地估计为到期及应付(但目前并非到期及应付)的任何税务义务的金额。
 
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“超额现金流动期”：指借款人在截止日期后结束的每个完整会计年度(为免生疑问，该会计年度 截止于2022年12月31日)。
 
《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。
 
“除外资产”：抵押品协议中的定义。
 
“除外子公司”：(I)不是根据以色列国或任何氟氯化碳的法律成立的任何外国子公司，(Ii) 任何非全资子公司，(Iii)任何无形子公司，(Iv)任何财务子公司或任何特别目的财务子公司，(V)任何氟氯化碳控股公司，(Vi)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何子公司，(Vii)任何非限制性子公司，(Viii)在结束日存在的适用法律或在公司(或其任何附属公司)成立或收购该附属公司时存在的适用法律或适用法律或合同义务禁止的任何附属公司(包括根据本协议允许发生的债务(如果该等债务的条款禁止该附属公司担保该等债务)(只要该合同义务不有利于本公司或本公司的任何附属公司或在预期情况下订立)此类组建或收购)根据担保协议提供担保，或对其股本拥有留置权以确保义务，如上下文所需，只要存在此类禁止，或如果上下文需要此类担保或此类留置权，则 将需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权，不言而喻，本公司无义务获得此类同意、批准、许可或授权)，(Ix)任何非营利性组织、经纪商、专属保险子公司和其他特殊目的子公司，(X)本公司合理厘定，提供担保将对本公司及其附属公司造成重大不利税务后果的任何附属公司，(Xi)于截止日期列于本协议附表1.1D的任何附属公司，及 (Xii)任何其他附属公司，而根据本公司的合理判断，根据担保协议或其股本留置权提供担保的负担或成本(包括任何不利税务后果)，以确保 根据上下文所需的义务，将超过贷款人从中获得的利益。
 
“除外掉期义务”：就任何担保人而言：(A)任何掉期义务，如果且仅在此范围内，该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该等互换义务(或其担保)的全部或部分担保(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或正式解释)是违法的或由于该担保人未能构成“合格的合同参与者，“如《商品交易法》及其规定所界定，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益)对此类互换义务或(B)有关贷款方和交易对手之间适用于此类互换义务的任何协议中指定为该担保人的”除外互换义务“，并经行政代理同意的任何其他互换义务生效或将生效时。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期义务的部分。
 
“现有转轨部分”：定义见第2.24(A)(2)节。
 
“现有定期贷款部分”：定义见第2.24(A)节。
 
“预期费用节省”：如“综合EBITDA”的定义所界定。
 
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“延长的循环承付款”：第2.24(A)(2)节所界定的承付款。
 
“延长期限贷款”：定义见第2.24(A)节。
 
“延长循环贷款人”：定义见第2.24(B)节。
 
“展期定期贷款人”：定义见第2.24(B)节。
 
“延期修正案”：如第2.24(C)节所述。
 
“延期选举”：如第2.24(B)节所述。
 
“延期请求”：如第2.24(B)节所述。
 
“扩展系列”：如第2.24(B)节所述。
 
“贷款”：(A)B档定期贷款(“B档定期贷款”)、(B)循环承诺及其下的信贷延伸(“循环贷款”)和(C)在本协议日期后可能增加的其他信贷安排中的每一项。
 
“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的正式解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施上述条款有关的任何政府间协议，以及根据上述任何条款通过的任何财政或监管立法、规则或做法，或政府当局之间为执行上述规定而缔结的任何条约或公约。
 
“联邦基金有效利率”：在任何一天，联邦基金有效利率由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算而成，按照纽约联邦储备银行网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率;，但如果如此确定的联邦基金有效利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
 
“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
 
《费用函》：指截至2021年7月22日在安排人和本公司之间的安排人费用函。
 
“融资租赁”：适用于任何人，指作为承租人的人对任何财产(无论是不动产、非土地的或混合的)的任何租赁，只要符合GAAP (但符合第1.2(H)节的规定)，在该人的资产负债表上被或应当作为资本或融资租赁入账；但为免生疑问，任何融资租赁的债务金额应为根据GAAP在资产负债表(不包括其脚注)上作为负债入账的金额；此外，任何融资租赁的应占债务金额应不包括因采用ASC 842租赁而产生的任何资本化经营租赁负债。
 
“财务子公司”：本公司为从事允许应收账款融资而成立的任何子公司。
 
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“财务契约”：第7.1节规定的契约。
 
“第一留置权债权人间协议”：以行政代理和本公司合理接受的形式在不时借款方、抵押品代理和其他债务管理人之间达成的债权人间协议，根据第7.2和7.3节的规定，该协议被允许并打算通过抵押品上的留置权来担保，该抵押品与担保债务的留置权是同等的(但不考虑补救措施的控制)。
 
“第一留置权净杠杆率”：就任何决定日期而言，指(A)截至该日期的综合第一留置权债务减去截至该日期的净现金与(B)本公司及其附属公司于适用测试期内的综合EBITDA的比率。
 
“惠誉”：惠誉评级公司及其任何继任者。
 
“固定金额”：如第1.4(E)节所述。
 
《洪水法》：统称为(I)1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)、(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规 及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
 
“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，修改、修改或 续订或以其他方式)，适用于调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。为免生疑问，就(A)循环贷款而言，每个经调整期限SOFR及经调整每日简单SOFR的初始 下限为0.00%，而(B)及 初始期限贷款的初始下限为0.50%。
 
“境外子公司”：指公司不是境内子公司的任何子公司。
 
“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室，或行政代理通过书面通知公司和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。
 
“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则，但就“适用的资产销售预付款百分比”、“适用的ECF预付款百分比”或《财务公约》的定义而言，公认会计原则应根据在本协议生效之日生效的原则确定，并与根据第4.1节;交付的最近一份经审计财务报表的编制原则一致，但条件是：如果公司在任何适用的会计变更(定义见下文)生效后通知行政代理，公司 请求修改本公司的任何条款，以消除该会计变更或其应用对该条款的实施的影响(或者如果所需贷款人在任何该等会计变更生效后通知本公司，所需贷款人为此目的请求对其任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在该会计变更之前、之后或在其应用中发出的，则应根据在紧接会计变更生效之前有效和适用的公认会计原则来解释该条款，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。“会计变更”是指美国注册会计师协会或美国证券交易委员会(如适用)的财务会计准则委员会颁布任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则自本会计准则之日起作出的变更。
 
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“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体、任何证券交易所、任何自律组织(包括全国保险专员协会)和任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。为免生疑问，“政府当局”应包括以色列银行。
 
《担保协议》：指本公司与各附属担保人根据本协议签订并交付的截至截止日期的担保协议，本协议副本附于本协议附件A-1，可不时对本协议进行修改、补充或修改。
 
“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，指(A) 担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)直接或间接以任何方式直接或间接地担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务(“主要义务”)的任何义务。包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)购买或支付任何此类主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产，证券或服务主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证， 主要债务人有能力偿付该等主要义务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的所有人保证或使其免受损失，但;条件是，担保义务一词不应 包括在正常业务过程中背书用于存款或托收的票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)数额等于作出该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据包含该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应 为本公司真诚确定的该担保人对该担保义务合理预期的最高责任。
 
“担保人”：指本公司、附属担保人和任何其他保证支付全部或部分债务的人，包括控股公司重组后的控股公司。
 
“套期保值协议”：所有利率互换、上限、套期、远期、期货或期权协议或类似安排，涉及利率、货币汇率、名义利息义务或商品的交换，在每种情况下，一般地或在特定或有情况下，或构成互换协议的任何其他安排(为免生疑问，包括任何贷款人 套期保值协议)。
 
“控股公司”：根据以色列国或美国的法律成立的公司或其他法律实体，根据控股公司重组成为公司100%股本的直接所有者。
 
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“控股公司重组”：指(A)本公司成为控股公司的直接全资子公司和(B)符合第6.13节规定的要求的一项或一系列交易。
 
“非实质性附属公司”：在任何时候，本公司的子公司(I)截至前一测试期最后一天的总资产总额(根据公认会计准则确定)低于本公司及其子公司综合总资产的2.5%，以及(Ii)在最近结束的测试期内对合并EBITDA的贡献低于2.5%。若截至前一测试期最后一日，所有非重大附属公司的总资产超过综合总资产的10%，或所有非重大附属公司对综合EBITDA的贡献总额超过相关期间综合EBITDA的10%(视乎情况而定)，本公司将指定原本构成非重大附属公司的附属公司被排除为 非重大附属公司，直至达到该10%的门槛为止。
 
“增量封顶”：
 
(A)增加分摊额，外加
 
(B)包括(I)根据第2.10节对任何贷款(包括任何增量贷款)的任何可选预付款的金额和/或任何未提取的循环承诺的任何永久减少的金额，(Ii)由担保债务的抵押品上的留置权担保的任何可选预付款、赎回、回购或报废的金额，该抵押品与担保债务的留置权同等(但不考虑补救措施的控制)，(Iii)任何可选预付款、赎回、回购或报废的金额，回购或偿还任何再融资 任何定期贷款或其他循环贷款或任何信贷协议再融资债务以前适用于对上文第(I)和(Ii)款所述的任何贷款、循环承诺或任何增量等值债务的永久预付款(就任何此类信贷协议再融资债务而言，总金额不得超过通过该信贷协议再融资的贷款、循环承诺或增量等值债务(视情况而定)的总金额)，以及(Iv)上文第(I)至(Iii)款所述的任何债务的总额，即(X)因公司和/或任何附属公司或(Y)根据第2.22条终止的任何债务(和/或任何子公司转让和/或购买该等债务)的任何转让或购买而偿还或注销的债务，应记入该债务的偿还、注销或终止的本金范围内；但对于第(I)至(Iv)、(X)条中的每一项，相关的预付款、赎回、回购、退休或转让和/或购买的资金并非来自任何长期债务的收益，以及(Y)在任何循环贷款项下的任何贷款的预付款的情况下，这种预付款应伴随着与其有关的承诺的永久减少。
 
(C)在第(C)款的情况下，只要在实施增量融资或增量等值债务(视情况适用)并运用其收益(不扣除其现金收益)和任何相关的指定交易(以及在当时设立的任何 增量循环融资的情况下，假设根据该条款全额提取)之后，该增量融资或增量等值债务按形式产生之日起，投资者可获得无限额的金额，(1)如果这种债务是以同等权利(但不考虑补救措施的控制)的抵押品上的留置权作为担保，而留置权为债务提供担保 ，则第一留置权净杠杆率不超过2.25%至1.00，(2)如果此类债务是由低于担保债务的留置权的抵押品上的留置权担保的，高级担保净杠杆率不超过 2.25%至1.00，以及(3)如果此类债务是无担保的或仅由不构成抵押品的资产担保的，(一)总净杠杆率不超过3.00比1.00或(二)利息覆盖率不低于2.00比1.00(本条款(C)，“基于比率的数额”)，
 
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但条件是：(1)任何增量贷款或增量等值债务可根据本定义第(A)至(C)款中的一个或多个条款 由公司自行选择(但在第(C)款的情况下，增量贷款仅可根据第(I)款发生)，以及(2)在任何增量贷款或增量等值债务的初始发生或实施后，根据第6.1节交付的任何财务报表，只要该增量贷款或增量等值债务或其任何部分可以： 根据该等财务报表，依赖(C)款而产生或产生的债务，除非本公司另有选择，否则该等递增贷款或递增等值债务或其部分应自动重新分类 (受本但书第(1)款及(C)款任何其他适用条文的规限)为根据第(C)款产生。
 
“增量承诺”：如第2.25(A)(I)节所述。
 
“递增等值债务”：指任何贷款方产生的不超过递增上限的债务，包括发生或发行一个或多个系列的优先担保票据或贷款、初级留置权贷款或票据、次级贷款或票据或优先无担保贷款或票据(在每种情况下，关于票据的发行，无论是以公开发行、第144A条或其他私募或购买或其他方式发行)，或代替前述债务的任何过渡性融资，或有担保或无担保的“夹层”债务，在每种情况下，根据(X)关于担保债务的留置权的抵押品上的留置权担保的增量等值债务、初级留置权债权人间协议和(Y)关于担保债务的留置权(但不考虑补救措施的控制)的抵押品上的留置权担保的增量等价性债务，第一留置权债权人间协议;规定，此类增量等价性债务应符合第2.25(A)节规定的要求，但第2.25(A)(Viii)节规定的要求不适用于此类债务，以及(B)第2.25(A)(Iv)和(V)节规定的要求不适用于根据习惯条件自动将 转换为满足该等条款要求的长期债务的习惯过桥设施。
 
“增量融资”：如第2.25(A)节所述。
 
“增量贷款修订”：由借款人、行政代理和(C)同意提供全部或部分增量贷款的每个贷款方按照第2.25节的规定对本协议进行的修订。
 
“增量贷款”：定义见第2.25节。
 
“递增循环承付款项”：如第2.25(B)节所述。
 
“增量循环融资机制”：如第2.25(A)节所述。
 
“增量循环贷款”：定义见第2.25(A)节。
 
“递增期限贷款”：如第2.25(A)节所述。
 
“增量定期贷款”：如第2.25(A)节所述。
 
“增支B期定期融资”：如第2.25(A)(4)节所界定。
 
“已发生的收购债务”：如第7.2(M)(I)节所界定。
 
28
“以发生为基础的数额”：如第1.4(E)节所述。
 
“负债”：任何人在任何日期的债务：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括在该人的正常业务过程中发生的、自其产生之日起不到一年到期的任何此类债务)，包括仅在符合其定义的范围内的或有购买价格债务；(C)该人以票据、债券(不包括担保债券)证明的所有债务；债权证或其他类似工具(经营租赁、合成租赁或类似安排除外)，(D)仅就第7.2及8(E)条而言，指根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议(经营租赁除外)就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)，(E)仅就第7.2及8(E)条而言，该人的所有资本租赁义务;(F)仅为第7.2及8(E)条的目的，该人根据承兑、担保保证书或类似安排作为开户方而承担的所有义务，不论或有的，或有或有的，或有或有的，或类似安排下的所有义务(在正常业务过程中背书存款或托收票据所产生的义务除外)，。(G)该人就信用证及保证保证书下的提款而未偿还的所有义务，以及，仅就第7.2条和第8(E)条而言，为该人的账户开立的所有信用证的面额，(H)仅为第7.2条和第8(E)条的目的，该人就上述(A) 至(G)款所指的义务承担的所有担保义务，(I)在不限制前述规定的情况下，以上(A)至(H)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务的持有人有一项现有的权利，或有或有权利或以其他方式担保)，不论该人是否已承担或承担支付该等债务;，但任何该等债务的款额须视为其面值本金与受该留置权约束的财产的公平市价两者中较小者，及(J) 仅就第7.2及8(E)节而言，该人就对冲协议;而承担的所有义务，但就第7.2及8(E)节而言，与任何此类对冲协议有关的“债务”金额 应以其终止净值计算。尽管有上述规定，本公司及其附属公司在正常业务过程中就现金管理(而非营运资金)及在正常业务过程中出具的期限少于180天的信用证的透支不构成负债。*为免生疑问，本公司或其任何附属公司向任何出版商或 广告商提供的任何收入担保均不构成负债。
 
“受赔人”：如第10.5节所述。
 
“不合格机构”：定义见第10.6(B)节。
 
“信息”：如第4.18(A)节所述。
 
“初始期限贷款机构”：任何有初始期限贷款承诺或未偿还初始期限贷款的贷款人。
 
“首期贷款承诺”：就每个B档定期贷款人而言，该B档定期贷款人在本协议项下作出的首期贷款总额不得超过附表1.1a中与该B档贷款机构名称相对的标题“B期贷款”项下所列金额，如(A)根据第2.9节或第2.22节不时减少，以及(B)根据(X)根据第10.6节由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让或(Y)额外的定期贷款承诺而不时减少或增加。
 
29
“初始定期贷款”：指初始定期贷款人根据第2.1节的规定向借款人发放的定期贷款。
 
“内部到期货币篮子”：对于因依赖内部到期货币篮子而产生的循环信贷安排形式的任何债务，在任何时间未偿还的债务总额不超过100,000,000美元。-为免生疑问，根据第1号修正案设立的整个循环贷款工具都是依赖内部到期货币篮子产生的。
 
“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。
 
“资不抵债”：用于指破产的状况。
 
“知识产权”：与版权、专利、商标、技术、诀窍和工艺及其他知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，以及就其任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。
 
“利息覆盖率”：截至任何确定日期，最近结束的测试期的比率为(A)该测试期的综合EBITDA 与(B)该测试期的综合利息支出；但在计算截止日期一周年之前的任何期间的利息覆盖率时，综合利息支出应等于从截止日期到确定日的实际综合利息支出乘以分子为365的分数，其分母是从结束日到确定日的天数。
 
“付息日期”：(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环终止日期或B部分最终到期日(视情况而定)；(B)就任何定期基准贷款而言，即适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如果期限基准借款的利息期限超过三个月，则为 ；在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月出现一次 ，以及循环终止日期或B部分最终到期日(视情况而定)。
 
“利息期”：对于任何期限基准贷款：(I)首先，借款人在其借款请求或利息选择请求(视具体情况而定)中选择的从借款或转换日期(视具体情况而定)开始，至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应的日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性);(Ii)此后，从适用于该定期基准贷款的前一个利息期的最后一天开始至之后1个月、3个月或6个月结束的每个期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人在不迟于纽约市时间中午12：00向管理代理提交的利息选择请求中以不可撤销的通知选择的，日期是当时当前利息期的最后一天之前的三个工作日，与之有关的 ；但上述所有与利息期有关的规定均须符合下列规定：
 
(A)如果任何利息期限在非营业日的一天结束，则该利息期限应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期限转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在紧接的前一个营业日;结束。
 
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借款人不得选择(一)B期定期贷款项下超过B期最终到期日的利息期限，或(二)循环贷款项下超过循环终止日期;的利息期限
 
(C)自一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该计息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；以及
 
(D)根据第2.16(F)节从本定义中删除的男高音不得使用。
 
“投资”：定义见第7.7节。
 
“知识产权”：借款人及其子公司拥有或以其他方式拥有使用所有重要专利(如抵押品协议中所定义的)、商标(如抵押品协议中所定义的)、版权(如抵押品协议中所定义的)和其他知识产权的许可或权利。
 
“IPO”：任何交易或一系列相关交易，导致公司(或在适用范围内，控股公司)或借款人的任何普通股在任何美国国家证券交易所、场外市场或加拿大、英国、欧洲联盟或以色列的任何类似交易所或任何公认证券交易所公开交易。
 
《以色列担保协议》：统称为：(A)本公司和借款人根据本协议签署和交付的截至截止日期的股票质押协议，该协议的副本作为附件A-3附于本协议，该协议可能会被不时修改、补充或以其他方式修改；(B)本公司根据本协议签署并交付的浮动抵押债券，其副本作为附件A-4附于附件A-4。(C)本公司根据本协议签署和交付的截至成交日期的知识产权固定抵押债权证，其副本作为附件A-5附于附件A-5，可不时予以修订、补充或以其他方式修改。
 
“合资企业”：指本公司及/或其附属公司持有的股本不足多数，且不构成本公司的附属公司的任何人士，不论是直接或间接的。
 
“JPMCB”：摩根大通银行，N.A.
 
“判决货币”：定义见第10.20(B)节。
 
“次级留置权债权人间协议”：指债权人之间的协议，其形式为行政代理和本公司合理地接受，在不时的借款当事人、行政代理和债务持有人的其他债务代表中，根据第7.2条和7.3节的规定，该协议被允许并打算由担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保。
 
31
“知悉”或“知悉”：任何借款方或任何借款方的任何子公司，经合理诚信调查后，该借款方或该子公司的负责人的实际知识。
 
“最迟到期日”：在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何定期贷款的最晚到期日或到期日。
 
“首席安排人”：仅与花旗银行伦敦分行的循环贷款有关。
 
“贷款人关联公司”：(A)对于任何贷款人(I)该贷款人的关联公司或(Ii)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由该贷款人或其关联公司管理或管理的任何 实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，以及(B)作为投资于银行贷款和类似信贷延伸的基金的任何贷款人，投资于银行贷款和类似信用延伸的任何其他基金，并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理。
 
“贷款人现金管理债务”：指在订立管理该等现金管理债务的协议时，对行政代理或贷款人(或该行政代理的任何附属公司或任何贷款人)的任何人所欠的现金管理债务；(X)就截止日期后订立的任何协议产生的任何现金管理债务；或(Br)截至截止日期的 (Y)；对于在截止日期存在的任何协议产生的任何现金管理债务，在第(X)和(Y)款中的每一种情况下，无论此人随后是否不再是行政代理人或出借人或行政代理人或出借人的附属公司(每个此等人士均为“出借人现金管理交易对手”)。
 
“出借人对冲协议”：如“担保协议”所界定。
 
“出借人”：如本合同序言中所定义。
 
“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或 任何优惠、优先权或其他担保协议(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。
 
“有限制条件的交易”：如第1.4(D)节所述。
 
“有限条件性条款”：应具有第5.2节中赋予该术语的含义。
 
“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。
 
“贷款文件”：本协议、担保协议、担保文件和备注，可随时修改、修改或补充。
 
“贷款方”：本公司、借款人以及作为贷款文件当事人的本公司的其他子公司。为免生疑问，截止截止日期的贷款当事人列于本合同附表1.1C。
 
《当地时间》：纽约时间。
 
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“长期负债”：指根据公认会计原则构成(或在发生时构成)长期负债的任何债务；但循环债务不应构成长期债务。
 
“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，超过该贷款项下未偿还本金总额50%的持有人(违约贷款人除外)或(A)B档定期贷款在截止日期前超过B档定期承诺总额50%的持有人(违约贷款人除外)，或(B)循环贷款在循环承诺终止前，占循环承诺额50%以上的持有人(违约贷款人除外)(不包括违约贷款人的循环承诺额)；但“多数贷款人”不得少于两名贷款人，就本但书而言，一名贷款人及其关联公司应被视为构成一名贷款人。
 
“重大收购”：任何允许收购或其他类似投资(包括对类似业务的任何投资，并包括以业务合并形式进行的任何交易)，其总对价超过44,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的25%两者中的较小者。
 
“重大不利影响”：对(A)公司及其子公司的业务、财产、运营或财务状况 作为一个整体，(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)贷款人在本协议或任何其他贷款文件下作为一个整体享有的权利或利益造成的重大不利影响。
 
“重大处置”：指本协议不禁止的任何处置，其总对价超过44,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的25%，两者以较小者为准。
 
“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒的物质、材料或废物，在每一种情况下，在与环境有关的法律中或根据与环境有关的任何要求被界定或管制，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。
 
“最高费率”：如第10.18节所述。
 
“穆迪”：根据“现金等价物”的定义。
 
“抵押财产”：指受附表1.1B(A)部分指定的抵押的不动产，以及根据第6.9节规定必须抵押的任何其他不动产；但抵押财产不包括任何租赁不动产。
 
“抵押”：抵押财产的所有人为行政代理和贷款人为行政代理的利益而签订的、以行政代理为受益人而签订的每项抵押、信托契据、债务担保契据或任何其他担保文件，按公司和行政代理之间合理商定的形式进行修订、补充或以其他方式修改，;可能会不时修订、补充或以其他方式修改。然而，如果任何抵押财产位于征收抵押记录税或类似费用的管辖区，适用的抵押担保金额不得超过该抵押财产公平市场价值的100%。
 
33
“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
 
“现金净收益”：(A)与任何资产出售或任何追回事件有关的以现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除律师费、会计费、投资银行费、要求用于偿还本合同明确允许对属于该资产出售或追回事件标的的任何资产的留置权所担保的债务的金额。适用的 (证券文件规定的任何留置权除外，且不包括(I)任何增量等值债务、(Ii)信贷协议再融资债务、(Iii)比率债务、(Iv)已发生的收购债务或(V)任何其他未偿债务，在每种情况下，以同等权利(但不考虑救济的控制)的抵押品上的留置权作为担保，并以保证债务的留置权为担保) 和与此相关的实际发生的其他费用和开支，以及因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用税收抵免或扣除以及 任何税收分担安排后)和(B)与发行或出售股本或任何债务有关的现金收益，从发行或发生的现金收益，扣除律师费，投资银行费用，会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他费用和支出。
 
“营运资本净额”：于任何厘定日期，(A)本公司及其综合 附属公司截至该日期的综合流动资产(不包括现金及现金等价物)减去(B)本公司及其综合附属公司于该日期的综合流动负债(不包括有关负债的流动负债)。任何日期的净营运资金可以是正数，也可以是负数。净营运资本在变得更正或更不负时增加，当变得不那么正或更负时减少。
 
“净现金”：在任何确定日期，公司及其子公司截至该日期的所有非限制性现金和现金等价物的总额。
 
“纽约流程代理”：定义见第10.12(B)节。
 
“非同意贷款人”：定义见第2.22节。
 
“非排除税”：指对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括以下税项：(I)对净收入(无论面额如何)征收的税款、特许经营税和分行利得税(A)，其征收的原因是行政代理人或 任何贷款人根据下列法律组织的或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于：由于行政代理或贷款人之间目前或以前的联系而对行政代理或任何贷款人征收该税(或其任何政治分区)或(B)的管辖权，以及征收该税收或其或其中的任何政治分区或征税当局的管辖权(行政代理或该贷款人签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据担保权益收受付款或根据以下规定从事任何其他交易的任何此类关系除外)。或强制执行本协议或任何贷款文件)，(Ii)可归因于贷款人未能遵守第2.19节第(Br)(E)或(F)款的要求，(Iii)根据贷款人成为本协议一方或变更其贷款办事处之日起生效的法律，对应支付给贷款人或为贷款人的账户征收的金额预扣税款，除非根据第2.19节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人取得该等权益前支付予该贷款人的转让人(如有)，或于紧接该贷款人更换其借贷办事处前支付予该贷款人，或(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。
 
34
“非融资租赁义务”：就任何人而言，指该人不属于融资租赁义务的租赁义务。直线租赁或经营性租赁应视为非融资租赁义务。
 
“非美国贷款人”：定义见第2.19(F)(Ii)节。
 
“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。
 
“NYFRB”：纽约联邦储备银行。
 
“;利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准。如果在任何营业日以外的任何一天都没有公布此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天，; 还规定，如果任何如上所述确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
 
“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
 
“债务”：贷款的未付本金和利息(包括贷款到期后的利息，以及与公司有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，不论申请后或请愿后的利息是否在该程序中被允许)，以及公司对行政代理人或任何贷款人(或在贷款人对冲协议或贷款人现金管理义务的情况下，行政代理人的任何关联公司或任何贷款人)的贷款和所有其他义务和债务的利息，无论是直接的或间接的、绝对的或有的、到期或将要到期的、或现在存在的或以后发生的、根据本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件(为免生疑问，包括对出借人现金管理义务和出借人对冲协议的任何担保，为免生疑问)、出借人现金管理义务、出借人对冲协议或与本协议或与其相关的任何其他文件，无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿，费用、支出(包括本公司根据本协议规定必须支付的行政代理或任何贷款人的律师的所有费用、收费和支出)或其他。
 
“其他适用的资产出售负债”：定义见第2.11(B)节。
 
“其他债务代表”：对于抵押物上的留置权允许产生和担保的任何一系列债务，如抵押品与担保债务的留置权相同(但不考虑救济的控制)或低于留置权担保债务的留置权，则为发行、产生或以其他方式获得此类债务所依据的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继承人。
 
“其他循环承诺”：本合同项下因再融资循环修正案而产生的一类或多类循环信贷承诺。
 
35
“其他循环贷款”：由再融资循环修正案产生的一类或多类循环贷款。
 
“其他税”：所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或任何其他类似的税项，这些税项是因根据本协议或任何其他贷款文件而支付的任何款项、因执行、交付或执行、因根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益而产生的，但就转让而征收的任何此等税项除外。
 
“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元进行的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，作为此类综合利率，由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜 银行融资利率。
 
“参与者”：定义见第10.6(B)节。
 
“参赛者名册”：第10.6(B)节的定义。
 
“参与成员国”：在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。
 
《爱国者法案》：《美国爱国者法案》，酒吧第三章。L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律，或任何后续修订、补充或取代此类法案的立法。
 
“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。
 
“核准优先再融资债务”：任何核准优先再融资票据及任何核准优先再融资贷款。
 
“获准优先再融资贷款”：任何信贷协议以担保贷款的形式对本公司和/或附属担保人根据本协议以一批或多批贷款的形式产生的债务进行再融资；前提是(I)此类债务以抵押品上的留置权为抵押，该抵押品与担保债务的留置权同等(但不考虑补救措施的控制 )，以及(Ii)此类债务满足允许的其他债务条件。
 
“获准优先再融资票据”：任何信贷协议对本公司和/或附属担保人以一个或多个系列优先担保票据(无论是以公开发行、第144A条、私募或其他方式发行)或非本协议项下的贷款产生的债务(包括任何登记的 等值票据)进行再融资；但条件是：(I)该债务以抵押物上的留置权为抵押，该抵押品与担保债务的留置权同等(但不考虑补救措施的控制)，(Ii)该债务满足允许的其他债务条件，以及(Iii)代表该债务持有人行事的其他债务管理人应已成为第一份留置权债权人间协议的当事方，如有此要求，则当时有效的任何其他适用的债权人间协议。核准第一优先再融资票据将包括为换取该等票据而发行的任何登记等值票据。
 
“允许次级留置权再融资债务”：指信贷协议对构成本公司和/或附属担保人以一个或多个系列次级留置权担保票据或初级留置权担保贷款形式产生的担保债务(包括任何登记的等值债券)的债务进行再融资；条件是：(I)此类债务以担保债务的留置权为担保，(Ii)此类债务满足允许的其他债务条件，以及(Iii)代表此类债务持有人行事的其他债务管理人应已成为次要留置权债权人间协议的一方，成为“次要优先债权人协议”(或类似术语，在每种情况下，在次要留置权债权人间协议中定义)。允许次级留置权再融资债务将包括为交换该债务而发行的任何登记的 等值票据。
 
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“允许的其他债务条件”：对于任何债务，这种适用的债务(I)是发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、延长、更换、回购、报废或再融资现有定期贷款和循环贷款(或与循环贷款有关的承诺)，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)，(Ii)到期日不早于：以及等于或大于适用的再融资债务的加权平均到期寿命 ；但上述限制不适用于在符合惯例条件下自动转换为符合本条款第(Ii)项要求的长期债务的惯常过渡贷款，或(Iii)在任何时间并非由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司担保，及(Iv)不以抵押品以外的本公司或任何附属公司的任何财产或资产作为抵押。
 
“获准收款人”：指本公司(或任何附属公司)未来、现任或前任董事、高管、管理层成员、经理、员工、独立承包商或顾问(或上述任何一项的任何关联公司、直系亲属或受让人)。
 
“允许应收账款融资”：(A)本公司或其子公司向财务子公司出售应收账款及相关资产的任何交易，其目的是(且就本协议而言应视为)基于出售的应收账款的可回收性以及财务子公司相应出售或质押该等应收账款及相关资产(或其中的一项权益)而进行的具有惯常有限追索权的真实销售交易，在每一种情况下，公司或其任何其他子公司(财务子公司除外)的应收账款的可回收性不作任何保证，以及(B)(I)公司或其子公司根据保理协议出售应收账款和相关资产，而该协议旨在(且就本协议而言应被视为)基于已售出应收账款的可回收性的实际销售交易，且通常追索权有限。本公司及其任何其他附属公司不会就该等应收账款的可回收性作出任何保证，及(Ii)任何外国附属公司在正常业务过程中向本地买家或贷款人出售或向当地买家或贷款人出售或融资应收账款及相关资产，而本公司或任何本地附属公司均不作任何保证。除应收账款及其收益外，在允许应收账款融资中转让的相关资产可包括(A)任何转让应收账款的抵押品(销售产生该等应收账款的任何货物权益除外)和任何支持或保证支付转让应收账款的协议，(B)与该等应收账款相关的任何服务合同或其他协议以及与该等应收账款有关的记录，(C)主要为接收 转让的应收账款而开设的任何银行账户或锁箱，以及(D)上述所有款项的收益。
 
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“准许再融资”：就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期(统称为“再融资”，以及被如此再融资的债务，即“再融资债务”)；但(A) 其本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期、替换或延期债务的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、再融资、续期有关的债务的本金(或增值)，但不超过与该等修改、再融资、再融资、续期、续期有关的未付累计利息、罚款及保费(包括投标、预付或偿还保费)加上承保折扣及其他惯常费用、佣金及开支(包括预付费用、原发行折扣或初始收益率付款)，替换或延期，(Y)根据第7.2节未使用的任何现有承诺和 (Z)第7.2节允许发生的额外金额，以及在由留置权第7.3节担保的范围内(在每种情况下，第7.2节和第7.3节的适用条款应被视为由如此产生的金额使用)， (B)除根据第7.2(D)节允许的债务的允许再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期、替换或延期的到期日不早于，且加权平均到期日等于或大于正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务，(C)如果此类再融资的债务在偿付权上从属于债务，则此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理再融资债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，(D)此类修改、再融资、再融资、续期、续期替换或延期没有不同的债务人，或比再融资债务有更大的担保或担保(条件是：(I)任何贷款方的债务可进行再融资，以增加或替换为债务人另一借款方，以及(Ii)任何非贷款方的子公司的任何债务可进行再融资，以添加或替换为债务人或另一非贷款方的子公司，在每种情况下，均可根据第7.2条允许的程度)和(D)如果债务被修改、再融资、退款、续签，如果被替换或延期的债务受到适用的债权人间协议的约束，则经修改、再融资、退款、续期、被替换或延长的债务(如果该债务是有担保的)的持有人或 其代表应成为适用的债权人间协议的一方(S)。
 
“允许出售/回租”：定义见第7.9节。
 
“准许无抵押再融资债务”：指信贷协议对本公司及/或附属担保人以一系列或多项无抵押票据或贷款形式产生的无抵押债务(包括任何登记等值的 票据)进行再融资；只要该等债务符合准许的其他债务条件(在适用范围内)。许可的 无担保再融资债务将包括为换取该债务而发行的任何登记等值票据。
 
“个人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。
 
“计划”：在特定时间，受ERISA第四章约束的任何“雇员福利计划”(根据ERISA第3(3)节的定义)，如果公司或共同控制的实体是(或，如果该计划在此时被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。
 
“计划资产条例”：29 CFR第2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。
 
“质押股票”：统称为“质押股票”，定义见“抵押品协议”，“股份”，定义为“以色列安全协议”。
 
“定价网格”：本文件附件A所附的定价网格。
 
“定价级别”：在定价网格中定义。
 
38
“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再引用 ，其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次变动应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效。
 
“预计基准”或“预计效果”：就总净杠杆率、第一个 留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、综合EBITDA、综合净收益或利息覆盖率(包括其组成部分定义)的任何确定而言，每一特定交易应被视为在任何正在进行此类计算的测试或契约的适用测试期的第一天的 发生，并且：
 
(A)在(I)在(A)任何附属公司或本公司或任何附属公司的任何部门和/或产品线的所有或基本上所有股本的任何处置的情况下，或(B)任何指定为非限制附属公司的附属公司，可归因于该指明交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的) 。应自适用测试期的第一天起不包括在内，且(Ii)在“特定交易”一词的定义所述的任何允许收购、投资和/或指定非限制性子公司为子公司的情况下，应从适用测试期的第一天起就任何测试或契诺计入可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；但任何形式上的调整仅适用于任何此类测试或公约，前提是此类调整符合《综合EBITDA》定义的规定，且不重复适用，
 
(B)在此之前，任何预期成本节约应按形式计算，如同该预期成本节约已在适用测试期的第一天实现，并如同该预期成本节约已在整个该期间全部实现一样；但任何形式上的调整仅适用于任何此类测试或契约，条件是该调整符合《综合EBITDA》定义的适用范围，且不存在重复规定的限制。
 
(C)对于正在作出相关决定的任何测试或契约而言，任何偿还或偿还债务(为营运资本目的而产生的循环债务的正常波动除外)的偿付应被视为自适用测试期的第一天起发生；以及
 
(D)对于公司或其任何附属公司因此而产生的任何债务，应视为自正在进行相关决定的任何测试或契诺的适用测试期的第一天起发生；但(X)如果该债务具有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务在适用的测试期内应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)而确定的。(Y)与任何资本租赁有关的任何责任的利息应被视为按 公司的一名负责人员根据公认会计准则真诚地厘定的利率计提，及(Z)任何债务的利息可视情况而厘定，而该等利率乃根据 最优惠利率或类似利率、期限基准利率、银行同业拆放利率或其他利率的因素厘定，而该利率则根据本公司实际选择的利率厘定，或如无选择利率，则根据本公司选择的该可选择利率厘定。
 
39
尽管上一段有任何相反规定，为免生疑问，在为“适用保证金”、“承诺费费率”、“适用资产销售预付款百分比”、“适用ECF预付款百分比”和“定价水平”的定义计算总净杠杆率和高级担保净杠杆率时，以及就财务公约而言，上一段所述在适用测试期结束后发生的 事件不应具有形式上的效力。
 
“程序”：如第10.5节所述。
 
《预测》：本公司及其子公司于2021年6月1日提交给阿兰杰的财务预测。
 
“财产”：如第4.17(A)节所述。
 
“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
 
“合格财务合同”：指在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中指定的“合格财务合同”一词，并应根据其解释。
 
“QFC信用支持”：定义见第10.23节。
 
“合格股本”：指公司的股本，在最后到期日之前没有任何预定的、强制性的或规定的付款(除实物付款外)到期。
 
“合格IPO”：任何交易或一系列相关交易导致公司的任何普通股在 任何美国国家证券交易所或场外市场公开交易。
 
“基于比率的金额”：按照“增量上限”的定义定义。
 
“债务比率”：如第7.2(I)(I)节所界定。
 
“可再分类物品”：如第1.4(A)节所定义。
 
“追回事件”：与公司或其任何子公司的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔或任何报废程序的任何和解或付款。
 
“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，是指(1)如果基准是长期SOFR汇率，则为设定日期前两个工作日的前一天上午5：00 (芝加哥时间)；(2)如果基准为每日简单SOFR，则为设置前四个工作日；或(3)如果基准不是长期SOFR汇率或每日简单SOFR，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
 
*“再融资债务”：定义为“允许的其他债务条件”。
 
“再融资债务”：如“准许再融资”的定义所界定。
 
“再融资修正案”指再融资循环修正案或再融资期限修正案，视上下文而定。
 
40
“再融资系列”：指根据相同的再融资期限修正案(或任何随后的再融资期限修正案)设立的再融资定期贷款或再融资期限承诺，只要该等再融资期限修正案明确规定，其中规定的再融资定期贷款或再融资期限承诺旨在成为任何先前确定的再融资系列的一部分，并提供相同的全额收益率，如果是再融资定期贷款或再融资期限承诺，则为摊销时间表。
 
“再融资循环修正案”：由(A)公司、(B)借款人、(C)行政代理、(D) 每个额外的再融资贷款人和(E)每个同意根据第2.28节提供任何部分其他循环承诺的贷款人签署的对本协议的修正案。
 
“再融资条款修订”：由(A)本公司、(B)借款人、(C)行政代理、(D)每个额外的再融资贷款人和(E)每个同意根据第2.28节提供任何部分再融资定期贷款的贷款人签署的对本协议的修订。
 
“再融资定期承诺”：本协议项下的一类或多类定期承诺，根据再融资条款修正案，为本协议适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金。
 
“再融资定期贷款”：指根据“再融资条款修正案”获得的一种或多种定期贷款。
 
“登记册”：如第10.6(D)节所述。
 
“已登记等值票据”：就根据证券法第144A条规定的发行或根据1933年证券法进行的其他私募交易中最初发行的任何票据而言，根据在美国证券交易委员会登记的交换要约以美元对美元交换方式发行的基本相同的票据(具有相同担保)。
 
“规则U”：董事会不时生效的规则U。
 
“关联方”：就任何特定人士而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。
 
“相关政府机构”：董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
 
“相关利率”：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后期限SOFR或(Ii)对于任何RFR借款， 调整后每日简单SOFR(视情况而定)。
 
“相关筛选利率”：对于以美元计价的任何期限基准借款，期限SOFR参考利率。
 
“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
 
41
“重新定价交易”：(A)所有或部分初始期限贷款的可选预付、偿还、再融资、替代或替换 与任何贷款方同时发生的任何其他债务，其全额收益率低于适用于如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款的全额收益率 和(B)对本协议的任何修改、豁免或其他修改将产生降低适用于初始期限贷款的全额收益率的效果。行政代理为 定义的目的而对全额收益率的任何确定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力，如果没有恶意、重大疏忽或故意不当行为，行政代理不对任何人承担任何责任。
 
“所需贷款人”：在任何时候，持有(I)当时未偿还的定期贷款(不包括违约贷款人持有的定期贷款)的未偿还本金总额和(Ii)当时有效的循环承诺总额(不包括违约贷款人的循环承诺)，或如果循环承诺已 终止，则为当时未偿还的信贷循环延期总额(不包括违约贷款人持有的信贷的循环延期)的总和的50.0%以上的持有人(违约贷款人除外)；但“必需贷款人”不得少于两名贷款人，就本但书而言，一名贷款人及其关联公司应被视为组成一名贷款人。
 
“所需循环贷款人”：在任何时候，超过50.0%的循环承诺额(不包括违约贷款人的循环承诺额)的持有人(不包括违约贷款人的循环承诺额)在任何时候都是有效的，或者，如果循环承诺额已经终止，则未偿还的是信贷循环展期总额(不包括违约贷款人持有的信贷循环展期)。
 
“法律要求”：对于任何人，仲裁员或法院或其他政府当局作出的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。
 
“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。
 
“负责人”：指本公司或任何其他适用贷款方的行政总裁、总裁或首席财务官，但无论如何，就财务事宜而言，指本公司或该等贷款方的首席财务官、财务主管及财务总监(视情况而定)。
 
“限制性债务偿付”：定义见第7.13节。
 
“限制支付”：如第7.6节所定义。
 
“留存资产出售所得款项”：于任何厘定日期，按累积法厘定的金额，相等于本公司或其任何附属公司从任何 资产出售或回收事件所得的所有现金收益净额，而根据适用的资产出售预付款百分比的应用，根据第(Br)2.11(B)节的规定，该等款项须用于或不须用于预付定期贷款。
 
“转盘延期请求”：如第2.24(A)(Ii)节所述。
 
“旋转器加长系列”：如第2.24(A)(Ii)节所述。
 
“循环承诺”：对于任何循环贷款人，如有循环贷款人，其提供循环贷款的本金总额和/或面值不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，并可根据本协议条款不时予以更改。第1号修正案生效日的循环承担总额初始金额为90,000,000美元。
 
42
“循环承诺期”：指从第1号修正案生效之日起至循环终止日止的期间。
 
“循环信贷展期”：对于任何循环贷款人，在任何时候，相当于该贷款人当时未偿还的所有循环贷款本金总额的金额。
 
“循环设施”：如“设施”一词的定义所界定。
 
“循环贷款人”：拥有循环承诺或持有循环贷款的每一贷款人，包括自 第一号修正案生效之日起成为本协议当事人的每一贷款人。
 
“循环贷款”：如第2.4(A)节所述。
 
“循环百分比”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环信贷本金总额占当时未偿还信贷循环延期本金总额的百分比)。
 
“循环终止日期”：发生在(A)第1号修正案生效日期五周年和(B)循环承诺终止之日两者中较早的日期，但如果该日期不是营业日，则循环终止日期应为;之前的下一个营业日。
 
“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。
 
“RFR贷款”：以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。
 
“受制裁国家”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。
 
“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部、以色列财政部或任何其他司法管辖区的任何制裁机构所维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)任何人，或(C) 因任何其他受制裁人直接或间接拥有或控制此类实体而被视为制裁对象的任何人。
 
“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)以色列财政部、联合国安全理事会、欧盟或联合王国的英国财政部或任何其他司法管辖区的任何制裁机构(其中设有担保人或外国子公司)实施的制裁或贸易禁运。
 
“S&宝洁”：定义见“现金等价物”。
 
43
“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。
 
“担保方”：如抵押品协议中所定义。
 
“担保文件”：对抵押品协议、以色列担保协议、任何适用的债权人间协议、抵押贷款和此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。
 
“高级担保净杠杆率”：就任何决定日期而言，(X)以抵押品留置权担保的综合总债务减去截至该日期的净现金与(Y)本公司及其附属公司在适用测试期内的综合EBITDA的比率。
 
“共享增量金额”：在任何确定日期，(A)最近结束测试期综合EBITDA的(X)$133,000,000和(Y)75%的较大者，减去(B)所有增量设施的本金总额， 增量等值债务、比率债务和/或根据该日期未偿还的共享增量债务产生或发行的已发生的收购债务。根据第7.2节第(I)(I)(B)或(M)(I)(B)条(视何者适用而定)以比率为基础的金额或(M)(I)(B)条款(视何者适用而定)，将任何该等债务重新分类为 。
 
“重要附属公司”：指在任何时间符合美国证券交易委员会颁布的S-X条例中“重要附属公司”的定义的任何附属公司。
 
“类似业务”：指其大部分收入来自第7.12节所允许的业务的任何人，如果第7.12节中提及的“子公司”被视为指该人的话。
 
“单一雇主计划”：指不属于多雇主计划的任何计划。
 
“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。
 
“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。
 
“SOFR管理人网站”：SOFR管理人的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
 
“偿付能力”：在对任何人使用时，指的是，在任何确定日期，(A)该人资产的“现值 公允可出售价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“负债，或有或有负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的，(B)该人资产的目前公允可出售价值将在该日期，(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本来经营其业务，及(D)该人将有能力在其正常业务过程中偿还到期的债务。
 
44
“SPAC合并”：合并子公司与ION合并的发生，ION是此类SPAC合并的存续实体。
 
“SPAC合并协议”：截至2021年1月25日，由开曼群岛豁免公司ION Acquisition Corp.1 Ltd.(以下简称“ION”)与本公司获开曼群岛豁免的公司及全资附属公司多伦多子公司(“Merge Sub”)签订的合并协议和计划。
 
“SPAC交易”：由于SPAC合并，在SPAC合并及SPAC合并协议预期的其他交易完成后，ION成为本公司的全资附属公司，ION的证券持有人成为本公司的证券持有人，而ION的普通股每股面值将获准在纳斯达克全球市场上市(仅受发行的官方通知和轮回持有人要求的限制)。
 
“特殊目的融资子公司”：根据美利坚合众国任何州的法律成立的特殊目的实体，由公司或其任何子公司为产生债务的目的而成立，其收益将交由第三方托管，等待此类收益的使用，以实现在此类收益从第三方托管中解除时是本协议允许的交易。
 
“特定收购协议陈述”：指收购协议中由目标(或其联属公司)作出的或与目标(或其联属公司)有关的陈述，该等陈述对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于本公司或本公司的关联公司有权(考虑到任何适用的补救条款)终止其在收购协议下的义务或因收购协议中该等陈述和保证的任何不准确而拒绝完成收购。
 
“特定违约事件”：第8节(A)或(F)款所述的任何违约事件。
 
“特定陈述”：第4.3(A)节(仅关于贷款方的有效存在)和第4.3(B)节(仅与借款方有关)、第4.4节(仅与贷款方有关)、第4.5节(仅与借款方有关)、第4.11节、第4.14节中作出的陈述和保证。第4.19节(仅就抵押品而言，其中的担保权益可通过提交UCC融资报表或交付股票证明(X)公司的国内子公司、(Y)借款人和(Z)在采取商业上合理努力后的收盘日目标和目标的国内子公司的股本)来完善。第4.20节(在交易生效后的截止日期的综合基础上)和第4.21节(仅因为它涉及贷款当事人遵守《爱国者法》和使用B期定期贷款的收益而不违反制裁或反腐败法)。
 
“特定交易”：就任何期间而言，任何合并、投资、处置、发生、承担或偿还债务(包括产生增量定期融资)、限制支付或指定子公司为非限制性子公司或将非限制性子公司指定为子公司或根据本协议条款要求“按形式遵守”本协议项下的测试或契约或要求此类测试或契约按“形式计算”的其他事件。
 
“从属债务”：指任何人的任何债务，该债务(A)在合同上从属于该人的任何其他债务，或(B)以该人的任何资产的留置权为担保，该留置权优先于该人的任何资产，而该留置权是担保任何其他债务的留置权。
 
45
“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益 具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该等权力)，以选举该公司、合伙企业或 其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，或其管理层当时由该人士直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有限定，(I)本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一家或多家子公司，包括借款人，以及(Ii)就本协议和其他贷款文件而言，非限制性子公司应被视为不是公司的子公司。就第7.1节而言，“附属公司”一词不应包括任何特别目的财务附属公司，只要该特别目的财务附属公司产生的债务收益以第三方托管形式持有。
 
“附属担保人”：指除任何被排除的附属公司外，公司的每一附属公司。
 
“附属控股公司”：定义见第7.4(B)节。
 
“支持的QFC”：定义见第10.23节。
 
“互换”：构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。
 
“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或由 参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的任何协议，;规定不得只因现任或前任董事、高级管理人员提供的服务而支付任何影子股票或类似计划。公司或其任何子公司的员工或顾问应 签订《互换协议》。
 
“互换义务”：对任何人而言，在任何互换项下支付或履行的任何义务。
 
“目标”：商店控股公司，特拉华州的一家公司。
 
“目标再融资”：偿还、取消、终止和解除下列各项项下的所有未偿债务和其他义务：(A)由Target and Connexity Audience，Inc.作为借款人、商店控股公司作为借款方、其他借款方不时修订、修改或补充的、日期为2016年10月18日的贷款和担保协议(包括最近修订、修改或补充的修订和重新签署的贷款和担保协议，截至2020年5月21日)。作为贷款方的金融机构方和作为贷款方代理的美国银行，以及(B)由目标公司、其其他担保方、贷款方和作为贷款方的行政代理人的Connexity，Inc.之间于2020年5月21日(经不时修订、修改或补充)签署的特定定期贷款协议，并且在每个情况下，终止所有承诺，与此相关的担保和担保利益。
 
46
“税”：任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征费、关税、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税或其他类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
 
“期限基准”：用于任何贷款或借款时，不论此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后期限SOFR确定的利率计息。
 
“定期贷款人”：B档定期贷款人和任何其他持有定期贷款的贷款人。
 
“定期贷款延期申请”：如第2.24(A)节所述。
 
“定期贷款展期系列”：定义见第2.24(A)节。
 
“定期贷款”：B档定期贷款和根据增量定期贷款机制发放的任何定期贷款。
 
“术语SOFR确定日”：定义见术语SOFR参考率的定义。
 
“期限SOFR利率”：对于任何期限基准借款和任何与适用利率可比的期限 ，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，因为该利率由CME 期限SOFR管理人公布。如果如此确定的SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为下限。
 
“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的“术语SOFR参考利率”，并且关于术语SOFR利率的基准替换日期未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是与CME术语SOFR管理人发布该术语SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日 中公布的术语SOFR参考利率有关的术语SOFR参考利率。只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。
 
“测试期”：对于任何确定日期，本公司最近连续四个会计季度的期间在该确定日期之前结束，其财务报表已根据第6.1节提交给行政代理(或在根据第6.1节交付任何财务报表之前，指截止日期前最近结束的连续四个完整会计季度的 期间)。
 
“所有权公司”：如第6.11(B)(I)节所述。
 
“业权政策”：如第6.11(B)(I)节所述。
 
47
“总净杠杆率”：就任何决定日期而言，指(X)截至该日期的综合总负债减去截至该日期的净现金与(Y)本公司及其附属公司于适用测试期内的综合EBITDA的比率。
 
“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。循环承付款总额可分别根据第2.25节和第2.9节不时增加或减少。
 
“循环信贷展期总额”：在任何时候，循环贷款人在该时间 未偿还的循环信贷展期总额。
 
“B期定期承付款总额”：在任何时候，当时有效的B期定期承诺额的总额。
 
“B期最终到期日”：即第七(7)日这是) ;规定的截止日期的周年纪念日，但如果该日期不是营业日，则B部分最终到期日应为之前的下一个营业日。
 
“B档定期贷款承诺”：对于任何B档定期贷款人，该B档定期贷款人根据第2.1节向借款人提供B期贷款的义务 。
 
“B档定期贷款机构”：持有B档定期贷款或B档定期承诺的每一贷款人。
 
“B部分定期贷款”：如第2.1节所述。B期定期贷款的初始总额为300,000,000美元，于截止日期，各B期定期贷款人将持有一笔B期定期贷款，金额相当于附表1.1a中与其名称相对的金额，或随后可能在登记册中不时列出的金额， 可根据本协议不时调整。
 
“B期贷款百分比”：就任何时间的任何B期贷款而言，该贷款人当时未偿还的B期贷款本金总额占当时未偿还的所有B期贷款本金总额的百分比。
 
“交易”：指本文摘录中所包含的交易。
 
“受让人”：任何受让人或参与者。
 
“条约”：建立欧洲经济共同体的条约，即经1986年单一欧洲法修正的1957年3月25日《罗马条约》和《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日签署，1993年11月1日生效)，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改。
 
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后期限SOFR或备用基本利率或调整后每日简单SOFR(如适用)来确定。
 
“美元”或“$”：美国合法货币中的美元。
 
“美国政府证券营业日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会(br}建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子外的任何日子。
 
48
“美国人”：如第2.19(F)(I)节所定义。
 
“美国特别决议制度”：定义见第10.23节。
 
“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
 
“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
 
“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
 
“United States”和“U.S.”：美利坚合众国。
 
“非受限附属公司”：(A)在截止日期后根据第6.10节被本公司指定为非受限附属公司的任何本公司附属公司；及(B)非受限附属公司的任何附属公司。
 
“增值税”：(A)依照2006年11月28日关于增值税普通制度的理事会指令(EC指令2006/112)或根据以色列国法律征收的任何税收(为免生疑问，不包括根据以色列增值税法律对金融机构征收的利润税或薪俸税)和(B)在欧洲联盟成员国以色列征收的任何类似性质的税收，以取代上文(A)段所述的此类税收，或在其基础上征收此类税收，或在其他地方征收(为免生疑问，在每一种情况下，不包括就贷款本金或其任何利息征收的税款)。
 
“到到期日的加权平均寿命”：在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(I) 乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括最终到期日的付款，再乘以(B)该日期与支付该等款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；由(Ii)该等债务当时的未偿还本金金额； 但为确定任何正被延长、替换、退款、再融资、续期或作废的债务的加权平均到期日，在适用的延期、替换、退款、再融资、续期或作废的日期前的任何摊销或预付款的影响不得计算在内。
 
“全资附属公司”：就任何人士而言，指其所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)均由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。
 
“扣缴代理人”：任何贷款方和行政代理人。
 
49
“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式， 将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
 
1.2.不适用于其他定义条款。
 
(A)除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。
 
(B)除本文及其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件外，(I)第1.1节中未定义的与本公司及其子公司有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语， 在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于：“(Iii)”招致“一词应解释为 指招致、产生、发行、承担、对其承担责任或忍受其存在(而”招致“和”招致“一词应具有相关含义)，以及(Iv)”资产“和”财产“应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利。
 
(C)请注意，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。
 
(D)在任何情况下，此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。
 
(E)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计或财务术语均应 解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)对本公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值。“如其中所定义，(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或影响的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值，以及(Iii)会计准则汇编480、815、805及718(就该等根据会计准则法典718作出的声明而言，如非该等声明的应用，该等奖励本应被分类为股权)，则会在本公司及其附属公司的综合资产负债表中将股权奖励记录为负债)。
 
50
(F)即使本协议有任何相反规定，也不应仅由于货币汇率相对于相关交易订立时或指定为现金管理义务时适用的货币汇率的变化而超过第7节(或其中使用的任何定义的术语)中以美元计的任何限制而发生违约，但条件是：为了确定新的交易或指定是否符合第7节(或其中使用的任何定义的术语)中以美元列出的任何此类限制，当时的当前货币汇率应适用于根据此类限制进行的所有以前的交易或指定。
 
(G)此处或任何其他贷款文件中使用的任何标题、副标题和目录仅供参考，不得构成任何此类文件的一部分，也不影响其任何条款的含义、解释或效力。
 
(H)尽管“融资租赁”的定义中有任何相反规定， 除非借款人另有选择，否则在2016年2月25日财务会计准则委员会发布会计准则更新(“ASU”)之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务应继续作为经营租赁入账(而不被视为融资或资本租赁债务或债务)。本协议或任何其他贷款文件(包括综合净收入的计算)项下的计算和交付(不论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，即使该等债务根据ASU或会计处理或其他方面的任何其他变更(以前瞻性或追溯性或其他方式)须被视为或将被重新定性为融资或资本租赁债务或在财务报表中以其他方式计入负债 。
 
(I)以色列政府表示，本协议中对适用于贷款人的法律和法规的任何提及应包括以色列银行监管者的指令、指导方针和法规，包括银行业务的适当行为指令。
 
(J)根据协议，拟议的循环贷款不得导致任何循环贷款人超过以色列银行准则和指令对单个借款人(‘loveh boded’)、借款人群体(‘kvutzat lovim’)、相关人士(‘Anashim Kshurim’)、最大借款人或借款人团体(‘Sikun Anafi’)或根据其或根据以色列银行监管者的任何准则、指令或条例施加的任何其他限制或限制，在每种情况下，指令或条例由任何循环贷款人执行(视情况而定)。
 
1.3.中国、印度货币兑换。
 
(A)如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国家的合法货币，则(I)贷款文件中提及的任何内容以及贷款文件项下产生的任何义务，该国家的货币应换算成或以管理机构指定的该国家的货币或货币单位支付，以及(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行认可的官方汇率进行，以将该货币或货币单位转换成另一种货币或货币单位，由行政代理根据其认为适当的程度进行四舍五入或四舍五入。
 
(B)如果一个国家的任何货币发生变化，则在行政代理认为有必要进行该修正以反映货币变化并尽可能使贷款人和贷款当事人处于如果货币没有发生变化的情况下，应对本协定进行修正(本协定的每一方同意在任何必要的补充协议中加入 以实施任何此类修正)。
 
51
1.4.一般情况下，我们会选择不同的术语；预计形式 计算。
 
(A)在任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置和/或关联交易或其中的一部分(视情况适用)的情况下，为随时确定是否遵守第7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.8和7.13条的规定而进行的债务清算。在任何时候满足第7.2节(第 第7.2(A)节除外)、7.3节(第7.3(J)节除外)、7.4节、7.5节、7.6节和7.13节(前述每项均为“可再分类物品”)所允许的多于一种交易或物品类别的标准时，公司可酌情不时将、将此类可再分类项目(或其部分)归类或重新分类到每个此类部分的一个或多个 条款下，并且只需将此类可再分类项目(或其部分)包括在任何一个类别中；但在任何此类可再分类项目最初产生或产生之后，在根据第6.1节交付任何财务报表时，如果根据该财务报表，该可再分类项目可以依赖于任何“基于比率”的篮子或例外发生或产生，则该可再分类项目应自动重新分类为已根据该“基于比率”的篮子或例外(视适用情况而定)的适用条款发生或产生(在每种情况下，均受此类“基于比率”篮子或例外的任何其他适用规定的约束)。双方理解并同意，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置和/或关联交易不需要仅参照第7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.8和7.13节下的一类允许债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处置和/或关联交易来允许，而是可以在上述任何组合或任何其他可用的例外情况下部分允许。
 
(B)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.4(C)、(D)和(E)节以及《备考基准》最后一段的定义的情况下，所有财务比率和测试(包括第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率、本协议中包含的总净杠杆率、综合净收入和综合EBITDA金额(根据发生任何指定交易的任何适用测试期计算)应按该适用测试期和该指定交易按形式计算。此外，如果自任何该等适用测试期开始，并在任何财务比率或测试的任何规定计算日期或该日期之前(X)发生任何指定交易，或(Y)自该适用测试期开始后成为附属公司或与本公司或其任何附属公司合并、合并或合并的任何人士已完成任何 指定交易，则在任何情况下，任何适用财务比率或测试均应按适用测试期的备考基准计算，犹如该指定交易发生在适用测试期开始时一样。
 
(C)为确定需要计算任何财务比率或财务测试(包括任何第一次留置权净杠杆率测试、任何高级担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试)和/或综合EBITDA或综合净收益金额的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率、财务测试或金额应在采取此类行动时计算，但须符合以下第(D)款的规定，此类交易已完成或此类事件已发生(视属何情况而定)，且不应仅因在采取此类行动、进行此类更改、完成此类交易或发生此类事件(视情况而定)之后发生的财务比率、财务测试或金额的变化而视为已发生违约或违约事件。
 
52
(D)在本协议条款要求(1)遵守任何财务比率或财务测试(包括任何留置权净杠杆率测试、任何高级担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试)和/或以综合净收入百分比或综合EBITDA表示的任何上限的范围内，即使本协议有任何相反的规定(包括与按形式进行的任何计算相关的规定)，(Ii)任何陈述或担保的准确性和/或不存在违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)，在每种情况下，除用于进行任何循环信贷延期或(Iii)遵守任何篮子或其他条件外，作为以下条件的条件：(A)完成任何收购、合并、企业合并或类似投资，公司完成该等投资不以是否获得或获得第三方融资为条件， 和/或(B)赎回、回购、在每一种情况下，要求在赎回、回购、清偿和清偿或偿还债务或任何限制性付款之前发出不可撤销的通知(条款(A)和(B)，统称为“有限条件交易”)，可在公司选择的情况下确定是否满足相关条件：(A)任何此类收购、合并、业务合并或类似投资，在(或根据第6.1节提供的最新财务报表)(X)签署意向书或关于此类收购、合并、业务合并、类似投资(或仅与英国城市收购和合并法规适用的收购、合并或业务合并有关的)最终协议时，(B)(B)在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务或限制付款的情况下，在(或基于当时根据第6.1节交付的最新财务报表)(X)交付关于该等赎回、回购、失败、偿付和清偿的不可撤销通知，或偿还债务或受限制的付款，或(Y)赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还该等债务或受限制的付款时，在每种情况下，在对相关收购、合并、业务合并或类似的投资和/或受限制的债务支付实行预估基础之后，发生债务或其他交易(包括与此相关而产生的任何债务收益的预期用途)以及任何其他收购、合并、企业合并或类似的投资、赎回、回购、失败、清偿或偿还债务、债务或 尚未完成但公司已选择在完成之日之前按照第1.4(D)条测试任何适用条件的其他交易。任何违约或违约事件不应被视为仅由于在作出此类选择后该测试或条件发生不利变化而发生的(但适用比率、测试或金额的任何后续改进可由本公司或任何 子公司利用)。为免生疑问，如本公司已就任何交易选择前述第(1)或(2)款第(X)款所述的选项，则 (I)本公司将获准完成该交易，即使任何适用的测试或条件在本公司选择该等购股权后不再符合，及(Ii)在该有限条件交易完成及该有限条件交易终止之前有关汇兑测试的任何进一步决定将要求本公司按形式遵守该等测试，假设适用的有限条件交易已完成且已产生适用的收购债务。本款(D)项的规定也应适用于任何递增期限融资的发生。
 
(E)即使本协议中有任何相反规定，本公司也不会对本协议中不要求遵守财务比率或财务测试(包括任何第一次留置权净杠杆率测试、任何高级担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试)的任何金额(包括第2.25节(包括其中使用的增量上限的定义)下的金额)或根据本《协议》中任何不要求遵守财务比率或财务测试(包括首次留置权净杠杆率测试、任何高级担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试)的条款而发生的任何金额(包括第2.25节(包括其中使用的增量上限的定义))或达成(或完成)的任何交易通知行政代理。包括根据循环融资或任何其他允许的循环融资提取的任何 金额，以及以综合EBITDA百分比表示的任何上限)，与依据此类契约中要求遵守财务比率或财务测试(包括任何第一次留置权净杠杆率测试、任何高级担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试)的条款(包括任何第一次留置权净杠杆率测试、任何高级担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试)(任何此类金额，“基于应得的金额”)而发生或达成(或完成)的任何金额(“固定金额”)实质上同时发生的任何金额，应理解并同意：仅就该公约而言，(I)该等以应收为基础的金额的产生应首先计算，而不实施该固定金额，但会按十足的形式影响该等固定金额及相关交易的收益的使用，及(Ii)该等固定金额的产生应于其后计算。除非本公司另有选择，否则本公司应被视为在使用本公司当时可用的该契诺下的固定金额下的任何 金额之前，已使用了本公司当时可用的任何契诺下的应收金额。
 
53
(F)于任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为根据公认会计原则编制的日期为该日期的本公司资产负债表所显示的本金。
 
(G)支付任何数额的债务的增加或任何留置权担保的任何数额的增加，因为利息的应计、增值的增加、利息的支付或以额外债务形式的股息的支付，仅由于任何适用货币汇率波动而导致的原始发行贴现摊销和/或未偿债务金额的任何增加，应被视为第7.2节所允许的债务，而不应被视为授予第7.3节所指的留置权。
 
(H)为确定是否符合第7.2节或第7.3节的规定，如果因依赖一篮子债务或留置权而产生任何债务或留置权，以综合EBITDA的百分比衡量，任何再融资或替换都将导致超过综合EBITDA的百分比，如果根据此类再融资或替换之日的综合EBITDA计算，只要此类再融资或重置债务或其他债务的本金不超过偿还此类债务或被再融资或重置债务的本金，则视为未超过综合EBITDA的百分比，但不超过(X)未支付的应计利息、罚款和保费(包括投标、预付或还款保费)加上承保折扣和与此类 再融资或重置相关的其他惯例费用、佣金和支出(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率支付)的金额。(Y)根据本协议未使用的任何现有承付款，以及(Z)第7.2节以及在留置权担保的范围内，第7.3节允许发生的额外金额(在每种情况下，第7.2节和第7.3节的适用条款应被视为按所发生的金额使用)。
 
(I)为免生疑问，为确定是否符合第7.2(F)、 (G)、(I)、(K)和(M)节以及第7.2节的任何其他可比规定，就美元计价或综合EBITDA管理的货币篮子产生的债务进行允许再融资，不得增加在该美元计价或EBITDA管理的货币篮子下产生债务的能力，而该以美元计价或受EBITDA管辖的货币篮子应被视为按所产生的原始债务金额继续使用，除非并直至 为实现此类允许的再融资而产生的债务不再未偿还。
 
(J)根据本协议，本公司须维持的任何财务比率(或必须符合本协议所规定的特定行动所需符合的顺序)的比率，应按以下方法计算：将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果进位至比本协议所表示的该比率的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入至最接近的数字(如没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
 
(K)对于贷款文件规定的所有目的，与特拉华州法律规定的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人进入 存在，则该新人应被视为已被组织和获得(或，如果该后继人不再是原始人的附属公司，则在其存在的第一个日期，由其股本持有人于该时间 处置)。
 
54
(L)董事会表示，在完成任何控股 公司重组后，第7节第一段中第二次提及“公司”应被视为对控股公司的提及。
 
1.5.以下是贷款和借款的分类。为了本协议的目的，贷款可以按类别(例如，“定期贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准贷款”)进行分类和引用。借款也可以按类别(例如，“定期贷款借款”)或按类型(例如，“定期基准借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准定期借款”)。
 
1.6.降低利率；降低利率；基准利率通知。以美元计价的贷款利率可以从利率基准中获得，而基准利率可能会停止，或在未来可能成为监管改革的对象。*在基准过渡事件发生时，第2.16(B)节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理不保证或接受任何与管理、提交、履约或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或后续利率或其替代率有关的任何其他事项，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，被替换的现有利率或具有与停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。在每种情况下，行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何基准利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准 替换)和/或任何相关调整计算的交易，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议、其任何组成部分或其定义中引用的任何利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分 )的任何错误或计算。
 
第二节。
贷款和承付款的数额和条款
 
2.1.提供B档定期贷款承诺。 在符合本协议条款和条件的情况下，各B档定期贷款人分别同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的定期贷款(“B档定期贷款”)，金额不得超过附表1.1A中该B档定期贷款人名称之“B档定期贷款”标题下所列金额。
 
2.2.批准B批定期贷款的审批程序。借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(行政代理必须在纽约市时间中午12：00之前收到通知，比预期成交日期提前两个工作日)，要求B部分定期贷款人在成交日期发放B部分定期贷款，并指明(I)借款金额，(Ii)预期成交日期和 (Iii)初始利息期限。每笔借款的数额应为$5,000,000或超出$1,000,000的整数倍。行政代理机构收到借款通知后，应立即通知各B期定期贷款人。每个B档定期贷款机构应在截止日期纽约市时间下午2：00之前，将其B档定期贷款的金额提供给行政代理，由借款人在资金办公室开立账户。然后，行政代理将向借款人提供这种借款，将B期定期贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人账簿上的借款人账户中。
 
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2.3.允许偿还B期贷款 。各B档定期贷款机构应：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即截止日期后结束的第一个完整季度的最后一个营业日开始偿还B期贷款，本金总额相当于在截止日期融资的B期贷款本金总额的0.25%；(Ii)在B期贷款最终到期日，即该日未偿还的B期贷款本金的剩余部分，在每种情况下，连同待支付本金的应计但未支付的利息，但不包括此类付款的日期。
 
2.4.它包括循环的 承诺。
 
(A)根据本协议的条款和条件，每个循环贷款人各自同意在循环承诺期内应借款人的要求不时向借款人发放以美元计价的循环信用贷款(“循环贷款”)，本金总额为 任何一次未偿还的金额，不超过该贷款人的循环承诺额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本合同的条款和条件。循环贷款可以不时是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.5和/或2.12节通知行政代理。借款人应在循环终止日向借款人偿还所有未偿还的循环贷款。
 
2.5.无需办理循环借款手续 。
 
(A)允许借款人在循环承诺期内的循环承诺期内，在循环终止日期;之前的任何 工作日借入循环贷款，但借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须由行政代理在以下情况下收到)：(A)纽约市时间中午12：00之前，如果是定期基准贷款，则必须在请求借款日期前三个工作日收到；或(B)纽约时间中午12：00之前，即请求借款日期前一个工作日，在ABR贷款的情况下)，指明(I)要借入的金额和类型，(Ii)请求的借款日期，以及(Iii)在定期基准贷款的情况下，其初始利息期限。如果任何这样的借款请求请求期限基准贷款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个 个月的期限。就ABR贷款而言，每笔此类循环贷款借款的金额应分别等于(X)1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承付款总额 少于1,000,000美元，则为较小数额)和(Y)就定期基准贷款而言，分别为1,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。行政代理在收到借款人关于循环贷款项下借款的任何此类通知后，应立即通知循环贷款项下的每一贷款人。如果是循环贷款项下的借款，每个循环贷款人应在纽约市时间下午2：00之前，将循环贷款借款的循环百分比提供给行政代理人，由行政代理人在纽约时间下午2：00之前，在借款人要求的借款日期的 资金中立即提供给行政代理人。然后，行政代理将向借款人提供这种借款，将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人在该办公室的账簿上。
 
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(b)          [已保留].
 
(C)借款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或其附属公司提供贷款;，向借款人提供任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
 
2.6.取消免收承诺费。借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从第1号修正案生效日期起至循环承诺期最后一天期间(包括该日期)的承诺费，按该贷款人在付款期间的平均每日可用循环承诺额费率计算，在每年1月、4月、7月和10月的第15个营业日和循环终止日每季度拖欠一次，自第1号修正案生效日期之后的第一个日期开始。
 
2.7.允许终止或减少循环承诺。公司有权在不少于三个工作日(或行政代理批准的较短通知期限)通知行政代理后终止循环承诺，或不时减少循环承诺的金额;，但在下列情况下，不得终止或减少循环承诺 在生效日期对循环贷款进行任何预付款后，信贷的循环展期总额将超过循环承诺总额。任何此类部分削减应为1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款。循环承付款的每次减少应在循环贷款人之间根据其各自的循环承付款按比例进行 。尽管有上述规定，本公司可撤销或延迟终止循环承诺的任何通知，倘若终止循环承诺是由于对所有 或任何一个或多个融资安排的任何部分进行再融资所致，而该等再融资不得完成或以其他方式延迟。
 
2.8.取消收费等。借款人同意按照借款人和行政代理事先书面商定的金额和日期向行政代理支付费用，包括根据费用函和修订第1号费用函支付费用。
 
2.9.禁止终止或减少B期定期承诺。 B期定期承诺应在借入B期定期贷款之日自动永久减少为零(紧接在该日为这种借款提供资金之后)。
 
2.10.取消可选提前还款。(A)借款人可随时、不时地在下列情况下预付全部或部分贷款(第2.10(B)节规定的除外)：借款人向行政代理递交通知(A)对于定期基准贷款，至少提前三个工作日(或行政代理批准的较短通知期限)；(B)对于ABR贷款，在同一营业日，该通知应具体说明预付款日期和金额。要预付的贷款类别，无论预付款是定期基准贷款还是;规定的定期基准贷款，如果定期基准贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.20节规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类 通知，则该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同截至该日期的预付金额的应计利息；但即使本 协议中有任何相反规定，借款人仍可撤销或延长第2.10(A)节规定的任何预付款通知，如果该预付款是由于对任何再融资不会完成或以其他方式推迟的任何一项或多项贷款的全部或任何部分进行再融资而产生的。B档定期贷款和循环贷款的部分预付款本金总额为1,000,000美元或其整数倍 。定期贷款的任何可选提前还款应用于借款人选择的剩余分期付款(或在没有按到期日直接顺序选择的情况下)。
 
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(B)如果重新定价交易发生在截止日期后12个月或之前，应就该重新定价交易支付预付、偿还或需要修改的B期贷款本金1.00%的预付款溢价(包括不同意修改并被要求转让与修改相关的贷款的任何贷款人)。
 
2.11.政府取消了强制性提前还款。
 
(A)如果借款人在截止日期后发生任何债务(根据第7.2节发生的任何允许债务除外(信贷协议再融资债务除外，该债务应根据第7.2节的第(Iii)款使用))，则相当于其所得现金净额的100%的金额应在该发行或发生之日用于提前偿还第2.11(D)节所述的定期贷款。
 
(B)在此之前，如果本公司或其任何子公司在任何日期将从任何资产出售或回收事件中获得现金净收益，则借款人应在收到该现金收益净额后的第五个营业日将适用的资产出售预付款百分比用于提前偿还第2.11(D);条所述的定期贷款，但前提是，尽管有上述规定，公司仍可选择：本公司可在收到现金净收益后(X)12个月内或(Y)收到现金净收益后18个月内，将现金收益净额再投资于公司或其任何子公司的业务。如果本公司或其任何子公司在收到该现金收益净额后12个月内作出具有约束力的承诺，将该现金收益净额再投资于本公司或其任何子公司的业务(不言而喻，如果该现金收益净额的任何部分不再打算再投资 或在该18个月期间内不再进行再投资，借款人应在公司合理确定该现金净收益不再打算在或不打算在第2.11(D)节规定的18个月期间内再投资于定期贷款后的第五个营业日，使用该现金净收益中适用的资产出售预付款百分比)；但如在需要预付任何该等款项时，本公司或其任何附属公司须用该等资产出售或收回事件的现金净收益预付或要约回购任何增量等值债务、信贷协议再融资债务、比率债务、已产生的收购债务或任何其他当时未清偿的债务。在每一种情况下，抵押品上的留置权是同等的(但不考虑补救措施的控制)，留置权 根据管理此类债务的文件的条款来担保债务(此类债务需要提出进行回购，即“其他适用的资产出售债务”)， 然后，公司可以按比例将现金收益净额(根据定期贷款的未偿还本金总额和其他适用的资产出售债务确定)用于提前偿还该等其他 适用的资产出售债务；不言而喻，分配给其他适用资产出售债务的现金收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用资产出售债务的现金收益净额(如果有，现金收益净额的剩余金额应根据本条款分配给定期贷款)，根据第2.11(B)节的规定，本应提前偿还的定期贷款金额应相应减少。
 
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(C)在借款人根据6.1(A)节规定必须提交关于每个财政年度的财务报表之日起，自2022年12月31日终了的财政年度开始，不迟于第五个营业日 日。借款人应按照第2.11(D)节的规定提前偿还贷款，其本金总额(“ECF预付额”)等于(A)公司及其子公司在最近结束的超额现金流期内适用的ECF超额现金流预付款百分比(本条款(A)，“基本ECF预付额”)减去(B)，在该 超额现金流量期间(或发生在该超额现金流量期间之后和适用的超额现金流量支付日期之前)，并且不重复(包括重复在任何先前的超额现金流量期间扣除的任何金额或根据其定义在计算超额现金流量时扣除的任何金额)，以下(统称为“ECF扣除”)：
 
(I)将根据第2.10节预付的任何定期贷款的本金总额计算在内；
 
(Ii)对任何增量等值债务和/或根据第7.2节允许发生的任何其他债务的本金总额进行评估，但以抵押品的留置权为担保，而抵押品的留置权与担保设施的抵押品的留置权相同(不考虑补救措施的控制)，自愿预付、回购、赎回或以其他方式注销；
 
(Iii)根据第7.2节允许发生的任何定期贷款、增量等值债务和/或任何其他债务的未偿还金额的任何减少，以抵押品的留置权为担保范围，而抵押品的留置权与担保贷款的抵押品的留置权相同(不考虑补救措施的控制)，根据第10.6(K)节(关于定期贷款)进行的任何购买或转让以及与任何增量等值债务和/或此类其他债务有关的任何同等拨备产生的；
 
(Iv)包括与资本支出有关的所有现金支付以及为获取知识产权而支付的所有现金支付；
 
(V)除债务外，公司及其附属公司就公司及其附属公司的长期负债(为清楚起见，包括该等长期负债的当期部分)所支付的现金支付总额，但在计算该 期间的综合净收入或综合EBITDA时扣除该等现金支付的范围除外；
 
(Vi)对于第 7.7节允许或所需贷款人以其他方式同意的任何投资(包括收购)，禁止使用内部产生的现金支付现金(但对借款人或任何贷款方的投资(X)或现金等价物或(Y)除外)和/或第7.7节允许或所需贷款人以其他方式同意的任何限制性付款；
 
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(Vii)公布借款人或其子公司根据第7.7节允许的或经所需贷款人以其他方式同意的与资本支出、收购或其他投资有关的具有约束力的合同 在与资本支出有关的期间之前或期间所需以现金支付的总对价和/或上文(Vi) 所述的限制性付款和/或(B)以其他方式承诺或预算与资本支出有关的支付，以上第(Vi)款(第(Vii)款(A)和(B)款)所述的收购或其他投资和/或限制性付款(第(Vii)款(A)和(B)项， “预定对价”)(对(X)现金和现金等价物的投资或(Y)借款人或任何贷款方的投资除外)在借款人在该超额现金流动期结束后的连续四个会计季度期间完成或支付；如果在随后的连续四个会计季度期间，实际用于为此类资本支出、收购、投资或限制性付款提供资金的总金额少于预定对价，则在随后连续四个会计季度结束时，应将由此产生的差额计入ECF预付款金额的计算中；
 
(Viii)在计算综合净收入或综合EBITDA时未以其他方式扣除的任何对冲协议的现金支出；以及
 
(Ix)包括借款人和/或任何Cash子公司实际支出的总额(包括支付与债务处置、产生或偿还债务、发行股本、再融资交易、修订或修改任何 债务工具有关的费用或其他费用(或其在该期间的任何摊销)的任何支出)，并包括在每个情况下，在截止日期之前、当天或之后完成的任何此类交易，以及与此相关的费用，无论此类交易是否成功)。在每个 案例中，在这种支出未支出的范围内；
 
就第(I)-(Ix)条中的每一项而言，(I)不包括在该财政年度内作出的任何该等付款、预付款和支出，而该等付款、预付款和支出减少了根据本第2.11(C)条规定在上一财政年度必须预付的金额，(Ii)如属循环债务的任何预付款，则在伴随有关承诺的永久减少的范围内，(Iii)该等付款、 预付款和支出不是借款人或其子公司的其他长期债务的收益，以及(4)以上第(3)款规定的每一种情况下，根据与任何相关购买或转让有关的实际支付的现金金额；但根据第2.11(C)条规定，除非需要预付的定期贷款本金超过1,000,000美元(在这种情况下，只需预付超过 的金额)，否则不需要预付；此外，如果在需要任何此类预付款时，借款人或其任何子公司被要求用ECF预付款金额的任何部分来预付或提出回购任何增量等值债务、信贷协议再融资债务、比率债务、已发生的收购债务或当时未偿还的任何其他债务，在每种情况下，这些债务都是根据管理此类债务的文件的条款以债务(此类债务需要如此预付或提出如此回购)进行担保的 。“其他 适用债务”)，则借款人可以按比例(根据定期贷款的未偿还本金总额和相关的其他适用债务(如果该等其他适用债务以原始发行贴现发行，则为累计金额)，将ECF预付金额的该部分用于提前偿还定期贷款和提前偿还相关其他适用债务，根据第2.11(C)条规定的定期贷款的预付金额应相应减少；不言而喻，(1)分配给其他适用债务的ECF预付款的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的ECF预付款的部分，并且该ECF预付款的剩余金额(如果有)应根据本协议条款分配给定期贷款，以及(2)如果其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该债务，被拒绝的金额应立即(无论如何在拒绝之日起十个工作日内)用于根据本合同条款预付定期贷款。
 
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(D)根据第2.11(A)条、第2.11(B)条或第2.11(C)条申请任何预付款，应根据贷款各自的未偿还本金按比例按比例发放期限为 的贷款。根据第2.11节规定的定期贷款的部分预付款应按照借款人的指示(且没有任何直接的到期日顺序指示)应用于其剩余的分期付款。根据第2.13节规定的任何定期贷款的预付应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期基准贷款。第2.11节规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。
 
(E)根据第2.11条第(B)款或第(C)款的规定，借款人必须提前支付任何定期贷款，借款人可选择在根据第2.11(B)或(C)节规定提前偿还定期贷款之前，以行政代理指定的时间或之前通知行政代理，拒绝支付其全部(但不是部分)预付款(这种减少的金额，即“减少的收益”)，因为减少的收益可能由借款人保留，并用于本协议允许(或不禁止)的任何目的，包括增加可用金额；但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.11(A)节支付的任何预付款，只要该预付款是用任何信贷协议再融资债务的收益对所有或部分定期贷款进行再融资的。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝收到任何强制性预付款的应评税百分比的通知，则该失败将被视为接受该贷款人在此类强制性预付定期贷款总额中的应课税百分比。
 
(F)尽管第2.11节有任何其他规定，但公司或外国子公司从资产出售或追回事件中获得的任何或全部现金净收益，在任何适用的当地法律(包括财务援助、公司利益对上行现金的限制 本公司或该境外子公司的董事的受托责任和法定职责)被汇回或转移给借款人或任何适用的境内子公司，或用于借款人或任何适用的境内子公司的利益(本公司特此 同意迅速采取，并促使适用的境外子公司迅速采取，适用当地法律为允许此类汇回而采取的所有合理行动，只要此类汇回不会造成实质性的不利税收 后果)，或者如果公司真诚地确定将任何此类金额汇回借款人或任何适用的子公司会对该金额产生重大的不利税收后果，则受此影响的现金净额 收益中受影响的部分将不需要在本第2.11节规定的时间用于预付定期贷款，但可由公司或适用子公司保留这么长时间，但仅限于 。由于适用的当地法律不允许汇回或转嫁给借款人或适用的国内子公司或为借款人或适用的国内子公司的利益而使用，或者本公司真诚地认为将产生此类重大不利税收后果，并且一旦适用当地法律允许将任何受影响的现金净收益汇回国内，或者本公司真诚地确定此类汇回将不再产生此类重大不利税收后果，根据第2.11节的规定，汇回的现金收益净额将迅速(无论如何不迟于汇回后五个工作日)用于预付适用的定期贷款(扣除应支付的额外税款或因此而合理估计的应支付的税款)；但尽管有上述规定，借款人和适用的国内子公司没有义务从收到该现金净收益12个月之日起及之后将任何该等现金收益净额汇回国内(或就此采取任何进一步行动)。
 
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(G)在任何时候，如果信贷循环展期总额超过循环承诺额总额，借款人应在收到行政代理通知后的一个营业日内预付循环贷款，金额与超出的金额相等。
 
2.12.不包括延续选项。
 
(A)根据规定，借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是至少提前两个工作日向行政代理发出不可撤销的通知 ，但此类定期基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将资产负债表贷款转换为定期基准贷款，方法是至少提前三个工作日向行政代理发出不可撤销的;通知(该通知应明确说明其初始利息期的长度)，条件是在发生任何违约事件并仍在继续时，特定 贷款下的资产负债表贷款不得转换为定期基准贷款，且该贷款的多数贷款人已自行决定不允许此类 转换。行政代理收到通知后，应立即通知各相关贷款人。如果任何利息选择请求期限基准贷款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。
 
(B)就任何期限基准贷款而言，除非借款人按照第1.1节所载“利息期”的适用规定，向行政代理通知适用于此类贷款的下一个利息期的不同长度，否则任何期限基准贷款应在当时的当前利息期届满时继续适用。
 
2.13.      [已保留]
 
2.14.调整利率和付款日期 。
 
(A)包括每笔ABR借款在内的每笔贷款应按备用基本利率加适用保证金的年利率计息。
 
(B)包括定期基准借款在内的每笔贷款应在每个利息期内计息，年利率等于为该利息期确定的调整后期限SOFR加上适用保证金。
 
每笔RFR贷款(如果适用)应按调整后的每日简单SOFR加 适用保证金的年利率计息。
 
(D)在下列情况下：(I)如果任何贷款的本金或利息的全部或部分在到期和应付时仍未支付(无论是在规定的到期日， 以加速或其他方式，以及在实施对其适用的任何宽限期或治愈期之后)，该等逾期金额应按与任何贷款的逾期金额相同的年利率计息，根据本节前述条款适用的利率加2%，以及(Ii)如果任何利息、承诺费或根据本条款应支付的其他金额的全部或部分在到期和应付时不支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式以及在适用于任何宽限期或治愈期之后)，该逾期金额应按当时适用于相关 贷款的利率加2%的年利率计息，在每种情况下，就上述第(I)和第(Ii)款而言，自不付款之日起至该金额全额支付为止(以及在判决后和判决前)。
 
(E)在每个付息日，应以拖欠的方式支付利息。
 
62
2.15.取消利息计算和 费用；利息选举。
 
(A)根据本协议应支付的利息和费用应以360天 年为基础计算，但当时以最优惠利率为基础的ABR贷款的应付利息和费用应以365天年(或在闰年为366天)为基础计算。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和相关贷款人关于SOFR期限利率的每一次确定。因备用基准利率变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。
 
(B)行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，对没有明显错误的借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.15(A)节确定任何利率时所使用的报价。
 
2.16.银行表示无法确定 利率。
 
(A)在符合本第2.16节第(B)、(C)、(D)、(Br)(E)和(F)条的情况下，不适用于下列情况：
 
(I)在以下情况下，行政代理机构在以下情况下确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前 基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或
 
(Ii)在此之前，行政代理收到所需贷款人的通知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本 期间或(B)在任何时候，经调整的Daily Simple SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)因发放或维持其贷款(或其贷款)而产生的成本；
 
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起通知的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.5节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.12节的条款提交新的 借款请求，(1)请求将任何借款转换为，或继续任何借款作为期限基准借款，以及 请求定期基准借款的任何借款请求应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)RFR借用，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简易Sofr也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借用的借用请求；以及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为ABR借用的借用请求，如 适用；但如果引起此类通知的情况只影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.16(A)节所指管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，然后，直到(X)行政代理人通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.12节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提出新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日借入RFR；及(2)自该日起，任何RFR贷款须由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
 
63
(B)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第2.16节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改或进一步行动或同意的情况下，(Y)如果基准替换是根据该基准替换日期的定义第(2)款确定的，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改或进一步行动或同意的情况下，在本协议项下和任何关于该基准设置和后续基准设置的贷款文件项下进行替换。对于下午5：00或之后的任何基准设置，此类基准替换将在本协议项下和任何 贷款文件中替换此类基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动 或对本协议或任何其他贷款文件进行任何其他同意，只要行政代理在该时间尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。
 
(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权进行符合更改的基准 替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换以符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步的 行动或同意。
 
(D)在此之前，行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束 。对于行政代理或(如果适用)可能做出的任何决定、决定或选择，任何贷方(或贷方集团)依据本第2.16条作出的任何决定，包括与期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生有关的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的并具有约束力，且无明显错误，且 可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.16条明确要求的情况除外。
 
(E)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准更换时)，中国政府都可以，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性。则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)条移除了基准期，则(A)随后在屏幕或基准信息服务上显示(包括基准替代)，或(B)不再或不再受其不再代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
 
64
(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换或延续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题的RFR借款，或(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题的ABR借款。*在任何基准不可用期间或当时基准的基调不可用的任何时间，基于当时的 基准或该基准的期限的资产负债表组成部分不得用于确定资产负债表。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的 基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.16节实施基准替换之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)RFR借款，并构成(X)调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件标的的RFR贷款，或(Y) 如果调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则构成ABR贷款；(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。
 
2.17.提供按比例计算的待遇和付款。
 
(A)对于借款人在本合同项下向循环贷款人的每一次借款，借款人每次支付任何承诺费和减少循环承诺额，应按照循环贷款人各自的循环百分比按比例支付。
 
(B)除非第2.27节另有规定，否则借款人因循环贷款本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)应按循环贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金按比例支付。
 
(C)借款人就B档定期贷款的本金及利息和保费(如有)所支付的每笔款项(包括每笔预付款)应按B档定期贷款贷款人当时持有的B档定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。根据第2.11(D)节的规定，B档定期贷款的每笔本金预付金额 应按到期日的直接顺序用于减少B档定期贷款当时的剩余分期付款。因B档定期贷款而预付的金额不得再借。
 
65
(D)允许借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、费用 或其他，不得抵销或反索赔，并应在纽约时间下午2点之前，在到期日期向行政代理支付，贷款人的账户，在其国内 资金办公室，以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(期限为 基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日 支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。
 
(E)除非行政代理在借款前已得到任何贷款人的书面通知，表明该贷款人 不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理，否则行政代理可以假定该贷款人正在向行政代理提供这笔金额，而行政代理可以根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给行政代理，则该贷款人 应应要求向行政代理支付该金额及其利息，利率等于该贷款人将该金额立即提供给该行政代理之前的一段时间内的每日平均NYFRB利率。行政代理向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证明应是确凿的，没有明显的错误。如果借款人在借款之日起三个工作日内未将借款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按要求按等于每日平均联邦基金实际利率的年利率向借款人追回该金额及其利息。
 
(F)除非行政代理人在根据本协议作出任何付款的日期前已获借款人书面通知，借款人不会向行政代理人付款，否则行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根据该假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据此假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在规定日期后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句规定提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计息。
 
2.18.它符合法律的要求。
 
(A)检查任何贷方是否采纳或更改了法律的任何要求或对法律的解释或适用，或是否遵守了任何中央银行或其他政府当局在此日期之后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：
 
(I)贷方应对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(非免税定义第(I)至(Iv)款所述的非免税和 税除外)，但不得重复。;
 
(Ii)破产管理人应针对该信用方;或其任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户而提出、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的 要求(包括任何保险费或其他评估，但不包括第2.18(E)节所述的任何准备金要求)。
 
66
(Iii)贷款方应向该贷款方或伦敦银行间或其他相关市场施加任何其他影响本协议或该贷款方发放的贷款的条件、成本或费用(税项除外);
 
上述任何一项的结果是增加贷方的成本，增加贷方认为是实质性的发放、转换、继续或维持贷款的费用，或减少本合同项下的应收款项，在任何此类情况下，借款人应在提前三十(30)天提出书面要求并提交该金额的计算后，向该贷方支付补偿该增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何信用证方有权根据本款要求任何额外的金额，它应迅速将其有权获得赔偿的事件通知公司(并向行政代理提供一份副本)以及对索赔金额的计算，但任何信用方未能或拖延根据第2.18(A)条要求赔偿，不构成放弃该信用方要求赔偿;的权利，但公司不应被要求根据本款赔偿贷款人在;发生前90天以上发生的任何 金额。该出借人通知本公司该出借人就此提出索赔的意向的日期;并进一步规定：如果引起此类索赔的情况具有追溯效力，则该90天期限应延长，以包括该追溯效力的期限；此外，就(A)(I)条而言，本公司只须在有关贷款人证明 本公司一般要求身为贷款人的类似银团信贷安排中的类似借款人作出类似付款时，本公司才须支付该等款项。
 
(B)如果任何信用方已确定法律关于资本或流动性要求的任何要求的通过或任何变化，或该信用方在解释或适用或遵守方面的任何要求，或控制该贷款方的任何公司在截止日期后向任何政府当局提出关于资本或流动性要求的任何要求或指令(无论是否具有法律效力)，应具有将该贷款方或该公司的资本回报率作为其在本协议项下义务的结果而降低到低于该贷款方或该公司如果没有采用的情况下所能达到的水平的效果。更改或遵守(考虑到该贷款方或该公司关于资本充足性或流动性的政策)该贷款人认为重要的金额，则在该贷款方向本公司提交书面请求后(向行政代理提交一份副本)，借款人应向贷款方支付将补偿该贷款方的一笔或多笔额外款项;，但在贷款人通知本公司贷款人要求赔偿的日期 之前，本公司无需根据本款赔偿贷款人发生的任何款项；此外，如果导致此类索赔的情况具有追溯力，则该90天期限应延长至包括该追溯力;的期限，并进一步规定，只有在各自贷款人证明其通常要求处境相似的借款人在其为贷款人的可比银团信贷安排中进行类似付款的情况下，本公司才应被要求支付此类款项。
 
(C)即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为法律要求的变更， 无论制定、通过或发布日期。
 
67
(D)任何贷款方根据本节向本公司提交的关于任何额外应付金额的证明 (连同一份副本给行政代理)应为没有明显错误的确凿证据。本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项付清后，本公司根据本条款承担的义务仍然有效。
 
(e)          [已保留]
 
(F)如果在任何适用的司法管辖区，循环贷款人履行本协议所规定的任何义务或为任何循环贷款提供资金、发放或维持其参与成为非法行为，或者循环贷款人的任何附属公司这样做都是非法的，循环贷款人应在得知该事件后立即通知行政代理；行政代理通知借款人后，该循环贷款人的每一可用循环承诺额将立即取消；如果贷款人的参与没有按照第2.22节的规定转让，借款人应在行政代理通知借款人之后的每笔循环贷款的利息期的最后一天偿还该循环贷款人对向借款人发放的循环贷款的参与，以及根据第2.18节应支付的任何款项。循环贷款人在向行政代理人递交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)以及该循环贷款人相应的循环承诺(S)应在已偿还的参贷额中立即注销。
 
2.19.提高税收。
 
(A)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其义务而支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，不得因任何税项或因任何税项而扣除或扣缴。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是非排除税或其他税种，则借款人应向贷款方支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，贷款方收到的金额与没有进行此类扣除或扣缴时本应收到的金额相同。当借款人根据第2.19条向政府当局支付任何税款时，借款人应在可行的情况下尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本寄给行政代理，以证明该税款的支付。
 
此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
 
(C)根据规定，借款人应在各信用方提出要求后10天内，全额赔偿由该信用方应付或支付的、或被要求扣留或从向该信用方支付的款项中扣留或扣除的任何 非排除税或其他税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的非排除税或其他税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种非排除税或其他税；但条件是借款人不应根据第2.19节的规定向该贷款方赔偿因该贷款方的不良信用、严重疏忽或故意不当行为而产生的罚款、利息和其他责任。在信用方获悉征收非排除税或其他税项后，该信用方将真诚行事，及时将其在此项下的义务通知借款人。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。
 
68
(D)在任何情况下，借款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等非排除税项或其他税项向行政代理人作出赔偿，并且在不限制借款人有义务这样做的情况下)或(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(B)节有关保存参与者登记册的规定，分别向行政代理人作出赔偿。与任何贷款文件相关的应由行政代理支付或支付的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何款项，以抵销本(D)款规定欠行政代理的任何款项。
 
(E)考虑行政代理或任何贷款人是否有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减免预扣税，该行政代理或贷款人应在适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付由适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低 预扣税率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(第2.19(F)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
 
(F)在不限制前述一般性的情况下，删除以下各项：
 
(I)根据《守则》第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(“美国人”)，每个贷款人(或受让人)应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理 (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，两份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人 免除美国联邦备份预扣税。
 
(Ii)对于不是美国人的每个贷款人(或受让人)(“非美国贷款人”)，在法律上有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付货物(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)：
 
69
(A)如果非美国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则需提供两份正确填写和正式签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的副本，以确定免除或减少，根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的两份完整且正式签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E复印件；
 
(B)在非美国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，提供两份正确填写和正式签署的美国国税局表格W-8ECI；
 
(C)如果非美国贷款人根据《守则》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)以附件F的形式证明该非美国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”。守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的氟氯化碳(“美国税务合规证书”)和(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；或
 
(D)在非美国贷款人不是实益所有人的范围内，提交经签署的IRS表格W-8IMY、 以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件F、IRS表格W-9形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果 非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以附件F的 形式提供美国税务合规证书。
 
(Iii)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的任何其他表格的副本，该表格由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；
 
(Iv)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第(Br)1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理为履行其在FATCA项下的义务、确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额(如果有)而合理要求的其他文件；和
 
70
(V)根据《行政代理协议》，行政代理应向借款人交付下列条款中适用的任何一项的签立副本两份：
 
(A)如果行政代理人是美国人，美国国税局表格W-9将证明该行政代理人免除美国联邦支持扣缴；或
 
(B)如果行政代理人不是美国人，(X)美国国税局表格W-8ECI 关于为其自己的账户收到的付款；和(Y)美国国税局表格W-8IMY关于为他人的账户向行政代理支付的任何金额，澄清它是条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)中所述的外国银行或保险公司的美国分行，是“参与的外国金融机构”或私人金融机构(包括报告模式2 FFI)、注册的、被视为符合的 FFI(包括报告模式1 FFI)，或使用本表作为其与扣缴义务人就与本扣缴凭证相关的任何付款 视为美国人的协议的证据的“非金融外国实体”。
 
(G)借款人、行政代理人和每一贷款人同意，如果以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，行政代理应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。
 
(H)如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.19节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.19节支付的额外款项)，则应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款，则应应受补偿方的要求，将根据第2.19(H)款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)返还给该受补偿方。尽管第2.19(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.19(H)节向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收此类退款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第2.19(H)节不得解释为 要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。
 
(I)根据本第2.19节的规定，术语“适用法律”包括FATCA。
 
(J)根据本协议任何一方在贷款单据项下明示应支付给贷款方的所有款项(全部或部分构成用于增值税目的的任何供应的对价)应被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，除以下(I)段另有规定外，如果任何贷款方根据贷款单据向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该贷方被要求就增值税向相关税务机关交代，该方必须向该贷方支付相当于增值税金额的金额(在支付该供应的任何其他 对价的同时)(并且该贷方必须立即向该方提供适当的增值税发票；但条件是，任何以色列信用方不应被要求就应付给其任何第三方供应商或服务提供商的任何增值税金额提供增值税发票。
 
71
(I)审查任何贷款方(“供应商”)根据贷款文件向任何其他贷款方(“接受方”)提供的任何物资是否需要或是否需要征收增值税，以及任何贷款文件的条款要求除接受方(“相关方”)以外的任何一方向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求 就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：
 
(A)对于供应商(如果供应商是需要向有关税务机关交代增值税的人)，有关方还必须 向供应商支付(同时支付该金额)相当于增值税金额的额外金额。接收方必须(在本款(I)适用的情况下)迅速向相关方支付与接收方合理确定的与该供应应征收的增值税有关的任何抵免或偿还的金额。
 
(B)在收款方(如果收款方是需要向有关税务机关交代增值税的人)的情况下，有关各方必须根据收款方的要求，迅速向收款方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但仅在收款方合理确定其无权获得有关税务机关就该增值税的抵扣或偿还的范围内。
 
(Ii)在贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷方任何费用或支出的情况下，该方应 向该贷方偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或支出的全部金额，包括代表增值税的部分，除非该贷方合理地确定其有权从相关税务机关就该等增值税获得贷记或偿还。
 
(Iii)在本第2.19(J)节中对任何一方的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)在任何时候将该缔约方视为集团成员的情况(在适当的情况下，除非文意另有所指)(术语“代表成员”的含义与1994年“增值税法”中的含义相同)。
 
(Iv)对于贷方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果贷方提出合理要求，该方必须立即向该贷方提供该方增值税登记的详细信息以及与该贷方关于该供应的增值税申报要求有关的其他合理要求的其他信息。
 
(K)确认各方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何转让或权利、承诺的终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
 
72
2.20.要求赔偿。借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人免于因下列原因而蒙受或招致的任何损失或费用：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为 或继续发放定期基准贷款的通知后违约，(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人拖欠任何定期基准贷款或将其转换为定期基准贷款，或(C)在不是与定期基准贷款有关的利息期的最后一天的某一天支付定期基准贷款(包括根据第2.22或10.1(B)节)。此类赔偿应在提出书面索偿要求后30天内支付，其金额可包括：(I)从上述预付款或退款之日起，或因未能借款、转换或延续至该利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或延续)之日起，本应从该预付、退还或未如此借款、转换或延续之日起计的利息数额(如有的话)的超额部分。在每一种情况下，(Ii)贷款人在银行间欧洲美元市场或其他适用的银行间市场存放该金额的利息(由该贷款人合理厘定)，按适用利率计算(但不包括适用的保证金，如有)。任何贷款人根据本条款向借款人提交的关于任何应付金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是确凿的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。
 
2.21.更改贷款办公室。 各贷款人同意，一旦发生任何导致第2.18或2.19条对该贷款人实施的事件，如本公司提出要求，将采取合理努力(受该贷款人的整体政策考虑)，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，以避免该事件的后果;提供， 此类指定的条件是，根据该贷款人的善意判断，(I)将取消或减少根据第2.18节或第2.19节(视属何情况而定)应支付的金额，(Ii)将来不会使该贷款人承担(A)任何未偿还的成本或费用或(B)投入大量时间或精力，以及(Iii)在其他情况下不会对该贷款人造成实质性不利，且条件是，本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.18或2.19节所承担的任何义务或任何贷款人的权利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定而产生的所有合理费用和开支。
 
2.22.要求更换贷款人。对于(A)要求偿还根据第2.18条或第2.19条所欠款项的任何贷款人，(B)已成为本协议项下的违约贷款人，或(C)与任何建议的修订、豁免或同意有关，并要求“每个贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”(或除规定贷款人或规定循环贷款人以外的任何其他类别或组贷款人)同意的任何修订、豁免或同意，允许本公司自行承担费用和努力。如果适用(或 持有该类别或更小类别的贷款或承诺的贷款人同意，占该类别或更小类别的贷款或承诺的总贷款和该类别或更小类别的未使用承诺的总和的50%以上)已获得适用的 非同意贷款人(每个这样的贷款人，“非同意贷款人”)(1)用替代金融机构;取代该贷款人，但条件是(I) 替代金融机构应按面值购买，在替换之日或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(Ii)借款人应根据第2.20节就该被替换贷款人遭受的任何损失或发生的费用向该被替换贷款人负责，如果欠被替换贷款人的任何定期基准利率贷款是在与其相关的利息期的最后一天以外的时间购买的，(Iii)如果替换金融机构还不是贷款人，则在根据第10.6节要求获得同意的范围内，该替换金融机构应合理地令行政代理满意，(br}(Iv)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定(但借款人有义务支付其中提到的登记和处理费)或根据公司和行政代理商定的其他程序，包括在向被替换的贷款人支付本第2.22节规定须向其支付的金额后，进行视为转让，(V)直到完成该替换，借款人应支付根据第2.18或2.19节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如有)，并且(Vi)任何此类替换不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替代贷款人拥有的任何权利，或(2)终止该贷款人的承诺，如果是贷款人，则偿还借款人截至终止日期所欠该贷款人与适用贷款、承诺和 参与有关的所有债务。本第2.22节所指的任何贷款人，包括任何违约贷款人或未经同意的贷款人，不需要就此类转让采取任何行动或征得其同意，转让应在支付前一句中描述的金额后立即自动生效。
 
73
2.23.      [已保留].
 
2.24.中国同意扩建这些设施。
 
(A)在下列情况下：(I)借款人可以随时和不时地请求修改某一特定类别的全部或部分定期贷款(或其系列或部分)(每一部分，“现有定期贷款部分”)，以延长该等定期贷款(经如此修订的任何此类定期贷款)的全部或部分本金的到期日(S)。“延长期限贷款”)，并规定与本第2.24节一致的其他适用条款。 为了设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供一份通知(行政代理应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的定期贷款相同(包括关于建议的利率和应付费用)，并应与根据该现有定期贷款部分按比例向每个贷款人提供的定期贷款相同，以及(Y)与将从其修订此类延期定期贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但下列情况除外：(I)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销支付日期 之后；(Ii)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款的全额收益率可能不同于该现有定期贷款部分的全额收益率；(Iii)延期修正案可规定仅适用于延期修正案生效日期的最后到期日之后的任何期间的其他 契诺和条款；以及(4)延长期限的贷款可以有借款人和贷款人商定的提前还款保费或催缴保护。但条件是：(A)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延长期限贷款在成立时的最终到期日不得早于适用的现有定期贷款部分的到期日，(B)给定定期贷款延期系列的任何延长期限贷款在设立时的加权平均到期日不得短于适用的现有定期贷款部分的剩余加权平均到期日，(C)与该延期修正案有关的所有文件应与前述规定一致，以及(D)任何延期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性偿还或 提前还款，在每种情况下，均可按照各自的定期贷款延期请求中的规定进行。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何类别的延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为相对于该现有定期贷款部分的任何先前设立的定期贷款延期系列的增加。根据第2.24节产生的每笔定期贷款延期系列 本金总额应不低于20,000,000美元(或行政代理可能同意的较小金额)。
 
74
(Ii)在任何时候，本公司可全权酌情要求某一类别(或其系列或部分)的增量循环融资(“增量循环承诺”)的全部或部分循环承付款或全部或部分循环承付款(“增量循环承付款”)。修改“现有循环承付款项”) ，以延长此类循环承付款项或增量循环承付款项的全部或部分本金的到期日(已如此修订的任何此类循环承付款项或增量循环承付款项，称为“延长的循环承付款项”)，并规定与第2.24节一致的其他条款。为建立任何延长的循环承诺，公司应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用的现有转让款下的每一贷款人提供该通知的副本)(每个通知均为“转让方延期请求”，与定期贷款延期请求一起，“延期请求”)列出拟建立的延长循环承诺的拟议条款，(X) 应与根据该现有转让金部分向每个贷款人提出的建议(包括关于建议的利率和应付费用)以及(Y) 应与根据该现有转让金部分按比例向每个贷款人提供的相同，并且(Y) 应与将从其修订该等延长的循环承付款的现有转让金部分下的循环承付款相同，但：(I)延长的循环承付款的到期日 可推迟到该现有转让金部分的循环承付款到期日之后的某个日期，在适用的延期修正案规定的范围内；(2)在适用的延期修正案规定的范围内，根据延长的循环承诺(无论是以利润率、预付费用、承诺费、OID或其他形式)延长信贷的全额收益率，在每一种情况下都可能不同于根据该现有转换者的循环承诺延长信贷的全额收益率；(3)《延期修正案》可规定仅适用于在《延期修正案》生效日期生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；及(Iv)适用循环承诺项下的所有借款(即现有的转换期付款及适用的转换期延长系列的延长循环承诺)及其项下的还款应按比例进行(但(I)以不同利率支付延长循环承诺(及相关未偿还款项)的利息及费用，以及(Ii)于未延长循环承诺到期日要求偿还)；此外，有关延期修订的所有文件均应与上述规定一致。就本协定的所有目的而言，根据任何转让权延期请求修订的任何延长的循环承付款应被指定为一系列(每个，“转让权延期系列”(以及定期贷款展期系列，任何“展期系列”))延长的循环承付款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有转让权部分修订的任何延长的循环承付款可被指定为相对于该现有转让权部分的任何先前确定的转让权延期系列的增加。根据第2.24节产生的每一份转账延期循环承付款，本金总额应不少于5,000,000美元(或行政代理可能同意的较小金额)。
 
(B)根据协议，借款人应至少在行政代理同意的较短期限内(或行政代理同意的较短期限)前至少三(3)个工作日提出适用的延期请求，要求现有定期贷款部分或现有转换部分(视情况而定)下的贷款人作出回应，并应同意行政代理制定或接受的程序(如有)，在每种情况下，行政代理均应合理行事以实现本第2.24节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或酌情将其任何循环承付款修改为延长循环承付款。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款机构”)希望将其在受延长请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延长定期贷款，以及任何循环贷款人(每个，“延长循环贷款机构”)希望将其在现有转账部分下的全部或部分循环承付款修改为延长循环承诺，应通知行政代理(每个，在该延期请求中指定的日期或之前，选择将其已选择要求修改为延长定期贷款或延长循环承诺的现有定期贷款或循环承付款(视适用情况而定)下的定期贷款或循环承付款的金额(受行政代理规定的任何最低面额要求的限制)。如果适用定期贷款或循环贷款(视情况而定)下现有定期贷款部分或循环承诺部分(视情况而定)项下的现有定期贷款或循环承诺项下的定期贷款本金总额应已接受相关延期请求，超过根据 要求延长的延长定期贷款或延长循环承诺(视情况而定)的金额，则延期请求、定期贷款或循环承诺(视适用情况而定)应修改为延长定期贷款或循环承诺(视情况而定)。根据每次延期选举中包括的定期贷款或循环承诺的本金总额按比例计算(以行政代理的四舍五入为准，如无明显错误，即为决定性的)。
 
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(C)本公司、行政代理及各延长定期贷款人或延长循环贷款人(视何者适用而定)应根据本协议的修正案(各“延期修正案”)设立经延长的定期贷款或经延长的循环承诺(视何者适用而定)，以提供经延长的定期贷款或经延长的循环承诺(视何者适用而定)，并应分别符合上文第2.24(A)节的规定(但不须征得任何其他贷款人的同意)。任何延期 修正案的有效性应取决于在延期之日是否满足第5.3节规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到重申协议和/或行政代理可能合理要求的对安全文件的修改，以确保适用的延长的定期贷款或延长的循环承诺获得适用贷款文件的好处。本公司可在其选择时指定提交任何或所有适用类别的定期贷款、循环承诺或递增循环承诺(视情况而定)的最低金额(将由本公司全权酌情决定并在相关 延期请求中指定，并可由本公司豁免)，作为完成任何延期修正案的条件。行政代理 应立即通知每个贷款人每个延期修正案的有效性。本协议双方同意，无需征得任何其他贷款人的同意，可根据延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改的范围(但仅限于)必须(但仅限于)：(I)反映根据延期修正案产生的延期定期贷款或延期循环承诺的存在和条款，(Ii) 修改第2.3节中规定的与延期选举有关的任何现有定期贷款部分的预定还款，以反映根据该条款规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用的延期选择修订的延长定期贷款的本金总额(该数额将按比例分配，以减少根据第2.3条所要求的此类定期贷款的预定还款 )。(Iii)修改第2.3节中规定的预付款，以反映延长的定期贷款的存在及其预付款的应用，(Iv)对本协议和其他贷款文件做出符合第10.1节的规定和意图的其他更改(未征得所需贷款人的同意)，以及(V)根据行政代理和公司的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.24节的规定。所需贷款人在此明确授权管理代理签订任何此类延期修正案。
 
(D)根据本协议第2.24节的规定，根据任何延期选举延长贷款不应构成本协议所指的自愿或强制付款或预付款。
 
(E)本第2.24节中的任何规定应取代第2.17(D)节或第10.1节中的任何相反规定。
 
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2.25.中国支持增量贷款延期。
 
(A)根据《定期贷款修正案》，借款人可随时根据《增量贷款修正案》在一个或多个场合增加一个或多个新的定期贷款类别和/或增加任何现有类别的任何定期贷款的本金金额，方法是请求在任何现有类别的贷款中增加新的定期贷款承诺(任何该等新类别或增加、“增量 定期贷款”和根据增量定期贷款作出的任何贷款，“增量定期贷款”)和/或(2)增加一个或多个新的循环承付款类别和/或增加任何现有类别的循环承付款总额(任何此类新类别或增加、“增量循环贷款”，以及与任何增量定期贷款、“增量贷款”或其中的一项或任何一项一起，称为“增量贷款”；及其项下的贷款，“增量循环贷款”，以及任何增量定期贷款，“增量贷款”)，未偿还本金总额不得超过增量上限；前提是：
 
(I)任何增量贷款的增量贷款承诺(“增量承诺”)不得低于10,000,000美元(或行政代理可能合理同意的较小金额)；
 
(Ii)除非借款人和任何贷款人不时另行约定，否则任何贷款人均无义务提供任何增量承诺，提供此类承诺的决定应由该贷款人自行决定(经商定，借款人无义务向任何贷款人提供参与任何增量融资的机会 )，
 
(Iii)任何增量贷款或增量贷款(或其创建、提供或实施)均不需要获得任何现有贷款人的批准，但以提供全部或部分增量贷款的贷款人的身份提供者除外，
 
(Iv)根据规定，任何增量循环贷款或任何增量定期贷款的最终到期日不得早于由B部分定期贷款(即摊销的定期贷款)组成的任何增量定期贷款的最新到期日和最终到期日。定期贷款B市场惯用的期限和其他条款)(“增量B期贷款”)不得早于B期贷款和当时未偿还的任何其他增量B期贷款的最新到期日；但上述限制不适用于在符合习惯条件的情况下自动转换为满足第(4)款要求的长期债务的习惯过桥贷款，或因依赖内部到期货币篮子而产生的任何增量循环贷款。
 
(V)根据规定，任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于B期定期贷款的剩余加权平均到期日；但上述限制不适用于在符合习惯条件的情况下自动转换为满足第(V)款要求的长期债务的惯常过渡贷款；此外，如果任何增量期限融资的加权平均期限短于B期融资的加权平均期限，则前述规定不适用，仅限于使该增量期限融资可与B期融资互换所必需的范围，
 
(Vi)除上述第(Iv)和(V)款另有规定外，任何增量定期贷款 可以有由借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人确定的摊销时间表，
 
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(Vii)在适用范围内，与任何增量融资有关的应付费用应由借款人和提供此类增量融资的安排人和/或贷款人确定，
 
(8)--(A)每个增量贷款应与首期B期定期贷款(在任何增量定期贷款的情况下)并列(但不考虑补救措施的控制)，并与初始循环贷款(在增量循环贷款的情况下)并列(但不考虑补救措施的控制)，在每种情况下，支付和担保的权利和(B)任何增量融资不得(X)由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产的留置权担保，
 
(Ix)任何增量定期贷款安排可规定有能力 参与(A)按比例或非按比例支付根据第2.10节进行的任何定期贷款的自愿预付款，以及(B)按比例或低于按比例(但不高于按比例的基础上，但不高于按比例的基础上，但用债务再融资此类增量定期贷款的收益预付的情况除外)参与根据第2.11(B)节要求的任何强制性预付款定期贷款，
 
(X)根据协议，在给予该增量贷款的效力之前或之后，不应立即发生任何违约事件(除非与任何有限条件交易有关，仅在提供该增量贷款的贷款人所要求的范围内，在公司根据第1.4(D)节选择的时间，不应存在此类违约事件)。
 
(Xi)除上文第(I)至(X)款另有要求或允许外，以及除 任何现有类别贷款本金的增加外，任何增量贷款的所有其他条款应由借款人和提供此类增量贷款的贷款人商定；但条件是，如果该等条款与适用贷款的条款不一致，则这些条款在整体上不应比该适用贷款项下的条款更具实质性的限制性(由借款人真诚地确定)(但仅适用于该适用贷款到期日之后的契诺或其他条款(X)除外，(Y)也是为每个适用贷款或(Z)行政代理合理满意的利益而增加的)；但在第(W)、(Y)和(Z)条的情况下，如果为任何增量融资的利益增加了任何财务维持契诺，或该财务维持契诺比当时适用于任何现有循环设施的财务维持契诺更具限制性，则该财务维持契诺应适用于任何当时存在的循环设施，
 
(Xii)关于构成现有类别本金金额增加的任何增量贷款的条款，应 与该现有类别的条款相同；
 
(Xiii)允许任何增量融资的收益可用于营运资本、资本支出和公司和/或其子公司的其他一般公司目的(包括允许的限制性付款、投资、允许的收购、限制性债务支付)和贷款条款未禁止的任何其他目的 ，以及
 
(Xiv)在发放任何将被添加到任何类别的当时 现有定期贷款的增量定期贷款的日期之前，尽管第2.14节有任何相反规定，此类增量定期贷款应按比例 添加到该类别的未偿还定期贷款的每次借款中(基于此类借款的相对规模)，以便提供此类增量定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与该类别的每一笔当时未偿还的定期贷款；应当承认，适用该条款可能会产生新的增量定期贷款，其利息期(期限可能少于一个月)开始于适用于相关 类别的未偿还定期基准贷款的利息期，并在该利息期的最后一天结束。
 
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(Xv)仅在任何以美元计价的增量融资工具与B期定期融资工具平等担保的情况下，如果在该增量融资工具的初始筹资日期确定的适用于任何此类增量融资工具的综合收益率高于适用于B期定期融资工具的相应全投入收益率，则不适用于该增量融资工具。则B部分定期贷款的利差应增加相当于该增量贷款的全部投入收益率与B部分定期贷款的相应全部投入收益率之间的差额减去0.75%(就该计算和关于任何此类贷款而言，(X)除以下第(Z)条另有规定外，所有全部收益应被视为包括所有预付费用和原始发行贴现(基于至到期的四年平均期限，如果低于该期限，剩余期限至到期日)应支付给提供此类贷款的所有贷款人，以及(Y)如果增量贷款包括一个大于B档定期贷款下适用利率下限的“定期SOFR”利率下限，且该下限大于此时3个月利息期间的调整后期限SOFR，则该超额金额(高于该下限和该调整后期限SOFR中的较大者)应等同于适用利差，以确定是否需要增加B期贷款下的利差。但只有在B部分定期贷款利率下限的提高将导致当时有效的利率增加的范围内，在这种情况下，适用于B部分定期贷款的利率下限(但不是利差)应增加到超出的程度。
 
(B)任何现有贷款人或任何其他受让人(任何此类其他受让人被称为“额外贷款人”)可以提供增量承诺；但如果根据第10.6(C)节的规定，将贷款转让给该额外贷款人需要征得行政代理的同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，则行政代理应同意相关额外贷款人提供增量承诺。
 
(C)要求提供部分递增承诺的每个贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和借款人交付行政代理可能合理需要的所有文件(包括相关的递增贷款修正案)，以证明和实现该递增承诺。自该增量承诺生效之日起，每个新增贷款人应成为与本协议相关的所有目的的贷款人。
 
(D)作为任何增量贷款或发放任何增量贷款生效的先决条件，(I)应行政代理的请求，行政代理应已收到其合理要求的重申协议、补充和/或修正案，(Ii)行政代理应已从每个额外的贷款人收到，行政调查问卷和合理地要求该额外贷款人和(Iii)行政代理和适用的额外贷款人提供的其他文件应已收到就该递增贷款或递增贷款所需支付的所有费用。
 
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(E)根据第2.25节的规定，贷款人在此不可撤销地授权行政代理与公司和/或借款人签订任何 增量融资修正案和/或对任何其他贷款文件的任何必要的修订，以根据第2.25节确定任何类别或子类别的新的或任何增加的类别或子类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立该等类别或子类别相关的必要或适当的技术修订。在每一种情况下， 按照与第2.25节一致的条款(包括关于(1)建立以外币计价的增量循环承付款，(2)纳入行政代理的惯常机构条款，以管理根据任何类别的增量循环承付款设立的循环信贷安排、信用证贷款安排和/或周转额度贷款安排(包括关于列入此类循环信贷安排下借款的习惯基本利率选项的规定)，(Iii)根据任何类别的递增循环承诺委任信用证发行人及/或循环额度贷款人，及/或(Iv)就该递增贷款委任一名或多名附属担保人为借款人)。
 
(F)即使第2.25节(包括第2.25(D)节)或任何贷款文件的任何其他条款有任何相反规定，如果任何增量定期贷款的收益打算用于为收购或其他投资提供资金，并且提供此类增量定期融资的贷款人同意，其可用性应 受习惯上的“SunGard”或“某些资金”条件的约束(包括与此类收购或其他投资相关的惯例陈述的准确性)。
 
(G)根据本第2.25节的规定，第2.17节或第10.1节中与第2.17节或第10.1节相反的任何规定将被取代。
 
(H)根据本第2.25节规定的任何增量循环安排的实施情况：
 
(I)如果这种增量循环安排建立了与任何当时存在的循环承付款类别相同类别的循环承付款 ，(I)[保留区]和(Ii)适用类别的现有循环贷款人应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)，该等其他循环贷款人(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款人)应购买此类循环贷款。在每种情况下，在必要的范围内，使该类别的所有循环贷款人根据其各自对该类别的循环承付款按比例参与每笔循环贷款的未偿还借款 (在根据第2.25节增加循环承付款后)；双方理解并同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据第(1)款达成的交易；以及
 
(Ii)如果这种增量循环贷款设立了新类别的循环承付款，(1)借款和偿还(A)以不同利率支付任何循环贷款的利息和费用，(B)任何循环贷款的到期日所需的偿还，及(C)在该增量循环贷款生效日期后因任何永久偿还和终止任何循环贷款的承诺(受下文第(3)条 的规限)而作出的偿还，应按比例与当时存在的任何循环贷款按比例支付，(2)[保留区]以及(3)在任何增量循环贷款生效日期之后，对任何循环贷款项下的循环贷款的任何永久性偿还以及循环承付款的减少或终止，应与所有其他循环贷款按比例或低于按比例进行。但借款人应获准以高于(I) 相比到期日晚于该循环贷款到期日的任何其他循环贷款，或(Ii)用债务收益为该循环贷款再融资的比例，永久偿还循环贷款并终止该循环贷款的循环承诺额。
 
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(I)自修订第1号生效日期起计，在本公司要求下，并经各循环贷款人及代理事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司可根据递增贷款修订被加入为循环贷款下的额外借款人；惟该等递增贷款修订 (包括有关税务事宜及与该项增加有关的任何预扣税项的总额)须令行政代理及各循环贷款人满意，并获其同意。为免生疑问，本公司不应成为循环融资或其任何部分的借款人，除非每名循环贷款人已就循环融资及相关的任何递增融资修订表示同意。
 
2.26.美国禁止违约的定期贷款机构。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人(“违约定期贷款人”)，则只要该贷款人是违约定期贷款人，以下规定即适用：
 
(a)          [已保留];
 
(B)对于该违约定期贷款人的B部分定期承诺和B部分定期贷款，不应包括在确定B部分定期贷款项下的所需贷款人或多数贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.1节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)的决定时;，但该(D)款不适用于需要所有贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改;和
 
(C)不包括根据本协议应支付给该违约定期贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第10.7节应支付给该违约定期贷款人的任何款项，但不包括根据第2.22节应支付给该违约定期贷款人的任何款项)，而不是分配给该违约定期贷款人且不重复，由行政代理合理地保留在令行政代理和借款人满意的独立计息账户中，并在符合任何适用法律要求的情况下，在行政代理决定的一个或多个时间使用：(I)首先，用于支付违约定期贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；(Ii)用于为违约定期贷款人未能按照本协议的要求为其份额提供资金的任何B期贷款提供资金；如行政代理所确定的，(Iii)第三，如果行政代理和借款人这样决定，则除非该违约定期贷款人没有剩余的未使用的B期贷款承诺，作为违约定期贷款人对本协议项下任何B期贷款的未来资金义务的现金抵押品，(Iv)第四，借款人因该违约定期贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约定期贷款人的判决的结果而向借款人支付欠借款人的任何款项，以及(V)第五，向该违约定期贷款人或按具有管辖权的法院的其他指示付款，前提是，就第(V)款而言，如果此类付款是(A)违约定期贷款人为其参与提供资金的任何B档定期贷款本金的预付款，以及(B)在符合第5.3节规定的条件时支付的，则此类付款应仅用于按比例预付所有未违约的B档定期贷款机构的B期贷款，然后再用于任何违约定期贷款人的任何B批B期贷款的预付款。
 
除第10.1节所要求的同意外，不得修改、补充或修改第2.26节的规定，除非事先征得行政代理、借款人和任何违约定期贷款人的书面同意。
 
81
2.27.债权人可能会违约循环贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环贷款人成为违约贷款人(“违约循环贷款人”)，则只要该循环贷款人是违约循环贷款人，下列规定即适用：
 
(A)根据第2.6节;，违约循环贷款人的可用循环承诺额(如有)应停止累算。
 
(b)          [保留区]
 
(c)          [保留区];
 
(D)关于该违约循环贷款人的循环承诺和循环信贷延期，不应包括在确定循环贷款项下的规定贷款人或多数贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.1条同意任何修订、豁免或其他修改); 的情况下，本条(D)不适用于需要所有贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改。;和
 
(E)根据本协议应向该违约循环贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第10.7节但不包括第2.22节应支付给该违约循环贷款人的任何 款项)，应由行政代理保留在一个令行政代理和借款人合理满意的独立计息账户中，而不是分配给该违约循环贷款人，且不得重复。在行政代理决定的一个或多个时间适用，(I)首先，用于支付违约循环贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项，(Ii)第二，[保留区](Iii) 第三，[保留区](4)(4)向任何循环贷款提供资金，而违约循环贷款人未能按照行政代理所确定的本协议的规定为其所承担的部分提供资金，(5)第五，如果行政代理和借款人如此确定，则(Br)第五，除非该违约循环贷款人在该账户中没有剩余未使用的循环承付款，作为违约循环贷款人未来对本协议项下任何循环贷款的融资义务的现金抵押品，(Vi)第六，[保留区]，(Vii)第七，该借款人(S)因该违约循环贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约循环贷款人的任何判决所导致的对该借款人的任何欠款的偿付，及(Viii)第八，向该违约循环贷款人或具有管辖权的法院另有指示的付款，条件是，就第(Viii)款而言，如果这种付款是(A)违约循环贷款人为其参与提供资金的任何循环贷款本金的预付款，以及(B)在满足第5.3节规定的条件时进行的，则此类付款应仅用于按照循环贷款安排按比例预付所有未违约循环贷款人的循环贷款，然后再用于提前偿还任何违约循环贷款人的任何循环贷款。在循环终止日，任何先前未用过的余额(除上文第(Br)(Vii)款所述的金额外)应退还给适用的违约循环贷款人。
 
行政代理可在征得借款人同意(不得无理拒绝)的情况下，对本协议中与循环融资有关的资金、付款和其他事项的规定进行必要的调整，以实施本第2.27节的规定。除第10.1节要求的同意外，不得修改、补充或修改第2.27节的规定，除非事先征得行政代理、借款人和任何违约循环贷款人的书面同意。
 
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除第10.19节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约循环贷款人成为违约循环贷款人而产生的本协议项下的任何债权，包括非违约循环贷款人因该非违约循环贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
 
2.28.中国提供了更多再融资安排。
 
(A)在第1号修正案生效日期后的一次或多次违约后，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(不符合资格的机构除外)获得同意根据第2.28节规定的再融资修正案提供任何部分再融资定期贷款或其他循环承诺的借款人。“其他再融资贷款人”)(前提是行政代理已同意(不应被无理扣留或延迟)该贷款人或其他再融资贷款人提供此类再融资定期贷款或其他循环承诺，前提是第(Br)条第(Br)节第10.6(C)节要求获得此类同意，以便将循环承诺或贷款转让给该贷款人或其他再融资贷款人)，信贷协议对任何类别的全部或任何部分债务进行再融资，借款人自行选择以再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环承诺或其他循环贷款的形式，对本协议项下当时未偿还的定期贷款或循环贷款(或与其有关的未使用承诺)进行再融资。但即使第2.28节或其他条款有任何相反规定，(1)借款和偿还(A)以不同的利率支付其他循环承付款(和相关未清偿款项)的利息和费用除外，(B)在其他循环承付款到期日要求偿还的款项，以及(C)在获得任何其他循环承付款之日后就其他循环承付款作出的永久偿还和终止(除下文第(3)款另有规定外)所作的贷款偿还，应与所有其他循环承付款按比例进行，(2)[保留区]，(3)在获得任何其他循环承付款之日起，对与其他循环承付款有关的循环贷款的永久偿还和终止，应与与循环贷款有关的所有其他循环承诺按比例进行。除非本公司获准永久偿还和终止任何此类类别的承诺，其按比例高于到期日晚于此类类别的任何其他类别，及(4)转让和参与其他循环承诺及其他循环贷款须受适用于循环承诺及循环贷款的相同转让及参与拨备所管限。
 
(B)对于任何再融资修正案的有效性，应在其日期满足第5.3节中规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到重申协议和/或行政代理可能合理要求的对担保文件的修改，以确保该信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。
 
(C)根据第2.28(A)节发行的信贷协议再融资债务，其本金总额应为(X)不少于10,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。
 
(D)协议双方同意，本协议及其他贷款文件可根据《再融资修正案》进行修改，而无需任何其他贷款人的同意。(I)反映信贷协议的存在和条款，对由此产生的债务进行再融资，以及(Ii)根据第10.1节第三段的规定和意图对本协议和其他贷款文件进行 其他修改(未征得所需贷款人的同意)，以及 (Iii)根据行政代理和公司的合理意见对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本第2.28节的规定。且要求贷款人在此明确授权管理代理签订任何此类再融资修正案。
 
83
(E)本第2.28节的规定应取代第2.17节或第10.1节中与之相反的任何规定。
 
第三节。
[已保留]
 
第四节。
申述及保证
 
为促使行政代理和贷款人签订本协议并发放贷款，本公司和借款人在此向行政代理和各贷款人分别表示并保证：
 
4.1.目前财务状况为 。本公司及目标于截止日期前提交予安排人的财务报表及根据第6.1节提交的本公司财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司及目标(如适用)于该等财务报表所指日期的财务状况，以及截至该日止各适用期间的综合经营业绩及其综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露的除外)。
 
4.2.政府表示不会改变。自2018年12月31日以来，并无发生任何个别或整体已造成或将合理预期会产生重大不利影响的改变、发展或事件。
 
4.3.是否存在;合规。 本公司及其每个子公司(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好(如果该概念与适用的司法管辖区相关)，(B)有公司或其他组织的权力和权力，以及拥有和运营其财产的合法权利，租赁其作为承租人经营的财产并开展其目前从事的业务，(C)具有外国公司或其他实体的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，且信誉良好(如果该概念与适用的司法管辖区有关)，以及(D)符合法律的所有要求，但(A)条款除外(关于公司和借款人的除外)，(B)、(C)和(D)，但不符合条件或不符合条件的情况总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。
 
4.4.制定电力;授权; 可执行义务。每一借款方都有公司或其他组织的权力和权力，以及法定权利，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，借入本合同项下的贷款。每一借款方已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，根据本协议的条款和条件授权借款。本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但下列情况除外：(I)附表4.4、4.20(A)和4.20(B)所述的同意、授权、备案和通知，即同意、授权、备案及通知已取得或已发出且完全有效且 已取得或将已取得或作出并于截止日期全面生效，或(Ii)未能取得该等同意或授权或未能提交或提供通知合共不会合理地 预期产生重大不利影响。每份贷款文件均已代表作为贷款一方的每个借款方正式签署和交付。本协议构成且其他贷款文件在签署时将构成作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)的限制。
 
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4.5.没有合法的律师资格。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反(A)公司或其任何子公司的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，或(B)公司或其任何子公司的任何其他法律要求或任何合同义务，且不会导致、 或要求：根据任何法律要求或任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)，对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权，除非在第(B)款中规定的范围内，此类违规行为不会产生实质性的不利影响。
 
4.6.不允许提起诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无悬而未决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或收入(A)与任何贷款文件或据此拟进行的任何交易有关，或(B)合理地预期会产生 重大不利影响。
 
4.7.美国政府表示不会违约。
 
(A)董事认为，本公司或其任何附属公司并无根据或就其任何合约义务而在任何方面违约，而该等违约或违约会导致 合理地预期会产生重大不利影响。
 
(B)美国联邦储备委员会表示，没有违约发生，而且还在继续。
 
本公司及其附属公司(境外附属公司除外，并无作出任何陈述)对其所有重大不动产(包括按揭物业)拥有简单的费用所有权或拥有有效的租赁权益，以及对其所有其他财产及权利拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非该等未能履行的责任合计合理地预期不会产生重大不利影响。
 
4.9.保护知识产权。据本公司所知，本公司及其各子公司拥有或有许可证或权利使用目前开展业务所需的所有重大知识产权，任何质疑或质疑任何此类重大知识产权的使用或本公司或其任何子公司拥有的任何此类重大知识产权的有效性的人尚未提出任何索赔，且 正在审理中，公司也不知道任何此类索赔的任何 有效依据，除非在上述每一种情况下，总而言之，合理预期会造成实质性的不利影响。据本公司所知，本公司及其附属公司对知识产权的使用不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的有效和可强制执行的知识产权，除非此类使用不会单独或总体上合理地预期不会导致 重大不利影响。
 
85
4.10.取消税收。除非 预计不会导致重大不利影响，否则本公司及其每个子公司都已提交或导致提交所有联邦、须提交的国家及其他报税表，并已就任何政府当局就其或其任何财产所作的任何评估或就其或其任何财产所作的任何评估而缴交所有税款(不论是否显示 须就该等报税表到期及应付)，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项(但不包括其任何金额或有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已在本公司或有关附属公司(视属何情况而定)的账簿上就其拨备符合公认会计原则的准备金)。
 
4.11.政府违反了联邦法规。任何贷款所得款项的任何 部分将不会用于“购买”或“持有”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”的涵义与现行及以后不时生效的规则U项下各引述条款的涵义相同，或用于违反董事会规则的任何目的。
 
4.12.支持劳工事务。(A)本公司或其任何附属公司并无罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据 本公司所知，并无受到威胁，及(B)本公司及其附属公司的员工的工作时数及向其支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理该等事宜的任何其他适用规定。
 
4.13.批准了ERISA。在作出此陈述之日之前的五年内，除合理预期不会产生重大不利影响外，(A)任何单一雇主计划均未发生须报告的事件或“累积资金不足”或“未能达到最低资助标准”(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)，(B)每个单一雇主计划均遵守ERISA和守则的适用规定，(C)未发生《雇员权益法》第4041(C)条规定的单一雇主计划终止的情况，以及(D)未产生以PBGC或计划为受益人的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该单一雇主计划可分配给此类应计福利的资产价值，超出合理地预期会产生重大不利影响的数额。本公司或任何共同控制的实体均未完全或部分退出任何已导致或将会产生重大不利影响的多雇主计划。除非合理地预期不会对贷款方造成实质性的不利影响，否则此类多雇主计划均不会破产。
 
4.14.根据《投资公司法》;其他 规定。贷款方不需要注册为1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。
 
4.15所有附属公司。 附表4.15载明各附属公司的名称及成立司法管辖权，以及就每一附属公司而言，于截止日期各占本公司或任何附属公司所拥有的各类股本的百分比。
 
4.16.限制收益的使用。定期贷款所得款项将于成交日期用于支付期末现金付款(定义见收购协议)及与交易有关的费用及开支。循环贷款所得款项将用于支付营运资金需求及本公司及其附属公司的一般企业用途或本协议未予禁止的任何其他用途。
 
4.17.解决环境问题。 除非，总的来说，合理地预计不会产生实质性的不利影响：
 
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(A)确保本公司或其任何附属公司拥有、租赁或经营的设施及不动产(“该等物业”)在构成违反任何环境法;或合理地预期会产生任何环境法规定的责任的情况下，不包含任何与环境有关的材料
 
(B)表示本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司或其任何附属公司经营的物业或业务(“业务”)的违反、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在的环境法律责任的书面通知，亦不知悉任何该等威胁通知;
 
(C)未有违反或以 方式或合理地预期会引起任何环境法下的责任的地点，或在任何物业的任何地方或之上或之下产生、处理、储存或处置任何涉及环境问题的环保材料 ，或以任何违反任何环境法;或合理预期会产生任何环境法下的责任的方式从物业运送或处置任何环境关注材料。
 
(D)根据本公司或任何附属公司或据本公司所知，根据任何环境法，或据本公司所知，将被指定为物业或业务的一方，目前并无任何司法程序或政府或行政行动待决，或据本公司所知， 根据任何环境法，本公司或任何附属公司将被指定为物业或业务的一方，亦无任何同意法令或其他法令、 同意令、行政命令或其他命令根据任何环境法对物业或商业;生效
 
(E)有证据显示，该等物业并无或从该等物业释放或威胁释放环境关注材料，或因本公司或任何附属公司与该物业有关的营运或与该业务有关的其他事宜而产生或与该等营运有关的 ，违反或以可能导致根据 环境法承担责任的方式；及
 
(F)确保本公司及其子公司遵守所有适用的环境法律，并且在过去五年中一直遵守这些法律。
 
4.18.提高信息的准确性等。
 
(A)(I)已向行政代理或安排人提供的书面事实信息，但不包括预测、前瞻性陈述、估计和一般经济或行业特定性质的信息(“信息”)，该等信息与本协议拟进行的交易有关，涉及公司、其子公司、交易、本协议拟进行的其他交易，据本公司所知，目标公司和目标的子公司作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述在作出该等陈述的情况下不具有实质性误导性(在实施对该陈述的所有补充和更新之后)以及(Ii)该等预测是真诚地基于本公司在所提供的时间内认为合理的假设而编制的(认识到该等预测不得被视为 事实，且受重大不确定性和或有事项的影响其中许多不是公司所能控制的，任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同。而这种 差异可能是实质性的)。
 
(B)截至截止日期，就本公司所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的实益所有权证书及受益人和控制方的任何声明中所包含的信息在与本协议相关的所有重大方面均属真实无误。
 
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4.19.审查国家安全文件。
 
(A)根据《抵押品协议》是否有效，为了行政代理和贷款人的利益，对抵押品协议中描述的抵押品及其收益设定合法、有效和可执行的担保权益(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制)。就质押股票而言，当行政代理(或其指定人或代理人)获得代表该质押股票的股票证书时，在抵押品协议中描述的其他抵押品(构成抵押品的任何知识产权除外)的情况下，当以适当形式在附表4.19(A)规定的办事处提交融资报表和其他备案文件时，以及在知识产权构成抵押品的情况下，当附表4.19(A)中规定的适当形式的融资报表和其他备案文件已经或已经在适当的办公室提交，并且适当的备案文件已经提交给美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)时，抵押品协议应构成对借款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，只要担保权益可以通过根据抵押品协议要求作为义务担保的备案或其他行动来完善，在每个 案例中，权利优先于任何其他人(第7.3节允许的留置权除外)。
 
(B)根据《以色列担保协议》的规定，为了行政代理和贷款人的利益，为抵押品代理人设立合法、有效和可执行的担保权益(可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利执行的类似法律的限制) 中所述抵押品及其收益的担保权益是有效的。如果在签署后21天内向以色列公司注册处提交，《以色列担保协议》应构成对公司在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和 权益的完全留置权和担保权益，只要担保权益可以通过提交申请或采取其他行动来完善，作为担保债务的担保(如《以色列担保协议》所定义)，在每一种情况下，该担保协议均优先于或高于任何其他人的权利(第7.3节允许的留置权除外)。
 
(C)为了行政代理人和贷款人的利益，为行政代理人和贷款人的利益，使每项抵押有效，可对其中所述的抵押财产及其收益设立合法、有效和可执行的留置权，当抵押在或已经在适当的办事处存档或记录时，每项此类抵押应构成对贷款当事人对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为义务(如相关抵押的定义)的担保，在每种情况下，优先于仅受本合同第7.3节所述允许留置权约束的任何其他人。截至截止日期，附表1.1B列出了公司或其任何子公司在费用简单中拥有的、按公司合理意见价值超过10,000,000美元的美国房地产。
 
4.20.要求偿付能力。于截止日期(br})，(A)各借款方于交易完成及由此产生的所有债务及债务后，均有偿付能力，且(B)根据2018年《以色列破产及经济复苏法》，本公司并无资不抵债。
 
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4.21.制定反腐败法；制裁 和爱国者法案。本公司已实施并维持合理设计的政策及程序，以促进本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁，而本公司、其附属公司及据本公司所知，其董事、高级职员、雇员及代理人以其身分行事，在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用制裁。(A)本公司、任何子公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员或员工，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或将以任何身份从事与本协议建立的信贷安排有关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁的人。借款人的任何直接贷款、间接使用收益或本协议所规定的借款人的其他交易均不违反《爱国者法》，反腐败法律或适用的制裁。据其所知，本公司或其任何子公司 均未订立任何交易、合同或安排，或同意订立下列任何交易、合同或安排：(I)第5772-2012号《反对伊朗核计划斗争法》禁止的交易、合同或安排；或(Ii)与位于、根据法律居住、组织或由政府拥有或控制的任何人或由其控制的任何人，根据《1939年以色列与敌人贸易条例》成为敌国的国家或地区。
 
4.22.向EEA金融机构提供贷款。 没有贷款方是EEA金融机构。
 
4.23.以色列通过了《以色列公司法》。本公司不是第5759-1999号《以色列公司法》第362a条规定的“违规公司”，除非总体上合理预期不会造成实质性的不利影响，否则没有其他任何贷款方是第5759-1999号《以色列公司法》第362a条规定的“违规公司”。
 
第五节。
先行条件
 
5.1.        [已保留].
 
5.2.在截止日期之前提供贷款条件。 每个贷款人同意在本合同项下提供信贷延期，前提是必须事先或同时满足下列先决条件：
 
(一)提供贷款文件和证明。在符合本节5.2最后一段中的有限条件条款的所有方面的前提下，行政代理应收到下列材料，每一份材料的日期均为截止日期：
 
(I)由各贷款人及本公司的一名负责人员和借款人的一名负责人员签署的本协议的所有副本；
 
(二)签署《担保协议》，由各借款方和行政代理签立交付；
 
(三)签署《抵押品协议》，由各借款方、行政代理和抵押品代理签立并交付；
 
(4)签署《以色列安全协议》，由公司、行政代理和抵押代理签立并交付，并以可接受的格式向以色列公司注册处备案；以及
 
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(V)提供(A)公司负责人员的证书，证明满足第5.2(K) 和(L)节所列条件，以及(B)由借款方的秘书、助理秘书或其他高级官员(视情况而定)签立的、日期为截止截止日期的借款方证书，该证书应(I)证明随附的是其股东、董事会、经理的决议或书面同意的真实而完整的副本，成员或其他理事机构授权加入其所属的贷款文件，并在借款人的情况下批准借款，且此类决议或书面同意未经修改、撤销或修改且完全有效，(2)按姓名和头衔识别，并有高级管理人员、管理人员、该借款方的董事或授权签字人在截止日期签署其为一方的贷款文件，并(Iii)证明(X)附件是该借款方的公司章程或组织章程(或组织章程大纲或其他等价物)的真实和完整副本(或组织章程或其其他等价物)及其章程或经营、管理、合伙企业或类似协议以及(Y) 该等文件或协议未经修订(除非该证书所附文件或协议另有规定，并经证明为截至该日期的唯一修订)。
 
(二)提供法律意见。行政代理人应已收到已签立的法律意见，每份意见书的格式均为下列行政代理人合理接受的形式：(I)贷款当事人的纽约特别律师Davis Polk&Wardwell LLP，(Ii)适用贷款当事人的特拉华州律师Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP和(Iii)贷款当事人的以色列律师Meitar律师事务所。
 
(C)与KYC合作。行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理或安排人在截止日期前至少十个工作日以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，他们合理地确定这些文件和信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》)所要求的。
 
(四)提高收费标准。行政代理应已收到根据贷款文件于截止日期 到期及应付予行政代理及贷款人的所有费用、利息及其他款项，并根据任何费用或本公司就此而签署的类似函件(包括费用函件)获支付，包括报销或支付本公司及其附属公司须退还或支付的所有自付费用，在每种情况下，仅限于在截止日期前至少三个营业日向本公司开出合理详细的书面发票。
 
(E)披露历史财务报表。行政代理人应已收到(I)公司及其子公司截至截止日期至少90天的最近三个会计年度的经审计综合资产负债表及相关损益表(亏损)、可转换优先股和股东权益及现金流量，(Ii)未经审计的综合资产负债表及相关损益表(亏损)，本公司及其附属公司于截止日期前至少45天止每个财政季度的可换股优先股、股东权益及现金流量(如该期间为会计年度首三个财政季度之一)、(Iii)目标公司及其附属公司截至截止日期至少90天止最近三个财政年度的经审核综合资产负债表及收益表、现金流量表及权益变动表，及(Iv)未经审核的综合资产负债表及损益表。目标公司及其附属公司在截止日期前至少45天结束的每个会计季度的现金流量表和权益变动报表(如该期间为会计年度的前三个会计季度之一)，以及上一个会计年度同期的中期财务报表。
 
(F)备考资产负债表。行政代理应已收到公司及其子公司的备考综合资产负债表(“备考资产负债表”)和相关的备考综合经营报表，截至根据上文第5.2(E)节交付公司及其子公司的财务报表的最近完成的四个会计季度的最后一天为止的12个月期间。在实施该等交易及本协议预期的其他交易后编制，应视为该等交易及该等其他交易于结算日完成，犹如该等交易及该等其他交易已于该日期(就该资产负债表而言)或于该期间开始时(就该等报表或经营而言)而无须 根据经修订的1933年证券法S-X条例而编制，或包括购入会计调整(包括财务会计准则委员会会计准则编纂805所预期的调整类型)，业务合并(前SFAS 141R))。
 
90
(G)购买、出售、出售抵押品。在符合本节最后一段中的有限条件条款的所有方面 5.2中，对于B档定期贷款，设定和完善抵押品的第一优先权担保权益(受贷款文件允许的留置权的约束)所需的所有文件和票据应已由贷款当事人交付。
 
(H)避免造成实质性的不利影响。不应发生“重大不利影响”(定义见于2021年7月22日生效的收购协议，“公司重大不利影响”)。
 
(一)提供有效的偿付能力证明。行政代理应已收到公司负责人以附件E的形式提供的截至截止日期的偿付能力证书(或根据借款人的选择，由国家认可的公司出具关于借款人及其子公司综合偿付能力的第三方意见)。
 
(J)完成收购。收购协议的条款和所有相关文件均应令贷款人合理满意。根据收购协议的条款，收购应已完成，或应与B部分定期贷款的初始借款在所有实质性方面基本同时完成，而不实施对贷款人利益有实质性不利的任何修改、修订、补充、同意、豁免或请求(应理解，本公司(或本公司的关联公司)对公司定义的任何修改、修订、补充、同意、放弃或要求应被视为对贷款人利益有重大不利影响)。除非得到安排方的书面同意(此类同意不得无理扣留或拖延)。在不限制本款前一部分一般性的情况下，(X)任何导致期末现金支付增加的修改、修订、补充、同意、豁免或请求应被视为对贷款人的利益有重大不利影响，除非任何此类增加由公司股权或资产负债表现金提供资金，和(Y)任何导致期末现金付款减少的修改、修订、补充、同意、豁免或请求应被视为对贷款人的利益有重大不利影响。除非任何这种减少伴随着B期定期融资的美元对美元的减少。
 
(K)包括指明的申述和指明的收购协议申述。指定的收购协议陈述应 真实和正确，且指定的陈述应在截止日期前在所有重要方面真实和正确(除明确与给定日期或期间有关的任何指定陈述外，此类陈述和保证应在各自的日期或相应的期间(视情况而定)在所有重要方面真实和正确)；但如任何指明的陈述受 “重大不利影响”、“重大不利变化”、重要性或类似的条款或限制所规限，则该等指明的陈述在各方面均属真实(除非任何指明的陈述明确与某一日期或期间有关，否则该等陈述及保证在各有关日期或有关期间(视属何情况而定)在各方面均属真实及正确)。
 
(L)完成目标公司的再融资。目标再融资应已完成，或将与本协议项下的初始借款同时完成 。
 
91
(M)批准SPAC的所有交易。SPAC交易应已根据SPAC合并协议的条款在所有实质性方面完成，不得对任何对贷款人利益有重大不利影响的修改、修正、补充、同意、豁免或要求生效。
 

(N)签署《以色列安全协定》。在符合本第5.2节最后一段中的有限条件条款的所有方面下，行政代理应已收到由公司(及其高级管理人员)签署并交付的抵押登记表(希伯来语)(“表格10”)正本，并以可接受的格式向以色列公司注册处备案。
 
双方理解并同意，为了在截止日期可获得B部分定期贷款，在预定抵押品(其担保权益可通过在以色列国提交UCC融资报表或同等抵押品或交付证明(X)公司(目标公司及其子公司除外)国内子公司的股本)的任何担保权益的范围内，(Y)借款人和(Z)在本公司使用商业合理努力后的结算日，借款人和(Z)目标公司、目标公司的国内子公司和根据以色列国法律组织的目标公司的子公司在结算日没有提供，提供完善的担保物权(S)不应构成第5.2节规定的先决条件，但应不迟于成交日期(或行政代理同意的较晚日期)后九十(90)天交付。本款在本文中称为“有限条件性条款”。
 
5.3.中国对信贷延期提供了更多条件。各贷款人同意在任何日期(除截止日期外)对其请求的任何信贷进行延期，须满足以下先决条件：
 
(A)包括客户、客户的陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件 作出的每项陈述和担保，在该日期和截止日期时，应在所有重要方面均真实和正确(如果任何该等陈述和担保具有实质性限制)，如同在该日期作出的一样(但任何该等陈述和担保明确涉及较早的日期的情况除外)，在该情况下，截至该较早日期为止，该陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述和保证受重大程度的限制)(但，对于循环贷款的任何借款，4.1、4.4(I)、4.18(B)和4.20节中对“截止日期”的每一次提及应被视为对“第1号修正案生效日期”的提及)。
 
(B)偿还债务，偿还债务，不违约。在该日期或在实施要求在该日期进行的信贷延期后，不应发生任何违约，也不应继续违约。
 
借款人每一次借入本合同项下的循环贷款，应构成借款人自贷款延期之日起对本第5.3节所载条件已得到满足的陈述和保证。
 
第六节。
平权契约
 
自截止日期起及之后，本公司特此同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额仍未到期且欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，本公司应并将促使其每一家子公司：
 
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6.1.合并财务报表 。向行政代理和每个贷款人提供：
 
(A)在可获得的情况下尽快提交报告，但无论如何，在(I)发生截止日期的公司的财政年度内，在公司该财政年度结束后120天内，以及(Ii)就公司随后的每个财政年度而言，在截止日期后结束的公司财政年度结束后90天内，本公司及其综合附属公司于该年度末的经审计综合资产负债表及该年度相关经审计综合收益表及现金流量表的副本，以比较形式列载上一年度的数字，在没有“持续经营”或类似的资格或例外或审计范围所产生的资格的情况下作出报告(任何该等例外、解释第(Br)段或资格，该等例外、解释第(Br)段或资格，该等例外、解释性第(Br)段或资格，仅就或仅就以下事项明确提出)：(I)根据第7.2节允许产生的即将到来的到期日，该到期日预定发生在该审计报告交付之日起一年内；(Ii)任何实际或潜在的无法满足财务契约的能力；或(Iii)安永律师事务所或其他国家认可的常设;独立注册会计师的活动、业务、财务结果、资产或负债)
 
(B)尽快提交报告，但无论如何不得迟于截止日期后(除任何财政年度第四财政季度外)结束的本公司任何财政季度结束后45天(或在截止日期后第一年内任何该等财政季度结束的60天内)、本公司及其合并或合并(视情况而定)的资产负债表、于该财政季度结束时的本公司及其合并或合并的附属公司及相关的未经审计或合并的附属公司的资产负债表，适用情况下，本季度和本财政年度截至本季度末的损益表和现金流量表，分别以比较形式列出上一年度的数字，经主管人员证明在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的财务状况(受正常年终审计调整的制约)；
 
(C)在可获得的情况下，尽快公布财务报表，但无论如何，在截止日期后截止的本公司任何财政年度结束后90天内，本公司及其合并子公司于该年度结束时的经审计综合资产负债表以及该年度相关的经审计综合收益表和现金流量表的副本，在 中以比较形式列出上一年度的数字，报告时不带“持续经营”或类似的资格或例外，或因审计范围而产生的资格或资格(但任何此类例外、解释性第(Br)段或资格，仅针对或仅由以下方面明确产生)：(I)根据第7.2节允许产生的即将到期日，计划在提交审计报告之日起一年内发生；或(Ii)任何不受限制的子公司的活动、运营、财务结果、资产或负债)，由国家公认的常设;独立注册会计师进行。
 
(D)于结算日或结算日前合理地对截止日期前最近结束的连续四个完整会计季度的综合EBITDA进行合理详细的计算(有一项理解并同意，与公司模式中提供的详细程度一致的详细程度应被视为就 本条款(F)而言合理详细)。
 
所有该等财务报表均须在各重大方面合理详细地编制，并在所反映的期间及之前的期间内一致应用公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及披露者除外)。
 
根据本6.1节和第6.2(D)节要求交付的财务报表和报告应被视为 已在以下日期交付：(A)该等财务报表或报告已纳入公司提交给美国证券交易委员会的10-K或20-F表格年度报告或10-Q表格或6-K表格季度报告(视情况而定)，且该等报告已张贴于美国证券交易委员会网站(网址：sec.gov/edaux/earch es.htm)、本公司IntraLinks网站(intralinks.com或本公司网站)或本公司网站，或(B)本公司向行政代理发出通知(行政代理应迅速向贷款人提供通知)，表明该财务报表或报告已张贴在通知中指明的另一相关网站上，并供贷款人免费查阅。
 
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6.2.请查看证书和其他 信息。向行政代理和每个贷款人提供：
 
(A)在提交上文第6.1(A)节和第6.1(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，提供相关的合并财务信息(可能未经审计)，以反映从这种合并财务报表中注销不受限制的子公司的账目(如果有)所需的调整。;
 
(B)在根据第6.1条交付任何财务报表后的10个工作日内，(br}(I)负责人的证书，声明该负责人未获悉任何违约或违约事件，且(Ii)如属季度或年度财务报表，则为截至本公司财政季度或财政年度(视属何情况而定)最后一天的合规证书(如为与年度财务报表有关的每份合规证书， 包括在截止日期后结束的第一个完整会计年度开始及之后的超额现金流的合理详细计算);
 
(c)          [保留区];
 
(D)在邮寄后，本公司向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本(但根据第6.1节交付的除外)，以及本公司可能向美国证券交易委员会;提交或向其提交的所有财务报表和报告的副本，应在邮寄后5天内立即提交。
 
(E)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”条例和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》;的目的，提出任何合理的要求后，应迅速提供信息和文件。
 
(F)任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理地要求提供任何贷款人(通过行政代理)可能不时合理要求的额外财务信息。
 
6.3.增加纳税负担。在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)时或之前支付、解除或以其他方式清偿所有税务责任，除非有关的金额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，以及 与此相关的符合公认会计原则的准备金已在本公司或其附属公司(视乎情况而定)的账面上拨备，或除非该等未能履行义务总体上合理地被预期不会导致重大的 不利影响。
 
6.4.维护现有;的合规性。 (A)(I)保留、更新和全面维持其公司或其他组织的存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持业务正常运作所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权，除非第7.4条另有允许，且上述第(I)款中的每一项(借款人的存在除外)和(Ii)项中的每一项，如果不这样做，总体上不会：(B)合理预期会产生重大不利影响，(B)遵守所有合约义务及 法律规定，但如未能全面遵守则除外，及(C)维持及应用合理设计的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人在所有重大方面遵守反贪污法律及适用的制裁。
 
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6.5.他们负责财产;保险的维护。 (A)使所有对其业务有用和必要的财产保持良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，除非此类故障总体上不会导致重大的不利影响，以及(B)以财务稳健和声誉良好的保险公司对其所有财产进行保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司在同一一般领域投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)。
 
6.6.审查财产;书籍 并记录;讨论。(A)保持适当的记录和帐目账簿在所有重要方面都符合公认会计原则，以及(B)允许行政代理的代表(在违约事件发生后和违约事件持续期间，可由任何贷款人的代表陪同)在合理的事先书面通知下，对其任何财产进行合理的访问和检查，并在任何合理的时间和按合理需要的频率审查和制作其任何簿册和记录的摘要，并讨论业务、运营、本公司及其附属公司的财产及财务状况与 公司及其附属公司的高级职员的;有关规定，就(B)项而言，在违约事件发生及持续之前，每年最多只能进行一次该等视察。
 
6.7.政府将不再发出任何通知。立即向管理代理和以下各项的每个贷款人发出通知：
 
(A)在获知任何违约或违约事件的情况下，应立即通知;。
 
(B)对任何(I)本公司或其任何附属公司的任何合同义务下的违约或违约事件，合理地预期会产生重大不利影响，或(Ii)影响本公司或其任何附属公司的诉讼、调查或法律程序，合理预期会产生重大不利影响；
 
(C)在本公司知悉后30天内，尽快并在任何情况下对以下事件作出反应：(I)发生与任何计划有关的任何须报告事件、未能向计划作出任何规定的供款、设立任何以PBGC为受益人的留置权或计划或退出任何多雇主计划或终止或破产任何多雇主计划或(Ii)PBGC或本公司或任何共同控制或任何多雇主计划就退出、或任何计划的终止或破产；但在第(I)及(Ii)款的每一种情况下，除非合理地预期不会有重大的不利影响；及
 
(D)对已经或将合理预期会产生实质性不利影响的任何事态发展或事件进行调查。
 
根据本第6.7节发出的每份通知均须附有一份负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明本公司或有关附属公司拟就此采取何种行动。
 
6.8.遵守环境法。应遵守并采取商业上合理的步骤，确保所有租户和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并获取、遵守和维护，并 采取商业合理步骤，确保所有租户和分租人在所有实质性方面获得并维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，但与本条款6.8条有关的每个情况除外。在不这样做的范围内，不合理地预期不会个别地或总体地产生实质性的不利影响。
 
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6.9.银行需要额外的 抵押品等。
 
(A)对于本公司或其任何附属公司在截止日期后获得的属于借款方(或根据本协议和其他贷款文件的条款必须是借款方)的任何财产或权利(以下(B)、(C)或(D)段所述的任何财产除外)，抵押品代理人为行政代理人和贷款人的利益而没有完善的留置权(以及，在任何情况下，在收购后60天内)(I)为行政代理和贷款人的利益，签立并向行政代理和抵押品代理 签署抵押品协议的修订或行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的其他文件，以担保该财产的权益，以及(Ii)为行政代理和贷款人的利益，采取行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的所有行动，完善的优先担保权益，包括在抵押品协议或法律规定或行政代理或抵押品代理可能合理要求的司法管辖区内提交《统一商法典》或其他适用的融资声明。
 
(B)对(I)本公司或其任何附属公司作为贷款方(或根据本协议和其他贷款文件的条款被要求为贷款方)在截止日期后收购的价值(连同其改进)至少为20,000,000美元的任何房地产的任何手续费利息，以及(Ii)附表1.1B(B)部分所列的根据其定义成为抵押财产的任何房地产；根据第6.11节的规定，迅速(无论如何，在收购或该不动产成为抵押财产后90天内)交付抵押财产所需的文件。尽管有上述规定，抵押品代理人不得对任何贷款方在截止日期后获得的任何不动产进行抵押，直到下列日期：(A)如果该不动产不是位于“特殊洪水风险区域”，则为十(10)个工作日；或(B)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”，则为三十(30)天。在行政代理向贷款人交付了与该不动产有关的下列文件后：(I)第三方供应商;提供的完整的洪水风险确定；(Ii)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”，(A)向适用的贷款当事人发出该事实的通知，以及(如果适用)向适用的贷款当事人发出关于没有洪水保险覆盖范围的通知；(B)适用的贷款当事人收到该通知;的证据；以及(Iii)如果防洪法要求，则提供所需的洪水保险的证据。
 
(C)就任何新的附属公司(任何被排除的附属公司除外)(就本(C)段而言， 应包括任何不再是被排除的附属公司(在一定程度上不是贷款方)的任何现有附属公司)，迅速(和，在任何情况下，在收购或成立抵押品协议或停止成为排除子公司后60天内)(I)为行政代理和贷款人的利益，签立并向行政代理和抵押品代理提交对抵押品协议的修订或行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的其他文件，由本公司或其任何附属公司作为借款方(或根据本协议和其他贷款文件规定必须为借款方)拥有的该新附属公司股本的完善的第一优先担保权益，(Ii)将代表该股本的证书连同未注明日期的股本权力(空白)交付给抵押品代理人，由本公司或该附属公司的正式授权人员(视情况而定)签立和交付。并采取可能需要的其他行动，或行政代理人合理地要求完善担保代理人在担保协议中的担保权益，(Iii)使该新子公司成为担保协议和担保协议的一方，并在适用的范围内加入以色列担保协议，以及(Iv)如果行政代理人或担保代理人提出合理要求，向行政代理人和担保代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质应来自律师，使行政代理和附属代理满意。
 
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(D)对公司或任何其他贷款方在截止日期后创建或收购的借款方的任何新的氟氯化碳或氟氯化碳控股公司(抵押品协议定义的任何被排除的外国子公司除外)，迅速(无论如何在其创建或收购后60天内)进行审查：(I) 签立并向行政代理和抵押品代理交付抵押品协议的修订或行政代理或抵押品代理合理要求授予抵押品代理的其他文件， 为了行政代理和贷款人的利益，对该新子公司股本的完善的优先担保权益(条件是，在任何情况下都不要求质押任何属于氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的该新子公司已发行股本总额的65%);还规定，如果质押外国子公司的股本将违反该外国子公司组织的司法管辖权，则贷款方没有义务质押该外国子公司的股本。(Ii)将代表该等股本的证书连同未注明日期的股票权空白交付抵押品代理人，并由该借款方的正式授权人员(视属何情况而定)签立及交付，并采取必要的其他行动，或行政代理人或抵押品代理人认为合宜的其他行动，以完善抵押品代理人的担保权益；及(Iii)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，则向行政代理人及抵押品代理人交付与上述事项有关的法律意见。意见的形式和实质以及来自律师的意见应合理地令行政代理和附属代理满意。
 
(E)除其他事项外，本公司应于截止日期起计60天内，根据《抵押品协议》向行政代理及抵押品 代理交付保险证书及注明抵押品代理人为额外被保险人或抵押权人及损失收款人的背书(根据适用保单所在司法管辖区的惯例)。
 
(F)为免生疑问，本节第6.9节提及在截止日期后设立或收购的任何附属公司的任何资产、财产、 权利或股本，不包括除外资产(定义见抵押品协议)。
 
(G)行政代理有权以其合理的酌情权延长本第6.9节规定的任何期限。
 
(H)即使任何贷款文件中有任何相反的规定，也不要求借款方，也不授权行政代理， (A)除通过(X)根据《商法典》在有关国家(S)的国务卿办公室(或类似的中央档案室)或任何同等法律之外的任何方式完善任何质押、担保权益或抵押，以色列国的规则或条例以及在美国或以色列国任何适用的房地产记录中关于任何抵押财产或与任何抵押财产有关的任何固定装置的任何备案，(Y) 在美国版权局或美国专利商标局或以色列适用当局就知识产权提交的任何备案，或(Z)向行政代理交付其持有的由公司及其全资质押子公司的股票和某些公允市场价值超过5,000,000美元的工具组成的所有抵押品，(B)就任何存款帐户、证券帐户或商品帐户订立任何帐户控制协议或锁箱或类似安排；。(C)就根据以色列国法律组织的任何贷款方，取得任何房东或受托保管人的豁免；或(D)就以色列国或美国以外的司法管辖区所要求的任何行动，或就位于以色列国或美国以外的任何资产采取任何行动(且不作担保，担保协议或质押协议 受以色列国或美国以外的任何司法管辖区法律管辖的协议)。
 
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6.10.允许指定子公司。 公司可随时指定任何子公司(借款人除外)为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为子公司，方法是向行政代理提交一份 公司负责人员的证书，说明此类指定，并证明满足本第6.10节中规定的指定条件，条件是：;：
 
(A)在紧接任何此类指定之前和之后发生的违约事件中，不应发生任何违约事件，也不应因此而继续或将导致违约事件；
 
(B)在指定一家附属公司为非限制性附属公司的情况下，根据本第6.10节，该附属公司的每家附属公司已被指定为非限制性附属公司，或同时被指定为非限制性附属公司；及
 
(C)任何子公司在任何情况下都不应被指定为不受限制的子公司，如果该子公司或该子公司的任何子公司拥有材料 知识产权，则该子公司在任何情况下都不应被指定为非限制性子公司。
 
任何附属公司被指定为非受限制附属公司，将构成本公司于指定日期对该附属公司的投资，投资金额相等于本公司或其附属公司(如适用)于该附属公司的投资的公平市价(由本公司负责人员合理及真诚地厘定)。指定任何非限制性附属公司为附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时的产生。
 
6.11.更新收盘后房地产 可交付成果。公司应在截止日期后120天内(或管理代理人根据其合理酌情权选择的较晚日期)内，安排向行政代理人和抵押品代理人交付：
 
(A)贷款、贷款和抵押贷款。为行政代理和贷款人的利益，以附表1.1B所列的每一抵押财产为抵押的抵押，由作为该抵押财产的任何权益的所有人或持有人的每一贷款方正式签立和承认，并以其他形式记录在每一该等抵押财产所在的每个适用的政治分区的记录办公室，连同与记录或存档有关的证书、誓章、问卷或申报表，以根据适用法律的要求建立留置权。以及根据任何适用司法管辖区的法律授予抵押留置权所需的此类融资报表和任何其他工具，所有这些工具的形式和实质都应合理地 令抵押品代理;满意
 
(B)购买保单、保单和产权保险单。对于每项抵押，(I)由国家认可且财务稳定的所有权保险公司出具的所有权保险保单(或标记为具有所有权保险保单效力的 无条件所有权保险承诺)，行政代理人(“所有权公司”)合理地接受，该保单将该抵押的留置权作为对抵押财产的有效第一抵押留置权，金额不低于该公司合理意见确定的该抵押财产的价值，该保单(或该标记的无条件所有权保险承诺)(每个，A“业权保单”)应(X)在必要的范围内，包括行政代理可合理接受的共同保险和再保险安排(如有必要，包括直接进入的条款)，(Y)已由行政代理合理要求的背书补充，以及(Z)除根据第7.3节;允许的留置权外，不包含任何所有权例外；(Ii)抵押品代理可合理接受借款人支付所有业权保单保费、检索和审查费用的证据，托管费用和相关费用、记录抵押和签发业权保单所需的抵押记录税、费用、收费、成本和开支;和(Iii) 促使业权公司签发业权保单和背书;所需的誓章、证书、资料(包括财务数据)和赔偿工具(包括所谓的“缺口”赔偿)
 
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(C)政府、政府和其他机构的调查。对已支付所有必要费用(如适用)的适用抵押财产的调查：(A)由抵押品代理人合理接受的测量师准备的，(B)在交付日期前三个月内或行政代理人全权酌情决定可能合理地满意的其他日期之前的日期或重新证明，(C)位于美国的抵押财产，向抵押品代理人和所有权公司认证，担保代理人应合理地接受该证明，以及(D)以所有权公司要求的形式签发所谓的全面和其他与调查有关的背书，并从所提供的所有权政策和背书中删除标准调查例外，然而，在以下情况下不需要进行调查：(X)现有的调查连同“不变誓章”一起交付给抵押品代理人和业权公司，并且(Y)该抵押财产的业权政策不包含标准的调查例外，并且包括适用业权政策中与调查相关的惯例签注和其他保险(包括但不限于公共道路通道、调查、邻接和所谓的全面保险);
 
(四)征求意见。在每个司法管辖区(I)抵押财产所在地点和(Ii)为上述抵押财产提供抵押的适用贷款方的组织所在的地方律师向行政代理、抵押品代理和贷款人提出的有利的书面意见， 关于每种此类抵押的正当权限、执行、交付、完善和可执行性，适用贷款方的公司组成、存在和信誉，以及行政代理可能合理要求的其他事项。每一份在形式和实质上都令抵押代理人;相当满意
 
(E)将保险公司与洪水保险公司合并。(A)《贷款寿命》联邦紧急事务管理署标准 关于每个抵押财产;的洪水危险确定，以及(B)如果任何此类财产位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪水危险地区”的地区，(X)由本公司正式签署的关于特殊洪水危险地区状况和洪灾援助的通知，(Y)向财务状况良好且信誉良好的保险人提供洪水保险的证据，并指定抵押品代理人作为抵押权人，(Z)抵押品代理人在形式和实质上令抵押品代理人合理满意的保费已缴付的证据(但尽管有上述规定，抵押品代理人不得就附表1.1B所列的任何按揭财产订立任何按揭，直至下列日期：(A)如该不动产并非位于“特别水浸危险地区”内，十(10)个工作日或(B)如果该不动产位于 “特殊洪水危险区域”，则在抵押品代理人向贷款人交付关于该不动产的下列文件后一百二十(120)天：(I)第三方供应商;出具的完整的洪水危险决定书；(Ii)如果该不动产位于“特殊洪水危险区域”，(A)向适用的贷款当事人发出关于这一事实的通知，以及(如果适用的话)通知适用的贷款当事人没有洪水保险覆盖范围的通知，以及(B)适用的贷款当事人收到该通知的证据;和(Iii)如果防洪法要求，则需要洪水保险的证据);和
 
6.12.履行成交后债务。 本公司和各适用借款方应在为该要求指定的日期或之前(或行政代理经其合理酌情同意的较后日期)遵守附表6.12所列的每项要求。
 
99
6.13.完成国有控股公司重组。本公司可随时完成控股公司重组，但条件是：(I)重组生效后，不存在违约或违约事件，(Ii)公司应促使控股公司(A)作为担保人成为担保协议的一方，(B)向行政代理交付代表控股公司拥有的所有股本(不包括资产)的抵押品的任何证书和此类合并协议，为了贷方的利益，对适用的证券文件或行政代理认为必要或适宜授予行政代理的其他文件的修改和补充，对控股公司拥有的所有抵押品(除外资产除外)享有留置权，并采取一切必要的行动，使该留置权在担保文件要求的范围内得到适当完善，以及(C) 明确承担本协议和其他贷款文件项下本公司根据本协议及其补充文件或其他文件或文书承担的所有义务，在每一种情况下，行政代理人应在形式和实质上合理地令行政代理人满意，并应采取一切必要的行动以维护贷款文件的可执行性，(Iii)每名担保人应书面确认其担保应适用于借款人的义务 尽管发生了控股公司重组，(Iv)行政代理人应已收到其可能合理要求的与该交易有关的高级人员证书和律师意见，(V)紧随控股公司重组之后的控股公司股本的直接或间接持有人与紧接控股公司重组之前的公司股本持有人基本相同，(Vi)控股公司、本公司和子公司的修订后的组织结构应合理地令行政代理满意，(Vii)行政代理和每个贷款人应收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。
 
第7条。
消极契约
 
自截止日期起及之后，公司特此同意，只要任何贷款或其他金额到期且欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，或任何承诺仍然有效，公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：
 
7.1.中国加入了《金融公约》。允许在任何测试期的最后一天的总净杠杆率超过 3.25至1.00，从测试期开始，该测试期的最后一个会计季度是在第一号修正案生效日期之后结束的第一个会计季度。
 
7.2.债务负担增加。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
 
(A)根据任何贷款文件;，任何贷款方的债务由借款人承担。
 
(B)披露本公司对其任何附属公司及任何附属公司对本公司或本公司任何其他附属公司的负债；但根据第7.7节(第7.7(C)(I)及7.7(Cc)条除外)，任何并非本公司贷款方的附属公司或其任何附属公司的任何贷款方的任何债务均获准许;
 
(C)超过附表7.2(D)所列债务5,000,000美元的债务(或根据截止日期存在的承诺可能已经发生的债务)，以及与此有关的任何允许再融资;
 
100
(D)以第(Br)节7.3(I)节允许的留置权担保的债务(包括资本租赁债务)，本金总额不超过最近结束测试期;的综合EBITDA的(X)$53,000,000和(Y)30%中的较大者
 
(E)只要对冲协议不是为投机目的而订立的，就不会签署对冲协议。;
 
(F)根据(I)增量等值债务;规定，(I)非贷款方子公司根据本条款产生的此类债务本金总额，连同非贷款方子公司发生的收购债务总额和比率债务总额，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y) 25%两者中的较大者，以及(Ii)与此相关的任何允许再融资；
 
(G)披露(I)本公司或其任何附属公司的本金总额(本公司及所有附属公司根据本条(J)产生的所有债务)的额外债务，当发生时，不超过(X)62,500,000美元及(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的35%(X)$62,500,000及(Y)35%的较大者，及(Ii)有关;的任何准许再融资
 
(H)解决允许出售/回租;产生的资本租赁义务
 
(I)减少(I)本公司或任何附属公司的债务(“比率债务”)，本金总额不得超过(A)分摊增量金额加(B)相当于比率金额的无限数额；但(18)第2.25(A)(Iv)和(V)节所述的要求(除由习惯过桥设施组成的任何比例债务外，只要该等过桥设施在符合习惯条件的情况下，自动转换为满足第2.25(A)(Iv)和(V)节所述要求的长期债务)和第(Xv)节(包括其中所列的所有条件和免责条款)，在加以必要的修改后，应如同该比率债务是增量贷款一样适用，并且(Ii)根据本条款(I)非贷款方的子公司发生的债务总额，连同非贷款方的子公司发生的收购债务和增量等值债务的总额，不得超过最近结束测试期的合并EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%两者中的较大者，以及(Ii)其任何允许的再融资；
 
(J)偿还现金管理债务或其担保方面的债务，包括《担保协议;》中规定的担保
 
(K)要求(I)非贷款方的子公司的额外债务本金总额不得超过最近结束测试期的(X)44,000,000美元和(Y)25%的综合EBITDA的 较大的债务，以及(Ii);的任何允许再融资
 
(L)根据第7.7节(第7.7节(C)(I)和第7.7(Cc)节除外)，任何贷款方对本公司或任何其他附属公司在本协议下允许的债务以及本公司或任何其他子公司在本协议下以其他方式允许的债务承担担保义务；但任何贷款方对非贷款方的任何子公司的债务提供任何担保是允许的。;
 
(M)包括：(I)与本协议允许的任何收购或其他投资有关的债务(“已发生的收购债务”)，其数额不超过(A)分摊的增量金额加上(B)与基于比率的金额相等的无限金额；如果(19)第2.25(A)(Iv)和(V)节所列要求(由习惯过桥设施构成的任何已发生的购置债务除外，只要在符合习惯 条件的情况下，这种过桥设施自动转换为满足第2.25(A)(Iv)和(V)节所述要求的长期债务)，在适用的情况下，应将发生的此类收购债务作为增量融资加以适用，并且(Ii)不属于本条(M)项下的贷款方的子公司发生的债务总额，连同不是贷款方的子公司发生的比率债务和增量等值债务的总额，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%两者中的较大者，以及(Ii) 任何允许的再融资；
 
101
(N)确保允许应收款融资项下的债务本金总额不超过最近结束测试期综合EBITDA的(X) $100,000,000和(Y)50%中的较大者；
 
(O)对构成债务的债务、投标、法定义务、租赁、政府合同、逗留、履约投标、海关、上诉和担保保证金、履约和/或资金保证金的履行和/或退还以及完成担保或其他在正常业务过程中为本公司及其附属公司的账户签发或提供的类似性质的义务(包括与担保、 信用证或其他类似义务有关的偿债义务)进行了审查。;
 
(P)控制特殊目的金融子公司;产生的债务。
 
(Q)根据《信贷协议》对债务进行再融资(包括对其连续进行允许的再融资)，并担保担保人就其;承担的义务
 
(R)避免公司或其子公司因本协议;允许的任何收购或处置而产生的赔偿、收购价格调整或类似债务协议产生的债务
 
(S)对由公司或任何子公司在递延补偿项下的债务(例如，盈利、赔偿、激励性竞业禁止和其他或有递延的债务)组成的债务，或由该人士在每宗交易中所招致的其他类似安排，或根据 第7.7(Cc)节(第7.7(Cc)节除外);在每宗个案中所允许的任何收购或其他投资，支付由公司或任何附属公司的债务组成的债务。
 
(T)对在每个情况下在截止日期后成为子公司或被合并到任何子公司的个人的债务进行评估 在本协议;允许的范围内，只要(I)该人成为该子公司或被合并到该子公司之日，该债务已经存在，(Ii) 该债务不是为了该人成为子公司而产生的，(Iii)本公司或其任何附属公司(成为附属公司的任何该等人士除外)的资产在任何方面并无担保或担保该等债务；及。(Iv)紧接该附属公司收购该人或与该人合并后，将不会发生任何违约事件，亦不会继续;。
 
(U)避免公司或其附属公司因银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务过程中订立的类似票据而产生的债务，包括工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险，或与有关工人补偿申索的报销类型义务有关的其他债务，在每种情况下均在正常业务过程中或与过去的惯例;一致
 
(V)债务包括：(I)保险费的融资，(Ii)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，(Iii)与客户融资安排有关的重新收购资产或库存的义务，或(Iv)供应、客户、分销、许可证、租赁或类似的 协议项下的债务，在每种情况下，都是关于第(I)至(Iv)条在正常业务过程中订立的;
 
102
(W)偿还由任何人(本公司或其任何关联公司除外)根据本第7.2节另一条款为本公司或其任何附属公司的账户开具的信用证所支持的债务，该信用证的可获得性以规定的本金不超过该信用证规定的金额为条件。;
 
(X)偿还与本公司或其任何附属公司的账户或为其账户而开立的任何信用证有关的债务，本金总额不超过最近结束测试期;综合EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)10%(以较大者为准
 
(Y)避免在正常业务过程中发生的或与差旅和消费卡、企业购物卡和汽车租赁计划下的过去做法一致的债务，以及公司及其子公司就任何此类债务承担的担保义务;
 
(Z)控制本公司或任何附属公司作为账户方在正常业务过程中开立的贸易信用证;的负债。
 
(Aa)本公司及/或任何附属公司根据在正常业务过程中订立或与过去惯例一致的奖励、供应、许可或类似协议而欠下的债务(借入款项的债务除外)；
 
(Bb)允许票据或其他付款项目在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下进行托收或存款背书；
 
(Cc)解决公司和/或任何子公司在正常业务过程中或与过去的做法一致的未拨资金的养老基金和其他员工福利计划义务和债务，条件是未拨资金的金额不会导致第8(G)条规定的违约事件；
 
(Dd)对在正常业务过程中从客户那里收到的或与过去一致的客户在正常业务过程中购买的商品和服务的保证金和预付款进行结算 ；
 
(EE)中国政府和中国政府。[保留区];
 
(Ff)在法律要求的范围内，或在法律要求的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的情况下，对为本公司或任何附属公司的利益而出具的支持函、担保或类似的义务所承担的义务进行审查；以及
 
(Gg)对本第7.2节所述义务的所有保费、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息 进行结算。
 
7.3.无留置权。在其任何财产上产生、产生、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：
 
(A)为尚未到期的税款或正在真诚地由适当的诉讼程序争辩的税款保留足够的留置权，但条件是任何借款方或任何被排除的子公司(视属何情况而定)的账簿上应保持与此有关的充足的准备金，以符合公认会计原则，或就位于美国以外的子公司而言，在其注册成立的管辖区内不时有效的一般会计原则 ;
 
103
(B)根据业主和承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定留置权，这些留置权没有逾期超过60天，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议;
 
(C)为工人补偿、失业保险和其他社会保障立法;提供资金、承诺或存款。
 
(D)为保证正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、政府合同、海关、暂缓、担保和上诉保证金、履约和/或退还保证金和完工保证金或其他类似性质的义务(包括为确保健康、安全和环境义务而承担的义务)的履约和/或退还保证金和完工保证金或其他类似性质的义务而支付保证金。;
 
(E)包括地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，这些产权负担是或将在调查或检查任何不动产时反映出来的，或者总额不大，总体上不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对公司或其任何附属公司作为整个;的正常业务行为造成实质性干扰
 
(F)如果(I)在截止日期存在留置权，则此类留置权担保的债务超过1,000,000美元，列于附表7.3(F)，以保证第7.2(C)节允许的债务或本协议不禁止的其他债务，以及(Ii)留置权取代附表7.3(F)所列留置权， 再融资，再融资，根据第7.2(C)节或该等其他义务所允许的债务的续期或延期;，但该留置权不得在截止日期 之后对任何额外财产构成负担，除非本第7.3节的另一条款另有许可(在这种情况下，为免生疑问，对任何额外财产的该等留置权应依据本第7.3节的该另一条款发生)，并且由此担保的债务或该等其他债务的金额不得增加;
 
(G)取消对抵押品的留置权，以确保第7.2(I)条或第7.2(M)条允许的债务； 规定，代表该债务持有人行事的另一债务管理人应已成为：(I)如果该债务是以担保债务的抵押物上的留置权担保的(但不考虑补救措施的控制)，作为“高级代表”的第一留置权债权人间协议(或类似的术语，在每种情况下，将在第一留置权债权人间协议中定义)，或(Ii)如果此类债务是由担保债务的留置权之前的抵押品担保的，则作为“高级代表”的第一留置权债权人间协议应成为当事一方。作为“初级优先代表”的初级留置权债权人间协议(或类似的术语，在每种情况下，在初级留置权债权人间协议中定义)；
 
(H)取消仅因任何有关银行留置权、抵销权或与存款账户和证券账户;类似的权利和补救措施有关的合同、法规或普通法条款而产生的留置权。
 
(I)为本公司或根据第(Br)7.2(D)节产生的任何附属公司的债务提供担保的其他留置权，以资助收购固定资产或资本资产;，但条件是(I)该等留置权在任何时间均不会拖累除以该等债务融资的财产以外的任何财产(不包括在该留置权所涵盖的财产上或并入该留置权所涵盖的财产或以第7.2(D)节所允许的债务融资的后置财产)及(Ii)由此担保的债务金额不会增加;
 
(J)将根据《安全文件;》设立的资产和留置权合并在一起
 
104
(K)其他留置权，包括判决或司法扣押留置权和保证上诉或有义务的留置权，以及与法院诉讼、和解或判决;有关的其他 债券，条件是(I)此类留置权不会导致本协议项下违约事件的发生，以及(Ii)此类留置权正通过适当的诉讼程序;真诚地提出异议。
 
(L)对任何(I)出租人的权益或所有权， 根据本合同允许的任何房地产或其他财产(包括知识产权)的任何租约、许可、再许可或类似安排下的转租人、许可人或分许可人，(Ii)因法律产生或 条款允许的业主留置权， 任何租约、转租、许可、分许可或类似安排，(Iii)该出租人、分出租人、再出租人的权益或产权，许可人或次级许可人可能受到以下条件的约束：(Iv)承租人、转租人、被许可人或类似安排下的承租人、转租人、被许可人或分被许可人的权益从属于前述条款中提到的任何限制或产权负担(Iii)或(24)向公司或任何子公司在正常业务过程中租赁和运营的物业的业主或出租人交存现金，以确保该等物业的租赁条款下的义务得到履行；
 
(M)取消对受许可应收款融资约束的资产的留置权，以确保此类许可应收款融资;
 
(N)允许使用额外留置权，只要在发生此类留置权时，由此担保的债务的未偿还本金总额不超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$62,500,000和(Y)35%中的较大者；但如任何此类留置权对抵押品构成负担，则此类留置权应低于担保债务的留置权，代表此类债务持有人行事的其他债务管理人应已成为初级留置权债权人间协议的当事方，成为“初级留置权债权人间协议”(或类似术语，在每种情况下，在初级留置权债权人间协议中定义)的一方；
 
(O)在担保增量等值债务的抵押品上享有更多留置权;规定，代表此类债务持有人行事的另一债务管理人应已成为(I)如果此类债务由担保债务的抵押品上的留置权担保 ，即与担保债务的留置权同等(但不考虑补救措施的控制)的第一留置权债权人间协议，第一留置权债权人间协议(在每种情况下，或类似条款，在第一次留置权(Br)债权人间协议中定义)或(Ii)如果这种债务是以担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则初级留置权债权人间协议作为“初级优先代表”(或类似的术语，在每一种情况下，在初级留置权债权人间协议中定义)；
 
(P)对非贷款方的子公司的现金、现金等价物、存款账户和类似项目的担保，以及对非贷款方的子公司的此类现金管理义务的担保，以及对非贷款方的其他子公司的此类现金管理义务或其他非贷款方的子公司的此类类似义务的担保；
 
(Q)对不是贷款方的子公司的资产(包括由该等人拥有的股本)取消留置权，以担保根据第7.2节(或本协议不禁止)允许的非贷款方的子公司的债务或其他义务；
 
(R)对公司股票;行使留置权。
 
(S)中国政府对一家特殊目的金融子公司的资产取消留置权，以确保此类特殊目的金融子公司;产生的债务。
 
105
(T)在该等抵押物业;的行政代理人的业权保险保单中，明确列为业权或附属事项例外的事项。
 
(U)对保证信贷协议再融资债务的义务的抵押品以及与其相关的任何允许的再融资，以及担保人就此;承担的任何担保义务，提供更多的留置权，但条件是，代表此类债务持有人行事的另一债务代表应已成为(I)如果此类债务由抵押品上的留置权担保，该抵押品与担保 债务的留置权是同等的(但不考虑补救措施的控制)，作为“高级代表”的第一留置权债权人间协议(或类似的术语，在每种情况下，在第一留置权债权人间协议中定义)或(2)如果这种债务是由担保债务的留置权担保的，则作为“初级优先代表”的初级留置权债权人间协议(或类似术语，在每种情况下，在初级留置权债权人间协议中定义)；
 
(V)享有以下留置权：(I)有利于海关和税务机关，以确保在正常业务过程中或按照以往惯例，支付与货物进口有关的关税；或(Ii)向任何人的特定存货或其他货物和收益支付关税，以确保该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物。;
 
(W)其他留置权：(I)以卖方为受益人的任何财产的现金或现金等价物的预付款(br}在根据第7.7条允许的投资中获得，适用于此类投资的买入价，或(Ii)包括一项协议，在第7.5条允许的处置中处置任何财产(或在本协议允许的范围内，在不构成本协议规定的处置的交易中处置任何财产);
 
(X)对贷款方取得的财产或资产，或对成为贷款方子公司的任何人的财产或资产，在收购时存在(包括通过合并或合并进行收购)且不是在考虑此类收购时发生的任何此类情况下，对借款方获得的财产或资产取消留置权;
 
(Y)就该不动产;启动任何征用权、谴责或类似程序而产生的对任何不动产的留置权不受限制
 
(Z)保留以下权利：(I)对合资企业股本的留置权，以确保该合资企业承担本协议所允许的其他义务，以及(Ii)根据其合资企业协议;与该合资企业有关的惯例期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利。
 
(Aa)为保证保险经纪、保险承运人在正常业务过程中或与以往惯例一致而在保险或自我保险安排下承担责任而支付的存款或提供的其他担保，以及(Ii)保单留置权及其收益，以保证在本;允许的范围内为保单筹集保险费。
 
106
(Bb)保留(I)与(A)与银行或其他金融机构建立存托关系而非与发行债务有关的银行或其他金融机构的存托关系，(B)本公司及/或任何附属公司的集合存款或清偿账户 ，以允许清偿在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或与本公司及/或任何附属公司过去的做法一致的抵销或净额结算或质押的合同权利的留置权，(C)在正常业务过程中或与过去惯例一致的与本公司和/或任何子公司的客户签订的采购订单和其他协议，以及(D)在正常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户，(Ii)对合理的习惯初始存款和保证金存款施加限制的留置权，(Iii)银行对存款账户或类似账户的留置权和权利和补救措施，(Iv)托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条(或任何司法管辖区法律的任何类似要求)对正常业务过程中的项目产生的留置权，(V)以银行或其他金融机构为受益人的留置权(包括抵销权)，这些留置权是根据法律或习惯一般条款及条件而产生的，而该等留置权或其他资金是在银行业惯常的参数内或根据该银行机构的一般条款及条件而产生的，而该等留置权是在法律上或根据习惯一般条款及条件而产生的，而该等留置权是在银行业惯常的参数范围内或根据该银行机构的一般条款及条件而产生的；及(Vi)对根据本协议所准许的任何交易而产生的任何债务的收益享有留置权。已按惯例条款将收益存入托管账户，以确保此类债务的安全，以待将此类收益用于为此类交易提供资金 ，或在产生此类债务时预留的现金或现金等价物，但前提是此类现金或现金等价物预先支付了此类债务的利息或费用，并以托管形式持有，等待为此目的提出申请。
 
(Cc)根据任何合同或任何法规;的规定，为任何政府当局提供更多留置权，以确保进度、预付款或其他付款
 
(Dd)取消与允许回售/回租;相关的任何留置权，但任何此类留置权应仅对受该允许回售/回租;限制的财产权益构成负担，并且
 
(Ee)根据在正常业务过程中达成的经营、互惠地役权或类似协议或与本公司和/或其子公司过去的做法一致的经营、互惠地役权或类似协议，为担保义务(代表所借 钱的债务的义务)提供更多留置权；
 
(Ff)对作为构成第7.7节允许的投资的回购协议标的的证券或其他资产取消留置权 因此类回购交易而产生；
 
(Gg)对第7.2(O)和(U)节允许的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似的 票据提供担保债务的留置权；
 
(Hh)取消以下留置权：(I)因在正常业务过程中出售任何资产或财产而产生的有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排，以及本协议允许的托管安排，或(Ii)根据《UCC》第2条(或任何 司法管辖区法律的任何类似要求)的法律实施；
 
(Ii)在第(I)和(Ii)款的情况下，(I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由非贷款方的任何子公司为非贷款方的任何子公司提供担保，以第7.2节或第7.7节允许的公司间债务为担保，或 担保本条款下不禁止的其他公司间义务；
 
(Jj)对因债务的失败、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物取消留置权；
 
(Kk)包括未确定或未确定的留置权、扣押权利和当前业务附带的费用，而这些留置权、质押权和收费在当时尚未提交或行使，或涉及未到期或未支付的债务，或在到期时，正在通过勤奋采取的适当行动真诚地对此类留置权的有效性提出质疑，前提是按照公认会计原则，此人的账簿上保持着与此有关的充足准备金；
 
(Ll)在正常业务过程中向公共或私人公用事业机构或任何政府当局提供必要的安全保障；
 
107
(Mm)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，或按照过去的做法，在同样的范围内对相关存货和收益产生留置权；
 
(Nn)对不是贷款方的子公司的财产或资产取消留置权，以确保 不是根据第7.2(K)节产生的贷款方的子公司的债务；
 
(Oo)在正常业务过程中与本公司或任何附属公司签订合同 协议，将具有抵销权性质的留置权转让给交易对手；以及
 
(Pp)根据法律对本协议允许的任何收购或其他类似投资的任何 要求，取消仅与持不同意见的股权持有人的权利相关的留置权。
 
7.4.我们需要进行根本性变革。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：
 
(A)在以下情况下：(1)本公司的任何附属公司(借款人除外)可与本公司合并或合并为本公司(但本公司须为持续或尚存的法团)，或与本公司的任何其他附属公司合并或合并为本公司的任何其他附属公司；但如任何此类交易是在担保人与非担保人的附属公司之间进行的，或该 担保人应为持续或尚存的实体，及(Ii)借款人可与任何其他附属公司合并或合并为任何其他附属公司；但借款人须为持续或尚存的实体。
 
(B)如(I)本公司任何附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)处置其全部或实质所有资产予本公司、借款人或任何担保人，(Ii)非贷款方的任何附属公司可在自愿清盘或其他情况下处置其全部或实质所有资产予本公司，借款人或任何其他 子公司和(Iii)本公司的任何子公司可根据第7.5条(不是根据第 第7.5(C)条);允许的处置处置其全部或基本上所有资产，但为免生疑问，仅持有本公司其他子公司股本的本公司任何子公司(“子公司控股公司”)均可完成对该子公司控股公司持有的每一家或多家此类子公司的所有或实质上所有资产的出售，这些资产是本7.4(B)条所允许的；
 
(C)对于任何附属公司(借款人除外)，只要此类清算的收益(在履行该附属公司的所有合同义务后)在大致可评税的基础上(根据他们在该附属公司的股权所有权权益)分配给该附属公司的股本持有人，即可对其进行清算；以及
 
(D)同意本公司可完成控股公司重组。
 
7.5.它可以处置财产。 处置其任何财产或权利，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：
 
(A)处理不必要、陈旧或破旧的财产;。
 
(B)销售库存或在正常业务过程中持有的待售货物的销售。;
 
(C)禁止根据第7.4(B)节允许的其他处置，以及分别根据第7.6节(第7.6(H)节除外)或第7.7节(第7.7(Y)和(Cc)节除外)允许的实现受限支付和投资的处置 ；但任何子公司 不得根据第7.5(C)节将任何重大知识产权处置给任何不受限制的子公司，除非该处置是为了实现根据第7.7(Bb)节允许的投资；
 
108
(D)禁止在正常业务过程中对知识产权进行非排他性许可或再许可;
 
(E)批准任何允许的应收账款融资；
 
(F)在截止日期;生效的附表7.5中列出和描述的资产处置金额超过1,000,000美元。
 
(G);负责将资产(I)从一方贷款方转移到另一方贷款方，(Ii)从一家子公司转移到借款方，或(Iii)从一家非贷款方子公司转移到另一家非贷款方子公司
 
(H)只要至少75%的代价由现金和现金等价物组成，上述(A)-(G)项或(I)-(Hh)项未有描述的其他财产可以按不低于公允市值的方式进行处置(但这种最低现金/现金等价物要求不适用于公允市值不超过最近综合EBITDA的26,000,000美元和15%的财产的任何处置或一系列相关处置 测试期结束)(前提是为了达到该最低现金/现金等值要求，(V)本公司或任何附属公司(如该人士最近的资产负债表(或其附注)所示)的任何债务或其他负债(从属于债务或欠本公司或任何附属公司的债务或其他负债除外)的款额，或如该等债务或其他负债的产生发生在该资产负债表日期之后，则该等债务或其他负债本应列于该资产负债表或其附注内，如本公司真诚决定)(I)由任何该等资产的受让人承担，而本公司及/或其适用附属公司已获所有相关债权人以书面形式有效解除其责任，或(Ii)因该等处置而以其他方式注销或终止，(W)适用于因该等处置而取得的任何重置资产的任何以旧换新价值的金额。(X)本公司或任何附属公司从受让人收到的任何证券或其他债务或资产(包括收益或类似债务)，由该人 转换为现金或现金等价物，或根据其条款要求在适用的 处置结束后180天内以现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)清偿，及(Y)就该处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条款(H)收到的所有其他指定非现金对价，当时未清偿的金额不超过20,000,000美元和最近结束测试期;的综合EBITDA的10%
 
(I)根据协议，本公司或其任何附属公司可将并非借款方或合营公司的任何附属公司的股本所有权或非贷款方或合营公司的任何附属公司的资产转让或出让给本公司或本公司的附属公司;
 
(J)在进行相关的原始投资时，对现金和/或现金等价物或作为现金和/或现金等价物的其他资产的处置进行管理。
 
(K)本公司及其附属公司可根据准许售卖/回租;出售物业。
 
(L)根据相关合资企业安排或类似具有约束力的协议中规定的合资企业或类似各方之间的买卖安排 要求或根据该协议进行的范围内，中国政府对合资企业的投资进行处置；
 
109
(M)对任何非实质性子公司;的股本或资产的处置。
 
(N)就本公司及其附属公司出售本公司及其附属公司的汇票一事，向本公司及其附属公司出售;。
 
(O)对非核心资产进行全面处置，在每种情况下，包括(X)为获得任何反垄断机构的批准而进行的处置，或(X)为获得任何反垄断机构的批准而进行的处置，或(Y)为完成根据本协议允许的任何收购或其他投资而进行的处置，或(Y)为出售而持有，而不是为了公司或其任何子公司或其各自的任何业务的持续运营而持有的处置；
 
(P)根据第7.7(Q)节进行的所有处置的总公平市值不得超过最近结束测试期;的综合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%中的较大者。
 
(Q)根据以下法律，本公司或其任何附属公司可转让或出让根据(A)任何欧洲国家或(B)任何该等国家的任何州、省、区或其他分支机构成立或组织的任何附属公司的股本所有权，而该附属公司并非根据(A)任何欧洲国家或(B)任何该等国家的任何州、省、区或其他分部成立或组织的借款方，在每种情况下均转让给并非贷款方的 附属公司，而该附属公司并非欧洲控股公司;。
 
(R)公司股票;的资产管理和处置。
 
(S)禁止任何财产或资产的交换或互换，包括守则第1031条(或任何外国司法管辖区的任何可比规定)涵盖的交易，只要该等交换或互换是以公允价值(由本公司善意厘定)换取本公司善意厘定的对本公司及其附属公司的整体业务更有价值或更有用的类似财产或资产、资产或服务即可；只要任何贷款方完成任何此类交换或交换，在所收到的财产不构成排除资产的范围内，行政代理拥有完善的留置权，其优先权与如此交换或交换的财产或资产的留置权相同；
 
(T)在正常业务过程中或与过去的做法一致(为免生疑问，应将应收账款融资排除在外)，对与收款或折衷相关的应收账款的处置进行;。
 
(U)禁止发生伤亡事件的财产转移，以及构成政府当局;征用或征用的处置。
 
(V)根据其条款;，解除本协议所允许的对冲协议。
 
(W)对不构成抵押品的资产进行合理处置，这些资产在任何财政年度的公平市值不超过 最近结束测试期的综合EBITDA的44,000,000美元和综合EBITDA的25%，如果不在任何财政年度使用，这一金额可结转到后续财政年度(直到如此应用)；
 
(X)将工厂内维护、维修和运营以及易腐烂的工装作业的处置工作转移给第三方，与此类作业的外包有关 ;
 
110
(Y)处理知识产权或其他知识产权的处置、放弃、注销或失效， 包括在正常业务过程中或与过去惯例一致的知识产权的发行或登记，或其发行或登记的申请，或本公司真诚地确定对本公司或其附属公司的业务开展不必要的，或过时的、不再具有经济效益或对本公司或其任何附属公司的业务开展不具有重大意义的申请；
 
(Z)根据任何不受续订;约束的法定条款，任何知识产权到期后，美国政府将予以保护。
 
(Aa)出售不受限制的附属公司的股本，或出售其债务或其他证券；
 
(Bb)为遵守任何政府当局的任何命令或其他指令或任何适用的法律要求而作出的适当处置；
 
(抄送)中国和日本。[保留区];
 
(Dd)禁止任何在经营租约结束时购买的机动车和信息技术设备的销售，并在此之后转售 ；
 
(Ee)禁止向董事、高级管理人员、经理或 雇员发行、出售或处置股本，以满足有关董事合格股份和向外国人发行股份的要求，在每种情况下，均应符合适用法律的要求；以及
 
(Ff)本公司与其 附属公司之间或本公司附属公司之间在正常业务过程中就应收账款作出的任何净额结算安排。
 
在本协议第7.5节所述的任何转让(如果该转让是给非贷款方的人)的同时，转让或出资的子公司股本中的贷款文件所产生的留置权和担保利息将自动解除，行政代理和抵押代理应采取公司书面合理要求的任何行动，以证明该解除。
 
7.6.禁止限制性支付。 宣布或支付任何股息(仅以普通股支付的股息或支付股息的人的其他适用普通股权益除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购公司或任何子公司的任何股本(但不包括可转换为股本或可交换的任何债务证券) 公司或任何子公司的任何股本或其他类似基金而支付任何股息或为其拨备资产。无论是现在或以后的未偿还款项，或直接或间接地以现金、财产或公司或任何附属公司的债务(统称为“限制性付款”)进行任何其他分配，但以下情况除外：
 
(A)根据规定，任何附属公司均可向本公司、任何附属公司或拥有该附属公司股本的任何其他人士(根据该其他人在该附属公司的股权而定)支付限制性款项;
 
(B)在未来，只要不发生违约事件且仍在继续，公司可在死亡时购买任何获准受款人持有的公司普通股 ，;规定，在任何财政年度，根据本款(B)支付的限制性付款的总额不得超过以下两者中较小的一项：(br}(I)$10,000,000和(Y)$5,000,000加上在上一财政年度根据本款(B)允许支付的受限付款的金额，但在任何 上一财政年度;根据本款(B)支付的受限付款不属于受限付款
 
111
(C)考虑到公司可作出限制性付款，但在生效后，如按形式计算的按产生日期计算的总净杠杆率低于1.50%至1.00，则本公司可作出限制性付款(但有一项理解，即作出时准许的任何限制性付款，须视为准许，即使 第(C)段就该等限制性付款所规定的条件此后可能不再满足)；但不得发生违约事件，亦不得因此而持续或将会导致违约);
 
(D)根据协议，本公司可扣留本公司股本股份，并可就本公司;股本的既得限制性股份、购股权及其他股权激励奖励，扣缴员工个人工资税。
 
(E)根据规定，公司可以支付额外的限制性付款，金额不得超过公司选择适用于本条款(E)的日期的可用 金额的部分(如果有)；但(X)对于(A)(Ii)项中(A)(Ii)所述可用金额部分的使用，不应发生违约事件，且不会由此导致违约事件；及(Y)就可用金额的其他部分的使用而言，不应发生且持续或将由此导致的特定违约事件；
 
(F)根据协议，公司可支付总额不超过62,000,000美元和最近结束测试期综合EBITDA的35%的额外限制性付款，连同根据第7.13(F)节支付的限制性债务 ；
 
(G)在以下情况下，公司可在行使认股权证、期权或其他可转换为股本的证券时回购、赎回、收购或注销股本(或就 与此有关的预提拨备)(或就预留拨备)，前提是该等认股权证、期权或其他可转换为股本或可兑换为股本的证券的行使{br>价格的全部或部分，或就该等可转换为股本或可兑换为股本的其他证券的全部或部分行使价格或扣缴税款；
 
(H)在构成限制付款的范围内，公司可完成第7.5节(第7.5(C)节除外)和第7.7节(第7.7(Y)和7.7(Cc)节除外)允许的任何交易；
 
(I)如在该声明或通知发出之日起60天内(视属何情况而定)，本公司可支付任何股息或其他分派或完成任何赎回，前提是该声明或赎回通知所预期的股息、分派或赎回本应已符合第7.6节的规定；
 
(J)根据规定，公司可以进行额外的限制性付款，总金额不得超过符合条件的IPO现金净收益的7.00%；
 
(K)根据协议，本公司可以股息或其他方式分配任何 非限制性子公司(或拥有一个或多个非限制性子公司的子公司；但该子公司除一个或多个非限制性子公司的股本和 所有权附带的无形资产外不拥有任何资产)的股本；
 
112
(L)根据声明，本公司可根据或与符合第7.5节的任何收购、合并或处置或根据本协议允许的任何其他交易，支付和分派以满足持不同政见者的权利(包括与行使评估权和解决任何索赔或行动(无论是实际的、或有的)有关的权利，或由于行使评估权和解决任何索赔或行动(无论是实际的、或有的或可能的))；
 
(M)根据协议，公司可就任何获准收款人的所需预扣税款或类似的非美国税项支付限制性付款，以及作为支付代价的任何股本回购，包括与行使股票期权或发行受限股票单位或类似的基于股票的奖励有关的视为回购；以及
 
(N)对于本公司和/或其任何子公司为任何联邦、州或地方所得税目的的合并、合并、单一或类似集团的成员的任何应课税期间，本公司可向包括公司或其任何子公司或合资企业在内的任何合并、合并、单一或类似集团的任何母公司支付任何联邦、州或地方所得税或作为替代征收的任何特许经营税。单一或类似所得税报税表，包括本公司或其任何附属公司或合营企业，但以本公司及/或其附属公司或合营企业的收入为限，犹如本公司及其附属公司或合营企业与本集团任何其他成员公司分开提交综合、合并、单一或类似的报税表一样。
 
7.7.中国投资有限责任公司。进行任何垫款、贷款、信贷扩展(以担保或其他方式；但为免生疑问，本公司或其任何子公司向任何出版商或广告商提供的任何收入担保均不构成投资)，或出资或购买任何人的任何股本、债券、票据、债券或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资，但以下情况除外：
 
(A)在正常业务过程中或与过去的做法;一致的情况下，允许继续延长贸易信贷。
 
(B)投资于现金等价物;。
 
(C)担保债务：(I)第7.2节允许的担保义务和(Ii)在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的不构成债务的其他义务的担保义务;
 
(D)在正常业务过程中向本公司或本公司任何附属公司的员工发放未偿还贷款和垫款，或 按照过去的惯例(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，本公司或本公司任何附属公司的总金额不得超过最近结束测试期的(X)18,000,000美元和(Y)10%的综合EBITDA，在任何一次未偿还;
 
(E)偿还任何负债方对任何不是贷款方的子公司的债务担保义务；但此类担保义务的总额，连同贷款方根据第7.7(F)条但书进行的投资总额，在任何时候不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)35,000,000美元和(Y)25%中的较大者；
 
(F)批准本公司或其在本公司的任何附属公司或在该等投资之前为附属公司的任何人士进行的公司间投资；但借款方对本条(F)项下非贷款方的子公司的投资总额，连同第7.7(E)节规定的担保义务总额 和第7.7(Q)条规定的贷款方对非贷款方子公司的投资总额，不得超过最近结束的测试期内任何一次未偿还;的综合EBITDA的(X)$32,000,000美元和(Y)25%中的较大者
 
113
(G)对合资企业或在投资前不是子公司且因投资而成为非全资子公司的子公司或在任何财政年度内总金额不超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)44,000,000美元和(Y)25%的综合EBITDA的任何人士或因投资而成为非全资子公司或非贷款方的任何其他子公司的任何人士，在任何时间未偿还的(X)美元和(Y)25%的综合EBITDA，由贷款方从合资企业和因此类投资而成为子公司的人或从;规定的非贷款方的其他子公司以现金偿还的其他 金额，任何在允许其投资的财政年度内未如此投资的金额可结转用于下一个会计年度的投资(直至如此应用);
 
(H)附表7.7(H);规定，除本第7.7节;的其他规定允许外，不得增加在附表7.7(H)所列截止日期已有的投资，金额超过1,000,000美元。
 
(I)允许各财务子公司签署并交付一张或多张本票(其条款适用于类似于许可应收款融资的交易中发行的类似票据 )给本公司及其子公司，代表在许可应收款融资中出售给该财务子公司的应收款的购买价格，本公司及其 子公司可就许可应收款融资;向任何财务子公司的资本出资“许可应收款融资”定义中所指类型的应收款和其他资产
 
(j)          [保留区];
 
(K)如果在实施后，按;发生之日计算的净杠杆率合计将低于2.00至1.00(不言而喻，当时允许的任何投资应被视为允许进行，尽管此后可能不再满足第(Br)段为此类投资规定的条件)；但不得发生或不会因此而发生或将导致特定的违约事件
 
(L)建议本公司和/或其任何子公司对其投资的未偿还总额不得超过本公司选择适用本条款之日可用金额的 部分(L)；前提是不会发生任何特定的违约事件，且不会因此而持续或将导致违约；
 
(M)在贷款文件允许的范围内，支付与本协议;允许的财产处置相关的非现金对价。
 
(N)一般投资，包括应收账款性质的信贷扩展、因授予贸易信贷而产生的应收票据，以及为现有或潜在供应商、客户、分销商、许可人、被许可人、承租人和出租人的利益提供担保，每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的做法一致，以及 从陷入财务困境的账户债务人;获得的满意或部分满意的投资
 
(O)达成的对冲协议不是为了投机目的而签订的;
 
114
(P)包括在正常业务过程中开立的所有存款账户和证券账户，并在一定程度上构成投资、现金管理义务;
 
(Q)预计本公司或其任何附属公司的额外投资总额(按成本价值)(对于本公司及所有附属公司根据本条款(Q)进行的所有投资)在任何时间不得超过最近结束的测试期的(X)$88,500,000和(Y)综合EBITDA的50%；但借款方对本条(Q)项下非贷款方的子公司的投资总额，连同第7.7(E)节规定的担保义务总额和第7.7(F)条规定的贷款方对非贷款方子公司的投资总额，在任何时候不得超过最近结束的 测试期综合EBITDA的(X)32,000,000美元和(Y)25%中的较大者；
 
(R)被收购并成为子公司的个人或被合并或合并为任何子公司的个人持有的其他投资，在每种情况下，均在截止日期后，根据本第7.7节的另一条款允许进行的收购、合并、合并或合并，但 该人持有的此类投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，并且在该收购、合并、合并或合并;之日已经存在。
 
(S)允许对合资企业的任何投资，只要此类投资基本上是与该合资企业;的股息或其他分配同时全额偿还的
 
(T)其他资产、知识产权或其他权利的租赁，只要它们构成投资、购买和收购库存、用品、材料或 设备，或购买、收购、许可、再许可(或其他授予或使用权)或其他资产、知识产权或其他权利的租赁，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的 Practice;一致。
 
(U)在业务;的正常过程中，与任何贷款方的递延补偿计划相关的资产管理和投资维护。
 
(V)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，提供由应收账款或应收票据性质的回扣和信贷扩展组成的特别投资 ；
 
(W)管理本公司或其任何附属公司收购的任何投资：
 
(I)出售债务，以换取公司或任何该等 附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等投资或应收账款;与该等投资或应收账款发行人的破产、清算、重组或资本重组，或与该等投资或应收账款发行人的和解或拖欠账款及纠纷或判决，或因该等破产、清算、重组或资本重组，或因该等破产、清算、重组或资本重组，或与该等投资或应收账款发行人的纠纷或判决而持有的任何其他投资或应收账款
 
(Ii)因公司或其任何附属公司对任何有担保投资丧失抵押品赎回权或对任何有担保投资违约;进行其他所有权转让而产生的债务。
 
(Iii)因与非;或附属公司的人士就诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决而产生的和解、妥协或解决所产生的争议
 
(四)负责清偿在正常经营过程中产生的债务;
 
115
(X)在预付费用、为收集和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工程补偿、 每个案例中因企业在正常课程;中的运营而签订的类似保证金等方面的实际投资。
 
(Y)根据第7.5节;允许的处置，购买资产的购买者应向本公司或任何子公司支付的应收票据中的投资。
 
(z)          [保留区];
 
(Aa)根据第7.2(X)条或第7.3(Bb)条;签发或创建的任何信用证，包括构成投资的任何信用证
 
(Bb)允许贷款方在任何财政年度对不受限制的子公司的投资总额不超过最近结束的测试期的(X) $35,500,000美元和(Y)综合EBITDA的20%，在每种情况下，加上所有股息、分配、利息、付款、资本回报、从;提供的 不受限制的子公司以现金方式收到的其他金额的偿还，允许在允许投资的财政年度进行投资的任何此类金额可结转用于随后的财政年度的投资(直至如此应用)；
 
(Cc)债务投资，包括第7.2节允许的债务(或由此产生的债务)、第7.3节允许的留置权、第7.6节允许的限制性付款(第7.6(H)节除外)、 7.13节允许的限制性债务支付以及第7.5节允许的处置(第7.5(C)节除外)；
 
(Dd)在正常业务过程中包括托收或保证金背书以及与客户、供应商、供应商、许可人、再许可人、被许可人和再被许可人之间的惯例贸易安排。
 
(Ee)包括：(I)对租赁或转租(在每一种情况下，融资租赁除外)或不构成债务的其他义务的担保，(Ii)对本公司和/或其子公司的供应商、客户、特许经营商和被许可人的租赁义务的担保，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致，以及(Iii) 投资包括对任何供应商在商品合同方面的义务的担保，仅限于与本公司或任何子公司将购买的材料或产品有关的商品；
 
(FF)中国、日本和日本。[保留区];
 
(Gg)对无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债进行管理，以根据适用法律的要求允许它们保持无资金来源的范围；
 
(Hh)根据与其他人的联合营销、合作或其他类似安排，管理由任何知识产权或其他知识产权 的许可、再许可或贡献组成的投资；
 
(Ii)在公司或其任何子公司破产的情况下，为员工、董事、合作伙伴、成员、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托的利益，将与补偿安排相关的所有捐款提供给“拉比”信托或其他设保人信托；
 
116
(Jj)购买由购买协议或其他收购所需的保证金或本第7.7条允许的投资 以及第7.3条允许的任何其他承诺或保证金组成的担保投资；
 
(Kk)批准本公司或附属公司根据本协议回购并根据本协议立即注销的定期贷款；以及
 
(Ll)在法律要求的范围内或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的范围内，就本公司或任何附属公司为本公司任何附属公司的利益而签发、作出或发生的支持函、 担保或类似义务，承担本公司或任何附属公司的担保义务。
 
任何投资如符合“现金等价物”一词定义的要求，则可继续持有，即使在此之后作出的投资不符合该等要求。
 
尽管有上述规定，除本公司或任何附属公司在正常业务过程中向不受限制的附属公司许可知识产权的能力外，本公司或任何附属公司不得向不受限制的附属公司进行构成或因转让或以其他方式处置任何重大知识产权而产生的投资，但根据第7.7(Bb)节的规定除外。
 
7.8.中国允许与附属公司进行更多交易。 存在任何交易，包括任何财产的购买、销售、租赁或交换，与任何非合并关联公司提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用，涉及的总付款或 对价超过10,000,000美元；但上述限制不适用于：
 
(A)披露根据收购协议和与之有关的任何其他协议、文书或证书或与收购协议计划进行的交易有关的交易和所有交易(每种情况下，连同附表、证物、附件和其他附件)；
 
(B)批准本公司与/或其附属公司之间的其他交易或协议；
 
(C)审查在附表7.10所列截止日期有效的未完成交易，金额超过10,000,000美元，以及对管辖这类交易的协议的任何修订、修改或延长，但这些修订、修改或延长作为一个整体并不会对贷款人造成实质性不利 或(Ii)比截止日期存在的相关交易更不利；
 
(D)批准(A)按公平合理的条款对本公司或有关附属公司(视属何情况而定)不会 较与非综合联属公司的人士进行可比公允交易而获得重大优惠的其他交易，或(B)如根据本公司董事会的 善意判断，并无可供比较的可比交易，则从财务角度而言，该等交易对本公司或有关附属公司公平；
 
(E)根据本公司或任何附属公司董事会(或同等管治机构)批准的雇佣安排、股票期权和股权计划，或根据 发行、出售或授予证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或授予，或为其提供资金；
 
117
(F)根据(I)本公司或其任何附属公司与任何获准受款人订立的任何集体谈判、雇佣、赔偿、开支偿还或遣散费协议或补偿性 (包括利润分享)安排，(Ii)与根据认沽/赎回权利或与任何获准受款人的类似权利回购股本有关的任何认购协议或类似协议，及(Iii)根据任何管理股权计划、员工补偿、福利计划、股票期权计划或安排、股权持有人安排、补充行政人员退休福利计划、任何健康、伤残或类似保险计划，或涵盖任何获准受款人及其付款的任何雇佣合约或安排；
 
(G)根据第7.2节允许的债务担保、第7.6节允许的限制性付款(第7.6(H)节除外)、第7.7节允许的投资(第7.7(Y)节和第7.7(Cc)节除外)以及第 节 7.13节允许的限制性债务支付)；
 
(H)避免(I)成立合资企业或类似实体(以及与此相关的允许投资)，这将 仅由于本公司或拥有该合资企业或类似实体的任何子公司或以其他方式控制该合资企业或类似实体的任何子公司而构成与该关联公司的交易，以及(Ii)与任何纯粹是关联企业的人士进行交易 ，因为该人或该人士的高管是董事或本公司或任何子公司的高管；
 
(I)负责在正常业务过程中向本公司和/或其任何附属公司的董事会(或类似管理机构)成员、高级管理人员、员工、管理层成员、经理、顾问和独立承包商支付惯例费用和合理的自付费用，以及代表董事会成员提供的赔偿；
 
(J)对本公司向行政代理递交具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致本公司董事会(或相当于管理机构)的信函 的任何交易进行审查，声明从财务角度来看，该交易对本公司或该等子公司是公平的 ，或说明条款作为一个整体，对公司或适用子公司的有利程度并不比当时从非关联公司的 个人以可比的公平交易方式获得的优惠程度低；
 
(K)支持(I)联营公司对本公司或任何附属公司的证券或其他债务的投资(以及支付该等联营公司因此而产生的合理自付费用)，只要该投资是由本公司或该附属公司以相同或更优惠的条款向其他投资者提供的；及(Ii)就前第(I)款所述的本公司或任何附属公司的证券或其他债务或从本公司及附属公司以外的人士收购的证券或其他债务向联属公司支付 ，在每种情况下，根据该等证券或其他债务的条款；
 
(L)允许本公司或其任何知识产权子公司在正常业务过程中获得许可或再许可；以及
 
(M)审查在正常业务过程中进行的或根据采购财团成员资格进行的符合过去惯例的交易。
 
118
7.9.销售收入和回租收入。与任何人士订立或容许存在 任何安排，就本公司或任何附属公司在关连交易中已出售或将出售或转让的不动产或非土地财产作出租赁，或已或将出售或转让予该人士或已获该等人士垫付资金的任何其他人士，以本公司或该附属公司的该等财产或租金义务为抵押；但只要(I)此类交易是在公平的基础上进行的，并且(Ii)第7.2节允许由此产生的债务，则任何此类交易均应被允许；但违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会由此导致违约。 该等出售/回租的价格不得低于该物业在出售/回租时的公平市价，该等价值由本公司真诚地厘定。“允许出售/回租”) (本公司同意所有允许的出售/回租均为资产销售，贷款文件设定的任何此类物业的任何留置权或担保权益应在该等允许的出售/回租完成后自动解除，抵押品代理人应采取公司合理要求的任何行动来证明该解除)。
 
7.10.报告会计期间的变化。允许公司的会计年度在每年12月31日以外的某一天结束；然而，在向行政代理人发出书面通知后，本公司可将上述财务报告惯例更改为(X) 日历年终惯例或(Y)行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例，在此情况下，本公司和行政代理人将根据行政代理人和公司的合理判断对本协议进行必要的修订，并在此得到贷款人的授权。
 
7.11.取消了消极质押条款。订立或容受 存在或生效的任何协议，禁止或限制本公司或其任何附属公司(除外附属公司除外(除非任何附属公司仅根据其定义第(Iii)条 为除外附属公司))对其任何财产(公司股票和其他除外资产除外)或收入(不论现已拥有或以后获得)设立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，以保证其根据其作为当事人的贷款文件承担的义务，但以下情况除外：
 
(A)签署本协议和其他贷款文件；
 
(B)遵守本协议允许的任何关于担保债务的协议(在这种情况下，任何禁止或限制只对担保这种债务的资产有效)或允许的应收款融资(在这种情况下，任何禁止或限制只对包括在这种允许的应收款融资中的资产有效)；
 
(C)由于在正常业务过程中或按照以往惯例订立的租赁、转租、许可、再许可或其他 转让(包括授予任何留置权)、租赁、转租、许可、再许可、合资协议、资产出售协议、交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议 中包含的限制转让、转租、许可、再许可或其他 转让(包括授予任何留置权)的习惯性条款而受到限制。“涵盖协议”)(条件是此类限制仅限于相关的涵盖协议和/或由此类留置权担保的财产或资产，或受此类涵盖协议约束的财产或资产)；
 
(D)对在管辖本协议允许的留置权的担保协议下产生的任何财产或资产设定留置权的惯例限制；
 
(E)遵守与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的惯例限制和条件；但此类限制和条件仅适用于将出售的附属公司或资产，并且根据本协议允许进行此类出售；
 
(F)取消知识产权许可协议中的习惯限制；
 
(G)避免因收购任何 人的财产或股本而承担的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制仅与该人及其附属公司(包括有关人士的股本)和/或如此收购的财产(或受其约束的一个或多个人(或其 附属公司)有关)有关，而不是在考虑该项收购时产生的；
 
119
(H)遵守合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定施加的限制：(1)有关合伙企业、有限责任公司、合资企业或任何类似的人(或与此有关的任何“壳公司”公司)的资产或所有权权益的转让；(2)与该合资企业或其成员有关的；和/或(3)在正常业务过程中以其他方式订立的；
 
(I)根据第7.3节和/或第7.7节允许的对现金或其他存款的限制以及任何净值或类似要求，包括根据在正常业务过程中签订的合同或为其利益而存在此类现金或其他存款或净值要求的人员施加的限制或要求 ；
 
(J)不受下列限制的限制：(I)在截止日期存在的文件中列出的限制，或(Ii)截至截止日期预期的限制，在第(Ii)条的情况下，受限制的资产或财产超过10,000,000美元，如附表7.13所述；
 
(K)避免因适用的法律要求或政府当局颁发或授予的任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生或因此而产生的限制；
 
(L)根据或因 一项协议，即该附属公司是该附属公司成为附属公司的一方或在该附属公司成为附属公司的日期之前订立；但该协议并非在预期该附属公司或该不受限制的附属公司成为附属公司的情况下订立，且任何该等限制并不延伸至本公司或任何其他附属公司的任何资产或财产(该附属公司的资产和财产除外)，因此对该附属公司或以前为非限制性附属公司的任何附属公司实施限制；
 
(M)防止因本第7.11节前述条款所指合同、文书或义务的任何修改、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资而施加的其他限制或产权负担；但根据本公司善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，对该等产权负担及其他限制整体而言，并无较相关修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前生效的限制有重大限制。
 
7.12.建立新的业务范围。直接或透过任何附属公司进行任何重大业务，但在交易生效后，与本公司及其附属公司于截止日期所从事的业务大体相似的业务，或与该等业务合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸的业务除外。
 
7.13.允许可选支付和修改从属债务 。(I)因购买、赎回、退休、取得、失败、取消或终止(统称为“受限制的债务支付”)而直接或间接支付或同意支付或作出任何附属债务的付款或其他分发(不论以现金、证券或其他财产)，或就任何附属债务的本金或利息支付或作出任何其他分发(不论是现金、证券或其他财产)，或支付或作出任何其他分发(不论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或(Ii)修订、修改、豁免或以其他方式改变，或同意或同意对任何证明次级债务的协议、文书或其他文件的条款作出任何修订、修改、豁免或其他更改(但本公司合理判断并非对贷款人有重大不利影响的任何此类修订、修改、豁免或其他更改除外)；只要没有发生并持续发生违约事件，公司就可以：
 
120
(A)债权人应在任何次级债务到期时定期支付利息和本金，但附属条款禁止支付的款项除外；
 
(B)允许债权人用获准再融资的现金净收益为次级债务再融资；
 
(C)公司不得在截止日期后仅用公司发行的合格资本股票的现金净收益支付次级债务或就次级债务进行偿付。
 
(D)允许(A)将任何次级债务转换为合格股本，以及(B)在构成限制性债务支付的范围内，就第7.2节允许的任何债务支付实物利息；
 
(E)允许债权人支付限制性债务，其总额不得超过公司选择适用于本条款(E)的该 日可用金额的部分(如果有)；但不得发生和继续发生或将由此导致任何特定的违约事件；
 
(F)债权人不得就次级债务或就次级债务支付额外款项；但根据本条(F)支付的此类付款的本金总额，连同根据第7.6(H)节支付的限制性付款金额，不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的较大者62,000,000美元和综合EBITDA的35%；
 
(G)允许债权人在任何时候进行无限制的限制性债务付款，总净杠杆率等于或小于1.75%至1.00，在付款生效后按形式计算(有一项理解和协议，即与这种付款有关而支付或应付的任何费用、保费或费用 不受该金额的限制，也不包括在计算该金额内)；以及
 
(H)投资者必须支付款项，作为“适用的高收益贴现义务”追赶付款的一部分，或使另一人能够支付。
 
7.14.禁止使用收益。申请任何贷款或使用，公司应采取商业上合理的努力，促使其子公司、其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何贷款的收益：(A)违反任何反腐败法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)直接或(据公司所知)间接资助、融资或促进任何活动；任何受制裁人或在任何受制裁国家的业务或交易，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
 
第8条。
违约事件
 
如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
 
(A)根据规定，借款人在任何贷款的本金按;条款到期时不得支付，或借款人 在任何此类利息或其他金额根据本;或其他贷款文件到期后三个工作日内(如有任何技术或行政错误，则为五个工作日)内未能支付任何贷款利息或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项。
 
121
(B)任何借款方在本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件要求交付的任何证书、声明、报告或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出的日期或截至作出或视为作出的日期在任何重大方面是不准确的，并且在能够更正的范围内，在(X)公司负责人员知道该不准确的第一个日期和(Y)公司从行政代理或该失实陈述的所需贷款人收到有关通知的日期起计30天或之前，该等不准确之处未予更正。;或
 
(C)本协议;第6.4(A)节第(I)或(Ii)款(在每种情况下仅涉及借款人和本公司的合法存在)、第6.7(A)节、第6.12节或第7节所包含的任何协议的遵守或履行中，任何贷款方均不得违约，但除非第(C)款另有规定，(X)任何贷款方根据第7.1节的任何违约或违约都不会构成任何定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已宣布循环贷款项下的所有未偿债务立即到期和应支付，并终止循环贷款项下的承诺，并且没有撤销该声明和终止；或
 
(D)根据协议，任何借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)方面均应违约，且此类违约应在公司收到行政代理或所需贷款人;或所需贷款人的通知后30天内继续不予补救。
 
(E)本公司或其任何附属公司的债权人应(I)在预定或原定到期日拖欠任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的任何 本金或任何此类债务的任何利息，在每种情况下，均应在 宽限期(如果有)之后，在第(I)或(Ii)款的每种情况下，任何违约或其他事件或条件将会导致，或允许该债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，此种债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此种债务而言)变为应付；但本(E)款第(I)或(Ii)款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，本(E)款第(I)或(Ii)款所述类型的一项或多项违约、事件或条件将会发生并持续，而该等债务的未偿还本金总额超过本公司及其附属公司;或
 
(F)在下列情况下：(I)本公司或任何重要附属公司应根据任何司法管辖区的任何现有或未来的任何国内或外国法律，展开任何案件、法律程序或其他行动，涉及破产、无力偿债(包括申请命令启动根据2018年《以色列破产和经济恢复法》启动程序)、债务人的重组或救济，寻求就其输入济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求重组、安排、调整、清盘，(Br)对其或其债务进行清算、解散、债务重整、冻结令或其他救济，但与本协议第7.4节所允许的任何清算或解散有关的任何此类案件、程序或行动除外，或(B)寻求指定一名接管人、受托人、托管人、托管人、一名根据以色列破产法审查债权人安排的专家或为其或其全部或任何主要部分资产的其他类似官员，或本公司或其任何重要附属公司应为其债权人的利益进行一般转让;或(Ii)应对本公司或其任何重要附属公司提起上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他行动，即(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命或(B)在60天内未被解雇、未解除债务或未履行;或(Iii)应对本公司或其任何重要附属公司提起任何案件。寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押、执行、扣押或类似程序的诉讼或其他诉讼，导致在进入;或(Iv)本公司或其任何重要子公司的60天内未被腾空、解除或暂停或担保上诉的任何此类救济的命令的登记，或(Iv)公司或其任何重要子公司应采取任何公司行动，以促进或表明其同意、批准或默许第(I)款所述的任何行为，(Ii)或(Iii)以上;或(V)本公司或其任何重要附属公司一般不应或将无法或应以书面承认其无能力在债务到期时偿还;或
 
122
(G)在下列情况下：(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何“被禁止的交易”(如《雇员补偿及补偿法案》第406节或《守则》第4975节所界定)，(Ii)对于任何单一雇主计划或对本公司或任何共同控制实体的资产应产生任何有利于PBGC或计划的任何留置权，均应就任何单一雇主计划或对本公司或任何共同控制实体的资产产生任何“累积资金不足”或“未能达到最低筹资标准”(分别由《守则》第412节或《ERISA》第302节定义)，(Iii)应就任何单一雇主计划发生应报告事件或程序，以委任受托人或指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，而就《雇员权益法》第四章而言，可报告事件或程序开始或受托人任命将合理地预期会导致该计划终止；(Iv)任何单一雇主计划应根据《雇员补偿及再投资法案》第四章终止，或(V)公司或任何共同受控实体应：或合理地预期会招致与退出或破产多雇主计划;有关的任何责任，在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该 事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可预期产生重大不利影响;或
 
(H)除一项或多项判决或判令外，应针对本公司或涉及本公司及其附属公司的任何附属公司，为本公司及其附属公司承担25,000,000美元或以上的责任(有关保险公司并未拒绝承保的保险所承保的责任)，而所有该等判决或判令不得在作出判决或判令后60天内撤销、解除、搁置或担保，以待上诉(须理解，尽管有“违约”的定义，“任何”违约“不得仅因在该60天期限届满前作出一项或多项判决而触发，只要该等判决能够在任何时候以付款方式清偿);或
 
(I)根据《担保文件》，任何担保文件因任何原因应停止完全有效，或任何借款方应以书面方式主张，或任何担保文件所设定的任何留置权应不再具有强制执行力，并具有据称由此对抵押品的实质性部分产生的相同效力和优先权，但由于抵押品代理人未能根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》继续持有代表质押证券的证书或提交继续声明的情况除外。;
 
(J)《担保协议》中所载担保的任何实质性部分，作为一个整体，应因任何 原因停止完全有效(贷款文件允许或按照其条款的除外)，或任何贷款方应如此断言；或
 
123
(K)当发生控制权变更时，应采取以下措施：
 
然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款规定的与本公司或借款人有关的违约事件，则循环承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)、本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，在所需贷款人的同意下，行政代理可或应所需贷款人的请求，向本公司发出通知，宣布立即终止循环承诺，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议及其他贷款文件项下的所有其他款项到期并立即支付， 立即到期并应支付；但仅就第8节规定的违约事件(与第7.1节的违约或违约有关)且未治愈或未被免除时，所需的循环贷款人可就循环承诺和循环贷款采取上文(B)款规定的行动。除本节明确规定外，本公司在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。
 
第9条。
特工们
 
9.1.他不同意他的任命。
 
(A)借款人在此不可撤销地指定和任命行政代理人为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每个贷款人不可撤销地授权行政代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定 ，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。
 
(B)此外，行政代理还应担任贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权。 连同合理附带的权力和酌处权。
 
9.2.中国没有授权履行职责。行政代理可通过或通过代理或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其以合理谨慎方式选择的任何代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。
 
9.3.中国没有制定任何免责条款。任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法行动或未采取的行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其本人的恶意所致，重大疏忽或故意不当行为)或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的或代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，或对其价值、有效性、有效性、真实性负责，本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何借款方未能履行本协议项下或本协议项下的义务。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。
 
124
9.4.由管理代理提供对信赖性的支持。行政代理人有权根据行政代理人选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话，并根据行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他 专家的建议和陈述，有权信赖并受到充分保护。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有人。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非行政代理首先收到所需贷款人的建议或同意(或，如果本协议有此规定，则为所有贷款人)，且行政代理真诚地认为这样的行动将使其承担责任，或者贷款人首先应对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有者具有约束力。
 
9.5.美国政府没有发出违约通知。行政代理人不得被视为已知悉或知悉本协议项下任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约情况，并说明该通知 为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应对本协议规定的所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人);合理指示的违约采取 应采取的行动，但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约采取其认为符合贷款人最佳利益并符合本协议允许的行动或不采取行动。
 
9.6.监管机构强调对代理人和其他贷款人的不信赖行为。各贷款人 明确承认，代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人在下文中采取的任何行为，包括对贷款方或其关联公司事务的任何审查，均不得被视为任何代理人向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件以及信用进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议进行信贷展期和签订本协议。各贷款人还表示，其将在不依赖任何 代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况及信用状况。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何关于借款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息，这些信息可能归行政代理或其任何高级职员、 董事、雇员、代理人、实际律师或关联公司所有。

125
9.7.要求赔偿。贷款人同意根据根据本节要求赔偿的日期(或，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的总风险百分比)，按各自的总风险百分比按比例对每个代理人以其作为代理人的身份分别进行赔偿(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)。任何形式的损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何类型的支出，可在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)以与本协议的承诺有关或由此产生的任何方式强加于该代理人、由该代理人招致或向该代理人主张，任何其他贷款文件或本协议或文件中预期或提及的任何文件，或此处或其中计划进行的交易，或该代理人根据或与任何前述;相关而采取或遗漏的任何行动，但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，该责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是由于该代理人的不良信用、严重疏忽或故意不当行为所致。本第9.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。
 
9.8.他是以个人身份担任代理的。每个代理人及其 关联公司可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。
 
9.9.任命继任者行政代理。行政代理人可在通知出借人和借款人20天后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(不得无理拒绝或拖延批准)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任。 和术语“行政代理人”是指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责将终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或 进一步的行为或行为。如果在 退休行政代理人的辞职通知后20天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直到所需的贷款人指定(经借款人同意(在前一句所要求的范围内)如上所述的继任代理人为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，第9条的规定对其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动的利益适用 。
 
126
9.10.保证某些ERISA的重要性。(A)每个贷款人(X) 自其成为本协议的贷款方之日起，向本协议的贷款方和(Y)契诺作出担保，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为行政代理的利益，且为免生疑问，并不向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少下列事项之一为且将为真实：
 
(I)关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或 本协议，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义) 。
 
(Ii)扩大一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，
 
(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(C)进入、参与、管理及履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或
 
(Iv)行政代理人可全权酌情决定与该贷款人达成书面协议的其他陈述、担保和契诺。
 
(B)除其他外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已根据前一第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人在该人成为本契诺的贷款方之日起，再作(X)陈述及保证，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为行政代理人的利益，而不是为了避免对借款人或任何其他贷款方的怀疑，行政代理人不是参与该贷款人进入、参与、管理和履行贷款的贷款人的资产的受托人，承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
 
9.11.代理。本协议中确定的任何安排或代理(行政代理除外)不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但其作为本协议项下贷款人的身份除外。在不限制本第9条任何其他规定的情况下，该等安排人或代理人不得或被视为因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人士有任何受托关系。
 
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9.12.允许信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法条款进行的任何出售，包括(br}根据《破产法》第363、1123或1129条，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理根据任何适用法律(或经行政代理同意或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务)。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权且应为：行政代理在所需贷款人的指示下按应计比率原则对所购买的一项或多项资产进行信贷投标(或有债权或未清算债权的义务，或有或有债权在已购入资产中获得或有权益，并在清算时按比例分配或有权益)(或因购买而发行的购置款或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权形成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)担保各方在信用投标债务中的应课税权益应被视为转让给该车辆，而无需本协议项下的任何进一步行动 ，以结束此类销售。(3)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件(视情况而定)规定的所需贷款人或其获准受让人投票进行控制)。无论本协议终止与否，在不实施第10.1节中对所需贷款人诉讼的限制的情况下，(Iv)行政代理应被授权代表此类收购工具向每个担保当事人发行债券，按比例计入相关义务，包括信用投标、股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，以及/或由此类收购工具发行的债务工具。所有这些都不需要任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具贷记的债务数额或其他原因)未用于收购抵押品的范围内，此类债务应按其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管以上第(Ii)款所述，每个担保方的义务的应计税额部分被视为转让给一辆或多辆购置车，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的与任何购置车的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信用投标预期的交易有关的文件，并提供有关担保方(和/或将在该收购车中获得权益或债务的担保方的任何指定人)的信息。
 
128
9.13.没有发现错误的付款。
 
(A)各贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已根据其唯一的酌情权确定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同从贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得向行政代理人主张并特此放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理人要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权或补偿权利。行政代理人根据本第9.13条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显的错误。
 
(B)在此之前，每一贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后没有 通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额 退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该等款项的 日为止的每一天的利息。
 
(C)根据协议，借款人和双方贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款) 因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应在法律允许的最大范围内取代该贷款人对该金额的所有权利 和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第(C)款不得解释为增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)贷款方在本协议项下的本金和利息方面的任何义务(或加速到期日)的效果，相对于贷款方在本协议项下的本金和利息的债务的金额(和/或付款时间)，如果行政代理没有进行此类错误的付款，则本应支付的本金和利息；此外，为免生疑问，第(C)款不适用于任何此类付款的范围，且仅就此类付款的金额而言，即行政代理为支付此类付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金， 履行义务或从抵押品收益中获得。
 
(D)根据本条款第9.13条规定的每一方当事人的义务，在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转让或替换，以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后，应继续有效。
 
129
第10条。
其他
 
10.1.不同意修改和豁免。
 
(A)除非根据本协议第10.1节的规定，否则本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。为在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其他贷款文件下的权利，要求贷款人和作为相关贷款文件一方的每一方借款人可以，或经要求贷款人的书面同意，行政代理和有关贷款文件的每一方可不时(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，或(B)放弃：根据所要求的贷款人或行政代理(视情况而定)可能在该票据中指定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果;，但是， 不得放弃此类豁免，不得进行此类修改、补充或修改：(I)免除任何贷款的本金金额或延长最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何摊销付款的预定日期，降低本协议项下任何利息或费用的声明利率(除(X)免除违约后任何利率增加的适用性，(Y)本协议中财务定义的任何修改或修改不构成本条款第(I)和(Z)款中的每一种情况下的利率或承诺费的降低，放弃、同意或背离强制性预付款、强制性承诺的减少、或任何违约或违约事件)或延长任何B档定期贷款人的B期定期承诺额或任何循环贷款人的循环承诺的到期日，在每种情况下，均未征得直接受其影响的贷款人的同意；(2)减少所需贷款人或所需循环贷款人的定义中规定的任何百分比，或更改任何贷款文件的任何其他规定，规定贷款人必须放弃、修正或修改其任何条款的数目或百分比，解除《担保协议》或《以色列安全协议》项下的全部或基本上所有抵押品(本协议或其他贷款文件允许的抵押品除外)，或免除《担保协议》项下的全部或基本上所有担保的价值(本协议或其他贷款文件允许的除外)，在每一种情况下，未经所有贷款人同意或降低多数贷款贷款人定义中规定的与该贷款项下任何贷款有关的百分比;(Iii)未经各贷款人同意而修改或修改抵押品协议第5.03节的任何条款，因此受到直接和不利影响的;(Iv)未经所有贷款人同意，修改、修改或放弃第2.17节的任何条款，以改变付款分担比例或第10.7(A)节，或在未经所有贷款人同意的情况下修改未经多数贷款人同意而修改或放弃第2.17节的任何其他规定;(V)未经行政代理;(Vi)同意修订、修改或放弃第9节的任何规定[保留区](Vii)[保留区]；(Viii)同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务，而未经受本协议直接影响的每一贷款人同意(第10.6节允许的除外); 或(Ix)未经受本协议直接影响的每一贷款人同意取消或减少本协议第10.1节项下的任何投票权；(X)在抵押品的重要部分作为一个整体的留置权的从属地位，保证留置权的义务，以保证任何其他债务，而无需得到直接受影响的每个贷款人的书面同意(但如果向贷款人提供合理、真诚的机会，以按比例参与因豁免而获准发行的任何启动债务(包括与此相关的任何应付费用)，则无需根据第(X)款获得该贷款人的同意)，(Br)或(Xi) 未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，将偿债权利义务(或任何类别的债务)置于任何其他债务之后(但根据第(Br)(Xi)条，如果向贷款人提供合理、真诚的机会，按比例参与因该免责、修订或修改而获准发行的任何启动债务(包括与此相关的任何应付费用)，则不需要该贷款人的同意)；但尽管有上述规定，任何豁免或修订第5.2节所载任何与循环贷款项下任何贷款有关的先例条件，只须征得本公司及所需循环贷款人(而非所需贷款人)的书面同意。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，并且 放弃的任何违约应被视为已治愈，不再继续;，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。
 
130
(I)除上述规定外，本公司和行政代理可根据第2.25节订立任何增量贷款修正案、根据第2.24节订立任何延期修正案及根据第2.28节订立任何再融资条款修正案，而该等延期修订、增量贷款修订及再融资条款修订均对本协议及其他适用贷款文件的条款作出有效修订。无需任何贷款文件;的任何其他当事人的任何进一步行动或同意
 
(Ii)仅在行政代理和 公司书面同意的情况下，本协议所规定的借款人和其他贷款文件可在必要的范围内进行修改，以便根据第2.24节的规定，证明并执行关于任何增量循环融资的额外借款人的指定撤除。
 
(B)尽管有前述规定，行政代理在征得本公司同意后，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以更正、修订或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误， 如果所需贷款人在收到贷款文件通知后十个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则该等修订即告生效，而无须任何其他任何一方采取进一步行动或取得任何其他当事人的同意。
 
(C)除上述规定外，仅需征得所需循环贷款人的同意即可：(I)修改、放弃或修改第7.1节的条款和条款，以及第8节(B)款的但书(以及此类章节中使用的相关定义，但不包括本协议其他章节中使用的相关定义)，且无需对任何此类条款或条款(及此类章节中使用的相关定义)进行此类修改、放弃或修改。未经所需循环贷款人同意，(Ii)修改、修改或放弃第5.3节中关于发放循环贷款的任何先决条件，或(Iii)除根据本第10.1节的其他规定，需要受到不利影响的每一循环贷款人同意的任何修改、放弃或修改外，修改、修改或放弃本协议中仅影响循环贷款人的任何条款，包括最终预定到期日、利息、费用、提前还款罚金和投票。
 
10.2.发布不同的通知。向或在本合同双方发出或发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真)生效，除非本合同另有明确规定，否则在送达时或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内，应视为已正式发出或提出，对于本公司、借款人和行政代理人而言，在收到通知时应按以下方式填写地址，对于出借人而言，应视为已提交给行政代理人的行政调查问卷中所述。或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：
 
131
公司或借款人：
Tbraola.com有限公司
中庭塔楼
佛罗里达州第32街贾博廷斯基大街2号
6、拉马特·甘，以色列5250501
注意：尼西姆·科恩
 
将副本复制到：
塔博拉股份有限公司
麦迪逊广场西16号，7号这是弗洛伊德
纽约州纽约市，邮编：10010
注意：David·阿贝尔
   
管理代理：
摩根大通银行，N.A.
斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号
NCC5/1楼
德州纽瓦克，邮编：19713
注意：贷款与代理服务集团
电话：不适用
传真：@tls.ldsprod.com
电子邮件：carly.segletes@chee.com
   
抵押品代理：
摩根大通银行，N.A.
CIB DMO WLO
邮编NY1-C413
4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001
美国
电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。
 
10.3.拒绝放弃;累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃;，也不排除单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，或排除行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排斥法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
 
10.4.允许陈述和保证的存续。所有在本协议项下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的陈述和担保，应在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间继续有效，直至贷款的相应到期日。
 
132
10.5.赔偿费用；责任限制；赔偿等。
 
(A)减少费用。借款人同意(A)在提交简要说明后30天内， 向行政代理偿还与本协议和其他贷款文件的制定、准备、执行、交付和管理，以及对本协议和其他贷款文件的任何修改、补充、豁免或修改，以及完成本协议和其他贷款文件预期的交易(包括一家律师事务所向行政代理和贷款人支付的费用、收费和支出)有关的合理和开具发票的自付费用，行政代理和贷款人作为一个整体和每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)作为一个整体(在实际或认为存在利益冲突的情况下，为所有受类似影响的人提供另一家律师事务所的律师(如果适用，则为所有受影响的人在每个适当司法管辖区的另一名当地律师))，(B)在提交摘要陈述后30天内，向每个贷款人和行政代理支付或偿还与执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有合理和开具发票的自付费用和开支，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用(包括为行政代理和贷款人提供法律顾问的一家律师事务所的费用、收费和支出，以及每个适当司法管辖区的一名当地律师的费用、收费和支出)。一名在多个司法管辖区工作的特别律师)， 作为整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有受类似影响的人提供另一家律师事务所的律师(如果适用，则为每个适当司法管辖区的另一名当地律师)；
 
(B)不承担责任限制。行政代理人、任何安排人或任何贷款人，或上述任何人(每个此等人士均称为“贷款人相关人士”)的任何相关当事人，均不对因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定任何此类损害是由严重疏忽造成的，{br]该贷款人相关人员的恶意或故意不当行为。在适用法律允许的最大范围内，(I)本协议各方同意，其不应主张并在此放弃对本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任理论索赔，并在此放弃。或者其收益的使用；但前述规定不应限制借款人根据第10.5款对除受赔方以外的人向受赔方索赔的任何此类损害赔偿承担的义务。
 
借款人应赔偿因本协议、任何贷款文件、交易或任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、索赔、索赔(包括当事人间索赔)或与本协议、任何贷款文件、交易或任何实际或预期的索赔有关的任何或所有损失、索赔(包括当事人间索赔)、索偿、损害和责任(“负债”)，借款人应对每一贷款人、每一代理人和行政代理人及其各自的关联方(各自为“受偿方”)进行赔偿并使其免受损害。与上述任何条款相关的仲裁或诉讼(包括执行本款条款)(每一“诉讼”)，不论任何被赔付人是否为其中一方，不论该等诉讼是否由本公司、其股权持有人、关联方、关联公司、债权人或任何其他人提起，并在提交摘要陈述后30天内，不时向每一被赔付人偿还一家律师事务所为所有该等被赔付人支付的任何合理和开具发票的法律费用。和每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)就上述任何一项，作为整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，视为另一家律师事务所(如果适用，在每个适当司法管辖区的另一家当地律师事务所)的所有此类被赔付人)，但上述赔偿不会对任何被赔付人，适用于以下范围的负债或相关费用：(I)由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定是由于受赔方或其关联方的故意不当行为、恶意或严重疏忽引起的， (Ii)由最终裁决认定，具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决：(I)因实质性违反本协议项下受赔方或受赔方关联方的义务，或(Iii)受赔方或关联方针对任何其他受赔方或关联方提出的不涉及本公司或其关联方的作为或不作为的任何诉讼(不包括因履行其代理或安排角色或与本协议有关的任何类似角色而向受赔方提出的任何索赔)。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额和本协议终止后继续有效。本第10.5(C)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
 
133
(D)允许借款人偿还。每个贷款人分别同意向上述任何人的行政代理、抵押品代理和每一关联方(每个人都是代理关系人)支付本第10.5节(A)、(B)或(C)款规定借款人应支付的任何金额(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，根据其在根据本节要求付款之日各自的总风险百分比(或者，如果此类付款 是在承诺终止之日之后寻求的，贷款应根据紧接该日期之前各自的总风险百分比按比例全额支付)，并同意 赔偿并使每个代理人相关人员免受任何及所有责任和相关费用，包括费用，任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以任何方式与承诺、贷款、本协议、任何其他贷款文件或此处或其中所预期或提及的任何文件有关或由此产生的费用和支出强加于、招致或针对该代理相关人员的任何费用和支出，或因此而预期或由此进行的交易，或该代理相关人员根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但未报销的费用、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以代理人身份招致或提出的；此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现主要是由于与代理人有关的人的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对此类债务、费用、费用或支出的任何部分承担支付责任。本节中的协议在本协议终止、贷款支付和本协议项下应支付的所有其他金额之后仍然有效。
 
(E)付款。本第10.5条规定的所有到期款项应在书面要求付款后30天内支付 。
 
10.6.任命继任者，并分配;的参与和任务。
 
(A)根据本协议，本协议对本公司、借款人、贷款人、行政代理、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但借款人或本公司在未经各贷款人事先 书面同意的情况下，不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.4节允许的交易除外)。
 
134
(B)根据适用法律，任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，根据适用法律，在任何时间将欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人的任何承诺或该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的任何其他权益出售给一个或多个银行、金融机构或除不符合资格的机构(“参与者”)以外的其他实体。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在本协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，该贷款人仍应对履行本协议承担全部责任，该贷款人仍将是本协议和其他贷款文件项下任何此类贷款的持有人，对于本协议的利益或贷款人根据本协议或与本协议有关的任何款项(包括在贷款人破产或类似情况下)和公司， 参与者将不拥有任何专有权益。其他贷款人和行政代理应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。在任何情况下，任何此类参与下的参与者均无权批准对任何贷款文件任何条款的任何修改或豁免，或任何贷款方对任何偏离条款的任何同意，除非此类修改、放弃或同意将减少贷款本金或利息或本协议项下应支付的任何费用，推迟任何预定摊销付款的日期或贷款的最终到期日，在每种情况下均受此类参与的限制。出借人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，出借人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并保留批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利。借款人还同意，每个参与者都有权享受第2.18条的利益，2.19和2.20(在符合第2.19节的要求和限制的情况下)就其不时参与承诺书和未偿还贷款而言 ，如同其是贷款人;，但条件是该参与方(I)同意遵守第2.21和2.22节的规定，如同其是本节(C)段下的受让人一样，并且(Ii)根据第2.18或2.19节的规定，无权获得比转让方贷款人更多的金额有权就该出让人贷款人转让给该参与者的参与金额收取，如果没有发生这种转让，除 参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致，此类有权获得更大金额的权利的范围除外。出售参与者的每一贷款人仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”);，但任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息)。贷款或任何贷款文件下的其他债务)，但为确定此类承诺、贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节登记的形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人、每一贷款方和行政代理应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有相反的通知。
 
本文所用的“不合资格机构”指(A)自然人、(B)丧失资格的贷款人、(C)为自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托、或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金、(D)违约贷款人或(E)本公司及其附属公司和联营公司的任何公司。
 
135
(C)根据适用法律，任何贷款人(“转让人”)均可根据适用法律，随时和 不时将(符合以下但书第(Iii)款的规定)转让给任何其他贷款人、任何贷款人的任何附属机构或任何贷款人附属机构(任何不符合资格的机构除外)，或经借款人和行政代理人同意(在任何情况下，不得无理扣留或延迟)向另一家银行转让，金融机构或不合格机构以外的其他实体(“受让人”)根据受让人、受让人和根据本款规定需要征得同意的任何其他人签署的转让和承担本协议项下的权利和义务的全部或任何部分，并交付行政代理以供其接受并记录在;登记册中，但条件是：(I)除非借款人和行政代理另有同意，否则不得向受让人(任何贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何贷款关联公司)进行此类转让，在循环承诺的情况下，本金总额应小于1,000,000美元，在定期贷款的情况下，本金总额应小于500,000美元(但任何贷款人在同一天向受让人及其关联公司(包括任何贷款关联公司)进行的转让以及贷款人关联公司对单一受让人的同时转让可被视为单一转让，以满足任何此类最低转让金额要求 (贷款人在适用贷款下的所有权益的转让除外)，(Ii)[保留区]，(Iii)未经行政代理人和借款人同意，贷款人不得转让循环贷款中的任何权益(除非经行政代理人同意，不得无理扣留或延迟该贷款人的关联公司或当时持有循环承诺额的另一贷款人)，以及 (Iv)如果借款人在收到转让通知后十个工作日内未向行政代理人发出书面通知表示反对，则视为同意转让。就前一句中包含的但书而言，其中描述的金额应针对每个贷款人及其相关贷款人关联公司(如果有的话)进行合计(本协议项下贷款人的所有权益转让除外)。任何此类作业都不需要像在设施中那样进行评分。一旦签署、交付、承兑和记录，从依据该转让和假设确定的生效日期起及之后，(X)转让和假设项下的受让人应被视为本协议的一方，并在该转让和假设中规定的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并承担其中规定的承诺和/或贷款；(Y)在该转让和假设中规定的范围内，该转让和假设项下的转让人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让人在本协议项下的所有权利和义务，则该转让人不再是本协议的一方)。尽管本第10.6节有任何规定，发生(I)违约事件对借款人而言应已发生且仍在继续时，或(Ii)与贷款的主要辛迪加有关的任何转让，不需要借款人的同意。
 
尽管有上述规定，借款人可全权酌情拒绝同意向任何并非明确不符合资格的贷款人，但借款人知道该人是不符合资格的贷款人的关联人的任何转让，而不考虑该人是否可根据该关联人的名称识别为不符合资格的贷款人的关联人。
 
(D)对于借款人，行政代理应代表借款人在第10.2节所述的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册(“登记册”)，用于记录贷款人的名称和地址以及每一贷款人的承诺和贷款本金(及所述利息)。对于本协议的所有目的，《登记册》中的条目应为确凿无误，借款人、其他借款方、行政代理和贷款人应将其姓名记录在《登记册》中的每个人视为贷款的所有人以及证明其中所记录的贷款的任何票据的所有人。任何贷款的任何转让，无论是否有附注证明，只有在登记册上就此作出适当的记项后才有效(且每份附注应明确规定)。任何由票据证明的全部或部分贷款的转让或转让，应仅在证明该贷款的票据的转让或转让退回登记时才在 登记册上登记，并附有正式签立的转让和承担，并应随即向指定受让人发行一张或多张新票据。在合理的事先通知下，任何贷款人都可以在任何合理的时间和不时地查阅该登记册。
 
(E)行政代理在收到转让人、受让人和第10.6(C)条要求其同意的任何其他人所签立的转让和假设，以及向行政代理支付3,500美元的登记和手续费(这不是借款人的义务)后，应(一)迅速接受这种转让和假设，(二)在根据其确定的生效日期将其中所载信息记录在登记册中。
 
(F)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交行政调查问卷，受让人应在 中指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法) 接收此类信息的人。
 
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(G)为免生疑问，本协议各方承认，本第10.6节关于贷款和票据转让的条款仅涉及绝对转让，该等条款不禁止产生担保权益的转让，包括贷款人向根据适用法律对该贷款人拥有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行机构进行的任何贷款或票据的质押或转让。
 
(H)借款人同意，借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要 票据的贷款人发行票据，以促进上文(G)段所述类型的交易。
 
(I)贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.6节的规定，无论该转让或转让是否反映在登记册中，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第10.6节(B)段出售该权利和义务的参与权或义务。
 
(J)根据第10.6节的规定，本公司有权(I)由任何被取消资格的贷款人和/或将其承诺和/或贷款转让给该被取消资格的贷款人或任何贷款人的人承担全部费用，前提是借款人是根据第10.6条要求同意的，寻求取代或终止该丧失资格的贷款人或其他贷款人作为贷款人，方法是使该贷款人(且该贷款人有义务)将其在本协议项下的任何或全部承诺和/或贷款及其权利和义务转让(无追索权)给一个或多个受让人(可由本公司唯一选择为或包括本公司或任何附属公司)；但(1)行政代理不对公司负有寻找替代贷款人的义务，(2)公司对不符合资格的贷款人或其他贷款人或任何其他人没有义务寻找替代贷款人，或接受或同意将任何此类转让给自己或任何其他人，以及(3)受让人(或根据其选择，本公司)应在转让的同时向该不符合资格的贷款人或其他贷款人支付一笔金额(该笔付款应被视为全额支付)，该金额等于(X)如此转让的承诺和/或贷款的面值本金和(Y)该不符合资格的贷款人或其他贷款人为获得该等承诺和/或贷款而支付的金额，两者中的较小者为(X)面值和(或)(Y)该不符合资格的贷款人或其他贷款人为获得该等承诺和/或贷款而支付的金额，在每种情况下均不计利息(有一项理解，即如果该转让的生效日期不是付息日期，受让人有权在下一个后续利息支付日收到已应计贷款本金的利息，该本金自该生效日期之前的付息日起未付(除非受让人与本公司另有约定)，或(Ii)预付该不合格贷款人或其他贷款人持有的全部或部分贷款，支付相当于(X)承诺和/或如此预付的贷款的面值本金和(Y)该被取消资格的贷款人或其他贷款人为获得该等贷款而支付的金额(在每种情况下均无利息)的金额(该付款应被视为全额付款)，并在适用的情况下，全部或部分终止该被取消资格的贷款人的承诺。(1)如果被取消资格的贷款人没有签署并向行政代理交付一份正式完成的转让和 假设和/或任何其他必要或适当的文件(在行政代理或公司的善意决定下，该决定应为最终决定)，以反映这种替换：(A)替代贷款人签署和交付该转让和假设和/或该等其他文件的日期和(B)被取消资格的贷款人应 由受让人贷款人支付的日期(或在其选择的情况下，公司)根据第10.6(J)条规定的金额，则该被取消资格的贷款人或其他贷款人应被视为已签立并交付了截至该日期的转让和承担及/或该等其他文件，公司有权(但无义务)代表该被取消资格的贷款人或其他贷款人签立和交付该转让和承担及/或该等其他文件，行政代理应将该转让记录在登记册中，(2)每个贷款人(无论是否为本协议当事人)同意向本公司披露被取消资格的贷款人为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及(3)每个被取消资格的贷款人或其他贷款人同意向本公司披露其为收购其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。被取消资格的贷款人名单可(I)在以下两个部分张贴给贷款人：电子平台和(Ii)经向行政代理提出书面请求后向贷款人提供。借款人特此确认并同意根据本协议规定的条款张贴和/或分发被取消资格的贷款人名单。行政代理不负责或不承担任何责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行本协议中与丧失资格的贷款人有关的条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。
 
137
(K)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务转让给本公司或任何子公司(各自，“关联贷款人”)通过(X)荷兰拍卖或其他 要约，根据“拍卖代理人”建立的符合本第10.6(K)节或(Y)公开市场非按比例购买的程序，按比例向所有贷款人开放购买(购买可按该贷款人和该关联贷款人各自自行决定的任何价格进行)；但条件是：
 
(I)任何关联贷款人获得的任何定期贷款，在适用的法律要求允许的范围内，应在获得后立即报废和注销；但在任何此类报废和注销时，定期贷款的未偿还本金总额应视为减去如此注销和注销的定期贷款本金总额的全额面值；但如果任何关联贷款人获得的任何定期贷款根据适用法律的规定不得注销和注销，则该关联贷款机构应被视为已确认并同意在计算任何所需的贷款人或其他贷款人投票权时，分子和分母均不计入该关联贷款机构持有的此类定期贷款，且该关联贷款机构仅以关联贷款机构的身份，将无权(X)出席(包括通过电话)或仅在行政代理或任何贷款人之间或贷款人之间参加任何会议或讨论(或其部分)，而贷款当事人或其代表未被邀请参加，或(Y)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或 行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信；
 
(Ii)在接受荷兰式拍卖的投标或确认此类公开市场购买(视情况而定)时不存在违约事件，且根据本第10.6(K)条购买定期贷款的资金不得由循环贷款的收益提供；以及
 
(Iii)根据本条款第10.6(K)条允许的任何转让，任何关联贷款人均不需要陈述或担保其未持有有关本公司和/或其任何附属公司和/或其各自证券的重大非公开信息。
 
138
10.7、中国调整;抵销。
 
(A)任何债务，除非(I)本协议明确规定付款将分配给特定贷款人或特定贷款项下的贷款人(包括贷款人根据本协议获得的作为允许转让或允许出售其任何贷款或承诺的任何参与的对价的任何付款)，或(Ii)就贷款人对冲协议或现金管理义务项下的义务进行付款，如果任何贷款人(“受益贷款人”)收到对其所欠债务的全部或部分付款，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，通过抵销，根据第8(F)节所述的事件或程序的性质，或以其他方式)，则 与任何其他贷款人就欠该其他贷款人的债务而向其支付的任何此类款项或收到的抵押品(如有)相比，受惠贷款人应以现金形式从其他贷款人购买其他贷款人所欠债务部分的参与 权益，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每个贷款人分享此类抵押品的超额付款或利益，但如果此后从该受惠贷款人那里收回全部或部分超额付款或利益，则应撤销购买，并返还购买价格和 利益。;在这种收回的范围内，但没有;进一步规定的利息，在“排除的掉期义务”的定义中描述的适用法律禁止的范围内，从任何担保人收到的任何金额或与之抵销的任何金额均不得适用于该担保人的任何排除的掉期义务。
 
(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在违约事件发生和持续期间，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何此类通知的情况下，每一贷款人均有权抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)以及任何其他任何货币的信贷、债务或债权，而无需事先通知借款人。在任何情况下，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何关联公司、分行或代理持有或欠借款人的贷方或账户的任何时间，视乎情况而定。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理 ，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
 
139
10.8.中国与其他国家的对口单位。本协议可由本协议的一个或多个缔约方以任意数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知)、证书、与本协议有关的请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个都是通过传真传输的电子签名)，通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。在本协议中或与本协议相关的“签署”、“交付”以及类似含义的词语中，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为 包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(1)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，任何电子签名之后应立即有手动执行的副本。借款人和每一贷款方在此(A)同意， 出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的， 通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制本协议实际签署的签名页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应 具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每一贷款人可以其选择，以任何格式的影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有情况下均应视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或任何其他电子 是指复制实际执行的签名页的图像，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。
 
10.9.缺乏可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在此类禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，而任何司法管辖区的此类禁令或不可执行性 不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
 
10.10.促进一体化。本协议和其他贷款文件代表本公司、借款人、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议标的。
 
10.11.适用法律。本协议以及双方在本协议和其他贷款文件下的权利和义务，以及根据本协议和其他贷款文件产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面， 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
 
10.12.向司法管辖区;提交的申请豁免。
 
(A)本合同中的任何条款都要求双方在此不可撤销和无条件地：
 
(I)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，债权人为其本人及其财产提交其作为当事人的其他贷款文件，或为承认和执行与此有关的任何判决，提交给纽约州纽约县法院、纽约县纽约州南区法院和纽约县上诉法院的专属一般管辖权。 ;

140
(Ii);同意任何此类诉讼或法律程序可在此类法院提起，并放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提起的，并同意不抗辩或要求相同的br
 
(Iii)法院同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可以是以预付邮资的挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄给该方(视属何情况而定)第10.2节所述的地址，或已根据第10.2节;通知其他各方的其他地址。
 
(Iv)法院同意，本协议的任何规定不应影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，也不应限制在任何其他司法管辖区;和
 
(V)在法律未加禁止的最大限度内，法院放弃其在第10.12节提及的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
 
本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议各方在任何司法管辖区法院与本协议有关的任何诉讼或诉讼中强制执行任何判决的任何权利。
 
(B)根据第10.12节(A)段所述的任何诉讼或法律程序，公司同意不可撤销和无条件地 指定借款人为其代理人，代表公司及其财产送达传票、申诉及任何其他法律程序文件的副本，并同意立即委任一名继任代理人，负责送达位于纽约市的法律程序文件(“纽约法律程序文件代理人”)。在因任何原因终止本公司的委任之前，向行政代理人(其继承人纽约流程代理人应以令行政代理人合理满意的书面形式接受该项委任)作出合理满意的 。在纽约州或联邦法院的任何此类诉讼或诉讼中，可通过以下方式向公司送达该程序：将该程序副本交付给公司，由借款人或纽约程序代理人(视情况而定)保管，地址为借款人或纽约程序代理人(视情况而定)，并通过挂号或挂号航空邮件将该程序副本寄存在邮件中。按第10.2节规定的地址寄给公司(此类服务在纽约加工厂代理商收到后生效，并在上述邮件中寄存)。公司在此不可撤销地无条件授权并指示借款人或纽约流程代理(视情况而定)代表其接受此类服务。作为另一种送达方式，公司不可撤销且无条件地同意向纽约州或联邦法院的任何此类诉讼或诉讼程序中的任何和所有程序程序提供服务，方法是将该程序的副本 以挂号或挂号航空邮件的方式邮寄给公司，地址见第10.2节规定的地址。本公司同意，在适用法律允许的最大范围内，任何该等诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
 
在本公司对其自身或其任何财产拥有或此后可能获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)的情况下，公司特此不可撤销地放弃并同意 不就其在本协议或任何其他贷款文件下的义务抗辩或要求该豁免。
 
141
10.13.新发布的担保和留置权。
 
(A)根据协议，行政代理和贷款人不可撤销地同意，任何财产的留置权和任何相关担保义务将自动解除(br})(I)(1)在必要的范围内允许完成任何贷款文件不禁止的交易，(2)向任何非贷款方出售或转让抵押品或根据本协议或贷款文件允许或不禁止的任何其他交易，(3)构成抵押品的财产由任何担保人拥有，在该担保人解除其在《担保协议》项下的义务时或根据下一句话，(4)只要没有发生违约事件且该违约事件仍在继续，则在该担保品成为被排除资产或担保人在本协议允许的交易中成为被排除子公司的范围内，该交易的主要目的不是解除该担保人或任何其他担保人在贷款文件下的义务。或担保人不再是本协议所允许的交易的附属公司，或(5)根据第10.1款和(Ii)款在以下(B)段所述的情况下，按照抵押品协议第7.12(B)、(F)、(G)和(H)款的规定同意的交易。行政代理和抵押代理在此由每个贷款人不可撤销地授权(除非第10.1条明确要求，无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意)采取公司要求的任何行动(没有同意权利)(包括签署和交付任何必要或适宜的文书、文件、同意书、确认和协议，以根据本款前述规定证明或确认解除任何担保人或抵押品)，从而解除任何抵押品或贷款方的担保义务。
 
(B)根据协议，行政代理和贷款人不可撤销地同意，在贷款文件下的贷款和其他义务(贷款人对冲协议、贷款人现金管理义务和未到期和未支付的或有赔偿义务除外)下的贷款和其他义务(贷款人对冲协议、贷款人现金管理义务和或有赔偿义务未到期和应付)应已全额偿付且承诺已终止时，抵押品应自动从担保文件产生的留置权中解除，公司和每一贷款方在担保文件项下的担保文件和所有担保及其他义务(在终止后仍有明文规定的除外)应自动终止，而无需交付任何文书或任何人履行任何行为。
 
(C)根据第7.5(Q)条，行政代理和贷款人不可撤销地同意，在根据第7.5(Q)条将贷款 文件创建的贷款方资产转让给非贷款方的外国子公司时，对贷款方资产的留置权将自动终止并解除。行政代理和抵押品代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或得到任何贷款人的同意)，以采取公司要求的任何行动(无同意权)(包括签署和交付根据本款前述条款证明或确认免除所必需或适宜的任何文书、文件、同意、确认和 协议)，以实现本(C)段所述的任何终止或免除。
 
142
10.14.保密。每个行政代理和每个贷款人及其各自的关联公司同意对他们收到的与交易和相关交易有关的所有信息以及从公司收到的与公司或其业务有关的信息保密；但本条款的任何规定不得阻止行政代理或任何贷款人(A)向行政代理、任何其他贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何贷款关联公司披露任何此类信息(但任何该等贷款机构关联或关联公司被告知其有义务将此类信息保密，并且该行政代理或贷款机构应对其关联公司和贷款机构遵守本款的规定负责)，(B)向第10.6(G)节所指的任何质权人披露，任何受让人或潜在受让人或任何保险或风险保障提供者 (但在任何情况下，不得向任何在有关时间被取消资格的贷款人披露此类信息)；但向上述任何一方(美联储银行或其他中央银行管理机构除外)披露任何此类信息，须经该方承认并接受：(C)向其雇员、法律顾问、独立审计师、专业人士和其他被告知其保密性质的专家或代理人(但行政代理或贷款人应负责使该等人士遵守本款)；(D)应任何政府当局的请求或要求，包括银行会计师进行的审计和审查、行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构或自律机构，在这种情况下(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)，该方应在法律允许的范围内立即提前通知公司，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求，在其他情况下，该方应在法律允许的范围内立即提前通知公司，(F)如果要求或要求在与任何诉讼或类似程序有关的情况下，在法律允许的范围内，该方应立即提前通知公司，(G)除因该行政代理或贷款人或其关联公司或代表违反本协议而披露外，任何此类信息公开的范围；(H)任何国家认可评级机构，而该评级机构需要取得有关贷款人的投资组合的资料，而该等资料是与就该贷款人发出的评级有关的，(I)与根据本条例或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关；但向任何此类当事人披露任何此类信息，应由此类当事人承认并接受此类信息是在保密基础上传播的或传播此类信息的惯常市场标准，(J)向与任何义务有关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的任何直接、间接、实际或潜在的交易对手(及其顾问)，或与此有关的任何保险或风险保护提供方(只要该当事人同意受本第10.14节的规定约束)；但向上述任何一方披露任何此类信息时，应 前提是该方承认并接受此类信息是在保密基础上发布或发布此类信息的惯常市场标准，(K)向与发放和监测贷款相关的CUSIP号码相关的CUSIP服务局或任何类似机构披露，或(如果公司自行决定同意)向任何其他人披露； 但不得向不合格的贷款人披露任何信息。行政代理、安排人和贷款人可以披露本协议的存在，以及安排人例行向此类服务提供商(包括贷款行业的市场数据服务提供商)提供的有关本协议的信息。
 
各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关本公司及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
 
公司或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司及其关联方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向本公司和行政代理表示，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。
 
143
10.15.放弃陪审团审判。公司、借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。
 
10.16.通过《爱国者法案》。受爱国者法案 要求约束的每个贷款人特此通知借款人和每个担保人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，其中包括借款人和每个担保人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人和每个担保人的其他信息。
 
10.17.无受托责任。借款人在此确认 并同意：(A)贷款方与贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所述的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已经或正在就其他事项向贷款方提供建议；(B)一方面，贷款方与贷款方之间的业务关系不会直接或间接导致，任何贷款方也不依赖于贷款方或其关联方对任何贷款方或其关联公司的任何受托责任，(C)贷款方有能力评估和理解，且贷款方理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(D)贷款方已被告知，贷款方从事的交易范围广泛，可能涉及与贷款方的利益不同的利息，贷款方没有义务向贷款方披露此类利息和交易，(E)在贷款方认为适当的范围内，贷款方已咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，(F)每个贷款方已经、现在和将仅作为委托人行事，除非它和相关各方另有明确的书面协议，对于本协议或其他贷款文件拟进行的交易，贷款方没有、现在没有、将来也不会 作为贷款方、其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且(G)任何贷款方都没有对贷款方或其关联方承担任何义务，除非该等贷款方和贷款方或任何该等关联方签署和交付的明确规定或其他明文规定的义务除外。
 
10.18.不放高利贷。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定 ，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于债务的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或任何贷款人签订、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)摊销、按比例分配和 分摊本协议预期期限内的利息总额。
 
10.19.确认并同意接受受影响金融机构的纾困 。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

144
(A)对于适用的决议机构对本协议项下的任何一方(受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的)债务适用适用决议机构的任何减记和转换权力；以及
 
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
 
(I)美国政府同意全部或部分减少或取消任何此类责任;
 
(Ii)金融机构同意将所有或部分此类债务转换为该受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
 
(Iii)对于与适用的决议授权机构行使减记权利和转换权力有关的此类责任条款的变更，财务委员会将予以审查。
 
10.20、中国、印度、日本、俄罗斯、日本、俄罗斯、日本、日本、中国、印度、日本、俄罗斯、印度、日本、韩国
 
(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下的一笔欠款以一种货币兑换成另一种货币， 本协议各方同意，在其可能有效的最大程度上，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。
 
(B)借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)而欠下的任何款项所负的债务，即使有任何以本协议所述款项所属货币(“协议货币”)以外的货币(“判定货币”)作出的判决，亦只可在适用债权人收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的营业日内解除， 适用债权人可根据相关司法管辖区的正常银行程序，以判断货币;购买协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担本协议第10.20条所载的义务。
 
10.21.中国承担了几项义务。 贷款人在本协议项下各自承担的义务是几个，而不是连带的，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务不负责任。
 
10.22.避免泥潭事件。对于本协议的任何修正案，借款人应根据本协议考虑增加、延长或续签贷款，借款人应根据防洪法的要求，向行政代理提交任何抵押财产、联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定以及任何建筑物位于特殊洪水危险区域的抵押财产的完整的“贷款期限”确定、适用贷款方的确认以及洪水保险证据。
 
145
10.23.表示对任何支持的合格FC的认可。
 
(A)只要贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他协议或文书提供支持，而这些支持是合格的合格投资者(这种支持，“合格投资者信贷支持”，以及每一种合格的合格投资者，即“受支持的合格金融机构”)，本协议双方承认并同意以下第(B)款所述，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据其颁布的法规)拥有的决定权，关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)。
 
(B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的程序的约束，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果受保险方的受保方或《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则不允许行使该违约权利。 双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
 
[页面的其余部分故意留空；签名页面被故意删除]

146
附件A
 
循环设施的定价网格
 
水平  
总净值
杠杆
比率
  
适用范围
保证金
对于学期而言
基准
贷款
    
适用范围
保证金为
ABR贷款
    
承诺
收费标准
  
I

   
2.50
%
    
1.50
%
    
0.20
%
第二部分：
  
>1.25：1.00但
   
2.75
%
    
1.75
%
    
0.28
%
(三)
  
> 2.25:1.00
    
3.00
%
    
2.00
%
    
0.35
%

适用于厘定定价的水平(“定价水平”)应为当时适用的总净杠杆率水平(自每个调整日期 (定义如下)起厘定)。
 
有关循环贷款的适用保证金或因总净杠杆率变动而产生的承诺费比率的变动，将于本公司最近终止的财政季度或财政年度(如适用)根据第6.1节提交财务报表之日(“调整日期”)生效，自修订第1号生效日期后本公司的第一个财政季度开始生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述 所述的任何财务报表未在上述规定的时间内交付，则在该财务报表交付(或在行政代理合理酌情决定的较早日期)之前，本应涵盖的会计期间结束时的总净杠杆率应被视为第三级。根据本定价网格对总净杠杆率的每次确定应参照(或，如果是第(A)款)的定义中的第(Br)条，截至测试期末)测试期在相关财务报表所涉期间结束时结束。
 

附件A-1