美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格10-Q


☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末的季度2023年6月30日

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40566

Tbraola.com Ltd.
(注册人的确切姓名载于其章程)


以色列
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
不适用
(税务局雇主
识别号码)
 
麦迪逊广场西16号
7楼
纽约, 纽约
(主要执行办公室地址)
10010
(邮政编码)
 
212-206-7633
(注册人的电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：
 
 
 
 
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
注册的每个交易所的名称
普通股，无面值
 
待定
 
纳斯达克全球市场
购买普通股的认股权证
 
TBLAW
 
纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据《S规则》第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
 
加速文件管理器
☒
非加速文件服务器
☐
 
规模较小的报告公司
☐
 
  
 
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
 ☐是☒不是

自.起7月31日，2023年注册人有突出表现301,048,676普通股和45,198,702 无投票权普通股。

Tbraola.com Ltd.
Form 10-Q季度报告
目录表
页码
第一部分：
财务信息
 4
第1项。
财务报表(未经审计)
 4
 
合并中期资产负债表
 5
 
合并中期损失表
 6
 
综合中期全面损失表
 7
 
合并中期股东权益报表
 8
 
合并中期现金流量表
 10
 
合并中期财务报表附注
 12
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 28
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
 48
第四项。
控制和程序
 49
第二部分。
其他信息
 50
第1项。
法律诉讼
 50
第1A项。
风险因素
 50
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
 50
第三项。
高级证券违约
 51
第四项。
煤矿安全信息披露
 51
第五项。
其他信息
 51
第六项。
陈列品
 52
签名
   52

2
目录表
关于前瞻性陈述的说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有10-Q表格中的陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“ ”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受一系列风险、不确定性和假设的影响，包括我们的年度报告Form 10-K第I部分第1a项“风险因素”中描述的那些风险、不确定因素和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新风险 不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求 。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

除另有说明或文意另有所指外，术语“公司”、“注册人”、“本公司”和“本公司”是指根据以色列国法律成立的公司Tbraola.com Ltd.及其合并子公司。

3
目录表
第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表

截至2023年6月30日

未经审计

索引

 
页面
   
合并中期资产负债表
 5
   
合并中期损失表
 6
   
综合中期全面损失表
7
   
合并中期股东权益报表
 8-9
   
合并中期现金流量表
10-11
   
合并中期财务报表附注
12-27
 
4
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期资产负债表
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

   
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未经审计
        
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
204,595
    
$
165,893
  
短期投资
    
42,256
      
96,914
  
受限存款
    
1,170
      
750
  
应收贸易账款(扣除信贷损失准备金#美元9,685 和$6,748分别截至2023年6月30日和2022年12月31日)
    
217,437
      
256,708
  
预付费用和其他流动资产
    
70,817
      
73,643
  
流动资产总额
    
536,275
      
593,908
  
非流动资产
                
长期预付费用
    
40,230
      
42,945
  
商业协议资产
    
289,451
      
—
  
受限存款
    
3,974
      
4,059
  
递延税项资产，净额
    
3,121
      
3,821
  
经营性租赁使用权资产
    
64,364
      
66,846
  
财产和设备，净额
    
71,079
      
73,019
  
无形资产，净额
    
157,215
      
189,156
  
商誉
    
555,931
      
555,869
  
非流动资产总额
    
1,185,365
      
935,715
  
总资产
  
$
1,721,640
    
$
1,529,623
  
             
负债和股东权益
            
流动负债
            
贸易应付款
  
$
222,232
    
$
247,504
  
短期经营租赁负债
    
16,231
      
14,753
  
应计费用和其他流动负债
    
105,234
      
102,965
  
长期贷款的当期期限
    
3,000
      
3,000
  
流动负债总额
    
346,697
      
368,222
  
长期负债
                
扣除当前期限后的长期贷款
    
192,307
      
223,049
  
长期经营租赁负债
    
54,583
      
57,928
  
担保责任
    
5,782
      
6,756
  
递延税项负债，净额
    
26,938
      
34,133
  
其他长期负债
    
5,000
      
5,000
  
长期负债总额
    
284,610
      
326,866
  
承付款和或有事项(附注11)
            
股东权益
                
普通股，包括不是面值- 授权：700,000,000截至6月30日, 2023和12月31日，2022; 300,637,035和254,133,863截至的已发行及已发行股份6月30日, 2023和12月31日，2022，分别为。
    
—
      
—
  
无投票权的普通股不是面值- 授权：46,000,000截至6月30日, 2023和12月31日，2022; 45,198,702和0截至的已发行及已发行股份6月30日, 2023和12月31日，2022，分别为。
    
—
      
—
  
库房普通股，按成本价-1,442,000和0分别截至2023年6月30日和2022年12月31日的普通股
     (4,358 )     —  
额外实收资本
    
1,226,572
      
903,789
  
累计其他综合损失
    
(834
)
    
(834
)
累计赤字
    
(131,047
)
    
(68,420
)
股东权益总额
    
1,090,333
      
834,535
  
总负债和股东权益
  
$
1,721,640
    
$
1,529,623
  

附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。

5
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期损失表
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
    2023
    2022     2023
    2022  
    未经审计
  
收入
  
$
332,004
    
$
342,695
     $ 659,690     $ 697,421  
收入成本：
                                
流量获取成本
    
208,870
      
199,486
       420,816       415,984  
其他收入成本
    
26,077
      
26,848
       52,225       53,046  
                                 
收入总成本
    
234,947
      
226,334
       473,041
       469,030  
                                 
毛利
    
97,057
      
116,361
       186,649       228,391  
                                 
运营费用：
                                
研发
    
34,001
      
34,079
       65,986       64,491  
销售和市场营销
    
61,198
      
66,405
       121,767       127,773  
一般和行政
    
26,858
      
25,428
       52,694       53,377  
总运营费用
    
122,057
      
125,912
       240,447       245,641  
                                 
营业亏损
    
(25,000
)
    
(9,551
)
     (53,798 )     (17,250 )
财务收入(费用)，净额
    
(3,827
)
    
4,764
       (6,981 )     15,959  
                                 
所得税前亏损福利(费用)
    
(28,827
)
    
(4,787
)
     (60,779 )     (1,291 )
所得税优惠(费用)
    
(2,487
)
    
(234
)
     (1,848 )     158  
净亏损
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
   $ (62,627 )   $ (1,133 )
                                 
普通股和无投票权普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
  
$
(0.09
)
  
$
(0.02
)
   $ (0.18 )   $ (0.00 )

附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。

6
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期综合损失表
以千为单位的美元

   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
     2023
     2022
  
   
未经审计
  
净亏损
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
   $ (62,627 )   $ (1,133 )
其他全面收益(亏损)：
                                
可供出售有价证券的未实现收益(亏损)
    
130
      
(259
)
     457       (259 )
衍生工具未实现收益(亏损)，净额
    
199
      
(3,294
)
     (457 )     (3,524 )
其他全面收益(亏损)
    
329
      
(3,553
)
     —       (3,783 )
综合损失
  
$
(30,985
)
  
$
(8,574
)
   $
(62,627 )   $
(4,916 )

附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。

7
目录表
Tbraola.com Ltd.

股东权益合并中期报表
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

   
无表决权
普通股
    
普通股
                                
   
数
    
金额
    
数
    
金额
    
财务处
普通
股票
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
累计
其他
全面
损失
    
总计
股东的
股权
  
                                                       
截至3月31日的余额，2023(未经审计)
    
45,198,702
    
$
—
      
297,822,375
    
$
—
     $ —    
$
1,209,559
    
$
(99,733
)
  
$
(1,163
)
  
$
1,108,663
  
基于股份的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
17,215
      
—
      
—
      
17,215
  
普通股回购
     —       —       (1,442,000 )     —       (4,358 )     —       —       —       (4,358 )
期权的行使和既得RSU
    
—
      
—
      
4,256,660
      
—
       —      
915
      
—
      
—
      
915
  
为股票薪酬支付预扣税金
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(1,117
)
    
—
      
—
      
(1,117
)
其他综合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
329
      
329
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(31,314
)
    
—
      
(31,314
)
截止日期的余额6月30日, 2023(未经审计)
    
45,198,702
    
$
—
      
300,637,035
    
$
—
     $ (4,358 )  
$
1,226,572
    
$
(131,047
)
  
$
(834
)
  
$
1,090,333
  


    普通股                        
   
数
    
金额
    
额外实收
资本
    
累计
赤字
    
累计
其他
全面
损失
    
总计
股东的
股权
  
 
                                    
截至3月31日的余额，2022(未经审计)
    
238,816,867
    
$
—
    
$
846,701
    
$
(52,557
)
  
$
(230
)
  
$
793,914
  
基于股份的薪酬费用
    
—
      
—
      
20,935
      
—
      
—
      
20,935
  
期权的行使和既得RSU
    
1,863,041
      
—
      
1,905
      
—
      
—
      
1,905
  
为股票薪酬支付预扣税金
    
—
      
—
      
(340
)
    
—
      
—
      
(340
)
其他综合损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,553
)
    
(3,553
)
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
(5,021
)
    
—
      
(5,021
)
截止日期的余额6月30日, 2022(未经审计)
    
240,679,908
    
$
—
    
$
869,201
    
$
(57,578
)
  
$
(3,783
)
  
$
807,840
  

附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。


8
目录表
合并中期股东权益报表
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

   
无表决权
普通股
    
普通股
                                
   
数
    
金额
    
数
    
金额
    

财务处
普通
股票
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
赤字
    
累计
其他
全面
损失
    
总计
股东的
股权
  
                                                       
截至1月1日的余额，2023
    
—
    
$
—
      
254,133,863
    
$
—
     $ —    
$
903,789
    
$
(68,420
)
  
$
(834
)
  
$
834,535
  
基于股份的薪酬费用
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
33,949
      
—
      
—
      
33,949
  
普通股回购
     —       —       (1,442,000 )     —       (4,358 )     —       —       —       (4,358 )
期权的行使和既得RSU
    
—
      
—
      
7,838,081
      
—
       —      
2,679
      
—
      
—
      
2,679
  
与商业协议有关的普通股和无投票权普通股的发行
    
45,198,702
      
—
      
39,525,691
      
—
       —      
288,063
      
—
      
—
      
288,063
  
为股票薪酬支付预扣税金
    
—
      
—
      
581,400
      
—
       —      
(1,908
)
    
—
      
—
      
(1,908
)
其他综合损失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
—
      
—
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(62,627
)
    
—
      
(62,627
)
截止日期的余额6月30日, 2023(未经审计)
    
45,198,702
    
$
—
      
300,637,035
    
$
—
     $ (4,358 )  
$
1,226,572
    
$
(131,047
)
  
$
(834
)
  
$
1,090,333
  


    普通股                      
   
数
    
金额
    
额外实收
资本
    
累计
赤字
    
累计
其他
全面
损失
    
总计
股东的
股权
  
 
                                    
截至1月1日的余额，2022
    
234,031,749
    
$
—
    
$
824,016
    
$
(56,445
)
  
$
—
    
$
767,571
  
基于股份的薪酬费用
    
—
      
—
      
41,281
      
—
      
—
      
41,281
  
期权的行使和既得RSU
    
6,648,159
      
—
      
6,089
      
—
      
—
      
6,089
  
为股票薪酬支付预扣税金
    
—
      
—
      
(2,185
)
    
—
      
—
      
(2,185
)
其他综合损失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,783
)
    
(3,783
)
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
(1,133
)
    
—
      
(1,133
)
截止日期的余额6月30日, 2022(未经审计)
    
240,679,908
    
$
—
    
$
869,201
    
$
(57,578
)
  
$
(3,783
)
  
$
807,840
  

附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。

9
目录表
Tbraola.com Ltd.

现金流量合并中期报表
以千为单位的美元

   
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未经审计
  
经营活动的现金流
            
净亏损
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)
                 
将净亏损与经营活动提供的现金流量净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
45,393
      
45,489
  
基于股份的薪酬费用
    
32,617
      
40,261
  
融资费用净亏损
    
236
      
4,316
  
重估认股权证责任
    
(974
)
    
(26,000
)
贷款和信贷安排发行成本摊销
    
891
      
715
  
短期投资溢价摊销和折价增加净额
    
(530
)
    
(137
)
                 
营业资产和负债变动：
                
应收贸易账款净额减少
    
39,271
      
45,616
  
预付费用及其他流动资产和长期预付费用减少(增加)
    
8,642
      
(6,350
)
贸易应付账款减少
    
(29,730
)
    
(52,525
)
应计费用和其他流动负债及其他长期负债减少
    
1,812
   
(22,946
)
递延税金净额减少
    
(6,494
)
    
(12,476
)
经营性租赁使用权资产变更
    
8,075
      
7,639
  
经营租赁负债变动
    
(7,460
)
    
(12,262
)
经营活动提供的净现金
    
29,122
      
10,207
  
                 
投资活动产生的现金流
                
购置财产和设备，包括资本化的内部使用软件
    
(10,178
)
    
(16,252
)
与收购相关的支付的现金，扣除收购的现金
    
—
      
(620
)
受限制存款的收益(投资)
    
(341
)
    
10
  
短期投资的销售收益和到期日
    
77,636
      
—
  
购买短期投资
     (21,991 )     (74,855 )
为收购一家子公司支付代管现金
    
—
      
(2,100
)
投资活动提供(用于)的现金净额
    
45,126
      
(93,817
)
                 
融资活动产生的现金流
                
期权的行使和既得RSU
    
2,456
      
6,032
  
股份薪酬费用预提税款的支付
    
(1,908
)
    
(2,185
)
普通股回购
     (4,358 )     —  
偿还长期贷款
    
(31,500
)
    
(1,500
)
融资活动提供(用于)的现金净额
    
(35,310
)
    
2,347
  
                 
现金和现金等价物余额的汇率差异
    
(236
)
    
(4,316
)
                 
增加(减少)现金和现金等价物
    
38,702
      
(85,579
)
现金和现金等价物--期初
    
165,893
      
319,319
  
现金和现金等价物--期末
  
$
204,595
    
$
233,740
  

附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。

10
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期现金流量表
以千为单位的美元

   
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未经审计
  
现金流量信息的补充披露：
  
年内支付的现金：
            
所得税
  
$
6,833
    
$
16,162
  
利息
  
$
9,767
    
$
10,373
  
非现金投资和融资活动：
                
购置财产和设备，包括资本化的内部使用软件
  
$
1,705
    
$
7,353
  
资本化内部使用软件中包含的基于股份的薪酬
  
$
1,332
    
$
1,020
  
经营性租赁使用权资产的设定
  
$
5,593
    
$
3,107
  

附注是这些未经审计的综合中期财务报表的组成部分。

11
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

注1：-
一般信息

a.
Tbraola.com有限公司(及其子公司“公司”或“Tbraola”)于2006年9月3日根据以色列国的法律注册成立。
塔博拉是一家科技公司，自2007年开始运营以来，通过基于人工智能的算法引擎在开放网络上为推荐提供支持。Tbraola与网站、设备和移动应用程序(统称为“数字资产”)合作，在Open Web上推荐编辑内容和广告。数字资产使用Tbraola的技术平台来实现其业务目标，例如将新受众吸引到其网站和应用程序，或增加与现有受众的参与度。塔博拉还通过推出广告商的付费推荐，为数字资产提供了货币化机会。塔博拉是一家企业对企业的公司，没有竞争的消费者利益。塔博拉 使广告商能够利用其专有的人工智能支持的推荐平台，通过跨数字资产的有效、原生广告格式接触到目标受众。作为公司电子商务产品的一部分，它还将其零售商广告商的货币化产品清单和链接(可点击广告)整合到Open Web和主要传统广告平台上以商业内容为导向的消费者体验中。当 人们(消费者)点击、购买或在某些情况下查看出现在其推荐平台内的美国存托股份时，塔博拉就会产生收入。本公司的客户是在本公司的平台上做广告的广告商、商家和附属网络 (“广告商”)。广告商为这些点击、购买或印象向塔博拉付费，塔博拉与展示这些美国存托股份的数字资产分享一部分由此产生的收入。

 b.
2022年11月，本公司宣布进入30-与雅虎公司及其附属实体(“雅虎”)签订的为期一年的独家商业协议(“商业协议”)，根据该协议，塔博拉将在雅虎的所有数字资产上提供原生广告，扩大公司的原生广告产品。与这项交易有关，并于2022年12月30日经本公司股东批准后，本公司的组织章程经修订及重述(下称“章程”)，包括无投票权的普通股类别，法定股本为46,000,000。于2023年1月17日(“交易结束日”)，本公司完成了与交易相关的协议，包括发行39,525,691普通股和45,198,702雅虎没有投票权的普通股。根据2023年1月17日的收盘价$3.4每股，已发行股份的总公允价值为$288,063。作为普通股和无投票权普通股发行的一部分，公司产生了$1,388发行费用。
根据我们的章程细则，无投票权的普通股无权就任何事项 投票或接收通知，亦无权投票或被点算以确定细则所规定的任何投票是否已获有投票权证券的所需百分比批准或计入根据细则所需的任何法定人数。除表决权和收到股东大会通知的权利外，无表决权的普通股享有与普通股相同的权利。在这项交易中，公司和雅虎签订了一项投资者权利协议，根据该协议，雅虎有权在某些情况下，根据修订后的1933年证券法，安排公司登记发行给雅虎的普通股，以供转售。

12
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据
注2：-
重大会计政策

陈述的基础

随附的未经审核综合中期财务报表乃根据 美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制，并包括Tbraola.com Ltd.及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

本文所包括的截至2022年12月31日的综合资产负债表来自于截至该日的经审计的综合财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度报告中的某些附注。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。

因此，这些未经审计的综合中期财务报表应与已审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在公司于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。

本公司管理层认为，未经审核综合中期财务报表 乃根据年度综合财务报表编制，并反映所有调整，其中仅包括公平列报本公司未经审核中期综合财务报表所需的正常经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2023年12月31日的全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制中期合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响中期合并财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额及附注。实际结果可能与这些估计不同。

公司管理层定期评估其估计，主要涉及：(1)收入确认标准，包括确定公司收入安排中报告为毛收入与净收入的收入；(2)信贷损失准备；(3)经营租赁资产和负债，包括递增借款利率和每份租赁的条款和拨备；(4)商业协议资产、物业和设备的使用年限以及资本化的软件开发成本；(5)所得税；(6)期权定价模型中用于确定股份薪酬公允价值的假设(7)金融资产和负债的公允价值，包括有价证券、私募认股权证和衍生工具的公允价值；(8)收购无形资产的公允价值和商誉年度减值测试；以及(9)或有负债的确认和披露。

这些估计是基于历史数据和经验，以及管理层认为在当时情况下合理的其他各种因素；这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。

13
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

注2：-
重大会计政策(续)

截至2023年6月30日，地缘政治事态发展和宏观经济因素(如利率上升、通货膨胀和外币汇率变化)对公司业务的影响继续演变。随着事件的不断发展和获得更多信息，该公司的估计可能在未来一段时间内发生重大变化。

重大会计政策

本公司的重要会计政策在 附注2中讨论，重要会计政策摘要，在公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中，该报告于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会。在截至2023年6月30日的六个月内，除以下说明外，这些 政策没有重大变化。

国库 普通股

这个公司可以不定期在公开市场或其他交易中回购其普通股，并以库藏普通股的形式持有。本公司将回购库藏普通股的成本作为一个单独的组成部分和股东权益的减少列报。

本公司可不时为各种企业目的重新发行库藏股普通股，包括与补偿性奖励相关的用途。

重新分类

以前相应期间的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。此类重新分类不影响净亏损、股东权益或现金流的变化。

14
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据
注3：-
现金和现金等价物
下表列出了每个报告期的现金和现金等价物的细目：

   
6月30日,
    
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未经审计
        
             
现金
  
$
112,179
    
$
142,127
  
货币市场账户和基金
    
88,911
      
22,583
  
定期存款
    
3,505
      
1,183
  
                 
现金和现金等价物合计
  
$
204,595
    
$
165,893
  

注4：-
公允价值计量

本公司按经常性原则评估须按公允价值计量的资产及负债，以确定在每个报告期将其分类的适当水平。在截至2023年6月30日的六个月内，本公司在公允价值计量水平之间没有任何转移 。
下表列出了公司截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值等级按公允价值计量的资产和负债：

         
公允价值计量
截至
  
描述
  
公允价值
层次结构
  
6月30日,
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
         
未经审计
        
资产：
                
现金等价物：
                
货币市场账户和基金
  
1级
  
$
88,911
    
$
22,583
  
短期投资：
                    
公司债务证券
  
2级
  
$
23,099
    
$
21,636
  
美国机构债券
  
2级
  
$
8,249
    
$
20,491
  
商业票据
  
2级
  
$
6,472
    
$
8,565
  
美国政府国债   第二级   $
4,436     $
46,222  

                   
                     
负债：
                    
担保责任：
                    
公开认股权证
  
1级
  
$
(2,740
)
  
$
(2,856
)
私人认股权证
  
3级
  
$
(3,042
)
  
$
(3,900
)
衍生工具责任：
                    
指定为现金流对冲工具的衍生工具
  
2级
  
$
(770
)
  
$
(313
)

15
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

注4：- 公允价值计量(续)

本公司根据活跃市场的报价将其货币市场账户和基金归类为1级。
本公司将其美国政府国债、公司债务证券、商业票据、美国机构债券和衍生金融工具归类为2级，因为它们的估值使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源 。
由于使用了不可观察的输入，本公司通过使用公有权证的报价来计量认股权证的公允价值，将权证归类为1级，并使用Black-Scholes模拟模型对私募权证进行模拟，将权证归类为3级。

针对私募认股权证的Black-Scholes模型的关键输入如下：

输入
  
6月30日,
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
             
无风险利率
    
4.39% - 4.66
%
    
4.08% - 4.18
%
预期期限(年)
    
2.26 - 3.00
      
2.75 - 3.50
  
预期波动率
    
70.8% - 73.0
%
    
67.5% - 69.3
%
行权价格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
标的股价
  
$
3.11
    
$
3.08
  

该公司使用布莱克-斯科尔斯模型需要使用主观假设：

 		●
无风险利率假设是基于与私募认股权证预期期限相称的固定到期日美国国债利率进行内插的。

●
预期期限是基于以下私人认股权证的到期日五年在2021年6月29日之后，业务合并日期(根据公司于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中的定义)，对于某些私募认股权证，到期日被确定为五年 自2020年10月1日起首次公开募股生效日期。

●
预期股价波动率假设是基于一组可比上市公司的隐含波动率 ，根据规模和邻近程度确定的。

下表列出了权证负债的公允价值变化 ：

   
私
    
公众
    
总计
  
输入
  
认股权证
    
认股权证
    
认股权证
  
                   
截至2022年12月31日的公允价值
  
$
3,900
    
$
2,856
    
$
6,756
  
公允价值变动
    
(858
)
    
(116
)
    
(974
)
截至2023年6月30日的公允价值(未经审计)
  
$
3,042
    
$
2,740
    
$
5,782
  

16
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据
注5：-
短期投资

以下为可供出售的有价证券摘要：
   
2023年6月30日
  
   
未经审计
  
   
摊销
成本
    
毛收入
未实现
收益
    
毛收入
未实现
损失
    
估计数
公平
价值
  
公司债务证券
   $
23,130
     $
1
     $
(32
)
   $
23,099
  
美国机构债券
    
8,260
      
—
      
(11
)
    
8,249
  
商业票据
    
6,484
      
—
      
(12
)
    
6,472
  
美国政府国债     4,446       —       (10 )     4,436  
总计
  
$
42,320
    
$
1
    
$
(65
)
  
$
42,256
  

   
十二月三十一日，2022
  
   
摊销
成本
    
毛收入
未实现
收益
    
毛收入
未实现
损失
    
估计数
公平
价值
  
美国政府国债
  
$
46,452
    
$
—
    
$
(230
)
   $ 46,222  
公司债务证券
    
21,762
      
—
      
(126
)
     21,636  
美国机构债券
    
20,622
      
—
      
(131
)
     20,491  
商业票据
    
8,599
      
—
      
(34
)
     8,565  
总计
  
$
97,435
    
$
—
    
$
(521
)
   $
96,914  

截至2023年6月30日，本公司并无与有价证券有关的重大未实现亏损(在不到12个月的时间内累计)，并确定该等未实现亏损并非因信贷相关亏损所致，因此，本公司并无就其可供出售有价证券计提信贷损失准备。
截至2023年6月30日，公司所有可供出售的有价证券均在一年内到期。

17
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据
注6：-
衍生工具和套期保值活动

公司与金融机构签订外币远期合同和看跌期权s 保护自己免受外汇风险，主要是受新以色列谢克尔(“NIS”)兑美元汇率变化的影响，这些变化与长达12个月的预测未来现金流有关。本公司的风险管理策略包括使用衍生金融工具以减少与外币汇率变动相关的收益和现金流的波动性；这些衍生工具被指定为现金流对冲。本公司不为交易或投机目的而进行衍生品交易。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司指定为现金流量对冲的衍生工具的名义金额为美元。9,749及$38,669，分别为。

名义总金额不量化风险，也不代表公司的资产或负债，但用于计算合同项下的结算。
本公司将所有现金流量对冲工具按公允价值计入综合资产负债表。计入负债的现金流量对冲工具的公允价值为#美元。770及$313分别截至2023年6月30日和2022年12月31日，在合并中期资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月，综合中期损失表中记录的与现金流量对冲工具有关的变化如下：

   
将损失重新分类为累计损失
其他综合损失
  
   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
     2022
     2023     2022  
   
未经审计
  
收入成本
  
$
54
    
$
142
     $
82     $
 145  
研发
    
536
      
959
       851       979  
销售和市场营销
    
100
      
182
       156       186  
一般和行政
    
104
      
161
       153       164  
在综合中期损失表中确认的损失总额
  
$
794
    
$
1,444
     $
 1,242     $
 1,474  

18
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

注6：-
衍生工具和套期保值活动(续)

外币合同对累计其他综合损失的影响
被指定为现金流量对冲工具的外币合同的未实现净损失计入累计其他综合损失 。

在累计其他综合亏损中记录的本公司衍生工具未实现亏损的变动情况如下：

   
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未经审计
  
期初衍生工具的未实现亏损
   $ (313 )   $
 —  
衍生工具的公允价值变动
     (1,699 )     (4,998 )
综合中期损失表确认的损失与累计其他全面损失的重新分类
     1,242       1,474  
期末衍生工具未实现亏损
   $ (770 )   $
 (3,524 )
截至2023年6月30日的累计其他全面亏损中的所有递延亏损净额，预计将在未来12个月内在衍生工具相关的合并中期亏损报表的同一财务报表项目中确认为营业费用。

注7:-
商誉和无形的资产，净额

商誉
下表为公司总商誉账面金额的变动情况：
   
携带
金额
  
       
截至2022年12月31日的余额
  
$
555,869
  
采购会计调整
    
62
  
截至2023年6月30日的余额(未经审计)
  
$
555,931
  

19
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

注7:-
商誉和无形的净资产(续)

无形资产，净额
以下为截至2023年6月30日(未经审计)的已确定生存无形资产净值摘要：
 

  
总交易会
价值
    
累计
摊销
    
上网本
价值
  
商家/网络附属公司关系
   $ 146,547     $ (59,704 )   $ 86,843  
技术
     74,193       (37,789 )     36,404  
出版商关系
     42,933       (19,678 )     23,255  
商标名
     24,097       (14,715 )     9,382  
客户关系
     13,146       (11,815 )     1,331  
总计
   $ 300,916     $ (143,701 )   $ 157,215  
以下是截至2022年12月31日的已确定生存无形资产的摘要：

 

  
总交易会
价值
    
累计
摊销
    
上网本
价值
  
商家/网络附属公司关系
  
$
146,547
    
$
(43,421
)
  
$
103,126
  
技术
    
74,193
      
(32,042
)
    
42,151
  
出版商关系
    
42,933
      
(14,311
)
    
28,622
  
商标名
    
24,097
      
(10,689
)
    
13,408
  
客户关系
    
13,156
      
(11,307
)
    
1,849
  
总计
  
$
300,926
    
$
(111,770
)
  
$
189,156
  

无形资产摊销费用为#美元。15,962及$15,828，分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月， 和$31,931及$31,608，分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
截至2023年6月30日，已确定的无形资产的未来摊销费用估计如下： (未经审计)：
截至十二月三十一日止的年度：
      
2023年(剩余部分)
  
$
31,954
  
2024
    
60,519
  
2025
    
51,407
  
2026
    
13,244
  
2027
    
91
  
总计
  
$
157,215
  

20
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据
注8：-
融资安排
长期贷款
在完成对Connexity的收购的同时，于2021年9月1日，本公司签订了一项300,000优先担保定期贷款信贷协议(“信贷协议”)，由本公司、本公司全资附属公司Tbraola Inc.(“借款人”)、贷款方及作为行政代理的摩根大通银行订立。信贷协议规定借款本金总额最高可达#美元。300,000(“设施”)。
该贷款在成交时已全部动用，扣除发行费用#美元。11,250，所得款项被本公司用作收购Connexity的部分资金。
该融资机制受惯例借款条件的约束。根据信贷协议的条款，信贷协议于2023年6月12日修订，以SOFR取代伦敦银行同业拆借利率，相应地，贷款按期限SOFR或基本利率加固定保证金的浮动年利率计息。该基金将于七建国一周年 截止日期并按以下比率摊销1.00年息百分比，以相等方式支付每季度分期付款， 到期时剩余本金。
贷款须以若干资产处置的部分现金收益净额、塔博拉超额现金流的一部分以及信贷协议不允许产生的债务所得款项强制预付。
信贷协议还包括惯例陈述、契约和违约事件。若未能在 适用宽限期后履行契约，可能会导致未清偿借款加速及/或贷款终止。截至2023年6月30日，该公司遵守了设施契约。
2023年4月，公司自愿预付美元30,000信贷协议项下未偿债务的本金金额。
截至2023年6月30日，与融资贷款相关的未来本金支付总额如下：
   
金额
  
截至十二月三十一日止的年度：
      
2023年(当前期限)
  
$
1,500
  
2024
    
3,000
  
2025
    
3,000
  
2026
    
3,000
  
2027
    
3,000
  
2028
    
189,985
  
总计
  
$
203,485
  

该贷款由本公司及其所有全资附属公司担保，但须受信贷协议(统称为“担保人”)所载的若干例外情况所规限。借款人及担保人的债务以借款人及担保人的几乎所有资产(包括附属公司的股份)作抵押，但信贷协议所载的若干例外情况除外。
与长期贷款相关确认的利息支出总额，包括发行成本摊销，为#美元。5,027及$3,940分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元10,500及$7,672分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。计入利息支出的长期贷款利息和发行成本摊销按实际利率在信贷协议的剩余期限内确认。

21
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

注8：-
融资安排(续)
 

循环信贷协议
2022年8月9日，公司修订了其信贷协议，以规定五年制优先担保循环信贷安排(“循环信贷协议”)，由花旗银行为牵头安排人，摩根大通银行为行政代理，由本公司、本公司全资附属公司Tbraola Inc.(“借款人”)及贷款方之间订立。循环信贷协议规定循环贷款的承诺本金总额最高可达#美元。90,000(“循环贷款”)。
循环信贷协议的某些陈述、违约事件和契诺与信贷协议中的内容基本相同。然而，循环信贷协议包含一项财务契约，要求本公司在每个财政季度的最后一天保持总净杠杆率(定义见信贷协议)。循环信贷协议项下的借款 须遵守惯例条件，并将根据SOFR或基本利率加固定保证金按浮动年利率计息。信贷协议项下的贷款人及循环信贷协议项下的贷款人以相同的抵押品作抵押，包括借款人及担保人(定义见信贷协议)的几乎所有资产，包括附属公司的股份，但须受 管治文件的若干例外情况所规限。
任何循环贷款所得款项可用于营运资金、资本开支及其他一般公司用途，亦可用于在信贷协议许可的范围内进行限制性付款、投资(包括准许收购)及偿还限制性债务(每项款项的定义见信贷协议)。
截至2023年6月30日，公司遵守了财务契约，并已不是循环信贷协议项下的未偿还借款。
截至2023年6月30日，与签订循环信贷协议相关的递延融资成本总额为#美元1,020，计入公司综合资产负债表中的短期和长期预付费用。
递延融资成本在循环信贷协议期限内按直线摊销。延期 融资成本摊销总额为$65及$0，分别为2023年6月30日和2022年6月30日终了的三个月，以及美元127及$0，分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

22
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据
注9：-
股东权益和股权激励计划
股本
普通股持有人有权收到通知并参加公司的所有股东大会，其中每股普通股应具有一投票吧。各股东有权收取股息(如有)，股息按其各自持有的普通股比例 计算。在塔博拉清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，公司资产将按其普通股持有人的持股比例分配给他们。
2022年12月30日，关于雅虎交易，公司股东批准了对章程的修订和重述，包括无投票权的普通股类别，法定股本为46,000,000。 2023年1月，公司发布45,198,702雅虎没有投票权的普通股。除细则规定的有限情况外，无投票权的普通股无权 投票。除章程细则所述的投票权、收到股东大会通知的权利及有限情况外，无投票权的普通股享有与上述普通股相同的权利(见附注1b)。
股权激励计划

a.
2023年5月28日，公司获得以色列法院批准其动议，将其先前的动议延长至2023年11月16日，该动议允许公司利用净发行机制，代表其董事、高级管理人员和其他员工履行与基于股权的薪酬相关的预扣税义务，以及未来可能回购的 最高不超过#美元的股票回购(“计划”)。50,000。本公司董事会有权决定本计划使用的金额。
于截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月内，本公司利用净发行机制向若干公职人员发放股权薪酬，导致本公司预扣税款$。1,908及$2,185、 ，分别作为额外实收资本的减少入账。

 		b.
以下是股票期权活动和相关信息的摘要截至2023年6月30日的六个月(包括公司的员工、董事、高级管理人员和顾问)：

   
杰出的
分享
选项
    
加权
平均值
锻炼
价格
    
加权
平均值
剩余
合同
寿命(年)
    
集料
固有的
价值
  
截至2023年1月1日的余额
    
35,488,179
    
$
3.08
      
6.72
    
$
40,516
  
授与
    
—
      
—
       —       —  
已锻炼
    
(2,096,400
)
    
1.22
       —    
3,870
  
被没收
    
(406,596
)
    
5.72
       —       —  
截至2023年6月30日的余额(未经审计)
    
32,985,183
    
$
3.16
      
6.50
    
$
37,082
  
截至2023年6月30日可行使(未经审计)
    
26,886,665
    
$
2.45
      
6.20
    
$
33,726
  

23
目录表
Tbraola.com Ltd.

合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据
注9：-
股东权益和股权激励计划(续)
 
上表中的合计内在价值代表期权持有人如果所有期权持有人在期限的最后一天行使期权，将收到的内在价值总额。

该公司没有授予期间的任何选项截至6月30日的六个月， 2023.
自.起6月30日, 2023，与未归属股票期权相关的未确认的基于股份的薪酬成本为$19,005，预计将在加权平均期间内确认2.2好几年了。

c.
以下是RSU活动的摘要和相关信息截至6月30日的六个月, 2023:

   
杰出的
限售股
单位
    
加权
平均补助金
日期公允价值
  
             
截至2023年1月1日的余额
    
23,521,009
    
$
6.60
  
授与
    
11,785,624
      
3.53
  
既得(*)
    
(5,741,681
)
    
6.27
  
被没收
    
(1,635,920
)
    
6.10
  
截至2023年6月30日的余额(未经审计)
    
27,929,032
    
$
5.41
  
    
(*) 归属于W的部分股份艾尔为履行收款人的纳税义务而结清的款项。在.期间截至2023年6月30日的六个月，总共有648,995RSU是取消为履行纳税义务，导致净发行648,985股份。

RSU的总发布日期公允价值为$19,112，在截至2023年6月30日的六个月内。

自.起6月30日, 2023，无法识别以股份为基础与未授权RSU相关的 补偿成本为$119,053，预计将在加权平均 期间内确认3.0好几年了。
这个与整个公司相关的基于股份的薪酬支出总额’S以股份为基础的奖项被认可为三个和六个截至6月30日的月份, 2023年和 2022，内容如下：


  
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
 
  
未经审计
  
收入成本
  
$
1,039
    
$
851
     $ 2,083     $ 1,554  
研发
    
6,181
      
7,443
       12,025       13,545  
销售和市场营销
    
4,401
      
7,397
       8,686       12,697  
一般和行政
    
4,914
      
4,741
       9,823       12,465  
基于股份的薪酬总支出
  
$
16,535
    
$
20,432
     $ 32,617     $ 40,261  

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美元(千美元)，不包括每股和每股数据
注9：-
股东权益和股权激励计划(续)

股票回购计划

2023年5月，公司董事会批准了一项股份回购计划(“回购计划”)，回购金额最高可达$40,000公司已发行普通股，无到期日 。在回购计划允许的情况下，股票回购可以不时地在私下协商的交易中或在公开市场上进行，包括通过符合规则10b5-1的交易计划、公司管理层的酌情决定权以及证券法和其他法律要求(包括交易法规则10b-18)所允许的。回购计划并不要求本公司回购任何特定数量的股票，可能会在任何时候停止、修改或暂停。

回购计划于2023年6月开始，在截至2023年6月30日的六个月内，公司 回购了1,442,000平均价格为$$的普通股3.02每股(不包括经纪费和交易费)。截至2023年6月30日，公司仍有权回购，总金额最高可达$35,642.

注10:-
所得税

公司的有效税率高度依赖于其全球盈亏的地理分布和税务法规。 公司的有效税率为(8.6%)和(4.9分别为2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止的三个月及(3.0%) 和12.3分别为截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月。截至2023年6月30日的六个月的负有效税率主要是由于以色列的估值免税额以及外国司法管辖区的税收支出，但部分被与在美国发生的亏损相关的税收优惠所抵消。
注11：-
承付款和或有事项


商业承诺
在正常业务过程中，本公司与某些数字财产签订协议，根据协议，在某些情况下，公司同意向其支付保证金额，一般为每月每千页浏览量。这些协议可能会导致数字财产帐户的总损失，其中的担保高于实际产生的收入。 这些合同的期限通常在2至5几年，尽管有些可能更短或更长。

不可注销的购买债务
在正常业务过程中，公司与各方签订不可取消的购买承诺，主要购买基于软件和IT的服务。自.起2023年6月30日，公司有 未偿还的不可撤销购买债务，金额为#美元。24,645.
法律诉讼

 		a.
2021年4月，本公司得知美国司法部反垄断部门正在对本公司所在行业(包括本公司)的招聘活动进行刑事调查。该公司与反垄断部门进行了合作。

2023年7月，在中期资产负债表日期之后，美国司法部反垄断司以书面形式通知公司，公司不再是先前披露的针对公司行业(包括公司)招聘活动的刑事调查的对象或目标。
25
目录表
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合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据

注11：-
承付款和或有事项(续)


b.
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、纠纷或索赔的影响。公司 在这些索赔发生时进行调查，并在必要时记录拨备。审查和调整拨备，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。虽然索赔本身就是不可预测的，但本公司目前并不知道任何其认为单独或合并在一起会对其业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的事项。

注12：-
关联方余额和交易

该公司是与雅虎的某些交易相关协议的一方，根据该协议，该公司发行了39,525,691普通股和45,198,702向雅虎授予无投票权普通股，并授予雅虎委任权一作为公司董事会的代表，雅虎成为主要股东，交易于2023年1月17日完成(见注1b)。
 
2023年之前，公司及其关联公司在正常业务过程中与雅虎及其关联公司签订协议。关于这些协议，截至2023年6月30日的三个月和六个月(包括交易完成日期之前的部分)，公司从雅虎或其附属公司获得的收入为#美元。7,190及$14,304，分别为。截至2023年6月30日，雅虎及其附属公司的贸易应收账款余额为$5,085，其贸易应付款余额 为$5,926与本公司按净额列报的收入向数字财产付款有关。

根据于2022年11月28日订立的综合协议，本公司及雅虎各自同意支付与交易有关的若干开支，并同意向对方偿还部分或全部该等开支。根据这些安排，公司确认了#美元2,623截至2023年6月30日的三个月和六个月的费用净额。
 
注13:-
地理位置信息

下表是根据广告商的账单地址按地理区域划分的总收入：

   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
   
未经审计
  
以色列
  
$
48,970
    
$
49,102
     $
 106,597     $
 99,796  
美国
    
125,803
      
129,531
       238,707       264,217  
德国
    
30,662
      
29,093
       61,437       67,485  
英国
     17,506       19,401       35,216       37,945  
世界其他地区
    
109,063
      
115,568
       217,733       227,978  
总计
  
$
332,004
    
$
342,695
     $
 659,690     $
 697,421  

26
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合并中期财务报表附注
美元(千美元)，不包括每股和每股数据
注14：-
网络损失普通股股东应占每股

   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
    2023     2022     2023     2022  
   
普通
股票
    
无表决权
普通
股票
    
普通
股票
    
无表决权
普通
股票
    
普通
股票
    
无表决权
普通
股票
    
普通
股票
    
无表决权
普通
股票
  
    未经审计  
                                                 
分子：
                                                
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损
  
$
(27,288
)
   $ (4,026 )  
$
(5,021
)
  
$
—
     $ (55,138 )   $ (7,489)     $ (1,333 )   $ —  
                                                                 
分母：
                                                                
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本
    
306,386,357
       45,198,702      
250,777,915
      
—
       301,537,937       40,953,520       249,095,931       —  
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，稀释后
     306,386,357       45,198,702       250,777,915       —       301,537,937       40,953,520       249,095,931       —  
                                                                 
普通股和无投票权普通股股东应占每股净亏损
  
$
(0.09
)
   $ (0.09 )  
$
(0.02
)
  
$
—
     $ (0.18 )   $ (0.18)     $ (0.00 )   $ —  
稀释后普通股和无投票权普通股股东应占每股净亏损
   $ (0.09 )   $ (0.09 )   $ (0.02 )   $ —     $ (0.18 )   $ (0.18)     $ (0.00 )   $ —  

的潜在股份O一年三次S被排除在可归因于以下原因的稀释每股净亏损计算之外的野兔O以下是本报告所述期间的主要 股东，因为将他们包括在内将是反稀释的：

   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
     2023     2022  
   
未经审计
  
                         
认股权证
    
12,349,990
      
12,349,990
       12,349,990       12,349,990  
RSU
    
26,949,979
      
21,964,961
       26,949,979       21,320,295  
已发行股票期权
    
27,309,646
      
38,563,838
       27,309,646       38,563,838  
预留安排下与企业合并相关的可发行普通股
    
1,744,192
      
3,681,030
       1,744,192       3,681,030  
总计
    
68,353,807
      
76,559,819
       68,353,807       75,915,153  

27
目录表
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及所附未经审计的中期合并财务报表和相关附注在本季度报告的10-Q表中的其他部分第六名截至2023年6月30日的月份(“季度报告”)和 本公司截至2022年12月31日止年度之经审核综合财务报表及相关附注载于Form 10-K年报(《年报》)于2023年3月13日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交申请。这一讨论和分析中包含的一些信息在我们的Form 10-K年度报告中阐述，包括与Tbraola的计划和战略有关的信息，并包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括第I部，第1A项本年度《风险因素》 报告和“关于前瞻性陈述的说明”在我们的年度报告和本报告的其他地方，塔博拉公司的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。在本节中，除另有说明或文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是塔博拉及其合并子公司，在提及货币金额时，“美元”和“美元”指的是美元，“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔。
 
概述
 
Tbraola是一家技术公司，使用我们自2007年开始运营以来开发的人工智能或基于AI的算法引擎，在Open Web上提供推荐。 Tbraola最近还更直接地扩展到电子商务领域，允许拥有数字资产的合作伙伴使用其平台显示适合这些合作伙伴网站或其他数字服务受众的广告。
 
我们认为自己是一个搜索引擎，但反过来--我们不指望人们搜索信息，而是向人们推荐信息，或者让我们的合作伙伴使用我们的技术。您以前见过我们 ：我们与我们统称为数字资产的网站、设备和移动应用程序合作，在Facebook、Google和Amazon等封闭的生态系统之外的Open Web上推荐编辑内容和广告。
 
数字资产使用我们的技术平台来实现他们的业务目标，例如吸引新的受众访问他们的网站和应用程序，或者增加网站的参与度-我们不向他们收取这些服务的费用。 我们还通过展示广告商的付费推荐为数字资产提供了一个有意义的盈利机会。与有围墙的花园不同，我们是一家企业对企业或B2B公司，没有竞争的消费者利益。我们只通过我们合作伙伴的数字资产与消费者互动，因此我们不会与我们的合作伙伴争夺用户注意力。我们的动机是一致的。当我们的合作伙伴赢了，我们就赢了，我们一起成长。
 
我们使广告商能够利用我们专有的人工智能支持的推荐平台，通过跨数字资产的有效、原生广告格式接触到目标受众。我们主要是当 用户(消费者)通过我们的推荐平台点击、购买或在某些情况下查看出现在我们合作伙伴的数字体验中的美国存托股份时产生收入。广告商为这些点击、购买或印象付费，我们与显示这些美国存托股份并产生这些点击和下游消费者行为的数字资产分享由此产生的收入。
 
我们强大的推荐平台旨在应对一项极其复杂的技术挑战：无需明确的意图数据或社交媒体配置文件即可预测用户会对哪些推荐感兴趣。搜索广告平台至少可以访问用户指示意图的搜索查询，而社交媒体广告平台可以访问用户创建的丰富个人资料。相比之下，我们的推荐是基于大量上下文和用户行为的数据集，这些数据来自成千上万的数字资产和数以百万计的推荐项目，包括美国存托股份和社论内容。
 
28
目录表
雅虎合作伙伴关系
 
2022年11月，我们宣布与雅虎达成了一项为期30年的独家商业协议，根据该协议，我们将在雅虎的所有数字资产上支持原生广告，扩大我们的原生广告产品。2023年1月，我们完成了各种相关协议，包括向雅虎发行39,525,691股普通股和45,198,702股非投票权普通股。
 
影响我们业绩的关键因素和趋势
 
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的因素和 第二部分第1A项中提到的因素。“风险因素。”
 
商业和宏观经济状况
 
由于乌克兰战争、通胀、利率上升和供应链中断等因素，全球经济和地缘政治状况日益动荡。这些因素导致的经济不确定性对广告需求和我们的收益产生了负面影响。此外，通胀的影响在整个2022年和2023年上半年持续存在，增加了运营我们业务所需的设备和劳动力成本，并可能在未来继续对我们造成不利影响。这些因素，包括持续的供应链中断，使我们和我们的广告商很难准确预测和规划未来的业务活动 ，并可能导致我们的广告商减少或推迟他们对我们的广告支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们正在密切关注这些宏观经济状况，如果这些状况对我们的业务造成不利影响，我们可能会继续采取行动。
 
成本重组计划
 
2022年9月，为应对宏观经济形势，公司宣布并实施了一项成本重组计划，影响了公司全球员工总数的约6%。
 
维护和发展我们的数字财产合作伙伴
 
我们与不同的数字财产合作伙伴网络接洽，几乎所有这些合作伙伴都与我们签订了包含常青期或独家合作伙伴关系的合同，在 开始时与我们签订了多年合同。这些协议通常要求我们的代码集成到数字财产网页上，因为它的性质是同时提供编辑和付费推荐。这意味着，在我们的绝大多数业务中，我们不会像传统的广告技术领域那样 竞标广告投放，而是看到访问我们出现的页面的所有用户。由于我们的多年独家合同和高保留率，我们的供应相对 始终如一且可预测。2022年第四季度、2021年第四季度和2020年第四季度，我们分别约有1.5万、1.6万和9000家数字财产合作伙伴。2022年，我们看到我们 网络上的长尾数字财产合作伙伴数量减少，部分原因是我们自己努力清理我们的网络，减少低性能网络。尽管网络上的数字财产合作伙伴数量减少，但从2021年第四季度到2022年第四季度，我们的总浏览量增长了20%以上，这表明我们网络中数字财产合作伙伴数量的减少是由较小的数字财产合作伙伴推动的，超过了较大数字财产合作伙伴的增加所抵消的影响。
 
29
目录表
从历史上看，我们从数字财产合作伙伴那里获得的收入一直在增长。我们通过四种方式发展我们的数字财产合作伙伴关系。首先，我们通过随着时间的推移提高收益来增加这些 合作伙伴的收入。我们通过改进我们的算法，扩大我们的广告商基础，并增加帮助我们的美国存托股份定向的数据量来做到这一点。其次，我们不断创新，推出新产品和增加收入的 功能。第三，我们通过推出新的广告形式进行创新。第四，我们与数字财产合作伙伴密切合作，寻找新的位置和页面类型，帮助他们创造更多收入。

对于我们的大多数数字财产合作伙伴，我们有两种与数字财产合作伙伴分享收入的主要模式。最常见的模式是直截了当的收入分享模式。在此模式中，我们同意 向合作伙伴支付我们在其数字资产上投放的广告所产生的收入的一定比例。第二种模式包括担保。在此模式下，我们向我们的合作伙伴支付固定百分比的收入和每千次页面浏览量保证金额中的较大者。在过去，根据这些担保，我们已经并可能继续被要求支付大量款项。
 
扩大我们的广告客户群
 
我们拥有一个庞大的、不断增长的广告客户网络，覆盖多个垂直市场。2022年第四季度、2021年第四季度和2020年第四季度，我们在全球范围内分别有大约18,000、15,000和13,000名广告客户直接或通过广告代理与我们合作。我们的很大一部分收入来自有特定业绩目标的广告商，例如获得电子邮件时事通讯的订户或获取产品销售线索。 这些业绩广告商在获得足够的广告支出回报以证明其广告支出是合理的时，就会使用我们的服务。我们通过三种方式增加来自绩效广告商的收入。首先，我们通过开发新产品功能、改进算法和优化供应来提高我们网络的性能。其次，我们通过提供新的广告形式并帮助他们实现更多目标，从现有广告商那里获得更多的预算。第三，我们通过引入以前从未合作过的新广告客户来扩大我们的整体广告客户群。除了我们的核心性能广告客户外，视频品牌广告客户在我们收入中所占的比例很小，但仍在不断增长。
 
提高网络收益
 
我们增加收入的一种方式是增加我们网络的收益，这是我们每个广告植入所获得的收入的总称。由于我们通常几乎100%地填充了可用的广告 印象，因此投放效果通常不会受到填充率变化的影响，而是从四个方面受到影响。首先，我们通过改进在特定环境中为特定用户选择合适广告的算法来提高产量。 这些算法基于深度学习技术，是一项关键的竞争优势。其次，我们不断创新和为广告商开发新的产品和功能，这有助于提高他们在我们网络上的成功率，并 提高收益。第三，随着我们扩大我们的广告客户基础和广告客户组合，包括增加能够支付更高费率的广告客户，我们的收益也会增加，因为我们拍卖中的竞争压力越来越大。最后，我们通过 优化我们处理数字资产的方式(包括更改格式和位置)来提高收益。增加收益会推动所有数字财产合作伙伴获得更高的收入。对于我们正在向其支付担保的数字财产合作伙伴来说，收益的增加通常还会增加除TAC毛利润的利润率，这是一种非GAAP衡量标准。在增长放缓或经济紧张时期，广告需求可能会下降，导致收益下降，尽管我们做出了努力。
 
30
目录表
产品与研发
 
我们将研发支出视为有助于随着时间的推移实现业务增长的投资。这些投资主要以员工工资和相关支出以及硬件基础设施的形式进行，可分为两类。这第一个类别包括产品创新，这些创新扩展了我们现有产品的功能，并帮助我们扩展到全新的市场。这包括对人工智能(特别是深度学习)的大量投资，包括购买服务器和数据科学家的费用。这类投资对保持业务增长非常重要，但通常也可以根据管理层对不同投资选项的潜在价值的看法进行上调或下调。第二类投资是维持我们核心业务所必需的投资。这些投资包括购买 服务器和其他基础设施，以处理需要提供服务的日益增加的建议负载，以及为保持交付给我们的客户和数字财产合作伙伴的价值所需的人员，例如投资于我们现有产品的代码维护。这类投资的增长速度低于我们核心业务的增长速度。

管理季节性
 
全球广告业历来以季节性趋势为特征，这种趋势也适用于我们运营的数字广告生态系统。特别是，广告商在历年第四季度的广告支出相对较多，以配合年终假日购物季，而在第一季度相对较少。我们预计这些季节性趋势将持续下去，我们的运营业绩将受到这些趋势的影响，这些趋势的收入和利润率在第四季度最强，第一季度最弱。
 
隐私趋势与政府监管
 
我们受有关隐私、数据保护、数字广告和用户数据收集的美国和国际法律法规的约束。此外，谷歌和苹果等大型互联网和科技公司正在就如何保护消费者隐私做出自己的决定，这将影响整个数字生态系统。因为我们支持编辑建议，所以数字资产通常会将我们的代码直接嵌入到它们的网页上。 这使我们不太容易受到这些法规和行业趋势的影响，因为我们能够丢弃第一方Cookie。此外，由于合作伙伴页面上的这种集成，我们有丰富的上下文信息可以使用 来进一步细化我们的建议目标。
 
31
目录表
关键财务和运营指标
 
我们定期监测一些指标，以衡量我们目前的表现并预测我们未来的表现。这些指标有助于我们制定和完善我们的增长战略，并做出战略性决策。
 
(千美元，每股数据除外)
  
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
未经审计
  
收入
  
$
332,004
    
$
342,695
    
$
659,690
    
$
697,421
  
毛利
  
$
97,057
    
$
116,361
    
$
186,649
    
$
228,391
  
净亏损
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)
稀释每股收益(1)
  
$
(0.09
)
  
$
(0.02
)
  
$
(0.18
)
  
$
(0.00
)
净亏损与毛利的比率
    
(32.3
%)
    
(4.3
%)
    
(33.6
%)
    
(0.5
%)
经营活动提供的现金流
  
$
11,598
    
$
2,084
    
$
29,122
    
$
10,207
  
现金、现金等价物、短期存款和投资
  
$
246,851
    
$
308,473
    
$
246,851
    
$
308,473
  
                                 
非公认会计准则财务数据(2)
                                
除TAC毛利
  
$
123,134
    
$
143,209
    
$
238,874
    
$
281,437
  
调整后的EBITDA
  
$
15,661
    
$
34,168
    
$
25,783
    
$
69,024
  
非公认会计准则净收益(亏损)
  
$
(1,406
)
  
$
15,794
    
$
(5,507
)
  
$
37,889
  
调整后EBITDA与除TAC毛利的比率
    
12.7
%
    
23.9
%
    
10.8
%
    
24.5
%
自由现金流
  
$
7,770
    
$
(7,266
)
  
$
18,944
    
$
(6,045
)

(1)
于截至2023年、2023年及2022年6月30日止三个月的摊薄每股收益的加权平均股份分别为351,585,059股及250,777,915股，截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的加权平均股份分别为342,491,457股及249,095,931股。截至2023年6月30日的三个月和六个月的加权平均股票包括45,198,702股无投票权的普通股。
(2)
有关对GAAP指标的解释和对账，请参阅下面的“非GAAP财务指标”。

收入
 
我们所有的收入都来自与我们签订商业协议的广告商，这些广告商定义了我们的服务条款和收费基础。一般来说，我们的收费是以CPC、CPM或 CPA为基础的。对于以CPC为基础定价的活动，当用户点击我们提供的广告时，我们会确认这些收入。对于以CPM为基础定价的活动，我们在显示广告时确认这些收入。对于以绩效CPA为基础定价的活动，公司会在用户进行收购时产生收入。某些收入在扣除流量获取成本后确认。
 
毛利
 
毛利按本公司各期间综合收益(亏损)表列报计算。
 
净收益(亏损)
 
净收益(亏损)按本公司所列期间的综合收益(亏损)表列示计算。
 
稀释后的每股收益
 
摊薄后每股收益按本公司所列期间综合损益表中列报的方式计算。
 
净收益(亏损)与毛利的比率
 
我们计算净收益(亏损)与毛利的比率为净收益(亏损)除以毛利。
 
经营活动提供的现金流
 
本公司经营活动提供的现金净额按本公司所列期间的综合现金流量表所列明的方式计算。
 
32
目录表
现金、现金等价物、短期投资和存款
 
现金等价物是短期高流动性证券投资、货币市场账户和基金、商业票据和公司债务证券，在购买之日的原始到期日为三个月或更短，并可随时转换为已知金额的现金。
 
短期投资包括在购买时归类为可供出售的有价证券。
 
短期存款是指期限在三个月以上但不到一年的银行存款。
 
除TAC毛利
 
我们计算不含TAC的毛利为调整后的毛利，再加上其他收入成本。
 
调整后的EBITDA
 
我们将调整后的EBITDA计算为未计财务收入(费用)、净收益(费用)、所得税费用、折旧及摊销前的净收益(亏损)，进一步调整以不包括基于股份的薪酬(包括Connecexity 预提薪酬费用)以及其他值得注意的收入和费用项目，如并购成本和重组成本，这些项目可能会因期间而异。
 
非公认会计准则净收益(亏损)
 
我们计算非GAAP净收益(亏损)为经调整的净收益(亏损)，其中不包括认股权证负债的重估、基于股份的薪酬支出(包括Connecexity预留补偿支出)、并购成本和已收购无形资产的摊销、外币汇率收益(亏损)、净额和其他值得注意的期间变化项目和相关的税收影响。
 
调整后EBITDA与除TAC毛利的比率
 
我们计算调整后EBITDA与不含TAC毛利的比率为调整后EBITDA除以不含TAC毛利。
 
自由现金流
 
我们计算自由现金流量为经营活动提供的净现金流量减去购买的财产、厂房和设备，包括资本化的内部使用软件。我们预计我们的自由现金流将在未来一段时间内波动，因为我们投资于我们的业务以支持我们的增长计划。
 
非公认会计准则财务指标
 
我们之所以提出以下非公认会计准则财务衡量标准，是因为我们将其作为管理层和董事会管理业务和评估业绩的关键衡量标准。 我们认为，这些衡量标准还提供了可能对投资者有用的补充信息。使用这些衡量标准可能会根据不同时期或不能代表我们持续运营的项目进行调整，从而随着时间的推移提高我们结果的可比性。
 
这些非公认会计准则的衡量标准受到重大限制，包括以下确定的限制。此外，其他公司可能使用类似名称的衡量标准，但计算方法不同，这降低了它们作为比较衡量标准的有用性。不应孤立地考虑非GAAP衡量标准或将其作为GAAP衡量标准的替代品。除了GAAP运营、流动性和财务绩效指标外，它们还应被视为补充信息。
 
33
目录表
除TAC毛利
 
我们认为ex-TAC毛利润是有用的，因为流量获取成本或TAC是我们必须向数字资产支付的费用，以获得在其网站上投放广告的权利，我们相信专注于ex-TAC毛利润更能反映我们业务的盈利能力。我们使用ex-TAC毛利作为我们业务规划的一部分，例如，在决定基础设施等领域的投资时机和金额时。
 
对使用ex-TAC毛利的限制包括：
 

 ●
流量获取成本是我们收入成本的重要组成部分，但不是唯一的组成部分；以及

●
除税后毛利不能与我们的毛利相提并论，根据定义，任何期间呈报的除税后毛利将高于我们该期间的毛利。下表提供了收入和毛利与除TAC毛利的对账：
 
   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(千美元)
  
收入
  
$
332,004
    
$
342,695
    
$
659,690
    
$
697,421
  
流量获取成本
    
208,870
      
199,486
      
420,816
      
415,984
  
其他收入成本
    
26,077
      
26,848
      
52,225
      
53,046
  
毛利
  
$
97,057
    
$
116,361
    
$
186,649
    
$
228,391
  
加回：收入的其他成本
    
26,077
      
26,848
      
52,225
      
53,046
  
除TAC毛利
  
$
123,134
    
$
143,209
    
$
238,874
    
$
281,437
  

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA与税前毛利的比率
 
我们相信，调整后的EBITDA是有用的，因为它允许我们和其他人衡量我们的业绩，而不考虑基于股票的薪酬费用、折旧和摊销、利息费用和其他项目，这些项目可能会因我们的融资和资本结构以及收购资产的方法而有很大差异。我们将调整后的EBITDA和GAAP财务指标用于规划目的，包括编制我们的年度运营预算，作为我们业务战略的绩效和有效性的衡量标准，并与我们的董事会进行沟通。我们还可以使用调整后的EBITDA作为确定支付现金或其他 激励性薪酬的指标。调整后EBITDA的使用限制如下：
 

 ●
虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出要求的现金资本支出要求。

34
目录表

 ●
调整后的EBITDA不包括基于股份的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是并将继续是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

●
调整后的EBITDA在适用的范围内不能反映：(1)我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)利息支出，或付息所需的现金需求，或者如果债务本金支付适用，这会减少我们的可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及

●
我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)。
 
   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(千美元)
  
净亏损
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)
调整以排除以下内容：
  
​
    
​
    
​
    
​
  
财务(收入)费用，净额
    
3,827
      
(4,764
)
    
6,981
      
(15,959
)
所得税(福利)费用
    
2,487
      
234
      
1,848
      
(158
)
折旧及摊销
    
22,792
      
22,813
      
45,393
      
45,489
  
基于股份的薪酬费用
    
13,890
      
17,640
      
27,417
      
34,679
  
扣缴补偿费用(1)
    
2,645
      
2,792
      
5,200
      
5,582
  
并购和其他成本(2)
    
1,334
      
474
      
1,571
      
524
  
调整后的EBITDA
  
$
15,661
    
$
34,168
    
$
25,783
    
$
69,024
  
 
  (1)
代表基于股份的补偿，这是由于根据与Connexity收购有关的补偿安排可发行的Tbraola普通股被扣留而导致的。

(2)
包括与商业协议相关的一次性成本。
 
我们认为调整后EBITDA与除TAC毛利的比率是有用的，因为TAC是我们必须向数字财产支付的费用，以获得在其网站上投放广告的权利，我们相信将 重点放在除TAC毛利上更能反映我们业务的盈利能力。

35
目录表
下表对净亏损与毛利的比率和调整后的EBITDA与税后毛利的比率进行了核对：

   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(千美元)
  
毛利
  
$
97,057
    
$
116,361
    
$
186,649
    
$
228,391
  
净亏损
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)
净亏损与毛利的比率
    
(32.3
%)
    
(4.3
%)
    
(33.6
%)
    
(0.5
%)
                                 
除TAC毛利
  
$
123,134
    
$
143,209
    
$
238,874
    
$
281,437
  
调整后的EBITDA
  
$
15,661
    
$
34,168
    
$
25,783
    
$
69,024
  
调整后EBITDA利润率与除TAC毛利之比
    
12.7
%
    
23.9
%
    
10.8
%
    
24.5
%

非公认会计准则净收益(亏损)
 
我们相信非GAAP净收益(亏损)是有用的，因为它允许我们和其他人衡量我们的经营业绩和趋势，而不考虑我们认股权证负债的重估、基于股票的薪酬支出、现金和非现金并购成本(包括已收购无形资产的摊销)、外币汇率(收益)损失、期间变化的净额和其他值得注意的项目以及相关的税收影响 。根据我们的股价、收购活动、收购资产的方式和其他因素，这些项目可能会有很大差异。对使用非公认会计准则净收益(亏损)的限制包括：
 

 ●
非GAAP净收益(亏损)不包括基于股份的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

●
非公认会计准则的净收益(亏损)通常比我们同期的净收益(亏损)更有利，因为项目的性质被排除在其计算之外；以及

●
非公认会计准则净收益(亏损)是业绩衡量标准，不应用作流动性衡量标准。
 
下表对所示期间的净收益(亏损)与非GAAP净收益(亏损)进行了核对：
 
   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(千美元)
  
净亏损
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)
已获得无形资产的摊销
    
15,962
      
15,828
      
31,931
      
31,608
  
基于股份的薪酬费用
    
13,890
      
17,640
      
27,417
      
34,679
  
扣缴补偿费用(1)
    
2,645
      
2,792
      
5,200
      
5,582
  
并购和其他成本(2)
    
1,334
      
474
      
1,571
      
524
  
认股权证的重估
    
702
      
(11,958
)
    
(974
)
    
(26,000
)
外币汇率损失(收益)(3)
    
(663
)
    
2,490
      
(234
)
    
2,706
  
所得税效应
    
(3,962
)
    
(6,451
)
    
(7,791
)
    
(10,077
)
非公认会计准则净收益(亏损)
  
$
(1,406
)
  
$
15,794
    
$
(5,507
)
  
$
37,889
  
 
  (1)
代表基于股份的补偿，这是由于根据与Connexity收购有关的补偿安排可发行的Tbraola普通股被扣留而导致的。

(2)
包括与商业协议相关的一次性成本。

(3)
非营业外币汇率损益，与使用报告期结束时的有效汇率对公司的货币资产和负债进行重新计量有关。

36
目录表
自由现金流
 
我们相信，自由现金流有助于为管理层和其他人提供有关我们运营产生的现金数量的信息，这些现金可用于战略计划，包括投资于我们的业务、进行战略性收购和加强我们的资产负债表。我们预计，随着我们投资于我们的业务以支持我们的增长计划，我们的自由现金流将在未来一段时间内波动。自由现金流的使用限制包括 以下内容：
 

 ●
不应推断全部自由现金流量可用于可自由支配的支出。例如，仍然需要现金来满足其他营运资金需求，包括短期投资政策、受限的现金、偿还贷款和无形资产；

●
自由现金流量作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，或替代对其他公认会计准则财务指标的分析，如经营活动提供的现金净额；以及

●
这一指标并不反映我们未来的合同承诺。
 
   
截至三个月
6月30日，
    
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
(千美元)
  
经营活动提供的净现金
  
$
11,598
    
$
2,084
    
$
29,122
    
$
10,207
  
购置财产和设备，包括资本化的内部使用软件
    
(3,828
)
    
(9,350
)
    
(10,178
)
    
(16,252
)
自由现金流
  
$
7,770
    
$
(7,266
)
  
$
18,944
    
$
(6,045
)

37
目录表
我们运营结果的组成部分
 
收入
 
我们所有的收入都来自与我们签订商业协议的广告商，这些广告商定义了我们的服务条款和收费基础。一般来说，我们的收费是以CPC、CPM或 CPA为基础的。对于以CPC为基础定价的活动，当用户点击我们提供的广告时，我们会确认这些收入。对于以CPM为基础定价的活动，我们在显示广告时确认这些收入。对于以绩效CPA为基础定价的活动，公司会在用户进行收购时产生收入。
 
收入成本
 
我们的收入成本主要包括流量获取成本，也包括其他收入成本。
 
流量获取成本
 
流量获取成本，或TAC，主要包括将我们的平台放置在他们的数字财产上的与数字财产补偿相关的成本，以及从实时广告交易所和其他第三方购买的广告印象的成本。流量获取成本还包括支付给数字财产合作伙伴的预付款、奖励付款或奖金，这些费用将在数字财产协议的相应合同条款内摊销。对于我们的大多数数字财产合作伙伴，我们有两种主要的数字财产补偿模式。最常见的模式是收入分享模式。在此模式中，我们同意从数字资产上发布的广告产生的收入中支付一定比例的费用。第二种模式包括担保。在这种模式下，我们按每千页浏览量的收入或承诺保证额中较大的一个支付(“最低保证金模式”)。实际补偿按月结算。收入分成模式和最低保证模式下的费用均根据我们在各自月份产生的实际收入记录为已发生费用。
 
其他收入成本
 
其他收入成本包括数据中心及相关成本、与支持我们平台的硬件相关的折旧费用、与资本化的内部使用软件和收购的技术相关的摊销费用、数字和服务税、人员成本以及分配的设施成本。人员成本包括工资、奖金、基于股份的薪酬和员工福利成本，主要归因于我们的运营部门， 支持我们的平台和我们的广告商。
 
毛利
 
毛利润，即收入减去收入成本，一直并将继续受到各种因素的影响，包括收入金额和组合的波动，以及为扩大我们的数字财产合作伙伴和广告商基础而进行的投资的金额和时机。我们希望通过提高运营效率和规模经济，提高我们的毛利润(以绝对美元计算)和占收入的百分比。
 
38
目录表
研发
 
研发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、基于股份的薪酬和员工福利成本、分配的设施成本、专业服务和 折旧。我们预计未来研发费用将增加，以支持我们的增长，包括继续投资于我们平台的优化、准确性和可靠性以及其他技术改进，以支持和提高我们运营的效率。这些支出占收入的百分比可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。
 
销售和市场营销
 
销售和营销费用包括工资和其他与人员相关的成本，包括工资、基于股份的薪酬、员工福利、我们销售和营销部门的差旅、广告和 促销、租金、折旧和摊销费用，特别是与收购的无形资产相关的费用。我们预计将增加销售和营销费用，以支持我们业务的整体增长。
 
一般和行政
 
一般及行政开支包括薪金及其他与人事有关的开支，包括薪金、股份薪酬、雇员福利及行政管理、法律、财务及其他方面的开支。此外，一般和行政费用包括专业服务费和占用费用。我们预计，随着我们随着业务的增长而扩大员工规模，以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
 
财务收入(费用)，净额
 
财务收入(费用)净额主要包括利息收入(费用)，包括贷款和信贷安排发行成本的摊销、权证负债公允价值调整、外汇波动收益(亏损)和银行手续费。
 
所得税优惠(费用)
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，以色列的法定公司税率为23%，尽管根据以色列法律，我们有权享受某些税收优惠。
 
根据以色列1959年资本投资法(“投资法”)及其各项修正案，我们被授予“特权企业”地位，我们在2018年和2019年获得免税地位。2018年的免税带来了约1040万美元的潜在税收节省。2019年，我们没有享受特权企业地位，因为我们没有应税收入。以色列享有特权的企业可获得的福利仅涉及可归因于特定投资方案的应税收入，并以《投资法》规定的条款为条件。我们收到了以色列税务当局的税收裁决，即我们的活动是工业活动，因此有资格获得特权企业地位，前提是我们满足裁决的要求。如果我们不满足这些条件，全部或部分福利可能被取消，我们可能被要求退还福利，金额与以色列消费者价格指数加利息挂钩。截至2023年6月30日，管理层认为我们满足上述条件。

在2021年及以后的纳税年度，我们通过了“首选技术企业”(“PTE”)奖励制度(《投资法》第73号修正案)，在以色列中部对受益的无形资产的收入征收12%的税率，条件包括满足一些条件，包括年度研发支出和研发员工的最低金额或比例，以及至少25%的年收入来自对大市场的出口。PTE被定义为满足上述条件且其母公司和所有子公司的综合总收入低于100亿新谢克尔的企业。
 
截至2023年6月30日，我们在以色列的累计税收损失结转约为8420万美元。税收损失可以无限期地抵消。非以色列子公司根据其各自辖区的税法征税。
 
39
目录表
下表提供了所示期间的综合损失数据报表：
 
   
截至三个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
             
收入
  
$
332,004
    
$
342,695
  
收入成本：
                
流量获取成本
    
208,870
      
199,486
  
其他收入成本
    
26,077
      
26,848
  
收入总成本
    
234,947
      
226,334
  
毛利
    
97,057
      
116,361
  
运营费用：
                
研发
    
34,001
      
34,079
  
销售和市场营销
    
61,198
      
66,405
  
一般和行政
    
26,858
      
25,428
  
总运营费用
    
122,057
      
125,912
  
营业亏损
    
(25,000
)
    
(9,551
)
财务收入(费用)，净额
    
(3,827
)
    
4,764
  
所得税前亏损
    
(28,827
)
    
(4,787
)
所得税费用
    
(2,487
)
    
(234
)
净亏损
  
$
(31,314
)
  
$
(5,021
)

截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月的比较
 
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的收入减少了1070万美元，降幅为3.1%。现有数字财产合作伙伴，包括新的数字财产合作伙伴的增长(不包括根据合作伙伴首次加入时产生的运行率收入确定的收入贡献)，减少了约5,130万美元。这一下降主要是由于我们平台的需求疲软导致收益率下降，反映了当前的宏观经济状况和对广告支出的影响。新的数字财产合作伙伴在12个月运行率的基础上贡献了约4,060万美元的新收入， 根据他们在网络上的第一个完整月计算。
 
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的毛利润下降了1930万美元，降幅为16.6%。

40
目录表
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月，非GAAP衡量的ex-TAC毛利润减少了2010万美元，降幅为14.0%，这主要是由于现有数字财产合作伙伴的减少。这一下降主要是由于我们平台的需求疲软导致收益率下降，反映了当前的宏观经济状况和对广告支出的影响，以及向低利润率数字物业的组合转变 。
 
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的收入成本增加了860万美元，或3.8%。
 
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的流量获取成本增加了940万美元，增幅为4.7%。
 
收入下降，而流量收购成本上升，主要是由于混合转向低利润率的数字资产，以及具有担保义务的数字资产的收益率下降。
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，担保成本(根据担保安排应支付的总金额超过了根据收入分享安排本公司应支付的金额)占流量获取成本的百分比分别约为20%和10%。
 
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的其他收入成本减少了80万美元，降幅为2.9%，这主要是由于数据和托管费用的减少。
 
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的研发费用减少了10万美元，降幅为0.2%，这主要是由于与雅虎安排相关的费用增加以及通信和IT服务费用增加抵消了与员工和分包商相关的成本减少了100万美元。
 
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的销售和营销费用减少了520万美元，降幅为7.8%。减少的原因是员工和分包商相关成本(包括基于股份的薪酬支出)减少了270万美元，广告和推广费用减少了250万美元。
 
截至2023年6月30日的三个月，与截至2022年6月30日的三个月相比，一般和行政费用增加了140万美元，或5.6%，这是由于员工和分包商相关成本增加了80万美元，包括基于股份的薪酬支出，以及与雅虎安排相关的信贷损失支出和保险费用170万美元，但与监管事项相关的法律顾问费用减少了180万美元。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的财务收入(支出)净减少860万美元，主要原因是认股权证负债 贬值1270万美元，但被外币汇率损失(收益)320万美元的改善部分抵消。
 
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月的所得税支出增加了230万美元。
 
41
目录表
下表提供了所示期间的综合损失数据报表(以千美元为单位)：

   
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
             
收入
  
$
659,690
    
$
697,421
  
收入成本：
                
流量获取成本
    
420,816
      
415,984
  
其他收入成本
    
52,225
      
53,046
  
收入总成本
    
473,041
      
469,030
  
毛利
    
186,649
      
228,391
  
运营费用：
                
研发
    
65,986
      
64,491
  
销售和市场营销
    
121,767
      
127,773
  
一般和行政
    
52,694
      
53,377
  
总运营费用
    
240,447
      
245,641
  
营业亏损
    
(53,798
)
    
(17,250
)
财务收入(费用)，净额
    
(6,981
)
    
15,959
  
所得税前亏损福利(费用)
    
(60,779
)
    
(1,291
)
所得税优惠(费用)
    
(1,848
)
    
158
  
净亏损
  
$
(62,627
)
  
$
(1,133
)

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的比较
 
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的收入减少了3770万美元，降幅为5.4%。现有数字财产合作伙伴，包括新数字财产合作伙伴的增长(不包括根据合作伙伴首次加入时产生的运行率收入确定的收入贡献)，减少了约1.164亿美元。这一下降主要是由于我们平台的需求疲软导致收益率下降，反映了当前的宏观经济状况和对广告支出的影响。新的数字财产合作伙伴贡献了约7870万美元的新收入，按12个月的运行率计算，这是根据他们在网络上的第一个完整月计算的。
 
42
目录表
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的毛利润下降了4170万美元，降幅为18.3%。
 
截至2023年6月30日的6个月，非GAAP衡量的ex-TAC毛利润比截至2022年6月30日的6个月减少了4260万美元，降幅为15.1%，这主要是由于现有数字 房地产合作伙伴的减少。这一下降主要是由于我们平台的需求疲软导致收益率下降，反映了当前的宏观经济状况、对广告支出的影响以及向利润率较低的数字资产的组合转变。
 
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的收入成本增加了400万美元，增幅为0.9%。
 
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的流量获取成本增加了480万美元，增幅为1.2%。
 
收入下降，而流量收购成本上升，主要是由于混合转向低利润率的数字资产，以及具有担保义务的数字资产的收益率下降。
 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，担保成本(根据担保安排应支付的总金额超过了根据收入分享安排本公司应支付的金额)占流量获取成本的百分比分别约为20%和10%。
 
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的其他收入成本减少了80万美元，降幅为1.5%，这主要是由于与员工 相关的成本减少了30万美元，数据支出减少了70万美元，部分被托管费用增加了70万美元所抵消。
 
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月的研发费用增加了150万美元，增幅为2.3%，这主要是由于通信和IT服务增加了100万美元，员工和分包商相关成本增加了50万美元。
 
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的销售和营销费用减少了600万美元，降幅为4.7%。减少的主要原因是广告和促销减少了450万美元 ，员工和分包商相关成本减少了180万美元，包括基于股份的薪酬支出。
 
截至2023年6月30日止六个月的一般及行政开支较截至2022年6月30日的六个月减少0.7万美元，或1.3%，主要原因是并购成本及与监管事宜有关的法律顾问开支减少320万美元，但信贷损失及保险开支增加270万美元所抵销。
 
截至2023年6月30日的6个月，财务收入(支出)净额比截至2022年6月30日的6个月减少2,290万美元，主要原因是认股权证债务减值2,510万美元。
 
与截至2022年6月30日的6个月相比，截至2023年6月30日的6个月的所得税优惠(费用)减少了200万美元。
 
43
目录表
流动性与资本资源
 
我们的主要现金需求是营运资金、人员成本、合同义务，包括向数字财产合作伙伴付款、办公室租赁以及软件和信息技术成本、服务器和资本化软件开发的资本支出、支付利息以及我们长期贷款和其他承诺所需的本金。我们主要通过运营产生的现金以及资产负债表上的现金和现金等价物来满足这些现金需求。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月里，我们从运营中产生的现金分别为2910万美元和1020万美元。
 
作为我们增长战略的一部分，我们已经并预计将继续在研发和我们的技术平台上进行重大投资。我们还计划选择性地考虑未来可能的收购，这些收购是我们认为具有战略意义和价值提升的有吸引力的机会。为了为我们的增长提供资金，取决于我们成长型投资的规模和时机以及未来任何可能收购的规模和结构，我们可能会 通过发行股票或债务证券来补充我们从运营中获得的可用现金，和/或进行其他借款，这可能是实质性的。
 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别拥有2.469亿美元和2.628亿美元的现金、现金等价物和短期投资，以及510万美元和480万美元的短期和长期限制性存款，主要用作我们的租赁承诺的担保。现金和现金等价物包括银行现金和流动性高的有价证券投资以及货币市场账户和基金，在购买之日原始到期日为三个月或更短，并可随时兑换为已知金额的现金。短期投资通常包括银行存款、美国政府国债、商业票据、公司债务证券和美国机构债券。
 
我们相信，再加上我们与广告商和数字财产合作伙伴合作的净收益，将为我们提供足够的流动性，以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出 需求。未来，我们可能需要获得额外的股本或债务融资，以支持我们持续的资本支出和运营。如果需要从 外部来源获得额外资金，我们可能无法按我们可以接受的条款筹集资金，甚至根本无法筹集。如果我们无法筹集更多资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的业务、增长和运营结果。
 
2022年8月9日，我们对现有的高级担保信贷协议(“经修订的信贷协议”)进行了增量循环信贷安排修订。经修订的信贷协议规定 借款本金总额最高可达9,000万美元(“循环贷款”)。循环融资的收益可用于支付营运资金需求和一般公司用途。循环融资 项下的借款须遵守惯常借款条件，并将根据SOFR或基本利率加固定保证金以浮动年利率计息。修订后的信贷协议还包含违约的惯例陈述、契约和事件，以及对我们的允许净杠杆率施加限制的财务契约。截至2023年6月30日，我们在循环贷款机制下没有未偿还的借款。
 
截至2023年6月30日，我们的长期贷款项下有2.035亿美元的本金未偿债务。
 
2023年4月，我们自愿预付了3000万美元的长期贷款未偿债务本金。我们将根据我们的营运资本和资本支出需求、流动性状况以及现金的可能替代用途等因素，考虑回购和偿还额外债务。
 
44
目录表
2023年5月，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“回购计划”)，回购最多4,000万美元的公司已发行普通股，没有到期日。在回购计划允许的情况下， 股票回购可以在私下协商的交易或公开市场中不时进行，包括通过符合规则10b5-1的交易计划，由我们的管理层酌情决定，并得到证券法 和其他法律要求(包括交易法规则10b-18)的允许。回购计划不要求本公司回购任何特定数量的股票，并可随时终止、修改或暂停。
 
回购计划于2023年6月开始实施，于截至2023年6月30日止六个月内，我们按每股平均价3.02美元(不包括经纪及交易费用)回购了140万股普通股。截至2023年6月30日，公司 拥有回购股份的剩余授权，总金额最高可达3,560万美元。见第二部分，第2项，未登记股权证券的销售和收益的使用，以及未经审计的综合中期财务报表附注9。
 
我们正在采取行动降低运营费用的增长，以应对持续的宏观经济不确定性，包括广告需求和支出的不确定性。这些不确定性中的任何一个都可能影响我们经营业绩的关键领域，包括ex-TAC和收益率，以及流动性。我们正在采取的行动包括减少可自由支配的支出和降低我们的招聘速度。虽然我们相信这些行动将是有益的，但我们 无法预测它们将在多大程度上缓解这些不确定性。
 
我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中第1A项下列出的风险和不确定性。“风险因素”，以及在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中。
 
   
截至六个月
6月30日，
  
   
2023
    
2022
  
   
未经审计
  
现金流数据：
            
经营活动提供的净现金
   $
29,122
     $
10,207
  
投资活动提供(用于)的现金净额
    
45,126
      
(93,817
)
融资活动提供(用于)的现金净额
    
(35,310
)
    
2,347
  
现金和现金等价物余额的汇率差异
    
(236
)
    
(4,316
)
增加(减少)现金和现金等价物
   $
38,702
     $
(85,579
)
 
经营活动
 
在截至2023年6月30日的6个月中，经营活动提供的现金净额为2910万美元，增加了1890万美元，而2022年同期为1020万美元。2,910万美元与我们6,270万美元的净亏损有关，该净亏损经7,760万美元的非现金费用和1,410万美元的营运资本变动调整后。
 
7760万美元的非现金费用主要包括4540万美元的折旧和摊销，以及3260万美元的与既有股权奖励有关的基于股票的薪酬支出。
 
45
目录表
营运资本变动导致的现金增加1,410万美元，主要包括应收贸易账款净额减少3,930万美元，以及预付费用和其他流动资产及长期预付费用减少860万美元，但净额被贸易应付账款减少2,970万美元和递延税项减少650万美元部分抵销。
 
截至2022年6月30日的六个月，经营活动提供的现金净额为1,020万美元，主要原因是经6460万美元的非现金费用和5330万美元的营运资本变动调整后的110万美元的净亏损。非现金费用主要涉及4,550万美元的折旧和摊销费用，主要来自收购的Connexity无形资产，以及4,030万美元的基于股份的补偿费用，由权证负债的重估收益2,600万美元抵消。
 
投资活动
 
在截至2023年6月30日的6个月中，投资活动提供的净现金为4510万美元，增加了1.389亿美元，而2022年同期使用的净现金为9380万美元。截至2023年6月30日的6个月内，投资活动提供的现金净额主要包括7,760万美元的短期投资销售和到期收益，部分被2,200万美元的短期投资和1,020万美元的房地产和设备(包括资本化的内部使用软件)购买所抵消。
 
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为9,380万美元，主要包括购买7,490万美元的短期投资，购买1,630万美元的财产和 设备，包括资本化的内部使用软件，以及210万美元的托管现金用于收购子公司。
 
融资活动
 
在截至2023年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金净额为3530万美元，减少了3770万美元，而2022年同期提供的现金净额为230万美元。 截至2023年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额包括偿还长期贷款本期部分3,150万美元、回购普通股440万美元、支付股票薪酬预扣税金190万美元，被行使购股权和既有RSU所得收益250万美元所抵销。
 
截至2022年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为230万美元，主要包括认股权行使所得款项600万美元和既得RSU，抵销了为基于股份的薪酬而预扣税款220万美元。
 
合同义务
 
下表披露了截至2023年6月30日的重大合同义务及其到期期限的汇总信息。未来的事件可能会导致实际付款与这些 估计值不同。
 
   
按期限分列的合同义务
  
   
2023
    
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
此后
  
   
(千美元)
  
债务义务
  
$
1,500
    
$
3,000
    
$
3,000
    
$
3,000
    
$
3,000
    
$
189,985
  
经营租赁(1)
    
8,469
      
19,539
      
16,173
      
13,240
      
9,589
      
13,692
  
不可取消的购买债务(2)
    
17,217
      
6,818
      
511
      
99
      
—
      
—
  
合同债务总额
  
$
27,186
    
$
29,357
    
$
19,684
    
$
16,339
    
$
12,589
    
$
203,677
  

  (1)
表示不可取消经营租赁协议下的未来最低租赁承诺。

(2)
主要是软件和信息技术方面的合同承付款的不可核销数额。

46
目录表
上表中的承诺额与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联，并具体说明了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格规定，以及根据合同采取行动的大致时间。该表不包括我们可以取消而不会受到重大处罚的协议下的义务。上表未反映截至2023年6月30日预付债务的任何减少 。截至2023年6月30日，我们有一项与总计650万美元的未确认税收优惠负债相关的拨备，以及与遣散费和缴费计划相关的其他拨备，由于我们认为对这些债务的付款期间做出可靠估计是不可行的，因此已从上表中剔除了这些拨备。
 
其他商业承诺
 
在我们的正常业务过程中，我们与某些数字财产签订协议，根据协议，在某些情况下，我们同意向他们支付保证金额，通常是每月每千页浏览量 。这些协议可能会导致数字财产账户的巨额损失，因为这些账户的担保高于实际产生的收入。这些合同的期限一般从2年到5年不等，但有些合同可能更短或更长。 这些合同不包括在上表中。
 
近期会计公告
 
在本报告所涵盖的期间内，并无重大的近期会计声明影响我们的会计政策，而我们的10-K表格年报中并无讨论该等声明。
 
关键会计估计
 
我们对经营财务状况结果的讨论和分析是基于本报告其他部分包括的综合财务报表。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下是合理的其他假设来进行估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
 
我们的关键会计政策是那些重要的这可能会严重影响我们的综合财务报表，并涉及管理层作出困难、主观或复杂的判断。在公司于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中，我们的重要会计政策和对截至2022年12月31日的年度的估计和估计没有实质性变化。
 
47
目录表
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

如果新谢克尔、欧元、英镑或日元兑美元汇率上升或下降10%，将对合并损失表产生如下影响：

​
  
运营亏损影响
截至六个月
6月30日，
  
​
  
2023
    
2022
  
​
  
(千美元)
  
​
    
+10%

   
-10%

   
+10%

   
-10%

新谢克尔/美元
  
$
(126
)
  
$
126
    
$
(2,978
)
  
$
2,978
  
欧元/美元
  
$
169
    
$
(169
)
  
$
2,226
    
$
(2,226
)
英镑/美元
  
$
(104
)
  
$
104
    
$
(2,135
)
  
$
2,135
  
日圆/美元
  
$
312
    
$
(312
)
  
$
945
    
$
(945
)

为了减少与以新谢克尔计价的工资支出和其他与人员相关的成本及其波动性相关的预测未来现金流相关的外汇风险的影响，我们建立了对冲计划，并使用衍生金融工具，特别是外币远期合约。, 看涨期权和看跌期权，以管理外币风险敞口。 这些衍生工具被指定为现金流对冲。
 
利率风险

利率风险是指如果利率发生变化，固定收益投资的价值或收益可能会下降的风险。

我们持有的现金、现金等价物和短期投资主要用于营运资本目的。我们投资活动的主要目标是保护资本和满足流动性需求。我们不以交易或投机为目的进行投资。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。利率的变化会影响我们从现金、现金等价物和短期投资中赚取的利息，以及这些证券的市场价值。

自.起六月30，2023年，我们大约有1美元203.5根据我们的浮动利率长期贷款，未偿还的借款为1百万美元。2023年4月，我们自愿预付了长期贷款项下未偿债务本金的3000万美元。有关我们的增量循环信贷安排修正案的信息，请参阅流动性 和资本资源。

利率的波动可能会影响未来借款所记录的利息支出水平。我们并不订立衍生金融工具，包括利率互换，以有效对冲利率变动的影响或作投机用途。

48
目录表
通货膨胀风险

除了对整体经济的影响外，我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。然而，如果我们的成本，特别是劳动力、销售和营销、信息系统、技术和公用事业成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法有效地缓解这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

信用风险

应收账款的信用风险通常不大，因为我们经常评估合作伙伴和广告商的信誉。从历史上看，我们通常没有经历过与广告商应收账款相关的任何重大损失。我们不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为，在我们的应收账款中，除了收款损失拨备之外，不会有任何额外的信用风险。

自.起6月30日2023年，我们主要在以色列、美国和英国的银行维持现金余额。在美国和英国，本公司的存款存放在商业银行，分别由美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国银行(以审慎监管机构的身份)授权的金融服务补偿计划(FSCS)提供保险。在以色列，商业银行没有政府支持的存款保险。从历史上看，我们没有经历过与这些余额相关的损失， 相信我们在这一领域的信用风险是合理的。自.起6月30日，2023年，我们与美国和英国银行的现金余额显著超过FDIC和FSCS的保险限额，并预计我们 将继续这样做。我们定期监测银行的财务实力和其他因素，以确定将现金存款保存在哪里，但可能无法完全缓解可能发生的银行倒闭风险。

我们的短期投资，这是$42.3百万，截至6月30日，2023是我们的投资政策要求的具有高信用评级的有价证券的投资，不投保或担保。

我们的衍生品使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足协议的条款。我们寻求通过将我们的交易对手限制在主要金融机构，并将风险分散到多个主要金融机构来缓解此类风险。然而，这些金融机构中的一家或多家有可能倒闭，并可能导致亏损。

第四项。
控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(该术语在修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)， 旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法要求在公司报告中披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的信息披露控制和程序的设计和运作的有效性6月30日，2023年。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至6月 302023年，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了它们的目标。

内部控制的变化

根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估，在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

49
目录表
第二部分--其他资料

第1项。
法律诉讼

我们不时地参与各种与我们的业务活动相关的诉讼事宜。吾等目前并无参与任何法律诉讼，而吾等相信其解决方案会对吾等的综合业务前景、财务状况、流动资金、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响。
 
第1A项。
风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。我们在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分第1A项：“风险因素”中描述了与我们业务相关的风险。这些风险因素中描述的每个风险都可能与投资或拥有我们普通股的决定相关。任何此类风险的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况、收入、运营结果、增长或实现我们战略目标的能力产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。在作出与我们普通股相关的投资决策之前，您应仔细考虑此类风险和本报告中包含的其他信息，包括我们的简明合并中期财务报表和相关附注，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

我们的风险因素没有其他重大变化每年一次这些风险包括我们目前所知的10-K表格报告；但我们的风险 因素无法预见并完全解决投资我们普通股的所有可能风险，投资我们普通股的风险可能会随着时间的推移而发生变化，以及可能会出现我们不知道或我们 不认为重大的额外风险和不确定性。因此，除我们提供的信息外，建议您考虑其他信息来源并做出您自己的判断。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

下表列出了根据我们的普通股回购计划回购的截至2023年6月20日的三个月的普通股。

期间
  
(A)回购股份总数
    
(B)平均售价
按股支付(1)
    
(C)总人数
购买的股份作为
公开的一部分
已宣布的计划
    
(D)近似元
5月份的股票价值
但仍可通过以下方式购买
计划或计划(2)
  
2023年4月1日-4月30日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
—
  
2023年5月1日-5月31日
    
—
    
$
—
      
—
    
$
40,000,000
  
2023年6月1日-6月30日
    
1,442,000
    
$
3.02
      
1,442,000
    
$
35,641,792
  

(1)
不包括经纪费和交易费。
(2)
2023年5月10日，该公司宣布了一项股票回购计划，回购至多4000万美元的我们的普通股。该计划没有到期日，允许我们不时地在公开市场上购买我们的普通股，包括通过旨在根据《交易法》规则10b5-1获得资格的交易计划、私下谈判的交易或其他方式。任何股份回购的时间和金额将受市场状况和公司决定的其他因素的影响。本公司可随时自行决定暂停、修改或终止本计划，恕不另行通知。

50
目录表
第三项。
高级证券违约
 
没有。
 
第四项。
煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
第五项。
其他信息
 
无.
 
51
目录表
第六项。
陈列品

 
证物编号：
  
展品说明
 
10.1
  
登记人和Adam Singolda之间对补偿方案的修正，日期为2023年6月1日
 
10.2
  
第2号修正案，日期为2023年6月12日，由作为借款人的Tbraola.com有限公司，贷款方，以及作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议
 
31.1
  
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明
 
31.2
  
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明
 
32
  
第1350节认证
 
101.INS
  
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
 
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档。
 
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
 
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
 
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
 
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
 
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表格10-Q的季度报告于本年9月9日在纽约由下列签署人签署，并获得正式授权这是2023年8月的一天。

 
发信人：/s/Stephen C.Walker
 
姓名：史蒂芬·C·沃克
 
职位：首席财务官


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