并于2021年4月30日以保密方式提交给美国证券交易委员会。

本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册号：333-16：00-11：00

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

多林戈股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

宾夕法尼亚大道5900号

宾夕法尼亚州匹兹堡15206

(412) 567-6602

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括

注册人主要执行办事处的区号)

路易斯·冯·安

首席执行官

多林戈股份有限公司

宾夕法尼亚大道5900号

宾夕法尼亚州匹兹堡15206

(412) 567-6602

(姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括

服务代理的区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果本表格上登记的任何证券将根据证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框：-☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册费的计算

(1)仅为按照经修订的1933年证券法第457(O)条计算注册费的目的而估计的。包括承销商有权购买的额外股票的总发行价。

(2)根据规则第457(O)条，根据建议的最高总发行价的估计而计算。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据所述第8(A)节决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股票的股东都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完工为准，日期为2021年6月30日。

多林戈股份有限公司

A类普通股股份

这是多林戈股份有限公司A类普通股的首次公开发行。我们将发行股我们的A类普通股，而本招股说明书中确定的出售股东将发行股A类普通股。我们不会从出售股东出售A类普通股股份中获得任何收益。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。目前估计，首次公开招股价格将介于每股美元至美元之间。本公司拟申请将本公司A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为“*”。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能在未来的申报文件中这样做。

我们有两类普通股，A类和B类普通股(统称为我们的普通股)。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权行使投票权、投票权和投票权，并可随时转换为一股A类普通股。B类普通股的流通股将占紧随此次发行后我们已发行股本投票权的约10%，我们的董事、高管和5%的股东及其各自的关联公司将代表约10%的投票权。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。请参阅第16页开始标题为“风险因素”的章节，了解您在购买A类普通股股票前应考虑的因素。

______________

(1)有关须付给承保人的补偿的说明，请参阅“承保”一节。

在承销商出售超过股A类普通股的范围内，承销商有权按首次公开发行价格减去承销折扣从我们手中额外购买至多股A类普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年1月1日向购买者交付A类普通股。

招股说明书日期为2021年6月1日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年6月30日、2021年6月30日。

目录表

阁下只应倚赖本招股说明书所载或任何提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的免费书面招股说明书所载的资料。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们、出售股东或任何承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、销售股东和承销商都不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅出售本招股说明书提供的A类普通股的股票，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们、出售股票的股东或任何承销商都没有做出任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能在美国以外的任何司法管辖区为此目的采取行动的任何免费撰写的招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书和任何免费编写的招股说明书的人必须告知自己并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们产品的参与度或不转换为付费用户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

我们的用户群的规模以及用户的参与度和付费转换率对我们的成功至关重要。我们在增加、留住和吸引我们产品的用户并将他们转化为付费用户方面的成功，一直并将继续在很大程度上决定我们的财务业绩。我们预计，我们的用户基础规模将在一个或多个市场不时波动或下降。如果人们不认为我们的产品有用、有效、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间，或转换为付费订户的用户百分比。我们不能保证我们的用户群或参与度水平不会受到侵蚀。用户参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同产品和服务的情况下。许多因素都会对用户粘性、增长、参与度和转换率产生负面影响，其中包括：

·用户越来越多地使用其他竞争产品或服务，而不是我们自己的产品或服务；

·用户对我们的任何产品的行为发生变化，包括使用我们的产品和服务的频率和持续时间减少；

·用户感觉，由于我们对美国存托股份的显示频率、显著程度、格式、大小和质量做出的决定，他们的体验被削弱了；

·用户开始关注我们的用户数据做法或与隐私和用户数据共享有关的其他事项；

·用户对我们教授语言或其他科目的能力失去信心，或担心安全或其他因素；

·用户不再愿意为订阅或应用内购买付费；

·由于我们或第三方的行动，用户难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品，我们依赖这些行动来分发我们的产品和提供我们的服务；

·我们没有推出用户认为吸引人的新功能、产品或服务，或者如果我们推出新产品或服务，或对现有产品和服务进行更改，则不受欢迎；

·旨在吸引和留住用户并增加参与度的举措不成功或被终止，无论是由于我们、第三方的行动还是其他原因；

·由于用户对在线语言学习不再感兴趣，或者达到他们认为我们的产品无法提高他们的语言能力的程度，用户粘性下降；

·可能使我们的产品得到更多使用的第三方倡议，包括低成本或折扣数据计划，被停止；

·我们采用与用户数据或广告等领域相关的条款、政策或程序，这些领域被我们的用户或普通公众负面看待；

·我们未能打击我们平台上的不当或辱骂活动；

·我们未能向用户、营销人员或其他合作伙伴提供足够的客户服务；

·我们未能保护我们的品牌形象或声誉；

·我们、我们行业中的合作伙伴或公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，包括由于我们或他们的用户数据做法；

·技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式交付产品，或以其他方式影响用户体验，例如，由于我们的故障或我们所依赖的第三方系统故障而导致的计划外站点停机、安全漏洞、分布式拒绝服务攻击或未能防止或限制垃圾邮件或类似内容；

·由于互联网关闭或政府采取的其他行动影响了我们的产品在我们任何市场的可及性，与我们产品的接触减少；

·与我们的产品接触减少，或未能接受我们的服务条款，这是我们已经实施或未来可能实施的与法规、监管行动或其他方面相关的变化的一部分；

·由于我们经营的市场普遍存在的社会、文化或政治偏好的变化，与我们产品的接触减少；或

·存在立法、监管机构或诉讼要求的、对我们的产品或用户产生不利影响的变更。

有时，这些因素中的某些因素会不同程度地对用户粘性、增长和参与度产生负面影响。如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，在移动设备普及率较高的国家/地区，我们可能不会体验到快速的用户增长或参与度，但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法全天定期访问我们的产品。用户粘性、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品对用户的吸引力，这可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。

在线语言学习行业竞争激烈，转换成本低，新产品和进入者源源不断，我们竞争对手的创新可能会扰乱我们的业务。

在线语言学习行业竞争激烈，新产品和进入者源源不断。因此，无论是在美国还是在国外，新的产品、进入者和商业模式都可能继续涌现。新产品有可能以牺牲现有品牌为代价快速扩大规模，方法是利用新技术、新的或现有的分销渠道，创造一个

新的或不同的方法来联系人们或一些其他方式。我们不仅与其他在线和基于APP的语言学习平台竞争，也与线下语言学习形式竞争，争夺学习者的时间、注意力和钱包份额。由于Duolingo平台的可扩展性超出了语言学习，我们还与语言学习评估提供商和识字平台展开竞争。

许多现有和潜在的国内和国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，在某些情况下，成本更低。一些竞争对手提供了更具差异化的产品(例如，在线学习以及物理教室和教科书)，这可能使他们能够更灵活地满足不断变化的客户偏好。我们的一些竞争对手可能在某些地理区域、用户结构或我们目前服务或未来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位，或者在教授某些语言或教授某些语言的使用者其他语言的能力方面具有更好的竞争力。这些优势可以使这些竞争对手提供比我们的产品更吸引用户和潜在用户的产品，比我们更快和/或更具成本效益地对新的或不断变化的机会、新的或新兴的技术或客户要求和偏好的变化做出反应，或提供比我们更低的价格或提供免费的语言学习产品或服务。

有许多免费的在线语言学习机会，可以学习语法、发音、词汇(包括医学和商业等领域的专业)、通过播客和移动应用程序、音频课程和课程、视频、游戏、故事、新闻、数字教科书以及其他与我们的产品竞争的方式进行阅读和对话。我们估计有数以千计的免费移动应用程序用于语言学习；私营公司、大学和政府机构提供至少50种语言的免费产品。较低的进入门槛使成本更低、盈利压力更小的初创公司能够与我们竞争。那些更注重用户获取而不是盈利的竞争对手，或许能够以低得多的价格或免费提供产品。随着免费在线翻译服务的改进和使用范围的扩大，人们对语言学习的兴趣可能会普遍降低。如果我们不能成功地吸引这些免费产品的用户，并将这些免费用户中的足够一部分转化为付费用户，我们的业务可能会受到不利影响。如果免费产品变得更具吸引力和竞争力，或者获得公众的广泛接受，对我们产品的需求可能会下降，或者我们可能不得不降低价格，这可能会对我们的收入和其他业绩产生不利影响。

潜在的竞争对手还包括更大的公司，这些公司可以投入更多的资源来推广或营销他们的产品和服务，更容易利用收购或其他机会，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。例如，在2020年，苹果公司发布了一款由苹果公司为iOS设备开发的iOS翻译应用程序“Translate”，用于在几种语言之间翻译文本句子或语音。潜在的竞争对手还包括老牌社交媒体公司，它们可能会开发可能与我们或移动操作系统和应用商店运营商竞争的产品、功能或服务。这些社交媒体和移动平台竞争对手可以利用在一个或多个市场的强大或主导地位，并随时访问现有的大量潜在用户和有关这些用户的个人信息，以获得相对于我们的竞争优势。这些可能包括提供用户可能喜欢的不同产品功能、服务或定价模式，这可能使他们能够以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户。

如果我们不能有效地与我们当前或未来的竞争对手以及可能出现的产品或服务竞争，我们的用户基础的规模和参与度可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们现有品牌和产品的变化，或者新品牌或新产品的推出，可能无法吸引或留住用户，也无法产生收入和利润。

我们保持、增加和吸引我们的用户基础以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们继续发展现有品牌和产品以及创造成功的新品牌和产品的能力。我们可能会对我们现有的品牌和产品进行重大改变，或收购或引入新的和未经证实的品牌、产品和产品扩展，包括使用我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。此外，我们经常推出一款新产品，并将其货币化推迟到产品更成熟、用户基础更好的时候。我们还投入了大量资源来发展我们的产品，以支持不断增加的使用，以及新业务线、新产品、新产品扩展和其他创收计划，并预计将继续投资。例如，在2020年，我们推出了我们的Duolingo ABC应用程序，该应用程序尚未为我们产生任何收入。不能保证在新业务线、新产品、新产品扩展和其他举措上的投资一定会成功。如果我们新的或增强的品牌、产品或产品扩展无法吸引用户，我们可能无法吸引或留住用户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。

我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。你不应该依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。你们应该考虑并评估我们的前景，考虑到像我们这样快速发展的市场中的公司经常遇到的风险和不确定因素。

自成立以来，我们每年都出现运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都出现运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。尽管自2018年第一季度以来，我们的收入每个季度都在增加，但不能保证它会继续这样做。随着我们加大销售和营销力度，并继续投资于产品和服务的开发，我们的运营费用未来可能会继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们不能保证我们能够增加收入来抵消我们的运营支出。我们的收入增长可能会放缓，或者我们的收入可能会因为许多其他可能的原因而下降，包括对我们的产品或服务的需求减少、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓或规模缩小，或者如果我们由于任何原因未能利用我们的增长机会。如果我们未来不能实现或保持盈利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们近年来发展迅速，在目前的运营规模下，运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。

自成立以来，我们经历了快速增长和对我们服务的需求。我们迅速扩大了我们的业务，但以目前的规模，我们的运营经验有限。随着我们的发展，我们增加了员工人数，我们预计在可预见的未来，员工人数将继续增长。从2018年12月31日到2020年12月31日，我们的员工人数从大约140人增加到350多人。此外，随着我们的发展，我们的业务也变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新的产品和内容开发，升级我们的管理信息系统

和其他流程，并为我们不断扩大的员工争取更多空间。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们在管理跨多个司法管辖区的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。未能扩大和保护我们的公司文化并保持增长，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。如果我们的管理团队不能有效地适应我们的增长，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，在我们快速发展的早期阶段，我们一直是，将来也可能是因为我们的系统和控制、内容或劳动力而产生的遗留索赔或债务。

由于我们在现有规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验，加上我们所在市场的快速发展性质，这些市场可能如何发展的重大不确定性，以及其他我们无法控制的经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的成本在继续增长，我们的一些投资降低了我们的营业利润率和盈利能力。如果我们的投资不成功，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

从历史上看，自2011年以来，我们的成本每年都在增加，我们预计，随着我们扩大用户基础，开发和实施新产品，营销新产品和现有产品并推广我们的品牌，继续扩大我们的技术基础设施，并继续雇用更多的员工和承包商来支持我们不断扩大的业务，包括我们专注于隐私、安全和安保的努力，我们的支出在未来将继续增加。此外，我们可能会不时受到与法律和法规发展有关的和解、判决、罚款或其他金钱处罚，这些发展可能对我们的业务具有实质性影响。我们还可能投资于新的平台和技术。其中一些投资可能只会产生有限的收入，并降低我们的运营利润率和盈利能力。如果这些努力不成功，我们增加收入的能力将受到损害，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的季度运营业绩和其他运营指标可能会在每个季度波动，这使得这些指标很难预测。

我们的季度运营业绩和其他运营指标过去一直存在波动，可能会继续在每个季度波动，这使得它们很难预测。我们在任何特定季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，例如：

·我们营销努力的时机、规模和有效性；

·我们或我们的竞争对手推出新产品、服务和功能的时机和成功，或我们市场竞争格局的任何其他变化；

·我们吸引新用户的速度、这些用户的参与程度以及这些用户订阅我们的品牌或按需购买功能的倾向的波动；

·成功地向国际市场扩张；

·我们对产品和服务的需求预测错误，这可能导致收入减少或成本增加，或两者兼而有之；

·增加销售和营销、产品开发或其他运营费用，以扩大和扩大我们的业务并保持竞争力；

·我们收入来源的多样化和增长；

·我们保持毛利率和运营利润率的能力；

·货币汇率的波动和我们以外币计价的费用比例的变化；

·我国实际税率的变化；

·改变会计准则、政策、指导方针、解释或原则；

·我们开发和改进多林戈语言应用程序和多林戈英语考试的质量，以及其他多林戈经验，包括加强现有和创造新的产品、服务、技术和特点；

·继续发展和升级我们的技术平台；

·系统故障或违反安全或隐私；

·我们有能力获得、维护、保护和执行知识产权，并成功抗辩侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的指控；

·不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

·立法或监管环境的变化，包括在隐私、知识产权、消费品安全和广告方面的变化，或政府监管机构的执法，包括罚款、命令或同意法令；以及

·商业或宏观经济状况的变化，包括当前新冠肺炎爆发的影响、消费者对我们的企业或整个在线学习行业信心的下降、衰退状况、失业率上升、工资停滞或下降、政治动荡、武装冲突或自然灾害。

上述任何一项因素或上述部分因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现重大波动。

我们的季度经营业绩或其他经营指标的变异性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或分析师对特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或感知的不准确可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们跟踪某些关键运营指标和非GAAP财务指标，包括MAU、DAU、付费用户、订阅预订量、总预订量、调整后的EBITDA和自由现金流，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。我们的用户指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据计算的，这些数据尚未经过独立第三方的验证，并且可能因来源、方法或我们所依赖的假设的不同而与第三方发布的估计或类似指标不同。我们的用户指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用另一个电话功能时，这些技术会自动运行在我们的应用程序的后台，而这一活动可能会导致我们的

系统错误计算与此类帐户关联的用户指标。我们不断寻求提高此类数据的准确性和跟踪能力，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计将继续遇到挑战，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不稳定的世界部分地区扩张。此外，随着时间的推移，我们可能会改进或更改跟踪这些指标的方法，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们公开披露的指标。因此，尽管未来的任何期间可能会受益于这种改善或变化，但以前的期间可能不那么准确或可比较，或者我们可能需要调整这些以前的期间。用来衡量这些指标的方法需要有很大的判断力，也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的指标的合理估计，但在衡量我们的产品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑战。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决我们记录此类数据的能力方面的技术问题，并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在，特别是如果我们继续在世界上移动数据系统和连接不稳定的地区扩大规模的话。如果我们的运营指标没有准确地反映我们的业务，或者如果投资者认为这些指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的股价可能会下跌，我们可能会受到股东诉讼，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依靠苹果应用商店和谷歌Play商店等第三方平台来分销我们的产品和收取收入。如果我们无法与这些平台提供商保持良好的关系，如果他们的条款和条件或定价变化对我们不利，如果我们违反，或者如果平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去市场份额或失宠或长期不可用，我们的业务将受到影响。

我们的产品依赖于移动应用商店和其他第三方，如数据中心服务提供商，以及第三方支付聚合器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商。我们的移动应用程序几乎只能通过Apple App Store和Google Play Store访问并依赖它们。虽然我们的移动应用程序通常可以从这些商店免费下载，但我们向用户提供了通过这些应用程序购买订阅和某些点菜功能的机会。我们决定这些订阅和功能的销售价格。通过我们的移动应用程序购买这些订阅和功能主要是通过苹果和谷歌提供的应用程序内支付系统进行的。如果适用，我们向苹果和谷歌支付通过应用内支付系统处理的交易获得的收入的可观份额(通常为30%)。2020年，我们51%的收入和53%的总预订量来自Apple App Store，19%的收入和20%的总预订量来自Google Play Store。他们的付款时间也可能会改变，这可能会对我们的现金收入和营运资本产生负面影响。虽然我们预计不会有任何中断

他们的分销平台或接受客户付款的能力，任何此类中断，即使是暂时的，都可能对我们的业务和运营产生实质性影响。

我们受制于第三方平台的标准政策和服务条款，这些政策和服务条款管理着平台上应用程序的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改其操作系统或支付服务，或更改其移动操作系统的运行方式，以及更改和解释其针对我们和其他开发商的服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。例如，这样的变化可能会限制、消除或以其他方式干扰我们的产品、我们通过其商店分发应用程序的能力、我们更新应用程序的能力(包括进行错误修复或其他功能更新或升级)、我们提供的功能、我们营销应用程序内产品的方式、我们访问移动设备原生功能或其他方面的能力，以及我们访问用户收集的信息的能力。如果苹果、谷歌或我们所依赖的其他第三方平台提供商做出这样的改变，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

平台提供商还可以改变其收费结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变我们能够在平台上做广告的方式，改变其用户的个人信息向平台上的应用程序开发者提供的方式，限制出于广告目的使用个人信息，或限制用户与其平台上或跨平台的朋友共享信息的方式。例如，2017年12月，苹果修订了其App Store指导方针，要求在客户购买虚拟物品的许可证之前，披露从“奖品箱”(或类似的机制，为随机虚拟物品提供付费许可)收到某些类型虚拟物品的几率；2019年5月，谷歌修订了其Play Store政策，要求披露类似的披露信息。又如，2020年，苹果宣布iOS 14的版本更新将要求其用户在每个应用的基础上明确选择使用广告标识，这是苹果分配给每台设备的设备标识符，广告商使用它来将应用安装归因于广告活动，通过获取用户来定位用户，并提供有针对性的美国存托股份。根据苹果的声明，我们预计这些变化将于2021年生效。我们正在继续评估这些规则或宣布的变化可能会如何影响我们的业务、运营和财务业绩。

如果我们违反或平台提供商认为我们违反了其服务条款(或者如果我们与这些平台提供商的关系发生任何变化或恶化)，该平台提供商可能会限制或中断我们对平台的访问。如果平台提供商与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者它确定我们是竞争对手，则平台提供商也可以限制或中断我们对平台的访问。任何限制或中断我们对任何平台的访问都可能显著降低我们向用户分发产品的能力，减少我们可以转化为付费用户的用户基础的规模，或者减少我们从付费用户或广告商那里获得的收入，这每一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们还依赖于第三方平台的持续受欢迎程度、客户采用率和功能。在过去，其中一些平台提供商短期内无法使用，或者遇到了应用内购买功能的问题。如果这些事件中的任何一个长期、甚至短期地重复发生，或者出现其他类似的问题，影响用户访问我们的应用程序或访问社交功能的能力，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。

我们依赖第三方托管和云计算提供商，如亚马逊网络服务(AWS)和谷歌云，来运营我们业务的某些方面。我们很大一部分产品流量由有限数量的供应商托管，任何故障、中断或重大

我们网络或托管和云服务的中断可能会对我们的运营造成不利影响，并损害我们的业务。

我们的技术基础设施对我们产品的性能、用户满意度以及我们的公司职能都至关重要。我们的产品和公司系统运行在一个复杂的分布式系统上，也就是通常所说的云计算。我们拥有、运营和维护这个系统的要素，但这个系统的重要要素是由我们不能控制的第三方运营的，需要大量的时间和费用来更换。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。我们过去曾遭受服务中断，包括发布新软件版本或错误修复时，如果任何此类中断严重和/或延长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉造成不利影响。

特别是，我们的产品流量、数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的很大一部分(如果不是几乎全部)由AWS和Google Cloud托管。AWS和Google Cloud根据一项协议向我们提供计算和存储能力，该协议一直持续到任何一方终止。协议要求AWS和谷歌云向我们提供其标准计算和存储能力以及相关支持，以换取我们的及时付款。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制，我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题。如果在用户尝试访问某个特定应用程序时该应用程序不可用，或者在产品中导航的速度比他们预期的慢，则用户可能会停止使用该应用程序，并且可能不太可能经常返回该应用程序(如果有的话)。

对我们使用第三方(如AWS或Google Cloud)提供的托管云计算服务和系统的任何故障、中断或干扰，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，由于许多负责管理我们技术基础设施中断的技术专家都在家里根据因新冠肺炎疫情而发布的就地避难令工作，因此补救任何中断所需的时间可能会增加。如果我们不能有效地应对任何此类中断，根据需要升级我们的系统，并不断发展我们的技术和网络架构以适应流量，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的灾难恢复系统和与我们有业务往来的第三方的灾难恢复系统可能无法按预期运行，或在发生重大业务中断时无法充分保护我们的关键业务信息，这可能会导致我们的产品服务中断、安全漏洞或数据或功能丢失，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

此外，我们依赖于我们的用户访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有巨大市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，这些公司中的任何一家都可能采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们产品或服务的成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过或废除任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们收入的一部分来自广告。如果我们无法继续竞争这些广告，或者如果发生任何事件对我们与

广告网络、我们的广告收入和经营业绩都会受到负面影响。

我们通过销售展示广告和通过广告印象提供的视频广告来创造广告收入。2020年，我们总收入的大约17%来自广告。我们通常与主要的程序性广告网络达成协议，将我们的广告库存货币化。我们需要与这些广告网络保持良好的关系，为我们提供足够的广告库存。在线广告，包括通过移动应用程序，是一个竞争激烈的行业。许多大公司，如亚马逊、Facebook和谷歌，都在数据分析方面投入巨资，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。我们的广告收入主要取决于我们的免费用户的参与次数和时间，以及我们提供与我们的用户相关的创新广告产品并为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。如果我们与任何广告合作伙伴的关系因任何原因终止，或者如果我们关系的商业条款发生变化或不能继续以有利的条件续签，我们将需要获得新的广告合作伙伴的资格，这可能会对我们的收入产生负面影响，至少在短期内是这样。

此外，由第三方控制的联网设备和操作系统越来越多地包含一些功能，允许设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能，或者降低提供个性化或定向广告的能力，从而导致美国存托股份的价值降低。设备和浏览器制造商可能会将这些功能作为其标准设备规格的一部分包括或扩展。例如，当苹果宣布UDID将被取代并不再受支持时，应用程序开发者被要求更新他们的应用程序，以使用替代设备标识符，如通用唯一标识符，或最近的广告标识符，这简化了苹果用户选择退出行为目标的过程。截至2021年4月，苹果已经部署了进一步的变化，要求其iOS 14版本(可能还有未来的iOS版本)的用户选择在每个应用程序的基础上使用标识符来进行广告。此外，法律法规还可能使投放个性化或定向广告变得更加困难，或者强加一些要求，导致更多用户选择阻止我们投放定向美国存托股份的能力。如果用户不选择参与支持在其设备上交付定向广告的功能，我们提供有效广告活动的能力可能会受到影响，这可能会导致我们的业务、财务状况或运营结果受到影响。这些操作系统变化或潜在的未来法规对定向广告的影响非常不确定。

如果我们不能保持我们品牌的价值和声誉，我们扩大用户基础的能力可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们相信，我们的品牌对我们的口碑传播做出了重大贡献，而口碑传播又反过来促进了我们业务的成功。我们还认为，保持、保护和提升我们的品牌对于扩大我们的用户基础至关重要，如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们认为，鉴于语言学习应用程序的数量不断增加，以及提供语言学习产品和服务的公司进入门槛较低，品牌识别的重要性将继续增加。我们的许多新用户都是由现有用户推荐的。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品，而我们可能无法成功做到这一点。

此外，我们可能会经历媒体、立法或监管机构对我们关于用户隐私、加密、内容、贡献者、广告和其他问题的行动或决定的审查，这可能会对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法迅速作出回应，或

对于我们应用程序中的令人反感的内容或用户的做法，或以其他方式解决用户的担忧，这可能会侵蚀我们品牌的信心。维护和提升我们的品牌将需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。

我们的增长和盈利能力在一定程度上依赖于我们通过具有成本效益的营销努力来吸引和留住用户的能力，包括通过我们的社交媒体存在和使用社交媒体影响力。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着时间的推移，我们增加了营销支出，以吸引和留住用户，并保持我们的增长。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们的销售及市场推广开支分别为3,500万美元及1,500万美元。不断变化的消费者行为会影响有利可图的营销机会的可用性。例如，随着消费者越来越少地通过电子邮件进行交流，而更多地通过短信、消息应用和其他虚拟手段进行交流，旨在为我们的产品吸引新用户和回头客(并留住现有用户)的电子邮件活动的影响范围受到了不利影响。为了继续接触潜在用户和发展我们的业务，我们必须确定并将我们的整体营销支出投入到较新的广告渠道，如移动和在线视频平台，以及有针对性的活动，在这些活动中，我们通过新的虚拟手段与潜在的、以前的和现在的用户直接沟通。一般来说，较新广告渠道的机会和成熟程度相对较低和未经证实，不能保证我们将能够继续适当地管理和微调我们的营销努力，以应对广告业的这些和其他趋势。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家以使命为基础的公司，我们面临着一定的风险。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们致力于在全球范围内提供免费的语言学习，以努力帮助世界各地的人们改善他们的经济成果。多林戈的使命是我们商业战略的重要组成部分，也是我们作为一家公司的形象。我们相信，多林戈用户珍视我们对我们使命的承诺。然而，由于我们对自己的要求如此之高，而且因为我们相信我们的用户已经对我们有了很高的期望，如果我们未能或被认为未能实现Duolingo的使命，我们可能会受到负面报道或宣传的更严重影响。例如，维护一个既有效又有趣的免费版本的应用程序是Duolingo使命的核心。因此，我们的品牌和声誉可能会受到我们采取的被视为与这一使命背道而驰的行动的负面影响，例如仅对Plus订户提供的功能或对免费服务的更改被视为破坏免费服务的趣味性或有效性。在这些或其他情况下，我们的声誉受到的损害可能比其他与我们没有相似价值观的公司更大，我们可能需要更长的时间才能从这样的事件中恢复过来，重新赢得用户的信任。

我们可能会根据Duolingo的使命和价值观对我们的业务和产品做出决定，如果我们认为这些决定与使命一致，并将改善总体用户体验，那么这些决定可能会降低我们的短期或中期经营业绩。尽管我们预计我们对Duolingo使命的承诺将相应地改善我们的长期财务业绩，但这些决定可能与投资者的预期不一致，任何较长期的好处可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，这可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。

不利的媒体报道可能会对我们的业务、品牌形象或声誉造成实质性的不利影响。

有关我们、我们的隐私实践、数据安全泄露或违规、产品更改、产品或服务质量或功能、诉讼或监管活动或有关我们的合作伙伴、我们的用户、我们的员工或本行业其他公司的行为的不利宣传或媒体报道，可能会对我们的品牌形象或声誉产生重大不利影响，无论此类宣传或媒体报道的真实性如何。如果我们未能保护我们的品牌形象或声誉，我们可能会对我们的用户群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响，导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载增加)或用户增长速度放缓。对我们品牌或声誉的损害也可能对教育机构接受多林戈英语考试的意愿产生不利影响，这反过来可能会减缓或减少我们多林戈英语考试的收入增长。此外，如果证券分析师或投资者认为媒体对我们的任何报道都是负面的，我们A类普通股的价格可能会受到重大不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们未来的成功有赖于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们目前依赖于我们关键人员的持续服务和表现，包括Luis Von Ahn和Severin Hacker。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们继续打造自己的品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也在增加。我们的关键人员一直、并可能继续受到我们的竞争对手以及其他互联网和高增长公司的挖角努力，包括社交媒体和消费者互联网领域资本雄厚的参与者。关键人员的流失，包括管理层成员以及关键的工程、产品开发、设计和营销人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们品牌的成功还取决于我们关键人员对我们使命的承诺。如果我们的任何关键人员以与我们的使命不符的方式行事，我们的声誉可能会受到重大不利影响。见“-我们的员工可能从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。”

我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而我们高级管理层的持续贡献对我们的成功尤为关键。在我们的行业中，对高素质、高技能员工的竞争非常激烈，我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。虽然我们已经制定了吸引新员工的计划并提供激励措施来留住现有员工，特别是我们的高级管理层，但我们不能保证我们能够在未来吸引新员工或留住我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们相信，我们的文化和核心价值观一直是，并将继续是我们成功的关键贡献者，以及我们培养创新、创造力和团队合作的能力，我们认为我们需要支持我们的运营。如果我们未能有效管理招聘需求并成功整合新员工，或者如果我们未能有效管理新冠肺炎疫情导致的远程工作安排，我们实现预测的效率和能力以及保持我们的文化、员工士气、生产力和留任的能力可能会受到影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

最后，有效的继任规划对我们未来的成功也很重要。如果我们不能确保高级管理知识的有效转移和涉及我们各个业务的高级管理人员的平稳过渡，我们执行短期和长期战略、财务和运营的能力

目标以及我们的业务、财务状况和总体运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的员工、顾问和第三方提供商可能会从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。

我们的员工、顾问和第三方提供商可能会从事对我们造成重大负面影响的不当行为。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外适用的法律和法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣和其他商业安排。此类不当行为可能会导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止这些各方的不当行为，我们采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们能否成功应对此类诉讼或调查，如果我们的任何员工、顾问或第三方提供商从事不当行为或被指控行为不当，我们可能面临法律责任，招致巨额成本，我们的业务和声誉可能受到实质性不利影响，我们可能无法留住关键员工。见--不利的媒体报道可能会严重损害我们的业务、品牌形象或声誉。

如果教育机构对以技术为基础的教育的接受度没有继续增长，或者教育组织不鼓励以技术为基础的教育，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于学校等教育组织继续采用以技术为基础的教育举措，包括在线学习。一些教育工作者使用我们的语言学习应用程序或Duolingo for School，这是我们为教师提供的免费网络工具，作为他们课程的一部分或补充。根据2020年的一项调查，我们认为，在美国K-12学校，几乎40%的外语教师在课堂上以某种形式使用多林戈。然而，一些学者和教育工作者原则上反对在线教育，并对提供或利用在线课程可能导致的对教育过程的失控表示担忧。如果以技术为基础的教育的接受度没有继续增长，或者如果学校和其他教育组织不继续在课堂上使用我们的语言学习应用程序，或者如果不促进我们的语言学习应用程序在课堂外的使用，我们继续发展语言学习应用程序的能力可能会受到损害。

如果学校和其他教育组织对以技术为基础的评估的价值的认可没有继续增长，或者如果学校和其他组织总体上减少了对评估的依赖，我们从评估中获得收入的能力，包括我们的多林戈英语考试，可能会受到损害。

多林戈英语考试的成功在一定程度上取决于学校和其他教育组织对以技术为基础的评估的持续认可和接受，以及对评估的总体持续利用。由于新冠肺炎大流行，2020年，多所大学放弃了招生要求的标准化考试要求，一些大学计划完全取消标准化考试要求。此外，一些人质疑在线语言评估的有效性。如果学校和其他教育组织减少对它们的依赖，或者完全停止使用标准化考试作为招生过程的一部分，或者

减少或消除对标准化考试的依赖，将对我们的多林戈英语考试业务产生实质性的不利影响，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们在各种国际市场开展业务，包括我们经验有限的某些市场。因此，我们在某些国际业务上面临着额外的风险。

我们的语言学习应用程序和多林戈英语考试在世界各地都可以使用。在国际上开展业务，特别是在我们经验有限的国家开展业务，使我们面临一些额外的风险，包括：

·距离、语言和文化差异造成的业务和合规挑战；

·我们的平台和服务本地化所需的成本和资源，这往往需要将我们的平台翻译成外语，并适应当地的做法和监管要求；

·在人员配置和管理国际业务方面遇到困难；

·社会和技术对我们产品的接受程度不同，或普遍不接受这些产品；

·外币波动，特别是外币相对于美元的价值下降；

·限制资金在国家之间的转移和汇回美国，以及将资金汇回美国的相关费用；

·不同的和可能不利的税法，包括由于外国公司所得税制度、增值税制度、预扣税规则和其他间接税、税收或汇款义务以及对将收入汇回国内的限制等复杂因素造成的；

·多重、相互冲突和不断变化的法律、规则和法规，以及难以理解和确保我们的员工和用户遵守这些法律、规则和法规，我们对他们没有任何控制；

·不同的法律和监管环境带来的合规挑战，特别是在隐私、数据安全和内容方面，这些问题很复杂，有时不一致，可能会发生意想不到的变化；

·有利于当地企业的竞争环境；

·在一些国家减少或改变对我们知识产权的保护；

·联网消费电子设备使用率低和/或渗透率低；

·政治紧张或社会动荡和经济不稳定，特别是在我们开展业务的国家；

·贸易制裁、政治动荡、恐怖主义、战争、健康和安全流行病(如新冠肺炎大流行)或任何这些事件的威胁；以及

·违反或违反适用于我们业务的任何反腐败法律、规则或法规，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》。

此外，在我们开展业务的国家，如中国，地缘政治紧张局势或监管不确定性可能会阻止我们在某些国家开展业务，或者增加我们在这些国家的业务成本。

此外，如果执法当局要求访问我们的用户数据或要求我们很难获得当地许可证，我们如果不遵守这些要求或获得这些许可证，可能会导致我们无法在这些国家或地区开展业务或采取其他惩罚性行为。

除了上述因素外，我们还投资扩大了在中国的业务，这是一个竞争激烈的市场，无论是在消费者方面还是从人才的角度来看都是如此。我们预计在中国运营我们的业务将继续产生巨额费用，我们可能无法在那个市场实现盈利。随着我们在中国业务的扩大，上述因素、中国员工的情绪以及中国对外商直接投资的政策可能会特别影响我们在中国的业务。此外，随着我们在中国的业务扩大，我们预计与其他国家相比，我们在中国的网站、移动应用、产品和功能的运行方式将继续做出调整。此外，我们需要确保我们在中国的业务行为符合当地法律法规，这些法律法规可能会以与我们的解释不同的方式解释和执行，和/或给我们带来代价高昂的义务，或与其他司法管辖区的法律冲突。我们在北京的办公室有大约17名员工，这让中国当局更容易对我们采取执法行动。

上述任何或所有事件的发生或影响可能会对我们的国际业务产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到最近的新冠肺炎疫情或其他类似疫情的实质性不利影响。

我们的业务可能会受到大范围卫生流行病或大流行爆发的实质性不利影响，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。虽然其中一些措施在过去几个月在世界某些地区已经放松，但持续的社会疏远措施和未来的预防和缓解措施，以及如果病毒再次出现，其中一些措施可能会重新实施，可能会对全球经济状况和消费者信心和支出产生不利影响，并可能对对我们的产品和服务的需求或用户的支付能力产生重大不利影响。

公共卫生流行病或大流行，包括新冠肺炎，构成了这样的风险，即多林戈或其员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴可能会无限期地被阻止或损害进行正常业务活动，包括由于我们的员工、业务合作伙伴的员工的健康和福祉而不得不关闭，或者政府当局可能要求或强制关闭。此外，为应对新冠肺炎疫情，我们采取了几项可能对员工工作效率产生不利影响的预防措施，例如要求员工远程工作、实施差旅限制、暂时关闭办公地点等。

一场大范围的流行病、大流行或其他健康危机也可能导致全球市场的大幅波动。新冠肺炎疫情已造成金融市场混乱，如果持续或加剧，可能会降低我们获得资本的能力，从而对我们的流动性产生负面影响。

我们打算在新冠肺炎爆发期间继续执行我们的战略计划和业务计划；然而，上述不确定性可能会导致这些计划和计划的延迟或修改。我们增长战略的一部分包括增加国际用户数量，并向更多地区扩张。我们国际扩张的时机和成功可能会受到新冠肺炎的负面影响，这可能会阻碍我们预期的增长。

任何流行病、大流行或其他健康危机对我们业务的最终影响程度将取决于多种高度不确定和无法预测的因素，包括其严重性、位置和持续时间，以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动。此外，新冠肺炎的爆发可能会增加本招股说明书中描述的许多其他风险的规模，并可能对我们的业务产生其他我们目前无法预测的重大不利影响。如果我们的业务和我们经营的市场长期出现不利的公共卫生状况，如新冠肺炎，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

经济衰退或经济不明朗因素可能会对消费者的可自由支配开支以及对我们的产品和服务的需求造成不利影响。

我们的产品和服务可以被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、消费信贷的可获得性和成本、失业率水平和税率。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性的低迷，全球经济状况仍然不确定。由于全球经济状况继续波动或经济不确定性依然存在，包括新冠肺炎爆发，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。到目前为止，我们的业务几乎完全是在相对强劲的经济环境下运营的，因此，我们不能确定我们可能受到经济衰退状况影响的程度。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品，消费者对我们产品的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，政治不稳定或不利的政治事态发展，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞、对我们的专有数据或与用户相关的数据(包括个人数据)的不当未经授权的访问或披露、对我们的系统或服务的其他黑客和网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会扰乱我们的服务或泄露与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人数据相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的产品和服务以及我们业务的运营涉及数据的收集、存储、处理和传输，包括个人数据。存储和处理这类数据的信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁。特别是，我们的行业容易受到第三方的网络攻击，寻求未经授权访问机密或敏感数据，包括用户个人数据，或扰乱我们提供服务的能力。我们面临着来自各种威胁行为者对我们信息系统的越来越多的威胁，包括外国政府、犯罪分子、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子和有政治动机的团体或个人，我们以前曾经历过访问我们的信息系统的各种尝试。这些威胁包括物理或电子入侵、我们的员工、承包商、顾问和/或以其他方式合法访问我们的系统、网站或设施的其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全破坏，或者来自恶意第三方的网络攻击，这些攻击可能会破坏我们的数据安全并扰乱我们的系统。这些行为者的动机可能各不相同，但危及我们的信息技术系统或在此类系统上处理的个人数据的入侵可能会导致中断、延误或操作故障，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，与安全漏洞或中断相关的风险，包括通过勒索软件、分布式拒绝服务(DDoS)攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)和一般黑客攻击，在我们的行业中变得更加普遍，而且随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，风险普遍增加。

此类安全漏洞或中断过去曾在我们的系统上发生过，未来也将在我们的系统上发生。我们还经常遇到在我们的平台上创建虚假或不良用户帐户和美国存托股份或采取其他行动的企图，目的令人反感。由于我们的突出地位、我们的用户基础的规模、我们系统上的个人数据量以及我们产品和服务的不断发展的性质(包括我们涉及新技术和新兴技术的努力)，我们可能会成为此类攻击的特别有吸引力的目标，包括来自高度复杂、国家支持或其他资金充足的犯罪分子的攻击。

我们努力解决我们平台上的不良活动，也增加了报复性攻击的风险。对我们或我们的第三方服务提供商的此类入侵和攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低用户体验，导致用户或营销人员对我们的产品失去信心和信任，减少对我们产品的使用或完全停止使用我们的产品，损害我们的内部系统，或导致我们的财务损害。任何未能防止或减轻安全漏洞以及未经授权访问或披露我们的数据或用户数据，包括来自用户的个人信息、内容或支付信息，或来自营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能使我们承担法律责任和处罚，损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。我们在防范或补救此类事件方面可能会产生巨大的成本，随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。我们为保护我们的机密和敏感数据、用户的数据或我们收到的其他个人信息，以及防止或禁用我们平台上的不良活动所做的努力也可能会失败，原因包括软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括服务提供商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他可能出现或演变的威胁。

此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，可能很难在很长一段时间内被发现。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将会成功，我们将能够预测或检测所有网络攻击或其他漏洞，我们将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应，或者我们的补救努力将会成功。我们可能会在此类补救工作中产生巨额成本，包括通知适用的监管机构和受影响的用户的成本，或提供信用监控服务的成本。我们还可能因我们的系统或数据安全或我们的第三方提供商的系统和数据安全受到任何损害或违反而招致重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费用以及监管罚款和处罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的一些合作伙伴可能会通过与我们的应用程序集成的移动或Web应用程序接收或存储由我们或我们的用户提供的信息，我们使用第三方服务提供商代表我们存储、传输和以其他方式处理某些机密、敏感或个人信息。

如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在其网络被破坏的情况下，我们的数据或我们用户的数据可能被不正当地访问、使用或披露，这可能使我们承担法律责任。我们不能控制这样的第三方，也不能保证他们的系统不会发生安全漏洞。尽管我们与我们的第三方服务提供商、承包商和顾问可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知漏洞时花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

虽然我们的保单包括其中某些事项的责任保险，但留存金额可能相当可观，但如果我们遇到重大安全事故，我们可能会承担超出我们保险范围的责任或其他损害，我们不能确定此类保单将继续以经济合理的条款提供给我们，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们维护和存储的个人和机密或敏感用户信息的安全被破坏，或被未经授权的人以其他方式访问，则补救此类违规可能代价高昂，使我们受到监管调查或私人诉讼，我们的声誉可能会受到损害。

我们接收、处理、存储和传输个人用户和其他机密或敏感信息，包括信用卡信息和员工和用户的个人信息。在某些情况下，我们会聘请第三方服务提供商来处理或存储这些信息。我们不断开发和维护系统，以保护这些信息的安全性、完整性和保密性，但我们已经经历过一些事件(据我们所知，这些事件并不重要)，不能保证今后不会发生无意或未经授权使用或泄露此类信息的情况，也不能保证，尽管我们做出了努力，第三方也不会在未经授权的情况下访问这些信息。当此类事件发生时，我们可能无法补救，我们可能被法律要求通知监管机构和个人信息被未经授权使用或披露的个人，我们可能会受到针对我们的索赔，包括政府执法行动或调查、罚款和诉讼，我们可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻此类事件的影响，包括制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。当我们或我们的第三方服务提供商和合作伙伴的信息技术系统被入侵或未经授权访问我们收集或处理的任何机密、敏感或其他个人信息时，我们对安全措施有效性的看法、我们合作伙伴的安全措施和我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们各种品牌和这些品牌的竞争地位可能会降低，任何或所有这些可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅--跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

我们面临许多与信用卡支付相关的风险，包括我们或第三方遇到的数据安全漏洞和欺诈或额外的监管，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了通过Apple App Store和Google Play Store购买之外，我们还接受用户通过信用卡交易、某些在线支付服务提供商和移动支付平台进行的支付。能够实时访问信用卡信息，而不必在我们每次处理自动续订付款或为购买我们任何产品的高级功能而支付款项时主动联系消费者，这对我们的成功和我们用户的无缝体验至关重要。

当我们或第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时，受影响的持卡人通常会注销信用卡。在第三方遭遇入侵的情况下，第三方的客户基础越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的用户就越有可能受到此类入侵的影响。只要我们的用户受到我们或第三方遭遇的此类入侵的影响，就需要联系受影响的用户以获取新的信用卡信息并处理任何悬而未决的交易。我们很可能无法接触到所有受影响的用户，即使我们可以，一些用户的新信用卡信息也可能无法获得，一些未决的交易可能无法处理，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

我们与我们的支付服务提供商合作，利用令牌化工具将敏感的持卡人信息替换为替代令牌，以帮助保护信用卡交易中的个人持卡人银行账户详细信息，并减少可以访问客户信用卡信息的系统数量。虽然这些令牌化工具可以帮助限制与信用卡交易相关的数据安全风险，但它并不能完全消除这些风险。

即使我们的用户没有受到特定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止在线使用他们的信用卡，并选择对我们不太方便的替代支付方式，或者限制我们在没有显著成本或用户努力的情况下处理支付的能力。

此外，如果我们未能充分防止欺诈性信用卡交易，我们可能面临诉讼、罚款、政府执法行动、民事责任、公众对我们安全措施的看法降低、信用卡相关成本大幅上升和大量补救成本，或者信用卡处理商拒绝继续代表我们处理付款，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最后，任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅付款的能力的法律或法规的通过或通过，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，根据2017年支付服务条例，银行和其他支付服务提供商预计将在2021年9月14日之前开发和实施强大的客户身份验证，以检查请求访问账户或试图付款的人是否被允许这样做。这可能会对我们的支付授权率和用户旅程产生实质性的不利影响。美国许多州都在考虑与上述内容有关的立法或法规，或对现有立法或法规进行修改，以管理订阅付款。在我们监督并试图遵守这些法律发展的同时，我们过去一直是，将来也可能是，根据这些法律或法规提出索赔。

我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术系统和基础设施的完整性，以及我们以及时和具有成本效益的方式加强、扩大和调整这些系统和基础设施的能力。

为了使我们取得成功，我们的信息技术系统和基础设施必须始终如一地表现良好。我们的产品和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，并依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们在过去经历过，未来可能会不时遇到系统中断，使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用，并使我们的产品无法为我们的用户正常运行；任何此类中断都可能由于各种原因而发生，包括软件错误和人为错误。此外，我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、电信故障、天灾和类似事件的破坏。虽然我们为运营的某些方面准备了备份系统，但并非所有系统和基础设施都是完全冗余的。我们没有正式的灾难恢复计划，系统备份没有考虑到所有可能发生的情况，我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以完全补偿我们可能遭受的任何损失。任何中断或中断，无论原因如何，都可能对我们产品的用户体验产生负面影响，损害我们品牌的声誉，减少对我们产品的需求，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使检测到这种中断，解决这些中断也可能需要很长时间，在此期间，客户可能无法访问或可能访问有限的服务。见-安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会危及与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人数据相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性不利影响。

我们还继续努力扩大和提高我们的技术和网络系统的效率和可扩展性，以改善我们用户的体验，适应我们各种产品流量的大幅增加，确保我们产品的可接受加载时间，并跟上技术和用户偏好的变化。如果不能及时和具有成本效益地这样做，可能会对我们各种产品的用户体验产生重大不利影响，从而对我们产品的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会遇到与收购相关的运营和财务风险。

我们可能会寻找潜在的收购候选者，以增加互补的公司、产品或技术。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。如果我们不能：我们可能会遇到与历史和未来收购相关的运营和财务风险：

·适当评估潜在收购，特别是那些运营历史有限的收购；

·根据适用的法律和法规，准确审查收购候选人的业务做法，并在适用的情况下，实施适当的补救控制、程序和政策；

·成功地将被收购企业的业务以及会计、财务控制、管理信息、技术、人力资源和其他行政系统与我们现有的业务和系统结合起来；

·克服与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；

·成功确定并实现已收购企业和现有企业之间的潜在协同效应；

·充分查明与被收购企业有关的潜在风险和责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任、诉讼或与被收购公司有关的其他索赔，包括被解雇的雇员、前股东或其他第三方的索赔，以及其他已知和未知的负债；

·保留或聘用被收购企业的高级管理人员和其他关键人员；以及

·成功应对收购给我们的管理、运营和财务资源带来的压力，以及我们投资组合中各个品牌的压力

此外，我们可能无法成功应对在收购过程中遇到的其他挑战。我们收购的一项或多项收购的预期收益可能无法实现，或收购的商誉和其他无形资产的价值可能受到一个或多个持续的不利事件或趋势的影响，这可能会导致重大减值费用。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，收购的整合需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些过程。我们成功整合复杂收购的能力尚未得到证实，特别是对于那些拥有大量业务或开发我们以前没有经验的产品的公司。我们可能会进行大量的资源投资来支持我们的收购，这将导致巨额的持续运营费用，并可能将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。我们不能向你保证这些投资一定会成功。如果我们不能成功整合我们收购的公司，我们可能无法实现交易预期的好处，我们的业务可能会受到损害。

外币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的功能货币是美元，我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，这些国家主要是美国和中国。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。此外，我们的某些支付提供商在结算时会将我们的付款从当地货币转换为美元，这意味着在美元走强期间，我们的国际收入可能会减少。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入换算成美元会影响我们经营业绩的期间可比性，并可能导致外汇汇兑损益。我们没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管我们可能会在未来选择这样做。此类对冲活动的使用可能无法抵消任何或超过一部分外汇汇率不利变动的不利财务影响，如果我们无法利用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预期受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不是

准确。即使我们竞争的市场达到了招股说明书中包含的规模估计和增长预期，我们的业务可能会因为各种原因而无法增长，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计及假设，而这些因素的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并不容易从其他来源显露出来。我们可以对会计处理仍不确定的活动进行估计。实际结果可能与这些估计不同。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

与法律和监管合规相关的风险

我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受制于美国和国外的各种法律法规，这些法规涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响我们业务的事项，其中包括宽带互联网接入、在线商务、广告、用户隐私、数据保护、中介责任、未成年人保护、消费者保护、可访问性、移民和大学招生、税收和证券法合规等。推出新产品，扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国法律法规可以施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。

这些美国联邦、州、市和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人部门执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。

此外，推出新的品牌和产品，或改变我们现有的品牌和产品，可能会导致新的或加强的政府或监管审查。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各州和国家之间被解释和应用不一致，与我们当前的政策和做法不一致。这些法律和法规以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动，遵守起来可能代价高昂，并可能延误或阻碍新产品的开发，要求我们改变或停止某些商业行为，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施，包括要求我们修改或停止现有业务的罚款、要求或命令。

练习。例如，各种法律法规规范着用户取消订阅和自动续费的能力。我们过去和将来可能会受到此类法律法规的索赔，这些索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

颁布新的法律或法规，或对现有法律和法规进行新的解释，限制或以其他方式不利地影响我们的业务、我们提供服务的能力或我们提供服务的方式，可能会要求我们改变业务和运营的某些方面，以确保合规，这可能会减少服务需求、减少收入、增加成本并使我们承担额外的责任。

通过任何对互联网或我们服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，可能会减少用户对我们提供的服务的需求，并增加我们的业务成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临美国《反海外腐败法》和其他美国和外国反腐败反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的责任，任何确定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受美国和国外有关出口管制和经济制裁的规则和法规的约束，包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室实施的贸易制裁，以及由商务部实施的出口管理条例。这些规定限制了我们向被禁止的国家或个人销售、分销或以其他方式转让我们的产品或技术的能力。

此外，我们历史上曾为伊朗、古巴和叙利亚的用户提供服务，这些国家目前是美国政府(受制裁国家)全面制裁的对象。我们认为，我们提供此类服务要么符合普遍存在的制裁法律豁免，要么符合适用法律，并已实施各种控制机制，旨在防止与受制裁国家进行未经授权的交易。

虽然我们已采取措施遵守这些规则和规定，但如果我们在知情或无意中未能遵守，可能会导致重大处罚，包括罚款、执法行动、民事和/或刑事制裁、利润返还，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集和使用有关我们的用户和付款人的个人数据的能力，以及遵守适用的数据隐私法的能力。

加强对数据使用做法的监管，包括自我监管、新法律或现有法律下限制我们收集、披露、处理、传输、保留和使用信息和其他数据的能力的发现或指导，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们以令用户反感的方式披露有关我们用户的信息和其他数据，我们的商业声誉可能会受到实质性的不利影响，我们可能面临可能影响我们经营业绩的潜在法律索赔。在国际上，我们可能会受到关于我们对待客户和其他个人信息的额外和/或更严格的法律义务的约束，例如关于数据本地化的法律和/或对数据出口的限制。例如，2020年7月，欧洲联盟法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区(EEA)和联合王国转移到根据隐私盾牌计划自我认证的美国实体。这有

这导致不确定其他个人数据从欧洲经济区和联合王国转移到美国的适当转移机制或此类转移的中断。如果任何法院下令暂停向或从特定司法管辖区传输个人数据，这可能会导致为客户提供服务的运营中断、实施仍被允许的替代数据传输机制的更大成本、监管责任或声誉损害。不遵守不断变化的隐私法可能会使我们承担责任，并使我们面临罚款、处罚和合规命令，如果我们需要改变我们的商业模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。请参阅--跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

此外，隐私维权团体之前已经并可能继续提供资源，以支持那些希望追求隐私主张或向公司施压以改变数据处理做法的个人。像我们这样的知名品牌有可能成为此类组织的目标，如果用户对我们的数据处理做法感到不满，他们可能会利用此类隐私维权组织的支持，采取法律行动，启动监管调查，或者为他们的事业获得宣传。这些集团有可能寻求挑战我们的做法，特别是在定向广告或国际数据传输方面。任何此类活动都可能需要大量资源才能做出回应，并可能导致负面宣传和监管机构的潜在调查，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

跨司法管辖区的隐私和数据保护监管框架的变化和快速发展可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

如上所述，我们处理来自员工和用户的个人信息、个人数据和其他受监管的信息。在我们开展业务的国家/地区有许多关于隐私以及这类信息的存储、共享、使用、传输、披露、保护和其他处理的法律，其范围不断变化，在某些情况下，不一致和冲突，并受到不同解释的影响，因为提出并通过了这种性质的新法律，而我们目前和不时可能不会在技术上遵守所有这些法律。这样的法律也变得越来越严格，可能会以可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的方式进行解释和应用。因此，在可预见的未来，执法做法可能仍然不确定。近年来，包括美国、欧洲经济区和英国在内的全球各地对数据保护和数据隐私的关注和监管都有所增加。我们受多项数据保护法律的约束，包括：欧洲经济区的一般数据保护条例2016/679(GDPR)，英国的数据保护制度主要包括(I)英国一般数据保护条例和(Ii)英国2018年数据保护法(统称为(I)和(Ii)英国GDPR)，美国的加州消费者隐私法(CCPA)，以及巴西的一般数据保护法，该法律对巴西向用户提供的产品和服务施加了类似GDPR的要求。我们未来可能会受到额外的隐私法规的约束，包括弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)。其他司法管辖区已经通过或正在考虑通过其他全面的数据隐私或数据保护法律或法规，包括中国、印度和日本。这样的法律给我们以及我们的许多服务提供商带来了一系列日益复杂的合规义务。这些法律对我们收集个人数据的能力施加了限制，为个人提供了选择不收集个人数据的能力，对我们与他人共享数据的能力施加了义务，并可能使我们受到罚款、诉讼和监管审查。

例如，《数据保护法》和《英国数据保护法》规定了严格的数据保护合规要求，其中包括：提供关于如何收集和处理个人数据的详细披露(以简明、易懂和易于获取的形式)；证明已有适当的法律依据或以其他方式证明数据处理活动是合理的；授予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权)，以及加强现有权利(例如，数据主体访问请求)；引入向数据保护监管机构或监管机构(以及在某些情况下，通知受影响的个人)通报重大数据泄露的义务；界定假名(即密钥编码)数据；对保留个人数据施加限制；保持处理活动的记录；遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。GDPR和英国GDPR创建的合规义务也适用于在欧洲经济区/联合王国以外设立的实体，这些实体向位于欧洲经济区/联合王国的个人提供商品或服务，或观察位于欧洲经济区/联合王国的个人的行为。这给我们以及在欧洲经济区和英国拥有用户的其他公司造成了更大的合规负担，因为法律制度可能会对不合规的实体处以巨额罚款。特别是，根据GDPR和英国GDPR，对最严重违规行为的罚款可能高达2000万欧元/GB 1750万欧元，如果是企业，罚款最高可达上一财年全球集团年营业额总额的4%。除了可能的巨额罚款外，不遵守规定还可能导致监管调查、声誉损害、停止/改变个人数据处理的命令、执行通知和/或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。

如上所述，CJEU于2020年7月16日宣布隐私盾牌无效，虽然它支持欧盟标准合同条款的充分性(欧盟委员会(SCCS)批准的一种标准合同形式，作为个人数据的适当转移机制，并可能替代隐私盾牌)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。必须在个案基础上评估SCC的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是监督法和个人权利，以及可能需要采取的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着指出，如果主管监管当局认为目的地国家不能遵守SCC，并且不能通过其他手段确保所需的保护水平，除非数据输出者自己已经这样做了，否则这种监督当局有义务暂停或禁止这种转移。我们依靠多种机制将个人数据从欧洲经济区和联合王国转移到美国，并正在评估可能需要哪些额外机制来建立对个人数据的充分保障。随着监管机构继续就个人数据输出机制发布进一步的指导意见，包括无法使用SCC和/或开始采取执法行动的情况，我们将不确定我们如何遵守EEA和英国隐私法，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。此外，如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式，我们可能会发现有必要在欧洲经济区和英国建立系统来维护来自欧洲经济区和英国的个人数据，这可能涉及巨额费用和分散我们业务其他方面的注意力。

我们还受制于欧洲经济区和英国不断变化的关于Cookie和电子营销的隐私法。监管机构越来越关注在线行为广告生态系统中要求的合规性，目前实施电子隐私指令的国家法律极有可能

取而代之的是一项名为电子隐私条例的欧盟法规，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款。在欧洲经济区和联合王国，在用户设备上放置非严格必要的cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要征得知情同意。GDPR和英国GDPR还对获得有效同意施加条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的非严格必要的Cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但最近欧洲法院的裁决和监管机构的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户以及个性化消费者体验的手段的衰落，可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解和定制我们的产品以满足用户的努力产生负面影响。

英国脱欧(定义如下)和英国的持续发展造成了额外的不确定性，因为在欧盟和英国贸易与合作协议规定的四至六个月个人数据转移宽限期(从2021年1月1日起)到期后，英国可能成为从欧洲经济区向英国转移个人数据的“第三国”，除非通过了有利于英国的相关充分性决定(这将允许在没有额外措施的情况下进行数据转移)。这些变化可能需要我们寻找其他解决方案，以合规地将个人数据转移到英国。此外，在英国脱欧后，我们可能会面临两种平行的执法制度，每一种制度都授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他执法行动。

我们依赖于许多与我们的业务运营相关的第三方，其中一些人代表我们处理个人数据。对于每个此类提供商，我们都试图通过执行安全评估和详细的尽职调查、签订合同安排以确保提供商仅根据我们的指示处理个人数据，并确保他们有足够的技术和组织安全措施，来降低使用第三方的相关风险。如果我们将欧洲经济区或英国以外的个人数据转移给此类第三方，我们在这样做的同时会考虑如上所述的相关数据出口要求。不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器的任何违反数据或安全法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致上述罚款和处罚。

GDPR和英国GDPR将继续由欧洲经济区和英国的数据保护监管机构解释。这可能需要我们改变我们的业务做法，这可能既耗时又昂贵，并可能产生额外的风险和负债。其他国家也已经通过或正在考虑通过法律，要求当地数据驻留和/或限制数据的国际转移。

美国国会正在考虑有关隐私和用户信息保护的多项立法提案。美国各州立法机构已宣布有意考虑增加隐私立法，加利福尼亚州和弗吉尼亚州等州立法机构已经通过并颁布了全面的隐私立法。例如，在其他案件中，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供某些数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及

对某些数据泄露采取行动。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。2020年11月，由隐私权倡导者发起的旨在增强和扩大CCPA的投票倡议-加州隐私权法案(CPRA)-获得通过，将于2023年1月生效(追溯到2022年1月)。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。VCDPA将于2023年生效，赋予弗吉尼亚州居民新的数据保护权，并对个人数据的控制器和处理器施加额外的义务。例如，与CCPA一样，VCDPA授予弗吉尼亚州居民某些权利，以访问正在由控制器处理的个人数据，有权更正该个人数据中的不准确之处，以及有权要求数据控制器删除他们的个人数据。此外，弗吉尼亚州居民将有权要求以允许他们将其传输到另一个数据控制器的格式复制他们的个人数据。此外，根据VCDPA，弗吉尼亚州居民将有权选择不出售他们的个人数据，以及有权选择不处理他们的个人数据以进行定向广告。一些州提出或颁布的新立法对收集、存储、使用、保留、披露、转移和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务，并将继续塑造全国的数据隐私环境。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将受到该法的约束。此外，消费者金融保护局和联邦贸易委员会等政府机构已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规。例如，联邦贸易委员会加大了对数字公司隐私和数据安全做法的关注，对被发现违反《儿童在线隐私保护法》(COPPA)的公司处以越来越高的罚款，并获得长达20年的同意法令，要求对信息安全管理计划提出更高和更具体的要求，这就是明证。虽然联邦贸易委员会在一般情况下没有在数据安全领域寻求金钱处罚或救济的法定权力，但违反隐私或数据安全同意法令可能会使做出回应的公司受到非常高的金钱处罚，联邦贸易委员会因违反同意法令而获得针对Facebook的50亿美元谈判金钱救济就是明证。

无数国际和美国的隐私和数据泄露法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守法律是困难的，而且可能代价高昂。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。我们预计将继续有新的关于数据隐私和安全的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。由于数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和应用仍然不确定，可能会相互矛盾和不断变化，因此这些法律的范围和要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力确保我们的公开声明是完整、准确和充分执行的，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果这些政策或声明被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到潜在的监管或其他法律行动的影响。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害用户和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧(即使是毫无根据的)，或我们未能遵守我们张贴的隐私的任何真实或感知的问题

政策或任何法律或法规要求、标准、认证或命令或其他适用于我们的隐私或消费者保护相关法律和法规，都可能导致我们的用户减少使用我们的产品和服务。

虽然我们的目标是在所有重要方面遵守与隐私和数据保护相关的行业标准、适用法律和行业行为守则，但不能保证我们不会受到违反适用法律或行为准则的指控，不能保证我们能够成功地抗辩此类指控，也不能保证我们不会在违规情况下受到巨额罚款和惩罚。此外，如果引入了多个州级法律，但标准不一致或相互冲突，并且没有联邦法律先发制人，那么遵守这些法律可能很困难，成本也很高，如果不遵守，我们可能会受到罚款和处罚。

此外，与数据安全事件和侵犯隐私有关的监管当局的执法行动和调查继续增加。我们过去曾收到监管机构就我们的数据隐私做法提出的询问，并可能继续收到。我们(或与我们签约处理此类信息的第三方)未能或被认为未能遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关合同义务，或任何导致未经授权访问、使用或传输个人用户信息的安全损害，都可能导致针对我们的各种索赔，包括政府执法行动和调查、某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼以及数据保护机构的诉讼。我们还可能面临巨额罚款、其他诉讼、第三方违约和赔偿要求以及负面宣传。当此类事件发生时，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去现有和潜在的用户，我们各种品牌的竞争地位可能会降低，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括法律、法规和标准的变化或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、失去出口特权或严厉的刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

在线应用程序受与儿童隐私和保护相关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。

近年来，通过了旨在保护使用互联网的儿童的各种法律和法规，如COPPA、GDPR第8条和英国GDPR。我们实施某些预防措施以确保我们遵守。尽管我们作出了努力，但不能保证这些措施将足以完全避免对违反COPPA的指控，其中任何一项都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各司法管辖区正在考虑制定新的条例，要求监测用户内容或核实用户的身份和年龄。这样的新规定，或现有规定的变化，可能会增加我们的运营成本。

我们受到诉讼的影响，此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们是，并可能不时成为诉讼和各种法律程序的对象，包括与知识产权、隐私和消费者保护法有关的诉讼和法律程序，以及股东派生诉讼、集体诉讼、前雇员的诉讼和其他事项，涉及巨额金钱或其他救济或可能需要的索赔。

我们业务或运营的变化。为这些行动辩护可能既耗时又昂贵，可能会分散我们的人员对正常职责的注意力。我们评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并估计可能的潜在损失金额。基于这些评估和估计，我们可以在需要或适当的时候建立储备或披露相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计的依据是管理层在进行这种评估或估计时可获得的信息，涉及大量的判断。因此，实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所预见的大不相同。我们未能成功辩护或解决任何此类诉讼或法律程序可能会导致责任，在我们的保险范围之外的程度上，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见“商务-法律诉讼”。

我们在多个司法管辖区面临与税务相关的风险。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和外国的多个税收管辖区纳税。在确定我们的所得税、递延税项资产或负债的全球拨备以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。虽然我们认为我们的税务立场与我们开展业务所在司法管辖区的税法一致，但这些立场可能会受到司法管辖区税务当局的质疑，这可能会对我们的全球所得税拨备产生重大影响。

全球正在重新审查和评估税法。新的法律和对法律的解释在它们适用的季度或年度的财务报表中被考虑在内。税务部门正在越来越多地审查公司的纳税状况。欧盟的许多国家，以及其他一些国家和组织，如经济合作与发展组织和欧盟委员会，正在积极考虑修改现行税法，如果通过，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。这些建议包括改变计算所得税的现有框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括根据收入的百分比征税。例如，欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动，可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的制定、形式和应用，仍有许多问题。各种数字服务税的解释和实施(特别是如果这些税在各个税收管辖区的适用不一致的话)可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的整体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

在全民公投和联合王国政府颁布立法后，联合王国正式退出欧洲联盟，并批准了一项关于其与欧洲联盟未来关系的贸易与合作协议。该协议从2021年1月1日起暂时适用，直到欧洲议会和欧盟理事会批准，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架等问题。由于该协定只是在许多方面提出了一个框架，并将需要联合王国和欧洲联盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方都在继续努力制定执行规则，因此，各方之间关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。

我们在英国和欧盟都有用户，因此，我们面临着与英国退欧以及贸易与合作协议的实施和应用可能带来的潜在不确定性和中断相关的风险，包括汇率和利率的波动，英国和欧盟之间数据、货物、服务、人员和资本自由流动的中断，以及适用于我们在英国的业务的监管制度可能发生的重大变化。联合王国未来与欧洲联盟的法律、政治和经济关系的不确定性可能会对欧洲联盟、联合王国和世界各地的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。这些事态发展已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。

由于英国退欧，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。例如，截至2021年1月1日，英国失去了欧盟代表其成员国谈判达成的全球贸易协定的好处，这可能会导致贸易壁垒增加，从而使在受此类全球贸易协定约束的地区开展业务变得更加困难。此外，随着英国决定取代或复制欧盟的哪些法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在，这些不确定性会对客户信心造成负面影响，导致使用我们服务或为我们的服务付费的用户减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

围绕英国退欧以及贸易与合作协议的实施和应用持续存在的不稳定和不确定性，可能需要我们重组在英国和欧盟的业务运营，并可能对我们在英国和欧盟的业务和员工产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

有时，我们可能会参与与知识产权相关的诉讼和诉讼，这些诉讼和诉讼的辩护费用高昂且耗时长，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。然而，我们可能会不时地成为第三方持有的知识产权权利和义务纠纷的一方，并且我们可能不会在这些纠纷中获胜。互联网、科技和社交媒体行业的公司经常受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图主张索赔，以从技术公司中榨取价值，鉴于这些专利控股公司或其他不利的知识产权持有人通常没有相关的产品收入，我们自己的已颁发或未决的专利和其他知识产权可能对这些权利持有人向我们提出知识产权索赔几乎没有或根本没有威慑作用。我们可能会不时收到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权。此外，我们可能会不时推出新的产品、产品功能和服务，包括在我们目前没有提供产品的领域，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。此外，我们与第三方合作伙伴的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能需要我们招致相当大的损失。

为此类索赔辩护的成本，并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付重大损害赔偿。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而终止与我们的关系，这可能会导致收入损失并对我们的业务运营造成不利影响。

尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密、软件代码或其他专有信息。针对这些索赔可能需要提起诉讼，如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，任何此类知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

随着我们面临日益激烈的竞争和开发新产品，我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。可能有其他人持有的知识产权或其他权利，包括已颁发或未决的专利，涵盖了我们产品和服务的重要方面，我们不能确保我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会被认为在未来这样做或被指控这样做。

任何声称我们侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他权利的索赔或诉讼，无论是否有正当理由，无论是否庭外和解或做出对我们有利的裁决，都可能是耗时和昂贵的解决方案，并可能分散我们管理人员和技术人员的时间和注意力。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，第三方可能在任何此类诉讼过程中寻求初步或临时裁决，包括可能要求我们停止部分或全部业务的初步禁令，而我们可能会受到这些裁决的约束。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方的任何诉讼得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉时可能无法推翻，包括受到永久禁令的约束，并被要求支付巨额金钱损害赔偿，包括三倍损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，向另一方支付巨额款项，或承认责任。此外，作为任何和解或其他妥协的一部分，以避免复杂、旷日持久的诉讼，我们可能同意不对第三方提出未来的索赔，包括与涉嫌侵犯我们的知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分可能会解决可能代价高昂的纠纷，但也可能对我们捍卫和保护我们知识产权的能力产生未来的影响，这反过来可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景的结果产生不利影响。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求，或选择达成专利权使用费或许可安排，这种安排可能不会以合理的条款提供，或者根本不会，并可能显著增加我们的运营成本和支出。此类安排也可能仅在非独家基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的许可技术与我们竞争。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，这可能需要大量的努力、时间和费用，或者停止使用该技术。那里也有

不能保证我们能够开发或许可合适的替代技术，以允许我们继续提供当前提供的受影响的产品或服务。如果我们不能针对我们业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可替代技术，我们将被迫限制我们的产品和服务，并可能无法有效竞争。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。上述任何情况，以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决方案，都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们可能无法充分获取、保护和维护我们的知识产权，或无法防止第三方未经授权使用此类权利。

我们的知识产权是我们业务的物质资产，我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有权利和知识产权的能力。例如，我们严重依赖我们的商标、设计、版权、相关域名、社交媒体句柄和徽标来营销我们的品牌，并建立和维护品牌忠诚度和认知度。我们还依靠专有技术和商业秘密，以及法律和合同限制的组合，包括与员工、客户、供应商、附属公司和其他人的保密协议，来建立、保护和执行我们的各种知识产权。我们一般已经注册并继续申请注册和续订，或在适当的情况下通过合同获得开发和使用的商标和服务标记，并在我们认为合适的情况下保留、注册和续订域名和社交媒体句柄。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立和保持知名度，我们的业务可能会受到不利影响。在我们提供产品的每一个国家，在我们经营的每一类商品和服务中，可能不会或可能不会寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册的商标、商号或其他知识产权可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。此外，有时竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。同样，并非域名或社交媒体句柄的每一种变体都可能可用或由我们注册，即使可用。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名和社交媒体手柄营销我们的品牌的能力，并阻碍我们有效地与具有类似技术或产品的竞争对手竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们也是某些协议的缔约方，这些协议可能会限制我们在某些司法管辖区的商标权；虽然我们认为这些协议不太可能对我们目前进行的业务产生重大影响，但我们未来在新业务线中使用我们现有商标的能力可能会受到限制。

我们不能保证我们获得和维护知识产权的努力是充分的，我们已经或将能够为我们使用或依赖的所有知识产权获得或将能够获得适当的许可或保护。此外，即使我们能够获得知识产权，任何对我们知识产权的挑战都可能导致知识产权的范围缩小，或被宣布为无效或无法执行。此外，其他方也可能独立开发与我们大体相似或更好的技术，我们可能无法阻止这些方使用此类独立开发的技术与我们竞争。

我们还依赖非专利专有信息和其他商业秘密来保护可能无法注册的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。虽然我们的政策是与员工和第三方签订保密协议，以保护我们的专有专业知识和其他商业秘密，但我们不能保证我们

与已经或可能已经接触到我们的专有信息或商业秘密的每一方签订此类协议，即使签订了这些协议，也可能无法以其他方式有效防止披露专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位将受到实质性的不利损害。

我们的知识产权以及此类权利的执行或辩护可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，可能不利于商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护的执行，这可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或以违反我们的知识产权的方式销售竞争产品的行为。

我们还可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们视为我们的知识产权的所有权，或针对第三方的侵权、挪用或其他侵权行为执行我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，也不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他人提供的产品或服务的影响，这些产品或服务与我们的产品或服务大体相似或更好，或者与我们的业务构成竞争。我们可能不会在我们针对第三方发起的任何与知识产权有关的诉讼中获胜。此外，在这样的诉讼中或在专利、商标和版权机构的诉讼中，我们声称的知识产权可能被发现是无效或不可执行的，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，即使我们成功地针对第三方执行了我们的知识产权，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。无论任何此类诉讼是否以对我们有利的方式解决，此类诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的人员的正常责任。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

尽管我们采取了保护我们的知识产权的措施，但我们的知识产权可能仍然不够充分和得到有意义的保护，可能会出现对合同权利的挑战，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者关于现有知识产权可执行性的法律和法律解释可能会随着时间的推移而变化，提供的保护较少。任何此类事件的发生都可能阻碍我们与拥有类似技术的竞争对手进行有效竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们使用“开源”软件和材料可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们将开放源码软件、内容和材料(“开放源码材料”)与我们的部分专有软件和我们的服务产品结合使用，我们希望在未来继续使用开放源码材料。在某些情况下，一些开源许可要求开源材料的用户应请求向第三方提供用户自己的专有源代码，许可用户自己的专有源代码或其他材料用于制作衍生作品，禁止用户向第三方收取与使用用户专有代码相关的费用，或要求根据适用许可证的条款重新许可开源材料及其衍生品。虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源材料许可并保护我们的专有源代码和内容的做法，但我们不能保证我们会成功，不能保证所有开源材料在我们的产品中使用之前都经过审查，不能保证我们的开发者没有在我们的产品中加入开源材料，也不能保证他们将来不会这样做。因此，我们可能面临其他人对我们使用开源材料提出的质疑，或寻求执行适用于此类开源材料的许可条款，包括要求公开发布开源材料或衍生作品或我们的专有源代码和与此类开源材料相关的开发或分发的内容。此类声明还可能要求我们购买商业许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件和内容，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，修改我们的内容或以其他方式产生额外的成本。此外，我们受制于的许多开源许可证的条款都没有得到美国或外国法院的解释。有一种风险是，开放源码许可证可能被解释为对我们营销或提供产品的能力施加了意想不到的条件或限制。

此外，使用开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可人通常不就侵权索赔或代码质量提供担保或其他合同保护。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。

我们面临的这些风险可能会因为发展我们的核心源代码基础、引入新的内容和产品、整合收购的公司技术或进行其他业务更改而增加，包括在我们目前没有竞争的领域。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性产生不利影响，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股没有预先的市场，我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续，这可能导致我们A类普通股的股票以低于其初始发行价的价格交易，并使您购买的A类普通股的股票难以出售。

在此次发行之前，我们A类普通股的股票还没有公开交易市场。A类普通股的每股首次公开发行价格将通过协议确定

在我们之间，出售股东和承销商的代表，可能不代表我们的A类普通股股票在此次发行后在公开市场上的交易价格。如果您购买我们A类普通股的股票，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们无法预测投资者对该公司的兴趣将在多大程度上导致周四活跃的交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么具有流动性。我们A类普通股的活跃公开市场可能不会在发行后发展或维持。如果活跃的公开市场得不到发展或持续，你可能很难以对你有吸引力的价格出售你持有的A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的股票市场价格可能会波动或可能下降，这可能会导致您的投资价值下降。

即使交易市场发展，我们A类普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，我们的经营结果可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，原因包括多个潜在因素，包括我们的季度运营业绩或向股东分红(如果有的话)的变化，关键管理人员的增减，未能达到分析师的收益预期，有关我们行业的研究报告的出版，诉讼和政府调查，影响我们业务的法律或法规的变化或拟议的变化或其不同的解释或执行，市场对我们未来可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不利反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的投机行为，我们的竞争对手宣布重大合同，收购，资产处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们所参与行业的负面宣传或个别丑闻，以及作为回应的我们A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。你可能无法以或高于首次公开募股的价格转售你持有的A类普通股。

股市和我们A类股的价格可能会经历极端的价格和成交量波动。过去，在整体市场和公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了对我们A类普通股的推荐，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降，我们的A类普通股流动性降低。

我们普通股的双重股权结构具有集中投票控制权的效果，即在我们的A类普通股上市之前持有我们股本的股东，包括我们的董事、高管及其各自的关联公司，他们总共持有截至我们股本投票权的50%。此所有权将限制或

排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他需要股东批准的重大公司交易。

我们的B类普通股每股有1个投票权，我们的A类普通股，也就是本次发行中正在出售的股票，每股有1个投票权。截至2021年10月31日，我们的董事、高管及其附属公司总计持有欧元，占我们股本投票权的10%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比率较低，我们B类普通股的持有者集体可以继续控制我们普通股的相当大比例的合并投票权，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项，直到A类和B类普通股的所有流通股自动转换为单一类别普通股的股份。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

此外，B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为A类普通股，但有有限的例外情况，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将增加那些长期保留股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。

此外，虽然我们预计在此次发行后不会增发任何B类普通股，但未来发行B类普通股将稀释A类普通股的持有者。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多种股权结构的公司。例如，S道琼斯表示，拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入S综合指数1500指数(由S指数、S中型股400和S小型股600组成)，尽管2017年7月现有的指数成分股已被剔除。根据已公布的政策，我们的双层资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用净收益。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，其中可能包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于业务、产品、产品和技术，

尽管我们目前还没有就任何重大收购或投资达成协议或承诺。我们不能确定地具体说明我们将把这些净收益用于什么用途。我们也可能以股东不同意的方式花掉或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会对我们实施增长战略和扩大业务的能力产生不利影响。在使用之前，我们首次公开募股的净收益可能会以不产生收入或贬值的方式进行投资。

此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。

本次发行后，A类普通股的首次公开发行价格将大大高于我们预计的每股有形账面净值。因此，当您在此次发售中购买我们的A类普通股时，您将立即遭受有形账面净值的大幅稀释。这意味着你将支付的每股价格高于我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们所有已发行普通股的股份数量。此外，如果购买我们已发行或未来可能发行的普通股的期权或其他权利被行使或转换，或者我们以低于当时有形账面净值的价格发行额外的普通股，您还可能经历额外的摊薄。见标题为“稀释”的部分。

未来出售和发行我们的A类普通股或购买我们A类普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，或其他股权证券或可转换为我们A类普通股的证券，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们A类普通股的股价下跌。

我们可能会在本次发行结束后发行额外的证券。未来，我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券，包括优先证券。根据我们的股权激励计划，我们还预计向员工、顾问和董事发行A类普通股。如果我们在后续交易中出售A类普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行A类普通股或B类普通股，投资者可能会受到实质性稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书将授权我们发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分配的对我们A类普通股的优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。我们普通股未来在公开市场上的销售

可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在此次发行后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。本次发行结束后，根据截至2020年12月31日的流通股数量，我们将持有股A类流通股和股B类流通股。

本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进行进一步登记，但根据证券法(第144条)第144条规定由我们的附属公司持有的任何股份除外。在剩余股份中，由于证券法、与吾等的协议中的180天市场对峙条款或与承销商的180天禁售期协议中的条款，未出售的普通股目前受到限制，但将能够在发行后出售，如本招股说明书题为“符合未来出售资格的股票”一节所述。

此外，在此次发行后，在某些条件的限制下，我们B类普通股的持有者将有权要求我们提交注册声明，以公开转售在转换此类股票时可发行的A类普通股，或将此类股票纳入我们或其他股东可能提交的注册声明中，如本招股说明书题为《股本说明-登记权》一节所述。我们为登记额外股份而提交的任何登记声明，无论是由于登记权或其他原因，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌或波动。

此外，截至2021年年底，我们已发行了份未偿还期权，如果充分行使，将导致发行B类普通股，以及股在归属已发行RSU时可发行的B类普通股。我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份登记声明，登记截至本招股说明书日期受未偿还股票期权和RSU约束的普通股股份，以及将根据我们的股权激励计划授予的未来奖励可发行的股份。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守适用的归属要求、关联公司遵守第144条、本招股说明书题为“承销”一节中描述的市场对峙条款和锁定协议，以及适用计划和/或与参与者签订的奖励协议的条款规定的其他限制。

我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资或其他方面。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们A类普通股的交易价格下降。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。因此，投资我们A类普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。

在我们的历史上，我们只支付过一次股息，在可预见的未来，我们不打算对我们的A类普通股支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和增长以及一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。有关更多信息，请参阅标题为

“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，其中包含和特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。我们的公司治理文件包括以下条款：

·维持我们目前的双层结构；

·限制董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿；以及

·对我们修订和重述的公司进行任何修订，都需要得到持有我们当时已发行普通股的至少50%或50%的持有人的批准。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法(特拉华州公司法)第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，规定我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们修订和重述的在紧接本次发售完成之前生效的章程以及我们已经或打算与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

·我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；

·在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿；

·我们被要求垫付给我们的董事和高级职员与诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定此人无权获得赔偿，这些董事或高级职员应承诺偿还预付款；

·我们修订和重述的章程所赋予的权利不是排他性的，我们被授权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；以及

·我们不能追溯修改和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

虽然我们已购买董事及高级职员的责任保单，但此类保单日后可能不会以合理的费率向我们提供，可能不会涵盖所有潜在的赔偿要求，也可能不足以就可能施加的所有责任向我们作出赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将规定在特拉华州衡平法院为我们与我们的股东之间的某些纠纷提供一个独家论坛，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来解决与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程对我们提出索赔的任何诉讼、或对我们提出受内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼的独家法院；但专属法院条款不适用于为强制执行交易法产生的任何责任或义务或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时，才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为根据证券法对我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工提出诉讼理由的任何投诉的独家解决机构。在我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的法律中所包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，我们不确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求；我们将不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何规则的约束，这些规则要求强制性的审计公司轮换或财务报表审计师报告的补充；我们将被减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；我们将不被要求就高管薪酬或股东批准任何以前未获批准的金降落伞薪酬进行无约束力的咨询投票。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。虽然我们历来没有延迟采用新的或经修订的会计准则，直至该等准则适用于私营公司，但我们已选择利用延长的过渡期，因此，我们未来的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们可能仍是一家新兴的成长型公司，直至(1)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天，(2)在我们的年度总收入至少达到10.7亿美元的财政年度的最后一天，(3)在我们被认为是根据《交易法》第12B-2条规则定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，如果截至本年度第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过700.0美元，或(4)在前三年我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，就会发生这种情况。

JOBS法案的确切含义取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，我们的普通股吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们将产生巨额费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会的规则和规定以及纽约证券交易所上市规则的适用要求。股东激进主义以及政府干预和监管改革的水平可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的重大合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。增加的成本将增加我们的净亏损或减少我们的净收益，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们的服务费，这可能导致

预订量的减少。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

此外，我们的大多数管理团队，包括首席执行官和首席财务官，在管理上市公司方面没有经验或经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们在未来遭遇重大弱点，或在未来未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

作为上市公司的结果，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。

管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》规定的作为报告公司的要求，包括进行遵守第404条所需的评估，我们将需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：

·人类错误的判断和简单的错误、遗漏或错误；

·一个人的欺诈行为或两个或两个以上的人串通；

·对程序的不适当管理凌驾；以及

·对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务控制。

在2019财年，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，因为我们没有设计或维护有效的控制环境和相关控制活动，以满足我们的会计和报告要求。具体地说，我们没有足够的补充

对于拥有适当程度的内部控制和会计知识的人员，我们没有充分记录的风险评估程序来识别和分析由于错误和/或欺诈而导致的错报风险，在某些情况下，我们没有对日记帐分录和第三方报告的信息进行适当审查，从而无法进行可靠和及时的财务报告。

在2020年期间，我们制定了一项补救计划，以解决我们的实质性弱点，我们一直在积极开展补救工作，以解决实质性弱点。作为我们承诺的一部分，我们聘请了一批人员，建立了风险评估程序，对日记帐条目和第三方报告的信息进行了审查，并继续评估我们在2020年至2021年期间设计的额外内部控制措施。当我们对这些与重大弱点相关的内部控制在我们的业务内运行了足够长的时间感到满意时，我们将确定我们是否已经补救了我们的重大弱点。我们没有被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条提供内部控制的管理评估。如果我们有一个404(A)的评估，可能已经发现了更多的实质性弱点。此外，我们的注册独立会计师事务所没有被委托对我们的财务报告内部控制进行审计。

今后，可能会发现更多重大弱点或重大缺陷，我们可能无法在提交这些报告的必要最后期限之前予以补救。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统以及控制的有效性。任何缺陷或不足或未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行我们的财务报告义务，或导致我们的合并财务报表中出现重大错报，这可能对我们的业务产生不利影响，并降低我们的股价。

如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

当我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”时，我们的审计师将被要求就我们内部控制的有效性发表意见，除非我们有资格获得任何其他豁免。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

会计原则的改变或其对我们的应用可能会导致不利的会计费用或影响，从而可能对我们的经营业绩和前景产生不利影响。

我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。我们的业务会计可能会根据我们商业模式的演变，相关会计原则的解释，现有或新法规的执行，以及美国证券交易委员会或其他监管机构会计和财务报告要求的政策、规则、法规和解释的变化而变化。例如，我们对这些原则的解释以及对我们的非现金、基于股票的补偿费用和与我们的财务报表相关的债务的会计处理做出了某些假设。如果这些假设最终被证明是没有根据的，我们基于股票的薪酬支出可能会大幅上升

这可能会对我们的净亏损产生重大不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变，或它们对我们的解释或适用，都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果，这可能会对我们的财务报表产生负面影响，进而可能对我们的前景产生不利影响。很难预测未来会计原则和会计政策对财务报告的影响，任何变化都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“目标”、“寻求”等词汇。或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

·我们对财务业绩的期望；

·我们对未来经营业绩的期望；

·我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；

·我们在行业中的竞争能力；

·我们目标市场的规模、市场份额和市场趋势，包括我们在我们确定为近期优先事项的国家发展业务的能力；

·我们的行业、业务以及我们运营的竞争激烈的市场中的预期趋势、发展和挑战；

·我们预测市场需求或开发新的或改进的产品和服务以满足这些需求的能力；

·我们管理向国际市场和新行业扩张的能力；

·我们有能力遵守目前在美国和国际上适用于或可能适用于我们业务的法律和法规，以及我们对与我们业务相关的各种法律和限制的期望；

·我们有能力有效地管理我们的增长，扩大我们的基础设施，并保持我们的企业文化；

·我们有能力识别、招聘和留住技术人员，包括高级管理层的关键成员；

·我们维护、保护和提高知识产权的能力；以及

·我们对此次发行净收益的预期用途。

我们提醒您，上述列表并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。尽管我们相信本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或根本就会发生。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果

受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为证物提交给注册说明书的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

市场和行业数据

本招股说明书包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假定的事件和情况大不相同。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，其中包括“风险因素”一节中所述的因素。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自我们付费、赞助或进行的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

在其他方面，我们参考了以下行业来源编制的估计：

·全球网络指数，一家市场研究和情报公司；

·风险投资公司GSV Ventures；

·媒体测量和分析公司Comcore；

·市场研究和情报公司eMarketer(Insider Intelligence Inc.)；

·市场研究和情报公司App Annie Intelligence；

·GSMA Intelligence(GSMA)，一个代表全球移动网络运营商利益的行业组织；

·哈里斯民意调查，一家市场研究和情报公司；

·市场研究和情报公司HolonIQ；以及

·营销分析公司ADJUST。

我们没有独立核实来自这些第三方来源的市场和行业数据，因此无法保证此类信息的准确性和完整性。

收益的使用

我们估计，根据假设的首次公开发行价格每股美元，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点，扣除承销商全数行使其购买额外A类普通股股份的选择权，我们将从此次发行中获得净收益约美元。我们不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。

假设本招股说明书封面所载A类普通股的股份数目维持不变，假设本招股说明书封面所载的A类普通股股份数目保持不变，假设本招股说明书封面所载A类普通股的股份数目保持不变，假设本招股说明书首页所载的假设首次公开招股价格每股增加或减少1.00美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，则本次招股所得款项净额将增加或减少约美元。同样，假设本次招股中A类普通股的发行价每增加或减少100万股A类普通股，并扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，假设每股首次公开发行价格维持在美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少约10万美元。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的A类普通股创造一个公开市场。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可以使用净收益的一部分来收购或投资于业务、产品、产品和技术，尽管我们目前没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法肯定地预测此次发行所得资金的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括中短期投资、计息投资、投资级证券、政府证券和货币市场基金。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用的法律和我们任何合同协议中规定的限制的限制，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。我们未来为普通股支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券或我们可能达成的任何未来信贷安排的条款的限制。

大写

下表列出了截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及我们的资本如下：

·在实际基础上；

·在形式基础上，使(1)优先股转换生效，如同此类转换发生在2021年3月31日一样，以及(2)我们在特拉华州修订和重述的公司证书的备案和有效性，这将发生在本次发行完成之前；以及

·在调整后的备考基础上，实施(1)上文所述的备考调整和(2)在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，以假设的首次公开发行价每股美元出售和发行本招股中我们A类普通股的股A类普通股，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。

以下资料仅供参考，吾等的现金及现金等价物、额外实收资本、累计亏损、股东(亏损)权益总额及本次发售结束后的总资本将根据本次发售定价时厘定的实际首次公开发售价格及其他发售条款作出调整。您应该与我们的综合财务报表和相关注释以及本招股说明书中其他部分标题为“选定的综合财务和其他数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一起阅读本表。

________________

(1)假设首次公开招股价格每股增加或减少1美元，即本招股说明书封面所载价格区间的中点，每增加或减少每股1美元，即本招股说明书首页列出的价格区间的中点，假设本招股说明书首页列出的发售股份数量，现金及现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)总股本和总资本按调整后的形式分别增加或减少约1,000,000美元，将增加或减少现金及现金等价物、额外实收资本、股东(赤字)股本和总资本各约1,000,000美元。在扣除承保折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售费用后，维持不变。同样，我们在此次发行中发行的股份数量每增加或减少100万股，就会增加

或将现金及现金等价物、额外实收资本、股东(亏损)权益总额及经调整后资本总额按备考基准分别减少约元人民币至元人民币，假设每股首次公开发售价格维持在元人民币，亦即本招股说明书封面所载价格区间的中点，并在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将被摊薄，稀释程度为本次发行后A类普通股每股首次公开募股价格与我们A类和B类普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值为美元，或每股美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债和可转换优先股的金额，除以截至2021年3月31日我们的A类和B类普通股的流通股数量。

截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为美元，即每股美元。预计每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2021年3月31日我们的A类和B类普通股流通股数量，在实施(1)优先股转换后，就像此类转换发生在2021年3月31日一样，以及(2)我们修订和重述的公司注册证书在特拉华州的备案和有效性，这将发生在紧接本次发行完成之前。

在实施我们出售和发行A股A类普通股后，我们预计本次发行中A类普通股的每股假定首次公开募股价格为美元，这是本招股说明书首页价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们预计截至2021年3月31日的调整后有形账面净值将为美元。或每股美元，每股收益为美元。这一金额代表预计立即增加，调整后的有形账面净值为每股美元，向我们的现有股东摊薄，预计立即摊薄，调整后的有形账面净值为美元，每股收益为美元，向购买本次发行中购买A类普通股的新投资者摊薄。

我们通过从新投资者为A类普通股支付的每股首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元，每股增加或减少1.00美元，每股增加或减少美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，将视情况增加或减少我们的备考形式，即本次发行后调整后的每股有形账面净值增加或减少美元，每股摊薄美元，以及对参与此次发行的新投资者的每股摊薄美元。假设本招股说明书封面所载A类普通股发行数量保持不变

在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。同样，我们发行的A类普通股股份数量增加100万股，将使本次发行后调整后有形账面净值的预计值增加美元，每股减少美元，对参与此次发行的新投资者的每股摊薄减少美元。而我们发行的A类普通股数量减少100万股，将使形式上调整后的有形账面净值减少美元，每股摊薄将减少美元，并使本次发行中对新投资者的每股摊薄增加美元，假设假设首次公开募股每股价格为美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，每股摊薄美元。在扣除承保折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售费用后，维持不变。

若承销商全面行使向本公司增购A类普通股的选择权，预计本次发行生效后调整后的每股有形账面净值将为每股美元，对参与此次发行的投资者的摊薄将为每股美元。

下表在上述调整后的备考基础上汇总了现有股东向我们购买的股份数量、支付的总对价和每股平均价格之间的差额，以及现有股东和投资者在本次发行中以假设的首次公开募股价格每股美元购买A类普通股之间的差额，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用：

假设首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，每股增加或减少1.00美元，将视情况增加或减少新投资者支付的总对价美元，如果增加，将增加或减少新投资者支付的总对价的百分比，如果增加，将增加新投资者支付的总对价的百分比，达到10%；如果减少，将增加或减少新投资者支付的总对价。假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量保持不变，将使新投资者支付的总对价的百分比降至10%左右。同样，我们发行的股份数量增加或减少100万股，将视情况增加或减少新投资者支付的总对价美元，如果增加，将增加或减少新投资者支付的总对价的百分比，如果增加，将增加新投资者支付的总对价的百分比，如果增加，则将减少新投资者支付的总对价的百分比，假设假设的每股首次公开募股价格为美元，将增加或减少新投资者支付的总对价的百分比。这是招股说明书封面上列出的价格区间的中点，保持不变。

如果承销商行使选择权，全额购买A类普通股的额外股份，我们的现有股东将拥有20%的股份，我们的新投资者将拥有本次发行完成后我们已发行普通股总数的10%。

我们不会从本次发行中出售股东出售A类普通股的任何收益中获得任何收益。因此，不会因此类出售而产生稀释影响。

选定的合并财务和其他数据

下表列出了我们选定的综合财务和其他数据。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精选综合经营报表数据及截至2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本招股说明书其他部分所包括的经审核综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。您应阅读以下精选的综合财务和其他数据，以及本招股说明书中其他部分包括的题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表。本节中选定的合并财务数据和其他数据并不是为了取代合并财务报表和相关附注，而是完全受这些数据的限制。

综合业务报表数据：

________________

(1)包括以股票为基础的薪酬支出如下：

在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了与二次交易有关的薪酬成本1,020万美元，在该交易中，某些员工以高于股票公允市值的价格向外部投资者出售股票。

(2)包括以下资本化软件的摊销：

(3)财产和设备的折旧主要包括在总务和行政部门，收入、研究和开发以及销售和营销成本的名义金额在公司的综合经营报表中。

(4)有关计算普通股股东应占基本及摊薄每股净亏损的方法，请参阅本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表附注13。

(5)吾等已呈列未经审核备考基本及摊薄每股净亏损，而该等亏损乃经计算以使吾等可转换优先股转换为普通股(使用IF转换法)生效，犹如转换已于期初发生一样。未经审计的预计每股净亏损不包括本次发行中发售的股份。

下表列出了我们未经审计的预计基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法：

综合资产负债表数据：

关键运营指标和非GAAP财务指标

我们定期审查一些关键的运营指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、准备财务预测和做出业务决策。以下列出的措施应被视为我们根据公认会计原则编制的财务措施的补充，而不是替代或孤立于该等财务措施。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的有效性。调整后的非公认会计准则财务计量的对账

EBITDA和根据GAAP计算的最直接可比财务指标的自由现金流量在“-非GAAP财务指标”中阐述如下。

________________

(1)MAU被定义为每月使用我们的移动语言学习应用程序或我们网站的语言学习部分的唯一Duolingo用户。通过取某一测算期内每个日历月的平均值来报告某一测算期的MAU。MAU是衡量我们在Duolingo上的全球活跃用户社区规模的指标。

(2)DAU被定义为每个日历日使用我们的移动语言学习应用程序或我们网站的语言学习部分的独特的Duolingo用户。DAU通过取该测算期内每天DAU的平均值来报告该测算期。DAU是我们全球用户社区在Duolingo上持续参与的衡量标准。

(3)付费用户定义为已付费访问Duolingo Plus的用户。付费用户的数量不包括目前正在免费试用的用户。付费用户报告的测算期为测算期结束时。

(4)订阅预订量是指我们从购买Duolingo Plus订阅中获得的金额。

(5)总预订量是指我们从购买Duolingo Plus订阅、注册Duolingo英语测试、在应用程序内购买虚拟商品以及从广告网络为我们的用户提供广告而收到的金额。

(6)有关更多信息，请参阅下面的“--非公认会计准则财务措施”。

非公认会计准则财务指标

我们使用某些非GAAP财务指标来补充我们的合并财务报表，这些报表是根据GAAP列报的。这些非公认会计准则财务指标包括调整后的EBITDA和自由现金流。我们使用这些非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。通过排除某些可能不能反映我们经常性核心经营业绩的项目，我们认为调整后的EBITDA和自由现金流提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。因此，我们认为这些非GAAP财务指标对投资者和其他人很有用，因为它们允许提供有关管理层在财务和运营决策中使用的财务指标的额外信息，我们的机构投资者和分析师群体可以使用它们来帮助他们分析我们业务的健康状况。然而，与使用非GAAP财务指标有关的一些限制，这些非GAAP指标应该被视为根据GAAP编制的财务业绩的补充，而不是作为替代或孤立地考虑。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者根本不计算，这降低了它们作为比较指标的有效性。

调整后的EBITDA：调整后的EBITDA被定义为净亏损，不包括利息(收入)费用、净额、所得税拨备、折旧和摊销、首次公开募股和上市公司准备成本、基于股票的补偿费用和资本化软件的减值。调整后的EBITDA由使用

管理层用来评估我们业务的财务表现，我们提出调整后的EBITDA是因为我们相信它有助于突出我们经营业绩的趋势，而且它经常被分析师、投资者和其他感兴趣的人用来评估我们行业的公司。下表显示了我们的净亏损与调整后EBITDA的对账，净亏损是根据公认会计准则提出的最直接可比的财务指标。

________________

(1)IPO和上市公司准备成本包括与IPO准备和建立我们的上市公司结构和流程相关的成本，包括顾问成本。这些费用包括在我们的综合业务报表中的一般和行政费用中。

(2)指内部使用的软件项目在向用户群推出之前的资本化核销。

自由现金流：自由现金流是指经营活动提供的净现金，减去购买财产和设备、资本化软件开发成本，增加IPO和上市公司准备成本，因为我们认为它们不能预示未来的流动性。我们相信，自由现金流是对流动性的一种衡量，它为我们的管理层、投资者和其他人提供有用的信息，帮助我们了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可以用于战略机会或以与我们管理层和董事会相同的方式投资于我们的业务。下表列出了业务活动提供的现金净额的对账，这是根据公认会计准则计算的最直接可比的财务指标，以自由现金流量计算：

________________

(1)IPO和上市公司准备成本包括与IPO准备和建立我们的上市公司结构和流程相关的成本，包括顾问成本。这些费用包括在我们的综合业务报表中的一般和行政费用中。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包括的“选定的综合财务和其他数据”以及我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括在“风险因素”一节或本招股说明书的其他部分阐述的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。除另有说明外，所有提及2019年的是指截至2019年12月31日的年度，提及2020年的指的是截至2020年12月31日的年度。订户指标指的是表示的特定日期。

概述

Duolingo是全球领先的移动学习平台，为约4000万月度活跃用户提供40种语言的课程。我们的旗舰应用程序已经有机地成为世界上最受欢迎的语言学习方式，也是Google Play和苹果应用程序商店上教育类应用程序中收入最高的应用程序。我们相信，由于我们设计精美的产品、出色的用户参与度和卓越的学习效率，我们已成为卓越的在线语言学习目的地。

我们的使命是发展世界上最好的教育并使其普及。教育有能力改变生活，为社会和经济进步创造机会。然而，世界上太多人无法获得高质量的教育。我们创办了Duolingo，为每个人提供获得优质教育的机会，我们一开始专注于语言学习，因为它具有推动经济进步和加深人际联系的潜力。

消费者语言学习的全球市场是巨大的，正在增长，并正在向在线转移，我们相信我们有一个重要的机会来扩大我们的影响力。我们估计，世界上有超过15亿人在学习一门新语言。此外，我们相信我们正在扩大语言学习市场。

Duolingo的产品建立在这样一个信念之上：学习一门新语言最困难的事情就是保持动力。我们的产品理念围绕着确保学习者在享受乐趣的同时实现他们的学习目标。我们鼓励我们的学习者通过我们的游戏体验日复一日地回到我们的产品中。我们的参与式学习者群每天完成超过5亿个练习。

我们的技术是我们所做的一切的核心。除了我们对美观、迷人的设计的痴迷外，我们还利用最新的机器学习和数据分析技术，以及对A/B测试的不懈关注，以利用我们巨大的数据规模来改善我们学习者的体验。我们拥有一支由大约250名软件工程师、产品设计师和产品经理组成的行业领先团队。其中约20%在功能工程团队中，负责构建和维护基础设施，约80%在产品团队中，负责功能迭代以及新产品扩展的研究和原型制作。

自2011年推出Duolingo以来，我们一直致力于改善我们的平台，为我们的学习者提供有趣、吸引人和有效的学习体验，同时继续致力于让高质量教育普及的使命。多年来，我们经历了重大的

我们平台上学习者的增长，主要是通过有机的口碑传播，而不是付费用户的获得。以下是我们旅程中一些最重要的里程碑：

我们在工程、A/B测试、数据分析、产品设计、游戏化、个性化和评估方面的核心能力不仅适用于语言学习，还适用于其他科目。例如，2016年，我们推出了多林戈英语考试，这是我们的现代测试方法，也是在线、按需、高风险英语水平评估的先驱。2020年，购买了超过344,000份个人Duolingo英语考试，而2019年约为17,000份，增长了约2,000%。2020年初，我们推出了Duolingo ABC，这是一款专注于早期识字的新产品，专为3至6岁的儿童设计。

自成立以来，我们在技术和数据分析方面进行了广泛的投资。多林戈英语考试和多林戈ABC都利用了我们共享的技术基础设施，我们相信我们的平台及其能力可以扩展到其他产品和学科领域。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们产生了：

·总收入分别为7080万美元和1.617亿美元，同比增长129%；

·订阅收入分别为5480万美元和1.175亿美元，同比增长114%；

·毛利润分别为5,000万美元和1.16亿美元，同比增长131%；

·净亏损分别为1360万美元和1580万美元；

·调整后的EBITDA分别为800万美元和360万美元；

·业务活动提供的现金净额分别为220万美元和1770万美元；

·自由现金流分别为310万美元和1400万美元。

我们的商业模式

我们如何创造收入

我们使用免费增值的商业模式，依靠高级订阅、广告和应用内购买(IAP)来产生收入。我们相信，免费增值订阅业务模式的以下关键属性是我们成功的核心。

·大市场：全球有一个庞大的语言学习者群体，我们估计有超过15亿人。

·免费用户：由于我们的任何学习内容都不是在付费墙后面，任何人都可以下载Duolingo应用程序，想用多久就用多久，还可以免费完成我们的任何课程。这使我们能够在2020年扩展到3670万月度活跃用户(MAU)。这些数以百万计的学习者为我们的商业模式提供了两个好处：

◦他们成为Duolingo的倡导者，为我们的产品提供口碑宣传，这使我们得以发展，并使我们能够进行非常有选择性和高效的营销投资。从2011年到2019年底，我们在外部营销上累计花费了1450万美元，尽管Duolingo被下载了数亿次。

◦我们的用户每天完成超过5亿次练习，生成大量数据，为我们的大容量A/B测试和新颖的人工智能技术提供支持。我们使用这些数据和从中得出的见解来不断提高参与度和效率。

·付费用户转换：由于学习者在决定订阅之前往往会使用我们的产品几个月甚至几年，我们可以从吸引新用户到他们在该平台的使用期很长时间内获得经济利益。在2020年，我们大约有4%的MAU是付费用户。

订阅

我们的订阅服务名为Duolingo Plus。它为学习者提供无广告体验等功能，以及额外的学习和游戏化功能，以增强他们的学习体验。这样的增强之一是无限的心，它给了学习者更多的灵活性，让他们如何

浏览课程内容。截至2020年12月，Duolingo Plus拥有约160万付费用户，2020年订阅约占我们收入的73%。

Duolingo Plus有三个主要订阅计划：

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(1)表中所列价格仅为标价。在国际上，所有平台的价格都会根据国家汇率进行调整，以与美元价格相匹配。

(2)从2020年第四季度开始，6个月的订阅计划将被弃用。

广告和其他收入

对于不能或不愿意支付订阅费的用户，我们提供免费使用我们的产品，并通过销售通过广告印象提供的展示和视频广告来产生广告收入。我们通常与主要的程序性广告网络达成协议，将我们的广告库存货币化。我们的广告收入主要取决于我们的免费用户数量、免费用户的参与时间，以及我们提供与我们的用户相关的创新广告产品并为我们的广告合作伙伴提高回报的能力。2020年，广告收入约占我们收入的17%。

应用内购买包括学习者在应用内购买一次性福利，如“连续冻结”和“定时器提升”。2020年，我们约有1%的收入来自应用内购买。

除了多林戈语言学习应用的货币化，我们还通过向考生收取49美元的一次性费用来赚取多林戈英语考试的收入。大学项目的接受度是多林戈英语考试收入的一个驱动力。据《美国新闻与世界报道》报道，截至2021年4月，全球3000多个高等教育项目接受多林戈英语考试成绩作为国际学生招生英语水平的证明，其中包括美国排名前20的本科项目中的17个。2020年，来自多林戈英语考试的费用收入约占我们收入的9%。

我们如何投资于我们的业务

我们是一家以产品为导向的公司，我们相信，通过在工程、产品开发和设计方面的投资，我们将在改进现有产品和推出满足学员需求的新产品时，看到可衡量的投资回报(ROI)。我们在研发方面的持续投资促进了学员在我们平台上的参与度和效率。这反过来又推动了有机用户增长，而我们的用户增长导致了订户增长。

2019年和2020年，研发费用分别占我们总收入的45%和33%，我们预计未来将继续将收入的很大一部分用于研发。我们预计将通过改善毛利润来为研发支出提供资金。例如，由于我们向应用程序平台(即Google Play和Apple App Store)支付费用，约占订户使用期限前12个月销售收入的30%，之后预订收入的15%，因此我们相信，通过在12个月内留住订户，我们可以提高毛利率。

由于我们专注于有机增长，我们能够有效地在营销上投入资金。到目前为止，我们的投资主要集中在高杠杆的品牌广告上，其次是绩效营销。自2011年成立以来，我们已经发展到目前的规模，但在外部营销方面总共只花费了4180万美元，其中2740万美元是在2020年。2020年，我们总共将22%的收入用于销售和营销--包括销售和营销人员的成本--我们预计随着时间的推移，这些成本的增长速度将低于收入的增长速度。

关键运营指标和非GAAP财务指标

我们定期审查一些关键的运营指标和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、准备财务预测和做出业务决策。有关以下运营指标和非GAAP财务指标的更多信息，请参阅“选定的合并财务和其他数据--关键运营指标和非GAAP财务指标”，包括将非GAAP财务指标调整后的EBITDA和自由现金流量与根据GAAP计算的最直接可比财务指标进行对账。

运营指标

月活跃用户(MAU)。MAU被定义为每月使用我们的移动语言学习应用程序或我们网站的语言学习部分的独特的Duolingo用户。Maus是

通过取某一测算期内每个日历月的平均值来报告该测算期。MAU是衡量我们在Duolingo上的全球活跃用户社区规模的指标。

2019年和2020年，我们的平均MAU分别约为2730万和3670万，同比增长34%，2016年至2020年的复合年增长率为20%。我们通过吸引新用户，留住现有用户，以及利用由于我们的产品倡议和品牌营销而重返我们语言学习应用程序的数百万前用户，来扩大MAU。

每日活跃用户(DAU)。DAU被定义为每个日历日使用我们的移动语言学习应用程序或我们网站的语言学习部分的独特的Duolingo用户。DAU通过取该测算期内每天DAU的平均值来报告该测算期。DAU是我们全球用户社区在Duolingo上持续参与的衡量标准。

2019年和2020年，我们的平均DAU分别约为520万和820万，同比增长58%，2016年至2020年的CAGR为31%。从2019年到2020年，DAU/MAU比率(我们认为这是用户参与度的另一个指标)从19%上升到22%。我们通过使产品更有趣和更吸引人，以及通过我们的营销努力来培养DAU。

付费用户。付费订户被定义为付费访问Duolingo Plus的用户。付费用户的数量不包括目前正在免费试用的用户。付费用户报告的测算期为测算期结束时。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别拥有约90万和160万付费用户，同比增长84%，2017年至2020年的复合年增长率为195%。我们通过扩大我们的免费用户基础，将更多的用户转换为付费用户，并留住用户来增加付费用户。

订阅预订量和总预订量。订阅预订量是指我们从购买Duolingo Plus订阅中获得的金额。总预订量是指我们从购买Duolingo Plus订阅、注册Duolingo英语测试、在应用程序内购买虚拟商品以及从广告网络为我们的用户提供广告而获得的金额。我们认为，预订量提供了我们经营业绩(包括现金流)的趋势指示，这些趋势不一定反映在我们的收入中，因为我们在订阅生命周期(通常为一到十二个月)内按比例确认订阅收入。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别产生了8800万美元和1.902亿美元的总预订量，同比增长116%。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别产生了72.1万美元和1.444亿美元的订阅预订量，同比增长100%。我们通过销售首次订阅和续订订阅以及对之前订阅并返回的订阅者的订阅来生成订阅预订。随着我们扩大用户基础，将更大比例的用户转换为首次订户，提高续订费率，并增加重新订户的比例，我们也会增加订阅预订量。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(亏损)(EBITDA)是管理层用来评估我们业务财务业绩的指标之一。调整后的EBITDA定义为净亏损，不包括利息(收入)支出、净额、所得税拨备、折旧和摊销、首次公开募股和上市公司准备成本、基于股票的薪酬支出和资本化软件的减值。管理层使用调整后的EBITDA来评估我们业务的财务表现，我们公布调整后的EBITDA是因为我们认为调整后的EBITDA有助于突出我们经营业绩的趋势，而且分析师、投资者和其他感兴趣的各方经常使用它来评估我们行业的公司。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们分别产生了(800万美元)和360万美元的调整后EBITDA。调整后EBITDA的同比增长是因为

利润率提高，收入增长速度快于运营费用的增长。此外，与2019年相比，2020年的运营费用在基于股票的薪酬支出中所占比例更大。调整后的EBITDA随着我们收入的增长、毛利率的提高和运营费用占收入的百分比或通过这些驱动因素的组合而增加。

自由现金流。自由现金流是指经营活动提供的净现金，减去购买物业和设备、资本化软件开发成本，增加IPO和上市公司准备成本，因为我们认为它们不能预示未来的流动性。我们相信，自由现金流是对流动性的一种衡量，它为我们的管理层、投资者和其他人提供有用的信息，以了解和评估我们的流动性实力和未来产生现金的能力。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别产生了310万美元和1400万美元的自由现金流。订阅者在购买时预付订阅费用，因此订阅预订量的同比增长导致了自由现金流的增加。不断增加的预订量和降低成本占预订量的比例会改善自由现金流。

影响我们业绩的关键因素

我们的经营结果和财务状况一直并将继续受到许多因素的影响，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”的部分讨论的那些因素。

用户和付费用户的增长

我们的商业模式依赖于我们增长和保持庞大用户基础的能力，它还要求我们增长和留住付费用户。

自2016年以来，我们的免费用户(以MAU衡量)增加了一倍多。免费用户规模的增加使我们的学习和投资飞轮成为可能。

·学习飞轮：我们的学习者规模越大，我们就越能利用数据分析的洞察力来提高参与度和效率。我们的产品越吸引人，我们的教学越有效，我们的学习者就会向他们的朋友讲述更多关于Duolingo的事情，我们就会不断扩大我们的学习者基础。

·投资飞轮：我们的用户规模和口碑增长使我们能够将资本投资集中在产品创新和数据分析上，而不是品牌或绩效营销。越多的学习者使用Duolingo并转化为付费订户，我们就越能投入更多资金来创造更令人愉快、更吸引人和更有效的学习体验。反过来，这增加了我们的受欢迎程度和用户规模，以及我们数据分析的有效性，进一步扩大了我们的竞争护城河。

除了免费用户的增长外，我们还不断增加向我们支付订阅费用的MAU的百分比。我们平台上的学习者通常从参与我们的免费服务开始，这是一个渠道，可以扩大我们的用户基础，并推动向我们的付费订阅的转换。我们通过为免费学习者提供极具吸引力和趣味性的用户体验和精心设计的产品来吸引他们。随着时间的推移，当他们体验产品或想要访问更多功能时，我们的部分免费用户群会购买我们的订阅产品。从2017年不到1%的付费用户普及率开始，我们已经在2020年增加到大约4%的付费用户普及率。

虽然我们认为我们正处于增加我们平台上的学习者数量和增加我们的付费用户渗透率的早期阶段，但在某个时候，我们可能会面临增加这两个指标的挑战。这些挑战可能包括来自替代产品的日益激烈的竞争以及缺乏

吸引人的新产品功能。我们还可能在某个时候发现，由于我们的付费用户占学员总数的百分比饱和，付费用户的增长速度有所放缓。

我们的用户和订户群体特征

我们相信，我们的业务具有诱人的队列特征，因为我们的用户增长，免费用户向付费用户的转化不断提高，以及订户的粘性。由于我们的免费增值模式，我们能够经济高效地将学习者吸引到平台上，这些学习者经常在成为订户之前免费使用我们的产品数月甚至数年。

在下面的图表中，我们说明了这种动态的力量。随着时间的推移，用户群会转化为付费订户，而不仅仅是在他们第一次使用Duolingo的那一年。例如，在2020年，我们的首次订阅预订中约53%来自当年加入该平台的用户(绿色)，约47%来自2020年前加入该平台的用户(灰色)。我们认为，这是拥有高质量、深度参与的免费用户体验的商业理由：它会导致用户长期留在平台上，并为我们提供反复将他们转化为付费订户的机会。

不能保证这些用户增长或转化率提高的趋势在未来会持续下去。如果这些趋势中的任何一个下降，就会降低我们用户和订户群体的吸引力。

能够扩展订户的终身价值

我们订户的平均终身价值取决于他们的订阅计划的长度和所购买的计划的组合。

我们年度订阅计划的订阅者往往比我们月度计划的订阅者在我们平台上停留的时间更长，粘性更强。正因为如此，年度计划具有更长的平均订户寿命价值。因此，尽管年度计划的每个用户的平均收入较低，但我们年度计划的订户的终身价值大约是我们的月度计划订户的终身价值的两倍。在某个时候，如果我们不继续改善我们的用户体验或产品功能，或者如果我们的行业竞争加剧，我们用户的粘性可能会下降。

我们已经成功地改变了付费用户的组合，随着时间的推移，我们倾向于按年订阅。例如，2018年第四季度，年度订户约占我们付费订户的47%，2020年第四季度增至71%。这种向年度订户的转变对订户的终身价值产生了积极影响。我们计划继续将我们的订户组合转向年度订户，但在这样做的过程中，我们可能面临更多挑战。

保持高效的用户获取和强大的设备经济性

我们在开发免费、有趣、引人入胜和有效的产品方面的投资创造了高效的用户获取模式，从而推动了强大的单位经济效益。

我们的毛利率约占收入的70%，我们向应用程序平台(即Google Play和Apple App Store)支付的支付处理和平台费用占我们收入成本的大部分。这一毛利率，再加上我们主要的有机收购模式，导致了强劲的单位经济效益。

对于我们的非有机收购，我们采取平衡的营销方式，不依赖于一个渠道。我们的战略主要依赖于有机的用户获取模式，其中包括我们的品牌营销活动和我们自己的媒体营销。我们在如何使用付费收购营销方面也很有纪律。

我们预计将继续投资于产品和营销，同时平衡增长和强劲的单位经济效益。如果我们需要花更多的钱来获得新用户，我们的营销投资可能会增加，特别是在我们进行国际扩张的时候。

我们向新地理市场的拓展

与我们的使命一致，我们专注于提供全球学习机会，我们正在努力扩大我们在世界各地的平台覆盖范围。因为我们相信语言学习对某些国际市场的用户来说比在美国更有价值，所以我们专注于进入新市场，同时投资于渗透率较低的市场。具体地说，我们看到了在亚洲和拉丁美洲许多地区扩大我们的学习者基础的重要机会。扩大我们的学员基础，并在新的地区增加我们的付费订户，将需要增加与产品功能的营销和本地化相关的成本。我们向新地区扩张的潜在风险包括竞争和遵守外国法律法规。

随着我们扩展到某些新的地理位置，我们可能会看到更多的学习者更喜欢通过我们的应用程序内购买选项而不是通过我们的订阅套餐来访问高级功能，或者他们更喜欢使用我们的免费应用程序来增加广告负载。当我们进入某些市场时，我们也可能会看到较低的支付倾向。

多林戈英语考试录用情况的增长

从2019年到2020年，多林戈英语考试大幅增长，部分原因是接受项目的数量增加，以及新冠肺炎疫情带来的需求增加。截至2021年4月，全球超过3000个高等教育项目接受多林戈英语考试作为国际学生招生英语水平的证明。展望未来，随着疫情的消退，我们可能会面临增加接受多林戈英语考试的学校数量的挑战，而随着竞争的加剧，我们可能会看到需求减少。

在推动长期盈利的同时投资于增长

我们已经证明了我们有能力平衡在产品、技术和营销方面的投资，同时管理现金流并实现调整后的正EBITDA。我们的语言产品为我们提供了一本经过验证的剧本，告诉我们如何有效地获得用户并推动盈利。我们相信，我们可以在新的增长领域利用这一策略，比如我们最近随着Duolingo ABC的发布进入了识字市场。

我们预计将继续在技术、产品创新和营销方面进行投资，同时平衡增长和专注于提高长期利润率。我们平台的主要投资领域包括：机器学习能力，包括不断改进我们的个性化学习技术；优先考虑安全和隐私的功能；以及为付费用户增加增量价值的新优质产品。

在我们的平台上扩展产品

我们不断评估与我们的使命、核心能力和学员需求相一致的新产品。例如，在2020年初，部分是为了应对COVD-19大流行带来的需求，我们发行了Duolingo ABC来教授儿童早期识字。我们将继续投资并推出我们认为有机会发展我们平台的产品。

吸引和留住人才

我们的业务依赖于我们吸引和留住人才的能力，包括工程师、数据科学家、产品设计师和产品开发人员。截至2020年12月31日，我们拥有350多名全职员工。在这些员工中，约70%在工程、产品开发和

设计。我们相信，人们希望在多林戈这样以价值观为导向的公司工作，因此，我们招聘人才的能力得益于我们的使命和品牌声誉。我们在技术行业内部争夺人才。

新冠肺炎的影响

到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的运营或财务业绩产生重大负面影响。我们认为，在2020年，新冠肺炎在一段时间内增加了我们的预订量，部分原因是我们呆在家里以及其他社交疏远措施，最明显的是在第二季度。这场大流行还增加了对多林戈英语考试的采用。为此，2019年，多林戈英语考试产生了约100万美元的收入，2020年产生了约1500万美元的收入。由于这一增长在一定程度上是因为对这项测试的接受度增加，而且我们认为，当疫情结束时，大学不太可能停止接受这项测试，我们预计多林戈英语测试不会恢复到疫情前的水平。

然而，新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度取决于某些事态发展，包括正在采取的社会疏远措施、未来的预防和缓解措施，以及在病毒再次出现浪潮的情况下重新实施其中一些措施的可能性。任何此类事态发展都可能对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，并可能对我们的产品和服务的需求或订户的支付能力产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅“风险因素-一般风险因素-我们的业务和运营结果可能会受到最近的新冠肺炎疫情或其他类似疫情的实质性不利影响。”

经营成果

收入

我们的收入主要来自订阅的销售。我们的订阅协议的期限主要是每月或每年。我们历来有六个月的订阅计划，但在2020年第四季度，我们开始逐步取消它。我们还从广告、虚拟商品的应用内销售以及我们的英语评估考试--多林戈英语考试--中获得收入。

收入成本

收入成本主要由第三方支付、各种分销渠道收取的手续费和托管费组成。在较小的程度上，收入成本包括某些员工在客户支持方面的工资和基于股份的薪酬，产生资本化软件的收入的摊销，以及某些财产和设备的折旧。

我们打算继续在我们的基础设施以及我们的客户支持和成功组织上投入更多的资源，以扩展我们平台的功能，并确保我们的用户实现我们产品的全部好处。这些领域的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。

毛利和毛利率

毛利代表收入减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。我们的毛利润可能会随着收入的波动而在不同时期波动，也会因为我们在与收入成本相关的项目上进行投资的时机和金额而变化。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，由工资、福利和基于股票的薪酬费用组成。运营费用还包括设施的间接成本，包括折旧费用。

研究和开发。我们在研发上投入了大量资金，以提高我们平台上的用户参与度和客户满意度，我们相信这有助于推动新用户的有机增长。这反过来又推动了付费用户的额外增长和更好的终身价值，以及来自免费用户印象的广告收入增加。费用主要由开发新的和改进的产品以及我们应用程序中的功能所产生的成本组成。此类费用包括工程师、设计师和产品经理的薪酬，包括基于股份的薪酬、材料、差旅和与我们的平台设计和所需测试相关的直接成本。我们希望工程师、设计师和产品经理在可预见的未来代表我们员工的很大一部分。我们的许多新产品和对我们平台的改进需要大量投资，并涉及大量的时间和风险来开发和推出。其中一些产品可能不太受欢迎，或者用户可能需要很长时间才能采用。因此，我们的研发投资的好处可能很难预测。我们预计未来将继续将收入的很大一部分用于研发。

销售部和市场部。销售及市场推广开支于已发生时计入，主要包括品牌广告、市场推广、数码及社交媒体开支、实地推广、差旅、贸易展赞助及活动、会议及其他与员工相关的薪酬，包括对从事销售及市场推广职能的人员以股份为基础的薪酬，以及用于推广多林果的非创收资本化软件摊销。我们预计，随着收入的长期增长，我们的销售和营销费用占收入的比例将会下降。

一般和行政。一般和行政费用主要包括管理和行政职能的员工相关薪酬(包括基于股份的薪酬)，包括我们的财务和会计、法律和人事团队。一般和行政费用还包括某些专业服务费、一般公司和董事以及高级管理人员保险、我们的设施成本以及支持我们运营的其他一般间接成本。我们预计，作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括遵守美国证券交易委员会规则和香港交易所上市规则的费用，以及公司保险、董事和高级职员保险、投资者关系和专业服务的更高费用。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。然而，我们预计，随着收入的长期增长，我们的一般和行政费用占收入的比例将会下降。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括从我们的货币市场基金赚取的收入，包括现金和现金等价物以及我们的有价证券，被利息支出抵消。其他收入，净额还包括最低限度的外币汇兑损益。

经营成果

下表列出了我们的综合业务报表数据，包括收入占收入的百分比，以及所示时期的同比变化：

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(1)包括以股票为基础的薪酬支出如下：

在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了与二次交易相关的薪酬成本1,020万美元，在该交易中，某些员工以高于股票公允市值的价格向外部投资者出售股票。

(2)包括以下资本化软件的摊销：

(A)资本化软件的摊销分别计入收入成本和营收和非创收资本化软件的销售和营销成本。

下表列出了我们每一个时期的合并经营报表的组成部分，以收入的百分比表示。

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(1)包括2020年与二次发行相关的1,020万美元费用，这将收入的百分比从21%提高到27%。

收入。在截至2020年12月31日的财年中，收入增长了9,090万美元，增幅为129%，达到1.617亿美元，而截至2019年12月31日的财年收入为7,080万美元。主要驱动因素是，由于付费订阅数量的增加，订阅收入增加了6270万美元。我们还看到免费用户的增加，这导致了提供的广告和广告收入的增加。多林戈英语测试的收入也出现了增长，这至少可以部分归因于新冠肺炎疫情以及许多面对面测试中心的关闭，以及我们在2020年采取的增长举措。

下表提供了收入的变化情况：

收入成本和毛利率。在截至2020年12月31日的年度内，总毛利较上一年有所增加。这一增长主要是由于我们在Duolingo英语测试中实施了成本效益，此外，为免费用户提供的更多广告对广告利润率产生了积极影响，以及由于粘性和混合程度的改善而降低了支付手续费。

下表提供了收入成本的变化以及相关的毛利率：

运营费用

研究和开发。在截至2020年12月31日的一年中，研发增加了2,150万美元，增幅为68%，从截至2019年12月31日的3,160万美元增至5,300万美元。这一增长主要是由于员工增长和帮助维持收入增长所产生的承包商成本的增加。研发仍然是我们最高的运营成本，因为我们对其进行了大量投资，以提高我们平台上的用户参与度和客户满意度，我们相信这有助于推动新的MAU和DAU的有机增长，这反过来又推动付费用户的额外增长和更好的粘性，以及来自免费用户的更多广告机会。

销售和市场营销。在截至2020年12月31日的一年中，销售和营销从截至2019年12月31日的1,500万美元增加到3,500万美元，增幅为2,000万美元，增幅为133%。虽然我们产生了200万美元的与员工成本相关的额外费用，但增加的主要原因是媒体和品牌支出的增加，以支持我们的收入增长。

一般的和行政的。截至2020年12月31日止年度，一般及行政业务由截至2019年12月31日止年度的1,640万美元增加2,730万美元至4,370万美元，增幅为167%。这一增长的主要驱动因素与1070万美元的员工相关成本增加有关，其中包括我们开始准备上市公司运营时发生的成本。二次交易发生在2020年11月，导致额外的股票薪酬支出1,020万美元。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了230万美元，用于我们预计将支付的与销售和增值税(VAT)相关的估计税款。另有290万美元用于增加与设施和办公室有关的费用，90万美元用于会计和法律费用。虽然由于新冠肺炎的使用，我们的餐饮和旅行相关成本减少了150万美元，但其余的增加是因为扩大设施占地面积所产生的成本增加。

其他收入，净额。在截至2020年12月31日的年度内，其他收入净额减少30万美元，或47%，至30万美元，而截至2019年12月31日的年度为60万美元。这一下降是由于我们的投资政策在2020年初改变为更保守的基金，利率更低。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过业务收入以及发行股票和债务证券获得的净收益为业务提供资金。我们总共筹集了1.833亿美元的资本融资，减去了70万美元的发行成本。

截至2020年12月31日，我们拥有1.205亿美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由银行存款和货币市场基金组成。我们的有价证券包括商业债务、存单、美国政府国债和机构证券以及商业票据。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金流量将足以支持至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们的未来

资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率和续订活动、从我们的支付处理平台收到现金的时间、我们销售和营销活动的扩大、新产品的推出以及对现有产品的改进。我们可能被要求寻求额外的资本。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。

我们运营现金的一个重要来源是我们的订阅用户支付的金额，这些金额包括在我们精简的综合资产负债表的负债部分。递延收入包括客户账单中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这部分被确认为收入。截至2020年12月31日，我们已递延收入5,480万美元，这笔收入被记录为流动负债，预计将在未来12个月确认为收入，前提是满足所有其他收入确认标准。

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动

由于付款和现金收取的时间安排，经营活动产生的现金流在不同时期之间可能有很大波动。我们最大的运营现金来源是通过向我们的用户销售订阅来收取现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于人员费用、市场营销费用、托管费用和管理费用。我们产生了正的现金流，并通过出售股权和债务证券的净收益补充了营运资本需求。

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金由截至2019年12月31日止年度的220万美元增至截至2020年12月31日止年度的1,770万美元，增幅达1,560万美元或723%。

这一增加的主要原因是：用户订阅的现金增加，导致递延收入增加；股票补偿费用、折旧和摊销的非现金费用增加；应计费用增加；非流动资产和负债减少。

上述增加由以下因素部分抵消：应收账款及其他流动资产和负债增加；收入递延成本增加；应付账款减少。

投资活动

截至2020年12月31日的年度，投资活动使用的现金为400万美元，而截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金为240万美元。在前一年，一项投资的到期日带来770万美元的现金来源。软件开发费用资本化以及为支持办公空间和现场业务而购置财产和设备的资本支出逐期减少120万美元。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为4700万美元，主要涉及发行可转换优先股的净收益4490万美元，以及行使股票期权的收益200万美元。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金为3,100万美元，主要是发行可转换优先股的净收益所致。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。

利率风险

截至2020年12月31日，在我们1.205亿美元的现金和现金等价物中，有1.01亿美元投资于货币市场基金。我们持有的现金和现金等价物除了用于未来对我们产品的投资外，还用于营运资本目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。截至2020年12月31日，假设利率相对变化10%不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

外币兑换风险

我们的报告货币和我们全资拥有的外国子公司的功能货币是美元。我们的某些支付提供商在结算时将我们的付款从当地货币转换为美元，这意味着在美元走强期间，我们的国际收入可能会减少。我们的运营费用是以我们业务所在国家的货币计价的，这些国家主要是美国和中国。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。此外，随着外币汇率的波动，我们的国际收入换算成美元会影响我们经营业绩的期间可比性，并可能导致外汇汇兑损益。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管我们可能会在未来选择这样做。假设美元对其他货币的相对价值上升或下降10%，不会对我们的经营业绩产生实质性影响。

合同义务

我们在正常业务过程中承担与我们办公室的不可撤销经营租赁相关的长期义务。

截至2020年12月31日，我们在接下来几个时期的合同现金债务如下：

表外安排

于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设，这些事件影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额，以及财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其会计政策、估计和判断。管理层根据历史经验、当前趋势及编制综合财务报表时据信相关的各种其他因素作出估计及判断。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

管理层对其关键会计政策和估计的制定和选择进行了评估，并认为以下内容涉及更高程度的判断、复杂性或不确定性，对报告我们的运营结果和财务状况最重要，因此被讨论为关键。以下关键会计政策反映了我们在编制综合财务报表时使用的重大估计和判断。

收入确认

收入的性质

我们通过应用会计准则编纂(ASC)606，与客户的合同收入，中的五步模型来核算与客户的收入合同。我们的主要收入来源是基于时间的订阅、第三方的应用内广告投放和Duolingo英语考试。收入在将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时确认，其数额反映了为换取这些货物或服务而预期收到的对价。收入在扣除从客户那里收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。

来自基于时间的订阅的收入包括随时准备提供客户在订阅期间消费的托管服务的义务。用户可以按月购买Duolingo，也可以购买六个月或一年的订阅，并在购买时支付订阅费用。因此，这种付款最初被记入递延收入。用户能够离线下载有限的内容。然而，由于与在线功能的集成和相互依赖程度很高，我们认为该服务是在线和离线内容的单一性能义务。

我们与广告网络达成协议，将应用内广告库存货币化。应用内广告投放的收入在广告投放的时间点确认，并基于收到的金额。

多林戈英语考试的收入通常在考试通过监督程序并做出认证决定后确认。这一过程通常在测试完成并上传后不到48小时内完成。客户自购买之日起有90天的时间参加考试，否则他们的购买将到期，收入将被确认。几乎所有客户都完成了

他们在期满前的考试。有时，组织可能会通过有效期为一年的优惠券批量购买测试。我们推迟所有未受监督或过期的测试的收入。

我们的用户可以选择购买应用程序内的消耗性虚拟商品。我们确认用户消费虚拟商品期间的收入，通常是在一个月内。

委托人代理注意事项-我们使我们的应用程序可通过第三方数字分发服务提供商下载。购买订阅的用户也会通过各自的应用商店支付费用。我们对通过第三方支付处理商的购买进行评估，以确定其收入应该报告为支付处理商保留的费用总额还是净额。我们是与最终用户进行交易的主体，这是控制、托管和集成向最终用户交付虚拟物品的结果。我们将收入总额记录为本金，将支付给第三方支付处理商的费用记录为收入成本。

关于具有多个可交付成果的收入安排的重大判断

确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要做出重大判断。我们基于时间的订阅允许用户离线下载有限的内容。需要做出重大判断，以确定该离线内容是否应被视为不同的内容并单独核算，还是不应被视为不同的内容并与随时间提供和识别的在线功能一起核算。由于与在线功能的集成和相互依赖程度很高，而离线功能并非如此，我们认为我们对在线功能和离线内容负有单一的性能义务。

基于权益的薪酬

我们遵循ASC 718，薪酬-股票薪酬，以说明我们的基于股权的薪酬。

基于股票的薪酬

ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须在损益表中根据其公允价值予以确认。我们通常以基于服务和基于绩效的方式授予我们的期权奖励。我们使用Black-Scholes定价模型来衡量授予日期权的公允价值，该模型需要使用多种估计，包括我们股价的波动性、期权的预期寿命、无风险利率和预期股息收益率。在布莱克-斯科尔斯定价模型中使用不同的假设将导致不同数额的基于股权的薪酬支出。此外，如果在未来期间使用不同的假设，我们的基于权益的薪酬支出可能会在未来受到重大影响。

在本次发行完成之前，我们不是一家上市公司，对我们普通股的价格以及员工的期权行使行为只有有限的历史信息。因此，我们不能仅仅依靠历史经验来为我们的股价波动做出假设。因此，我们的股价波动性是参考同行公司集团进行估计的。在本次发行完成后，我们将过渡到利用我们上市股票的收盘价来确定我们的波动性。我们使用《美国证券交易委员会员工会计公告》主题14-股份支付中介绍的简化方法来确定期权的预期寿命，该方法将预期寿命定义为合同期限和归属期限的平均值。无风险利率是基于期权奖励授予之日零息美国国债的收益率曲线，其到期日等于期权奖励的预期期限。我们没有也不打算为我们的普通股支付股息。有关基于股权的薪酬的进一步信息，请参阅本招股说明书中其他部分的综合财务报表的附注9“基于股票的薪酬”。

限制性股票单位(RSU)

我们于2020年11月开始授予RSU。RSU的公允价值是根据我们普通股在授予之日的公允价值估计的。每个RSU奖励基于RSU任期内两个要求的满足情况：服务年限和流动性事件，定义为控制权变更或合格IPO。这些奖励中的大部分基于服务的归属条件在四年内得到满足。基于流动性的归属条件在符合条件的流动性事件发生时得到满足。我们根据奖励的估计公允价值计量和确认所有基于股票的奖励的补偿费用。截至2020年12月31日，由于基于流动性的归属条件不可能得到满足，因此尚未确认RSU的基于股票的补偿费用。在我们的流动资金归属条件成为可能的期间，我们将开始记录基于流动性归属条件的这些RSU的基于股票的补偿费用，使用基于授予日期的RSU的公允价值的加速归属法(扣除没收)。

普通股估值

确定我们普通股的公允价值需要复杂和主观的判断和估计。在做出这些判断和估计时，存在固有的不确定性。由于我们的普通股缺乏活跃的市场，我们的董事会需要估计普通股的公允价值，以便根据可比公司的估值、我们的开发和销售工作的状况、收入增长以及与我们业务相关的其他客观和主观因素等因素，确定期权的行使价，并估计授予期权时普通股的公允价值。我们根据美国注册会计师协会(AICPA)发布的实践辅助实践指南--作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值--的适用要素进行分析；在这一指导下，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了众多主观因素，以确定我们普通股的公允价值的最佳估计，包括以下内容：

公司特有因素

·根据管理层的估计，实际和预测的业务和财务业绩；

·发展和维持客户关系；

·客户和行业认可；

·雇用和保留关键人员；

·我们的普通股历史上缺乏公开市场；

一般经济因素

·行业趋势和竞争环境；

·客户和广大公共支出的趋势，包括客户和公众的信心；

·总体经济指标；

·总体经济前景；以及

·普通股估值历来利用我们收到的历史估值，利用收益法对我们的普通股进行估值。

所得税

递延税项资产及负债主要根据资产及负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异而产生的预期税项后果，按现行制定的税率确认。如有需要，若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产的计量将会减计估值拨备。在评估适当的估值免税额的必要性和幅度时，需要作出重大判断。我们递延税项资产的变现取决于产生未来的应税收入和扭转现有的暂时性差异。税法和关于未来应纳税所得额的假设的变化可能会导致对这些免税额的调整。截至2020年12月31日，我们对与国内外净营业亏损和国家研发信贷结转相关的某些递延税项资产维持了约2620万美元的估值拨备，因为其未来的使用仍不确定。

此外，我们只有在我们认为很可能仅根据税务状况的技术优点进行审计时，才会确认对不确定税收状况的税收优惠。我们在考虑了所有可用的信息后，对不确定的税收头寸进行评估。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表附注2。

新兴成长型公司的地位

我们是一家根据《就业法案》定义的“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。虽然我们历来没有延迟采用新的或经修订的会计准则，直至该等准则适用于私营公司，但我们已选择利用延长的过渡期，因此，我们未来的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的公司的经营业绩和财务报表相比较。

业务

我们的使命

我们的使命是发展世界上最好的教育并使其普及。

尽管教育可以打开经济机会的大门，但它也是不平等的主要来源之一：特权阶层可以获得世界上最好的教育，而那些资源较少的人，特别是在发展中国家，可能甚至无法获得基本的教育。这就是我们启动Duolingo的原因。我们相信，每个人，无论多么富有，都应该有机会接受高质量的教育。历史上第一次，实现这一目标所需的技术掌握在数十亿人手中，以智能手机的形式。在Duolingo，我们制造智能手机的本地产品-小尺寸、按需和引人入胜-使学习变得容易和有效，为每个人打开大门。

我们是谁

Duolingo是一家由两名工程师Luis von Ahn和Severin Hacker创立的技术公司。路易斯和塞维林是在卡内基梅隆大学相识的，当时路易斯是计算机系的教授，塞维林是他的博士生。路易斯是麦克阿瑟研究员，他在危地马拉长大，亲眼目睹了接受高质量教育对人们生活的巨大影响。路易斯和塞韦林的梦想是建立一个智能学习系统，该系统由海量用户参与数据提供信息，可以提供卓越的学习结果。

我们的团队由380多名充满激情的员工组成，其中包括170多名工程师，我们的目标是建立世界上最先进的教育平台。我们相信，通过使用现代技术、最优秀的工程人才和以使命为导向的方法，我们可以创造更好的学习体验和有意义的效率改进。我们的产品由复杂的数据分析和人工智能提供支持，使学习者更容易保持动力，掌握新材料，并实现他们的学习目标。

我们的业务

多林戈是全球领先的移动学习平台。凭借超过5亿的下载量，我们的旗舰应用程序已经有机地成为世界上最受欢迎的语言学习方式，以及Google Play和苹果应用程序商店上教育类别中最卖座的应用程序。对许多人来说，Duolingo已经成为语言学习的代名词：例如，在谷歌上，人们搜索“Duolingo”的频率是“学习西班牙语”的九倍。我们特别自豪的是，我们的学习者来自整个社会经济领域，从亿万富翁和名人到最近重新安置的难民，这是一个罕见的例子，更多的钱并不意味着更好地获得高质量的教育平台。

我们开始专注于教授语言，因为学习一门新语言可以对人们的生活产生深远的影响，以及巨大的市场机会。我们相信，世界上有超过15亿人在学习一门新语言，这代表着一个价值约500亿美元的市场。推动语言学习需求的很大一部分是这样一个现实：英语可以释放巨大的经济机会。根据世界经济论坛的数据，世界各地英语能力出众的求职者有望比英语水平一般的同龄人高出30%-50%的工资。而且，语言学习的力量并不局限于经济发展。学习另一门语言可以开启新的体验和深厚的人际联系，从第一次去另一个国家旅行，到与老一辈人的家人交流。

截至2021年4月，Duolingo向约4000万月度活跃用户提供40种语言的课程。把我们的规模放在背景下看，在美国有更多的人在

多林戈比美国所有高中学习外语的人数加起来还要多，在多林戈学习某些语言的人，如爱尔兰语和夏威夷语，比世界各地以这些语言为母语的人还要多。

Duolingo是为移动一代打造的学习产品：小巧、按需和有趣。我们认为，学习新事物最困难的部分是保持积极性，因此我们在我们的平台中构建了游戏化功能来激励我们的学习者，我们还运行了数千次A/B测试来优化每个功能，以最大限度地提高参与度。我们对用户体验的痴迷在我们的学习者中产生了亲和力和忠诚度，这反过来又帮助我们培养了数百万品牌倡导者，他们向他们的朋友和家人介绍我们的产品。事实上，我们的品牌已经成为普普文化的一部分，出现在互联网表情包和深夜喜剧节目的小品中。所有这些都使我们能够有机地发展我们的业务，主要依靠口碑传播而不是付费用户获取。

我们数以百万计的学习者每天完成超过5亿次练习，创建了我们认为是世界上最大的学习数据集。这些数据为高容量的A/B测试和新型人工智能(AI)提供了动力，我们使用这些测试来不断提高我们的教学水平。根据一项内部研究，完成多林戈课程五个“单元”的人，或者说大约占我们一门课程的一半的人，学到的东西与参加四个大学学期语言教育的学生一样多--而且他们只花了一半的时间。

我们故意不把我们的学习内容放在付费墙后面。任何人都可以下载Duolingo应用程序，想使用多久就使用多久，选择多少课程就完成多少课程，所有这些都不需要支付任何费用。免费使用Duolingo的学习者在每节课结束时会看到一则广告，而购买我们的高级订阅Duolingo Plus的学习者将享受无广告体验和访问附加功能。截至2021年4月，我们的月度活跃用户中约有5%是Duolingo Plus的付费用户。自2017年推出Duolingo Plus以来，我们的付费用户渗透率一直在稳步增长，再加上我们的用户增长，导致我们的收入每年都增长一倍以上。我们有一个强大的未来功能改进和优化路线图，并相信我们正处于增加付费用户渗透率的早期阶段。

我们的免费增值业务模式是我们成功的核心，因为它实现了巨大的用户规模。我们的增长和竞争差异化是由两个相辅相成的飞轮推动的：我们的学习飞轮和我们的投资飞轮。

·学习飞轮：我们的学习者规模越大，我们就越能利用数据分析的洞察力来提高参与度和效率。我们的产品越吸引人，我们的教学越有效，我们的学习者就会向他们的朋友讲述更多关于Duolingo的事情，我们就会不断扩大我们的学习者基础。

·投资飞轮：我们的学员规模和口碑增长使我们能够将资本投资集中在产品创新和数据分析上，而不是品牌或绩效营销。越多的学习者使用Duolingo并转化为付费订户，我们就越能投入更多资金来创造更令人愉快、更吸引人和更有效的学习体验。反过来，这增加了我们的受欢迎程度和用户规模，以及我们数据分析的有效性，进一步扩大了我们的竞争护城河。

2016年，我们推出了我们的第二个产品-多林戈英语考试，这是一种在线、按需的英语水平评估。每年，世界各地数以百万计的人出于各种原因试图证明自己的英语水平，包括大学入学、工作签证和工作申请。我们开发多林戈英语测试是因为语言评估缺乏创新，最受欢迎的英语水平测试仍然在体检中心进行，每项测试的费用通常为数百美元。通过提供更易访问的、既严格又准确的在线选项，我们为有抱负的学生和依赖于成功完成这些高风险评估的专业人士提供了更多机会。截至2021年4月，全球超过3000个高等教育项目接受多林戈英语考试成绩作为国际学生招生英语水平的证明。其中包括根据《美国新闻与世界报道》排名前20的美国本科项目中的17个，例如耶鲁大学、斯坦福大学、麻省理工学院、杜克大学和哥伦比亚大学。2020年，购买了大约34.4万份个人多林戈英语考试，其中大部分是潜在的国际学生。

我们相信我们才刚刚开始。随着语言学习市场继续向在线转移，数字订阅在成熟市场和新兴市场都变得越来越普遍，我们预计我们的月度活跃用户数量以及支付订阅费用的用户比例都将增长。我们也有一个重要的机会，通过将我们的平台扩展到教授语言以外的科目，如识字和数学，来影响世界各地的更多学习者。我们相信，我们在我们的技术平台上所做的投资以及我们在数据分析、产品设计、游戏化和评估方面的核心能力，使我们能够很好地扩展到新的学科领域。例如，我们在2020年推出了Duolingo ABC，这是一款旨在向3至6岁的儿童传授早期识字技能的应用程序。

自2011年成立以来，我们的业务经历了快速增长。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的月度活跃用户分别为2700万和3700万，同比增长34%，付费用户分别从90万增加到160万，同比增长84%。我们2019年的收入为7080万美元，2020年为1.617亿美元，同比增长129%。2020年，我们大约73%的收入来自Duolingo Plus的订阅，17%来自广告，大约10%来自Duolingo英语考试和其他收入。考虑到我们业务的发展势头和市场机遇的规模，我们将继续投资于产品创新和数据分析。2019年和2020年，我们的净亏损为13.6美元

分别为1000万美元和1580万美元。我们调整后的EBITDA从2019年的800万美元增加到2020年的360万美元。2019年我们的总预订量为8800万美元，2020年为1.902亿美元，同比增长116%。

行业趋势

我们相信以下市场趋势将有助于我们的平台继续取得成功：

移动优先的行为正在重塑行业。在从零售到音乐再到约会的各种类别中，消费者越来越倾向于基于应用的移动体验。Comcore的一项研究显示，2020年，在全球每个地区，手机使用至少占数字分钟的75%，而且这一比例还在继续上升。移动应用程序的使用占据了移动设备上花费的大部分时间：例如，根据eMarketer 2020年的一项研究，美国近90%的移动时间是在应用程序中度过的。我们相信，消费者的行为将继续受到对便捷、按需移动体验的偏好的影响。

向在线学习的转变正在加速。从历史上看，在从线下到线上的转变中，教育一直落后于其他行业。根据GSV Ventures的数据，2019年数字学习市场的支出为1600亿美元-这已经是一个相当大的数字，但仍只占全球教育总支出的2.3%。然而，新冠肺炎大流行引发了向在线学习的彻底转变，其影响可能会持续下去。GSV Ventures现在预测，到2026年，数字学习将达到教育市场支出的11%，这意味着从2019年到2026年，数字学习的支出约为1万亿美元，年复合增长率为26%。

在线学习者寻求引人入胜的、移动优先的体验。消费者越来越习惯于社交媒体应用程序和手机游戏的高度吸引人的设计。根据全球网络指数，全球95%的网民使用社交网站或应用程序，典型用户每天在社交媒体上花费2小时25分钟。在游戏方面，App Annie Intelligence报告称，2020年游戏占手机下载量的36%，全球用户当年花在手机游戏上的时间为2960亿小时。我们相信，转向在线学习的消费者不仅会更喜欢移动应用程序提供的便利和控制，还会期待体验高度吸引人。

订阅模式的采用在全球范围内都在增长。全球范围内越来越多的人采用订阅模式，进一步推动了向移动体验的转变。根据Harris Poll进行的Zuora调查，2020年全球78%的消费者为订阅付费，高于2018年的71%。即使在日本这个受调查国家中房价最低的市场，也有超过一半的消费者为

订阅量从2018年的53%增长到2020年的59%。在美国，这一数字为82%，根据ADJUST公司2020年的一项调查，美国消费者平均每月在数字订阅上花费53美元，其中包括平均4个应用程序订阅。我们认为，随着订阅在不同类别中越来越受欢迎，消费者也将倾向于在线学习中的订阅模式。

市场机遇

直接面向消费者的语言学习的全球市场是巨大的、不断增长的，并且正在向在线转移。我们认为，2019年消费者在语言学习上的支出约为500亿美元，其中约400亿美元仍在线下。线下市场高度分散，由提供高价解决方案的当地参与者主导：例如，即使在发展中国家，私立语言学院的一门英语课程的费用也往往超过1000美元。我们认为，在线学习是增长最快的细分市场。随着消费者寻求更实惠、更方便、更高质量的在线解决方案，在线消费的增长在一定程度上是由线下产品的转变推动的。

在线语言学习支出的增长也是由消费者推动的，他们本来不会为线下产品付费，但现在选择购买在线产品。GSMA报告称，在全球范围内，移动互联网用户数量预计将从2019年底的38亿增长到2025年的50亿。智能手机普及率的增长可以为数亿人打开新的途径，让他们享受移动优先学习的便利性和实惠。因此，我们相信我们在线语言学习的总目标市场比目前的支出要大得多。

我们也有一个重要的机会，通过将我们的平台扩展到语言学习之外，影响世界各地的更多学习者。根据HolonIQ的数据，2019年全球教育支出约为6万亿美元。GSV Ventures报告称，在数字学习上花费了1600亿美元，从2019年到2026年，数字支出预计将以26%的复合年增长率增长。我们相信，通过将我们的可扩展平台扩展到识字和数学等其他学习领域，我们可以扩大我们的潜在市场。

多林戈的学习经历

多林戈的学习体验位于乐趣和自我提升的罕见交汇点。学习者喜欢Duolingo是因为：

·这很有趣。多林戈给人的感觉更像是一款手机游戏，而不是一款教育产品。我们的一口大小的课程和游戏化功能激励学习者每天回来继续学习。

·它是有效的。学习者坚持使用Duolingo，最初是因为它很有趣，然后随着时间的推移，他们发现它很管用。我们由专家设计的课程可帮助学习者培养强健的说、读、听、写技能，我们的数据分析为个性化和卓越的学习成果提供动力。

·它是免费的。多林戈上的每一门语言课程都是免费的。学习者可以花尽可能多的时间学习，不需要付费就可以完成任何课程。这降低了开始学习和持续学习的障碍。

在一个人们越来越多地沉浸在身临其境的移动优先体验的世界里，我们提供这样的体验，也会导致学习有价值的技能。事实上，我们的许多学习者更喜欢花时间在Duolingo上，而不是社交媒体或手机游戏上，因为他们可以在学习的同时感到娱乐。

产品功能

截至2021年4月，Duolingo提供40种语言的课程。每门课程都由多个元素组成：

·技能。技能在Duolingo主屏幕上显示为彩色圆圈。每项技能都引入了新的词汇、语法概念和语言结构。随着学习者的进步，更高级的技能被释放出来。技能被分成称为“单元”的部分，每个单元之后有一个简短的测验，以帮助评估该单元课程的效果。

·级别。每项技能分为五个级别，每个级别为学习者提供相同内容的练习，但逐步增加更具挑战性的练习。技能的颜色随着学习者的升级而改变，最终在达到5级时变成金色。学习者必须完成1级技能才能解锁下一行技能。

·教训。每一级都包括一些引人入胜的小节课程，这些课程隐含地教授与该技能相关的词汇和语言概念。课程包括各种类型的练习，帮助学习者练习语言的不同方面。例如，我们使用语音识别来练习发音，使用图像来练习词汇，使用合成语音来练习听力。每节课的练习都是使用基于人工智能的算法实时选择和排序的，这些算法为每个学习者个性化了每一节课。

·贴士。提示是简短的文本解释，旨在明确地教授在课程中隐含引入时可能难以掌握的概念。提示说明语法、语音和正字法中的概念，并可能包括对语言规则、例句和音频增强发音指南的描述。

课程的补充是应用程序内的附加功能，帮助学习者练习阅读和听力理解。这些措施包括：

·故事。故事是短小、引人入胜的对话，既有文本又有音频，让学习者接触到对话语言，并支持阅读和听力练习

理解。故事通常描述以我们标志性的角色阵容为特色的娱乐情景，并随着学习者在课程中的进步而解锁，确保学习者只访问适合他们熟练程度的故事。

·音频课程。纯音频课程允许学习者集中时间发展听力理解技能和练习口语。音频课程围绕着现实世界的实际情况展开，比如在餐厅点菜或问路。

我们的课程和学习功能与我们的游戏化机制相结合，这让学习者保持参与并激励他们花更多的时间学习。这些游戏化机制包括：

·XP。学习者在Duolingo完成学习活动后可获得经验点或“XP”。活动时间越长或挑战越多，他们获得的经验值就越多。例如，一节课通常会让学习者获得10个XP，而完成一个故事通常会获得20个XP。

·条纹。Streak代表学习者连续使用Duolingo的天数，并在应用程序中显示为火焰图标。学习者每获得一天XP，他们的连胜时间就会延长一天。连胜是让学习者每天都回来的强大动力。

·王冠。学员在完成某一级别的技能后就会收集王冠。积累一定数量的王冠可以解锁其他功能，例如故事。

·宝石。宝石是Duolingo虚拟货币，它奖励学习者取得的成就，比如提升一项技能。这种货币允许学习者从我们的“商店”购买虚拟物品，包括“一条龙冻结”，即使他们没有达到期望的一天练习，也能保持学习者的连胜状态。

·排行榜。排行榜是每周由30名学习者组成的队列，他们竞争赚取最多的XP。排行榜根据获得的XP数量组织成联盟，从铜牌联盟开始，以钻石联盟结束，面向XP收入最高的人。每周，每个排行榜前十名的学员都会晋级下一届联赛。学习者可以每天跟踪他们的排行榜进度，并有动力积累经验以赢得前十名的位置。

·红心。心灵确保学习者在学习课程的过程中掌握内容。学习者每天开始时都有五颗心，然后每完成一次练习就失去一颗心

不正确。如果学习者用完了心跳，他们可以通过完成复习以前学习过的材料的练习课程来重新获得心跳。如果他们在课程中途用完了红心，他们还可以用来之不易的宝石储备来补充供应。

免费使用Duolingo的学习者在每节课结束时都会看到一则广告，而订阅Duolingo Plus的学习者可以享受无广告体验和额外功能，如无限心跳和覆盖最近错误的个性化练习课程。

我们的产品理念

我们的每一项学习和游戏化功能都经过精心设计，以提供由以下几个关键原则定义的学习者体验：

低摩擦力。在Duolingo上开始学习之旅很容易。学习者选择他们想要学习的语言，并被要求指出每天的学习目标，每天可能只有5到10分钟。然后，他们可以选择从基础开始学习一门语言，或者测试他们现有的熟练程度，以便在课程中跳过。我们通过不断审查新学员第一次使用我们的应用程序时的行为，确保我们的入门之旅尽可能直观。Duolingo被公认为用户体验设计的黄金标准，我们的入职流程被用作行业最佳实践的范例。我们还进行了数百次A/B测试，以消除摩擦，让学习者更容易订阅Duolingo Plus。

激动人心的游戏机制。因为我们认为保持积极性是学习新事物最难的部分，所以我们坚持不懈地专注于让学习者参与进来。像条纹和排行榜这样的功能会激励学习者每天回到Duolingo，每次他们都花更多的时间学习。我们超过50%的每日活跃用户的连续使用时间超过7天。大约有100万名学习者的活跃时间超过365天，这意味着他们每天使用Duolingo的时间至少有一年。推出排行榜，既鼓励社交联系，也鼓励竞争，使在Duolingo上学习的总体平均时间增加了近20%。归根结底，游戏化驱动的高参与度会带来持续的学习和明显的功效。

漂亮的设计和引人入胜的故事讲述。我们痴迷于设计的每一个细节。从每个按钮的精确形状和颜色，到每节课结束时祝贺学习者的庆祝动画的情绪，我们的应用程序都经过了调整，以最大限度地提高学习者的幸福感。多年来，我们的猫头鹰吉祥物Duo已经成为我们公司广受欢迎的品牌标志和营销资产。2019年，我们为这款应用引入了额外的角色阵容，每个角色都有自己的个性和背景故事。我们的标志性人物现在出现在我们的课程和故事中，为学习者的进步欢呼。我们的角色已经经常成为多林戈学习者创作并在社交媒体上分享的“粉丝艺术”的主题。我们认为，可识别的角色和以角色为导向的讲故事增加了学习者的参与度和粘性。随着我们的产品越来越多地包括其他类型的学习，我们的角色将成为统一不同学习体验的共同资产，例如Duolingo ABC。

以稳健的教学方法提供多样化的学习体验。我们的学习体验是由学习科学和第二语言习得方面的内部专家团队设计的。我们最大的课程的内容符合欧洲共同参考框架(CEFR)，这是语言熟练程度的国际标准，每门课程的教学结构都是独一无二的。例如，西班牙语学习英语的人将遇到与学习英语的中国人不同的课程。在每门课程中，每项技能都涵盖了实现特定学习目标所需的词汇和语法。我们主要是含蓄地教授：例如，我们不要求学习者记住动词连接表，而是通过说明性例子来教授语法。内隐学习是发展一门语言及其规则的坚实基础知识的理想选择。对于纯粹通过内隐学习可能更难掌握的概念，我们还在每项技能附带的提示中提供了明确的指导。

我们还利用我们的大规模学习者数据来不断改进我们的学习内容。例如，学员每次完成一个单元后，都会在此之前完成一个简短的评估

下一个单位的解锁技能。这种“检查点测验”为我们提供了一种评估每门课程有效性的方法，如果我们发现学习者没有掌握特定的概念或语法结构，就可以有针对性地进行改进。

我们还提供了一套多样化的体验来提高应用程序之外的语言熟练程度，例如我们的播客，它为更高级的学习者提供了脚手架式的听力理解体验。在Apple Podcast平台上，Duolingo西班牙语播客一直位居美国教育播客前五名。

应用数据分析和人工智能优化学习。我们使用每天完成的5亿多个练习的数据来训练复杂的机器学习算法，我们部署这些算法来提高学习效率。其中一个例子是我们的个性化算法，称为BirdBrain，它预测给定学习者练习正确或错误的概率。我们使用BirdBrain制作课程，通过提供适当难度的练习来迎合学习者的特定熟练程度。例如，如果一个学习者只有30%的机会做正确的练习，这个练习太难了，会引起挫折感。相反，如果一个学习者有100%的机会把一个练习做对，那么这个练习对学习者来说就不感兴趣，也没有什么学习价值。在我们为特定学习者动态、实时地创建一节课的过程中，我们既不包括这些“太难”的练习，也不包括“太容易”的练习。相反，我们的目标是难度“恰到好处”的练习，使课程更吸引人，同时特别针对学习者尚未掌握的材料。这种个性化提高了学习者的学习动机，改善了学习效果。

可衡量的学习成果。所有这些加起来就是一种学习体验，帮助学习者实现他们的目标。2020年，我们进行了一项正式研究，以评估Duolingo相对于传统大学语言课程的有效性。我们比较了多林戈学习者在美国外语教学委员会(ACTFL)的法语和西班牙语听力和阅读能力测试中的成绩，并与完成四个学期法语或西班牙语的美国大学生的成绩进行了比较。为了确保公平的比较，我们只纳入了居住在美国的多林戈学习者，他们：(1)在开始多林戈之前没有西班牙语或法语知识，(2)只完成了他们选择的多林戈课程的前五个单元，(3)除了多林戈之外，没有使用任何其他材料来学习。我们发现，多林戈学习者在法语或西班牙语第四学期结束时获得的熟练程度分数与美国大学生相当。此外，多林戈学习者能够在大约一半的时间内达到这样的熟练程度，而不是大学生。

我们的技术平台

技术是我们所做的一切的核心。我们利用最新的机器学习和数据分析，以及对A/B测试的不懈关注，为我们差异化的学习体验提供动力。

我们自豪地认为自己是一家技术和产品驱动型公司-70%的员工直接致力于改进我们的产品。我们拥有一支由大约250名软件工程师、产品设计师和产品经理组成的行业领先团队。大约20%的人在功能工程团队中，负责构建和维护基础设施，大约80%的人在产品团队中，在功能上迭代，以及研究和制作新产品方向的原型。

我们技术平台的亮点包括：

大数据护城河。我们的平台每天完成超过5亿个练习，我们相信我们已经建立了世界上最大的语言学习数据集合。我们通过在机器学习、自然语言处理和认知科学的交叉点开发新型人工智能模型来利用这些数据，这些模型支持个性化教学并为新产品功能提供动力，从而推动参与度和有效性。出于分析目的，我们收集的大部分数据都是以跟踪事件的形式进行的，这些事件是与特定的学习者操作相关的数据片段，例如打开应用程序或完成一节课。跟踪事件告诉我们学习者何时执行操作，以及相关细节，如他们正在使用的设备。Duolingo应用程序在所有平台上都配备了代码，可以为所有感兴趣的事件生成跟踪事件数据。我们每天产生大约23亿个跟踪事件，分为大约1,500个独特的事件类型。

强大的测试框架。我们产品战略的基础是我们坚持不懈地致力于通过A/B测试提高学习者的参与度，我们每个季度都会对新产品功能进行数百次A/B测试。实验可以简单到更改按钮的文本或颜色，也可以复杂到添加一个重要的新功能，如排行榜。我们A/B测试能力的速度是一项核心能力，使我们能够快速优化Duolingo学习体验。通过A/B测试，我们已经将多林果开通一天后回来的学员比例从我们刚开始的12%提高了

2012年推出，目前超过40%。A/B测试还为我们提供了做出对付费用户转换产生积极影响的决策的数据。

高级数据分析和机器学习功能。我们的机器学习能力使我们能够利用我们的数据来优化学习体验。这方面的一个例子是我们的“学生模型”，称为BirdBrain，它每天评估每个学习者对每个练习的答案，并学习预测任何学习者正确回答任何给定练习的概率。我们使用BirdBrain预测来自适应地构建课程，其中每个练习对于每个学习者来说都是“恰到好处”的。另一个例子是我们的“智能提示”系统，它使用人工智能模型对学习者常见的错误进行分类，然后在需要时短暂地打断课程，并提供相关的“及时”语法解释。我们不再要求学习者反复阅读词汇表，而是准确地将他们的错误分类，并在最有用和最吸引人的时候提出语法规则--就在他们犯错误之后。

共享基础设施。我们整个平台上的产品，如我们的旗舰Duolingo语言学习应用程序Duolingo ABC和Duolingo英语考试，共享一个独特的技术基础设施，使我们能够利用运营效率为每个产品实施新功能。有了我们的共享基础设施，我们能够以更快的速度创新。

严格的数据保护和隐私标准。我们致力于遵守最严格的隐私标准，不会向外部出售个人数据。

我们的优势

我们相信以下优势将推动我们在全球语言学习市场乃至更远的地方继续取得成功：

痴迷于产品的文化专注于创造有趣、引人入胜的体验。我们使用复杂的游戏化和漂亮的设计来使我们的产品有趣和迷人，激励学习者日复一日地回到我们的平台上学习。通过动画、讲故事，以及条纹和排行榜等激励功能，我们为学习者提供了一种既令人愉快又能推动可量化学习进展的体验。我们相信，我们高质量的用户体验和产品创新的记录证明了我们的产品领导地位和未来增长的能力。

领先的消费品牌。我们免费、有趣和有效的学习体验使我们成为消费者教育领域的品类领先品牌，这反过来又为我们的平台带来了有机流量，并将我们对付费营销的依赖降至最低。2020年，我们约90%的增长来自口碑等有机来源。我们的标志性吉祥物Duo猫头鹰受到了我们学习社区的喜爱，我们的应用程序已经成为流行文化的一部分。我们相信，我们的品牌为我们提供了显著的竞争优势，我们通过不断投资于我们令人愉快的学习体验来进一步培育这一优势。

深度数据分析功能。我们的学员每天生成超过23亿个跟踪事件的数据，为我们每个季度运行的500多个A/B测试提供信息。这些A/B测试使我们能够快速推出产品优化和新功能，从而大幅提高参与度、学习成果和付费用户转化率。

通过个性化学习获得卓越的学习成果。我们还利用我们收集的大量语言学习数据，在机器学习、自然语言处理和认知科学的交汇点开发新型人工智能模型。这些反过来又为我们的个性化教学模式BirdBrain提供动力。我们的A/B测试表明，BirdBrain支持的体验可推动卓越的学习者参与度和更强的学习者成果。研究证实了我们产品的有效性：完成五个单元的多林戈法语和西班牙语课程的多林戈学习者可以赚取阅读

听力水平与美国大学生在语言课程第四学期末的成绩相当，而且大约有一半的时间是如此。

强大的飞轮效应由强大的商业模式提供动力。我们相辅相成的学习和投资飞轮在我们的平台上推动高效增长，同时扩大我们的竞争护城河。我们的免费增值业务模式允许Duolingo上的免费学习者养成经常使用我们产品的习惯，最终导致高质量的付费转换。它还支持支持我们的数据分析和机器学习算法的大量受众和数据规模，从而产生高用户参与度和强大的学习结果。展示的功效反过来又强化了我们的品牌，使我们能够通过口碑接触到更广泛的受众。这使我们能够将资本投资集中在长期的产品改进上，而不是短期的直接反应营销上。

高度可扩展的平台。我们是一家技术驱动型公司，在开发可扩展的移动优先平台方面投入了大量资金。我们的内部创作工具可以高效地创建符合标准的学习内容，我们的评估能力可以持续改进每门课程。我们的专有数据和分析基础设施可产生洞察力，从而提高学员参与度并提供卓越的学习结果。我们的技术基础设施和免费增值订阅模式随着我们不断扩大学习者基础而有效扩展，我们的平台是一项资产，我们相信可以应用于新的学习类别。

强大的盈利能力和现金流动态推动了长期价值。我们的商业模式专注于有机增长和“免费到付费”的转换，带来了高效和相对较低的营销费用。我们预计，这种效率，再加上我们的高毛利率和技术基础设施，将在长期内提供显著的运营杠杆，导致利润率扩大，同时使我们能够继续投资于我们的品牌、产品创新和技术平台。

使命驱动、创始人领导的管理团队。Duolingo由热情的联合创始人和经验丰富的高管组成的领导团队领导，他们在扩大消费技术业务方面有着良好的记录。从我们推出的产品功能到新产品的扩展，我们所做的每一个决策都离不开我们的使命。我们对继续打造下一代消费技术品牌和卓越的全球学习平台的机会感到一致、鼓舞和鼓舞。

我们的增长机会

我们相信，我们有一个重要的机会摆在我们面前，既可以推进我们的使命，也可以加强我们的业务和增加我们的收入。我们的增长机会不仅包括扩大我们在语言学习市场的规模，还包括利用我们平台和品牌的核心能力向新市场扩张。我们专注于以下几个方面来推动我们的增长：

在我们的平台上继续扩大学习者。我们相信，世界上有超过15亿人在学习一门语言，这代表着一个大约500亿美元的市场。今天的大部分消费仍然是线下消费，但市场正在迅速转向在线。作为数字语言学习领域的领先者，我们相信我们处于有利地位，可以继续增长使用我们平台的学习者数量。我们的受众分布在全球，我们正处于渗透关键国际市场的早期阶段，包括欧洲、亚洲和拉丁美洲。2020年，我们建立了专注于国际市场的团队。这些团队通过投资于产品优化、本地化改进和本地营销来推动增长。例如，在亚洲，从2019年到2020年，我们的投资为日均活跃用户带来了136%的增长。

推动更高的付费订阅转化率。自2017年推出订阅以来，我们稳步提高了Duolingo的付费用户转化率。截至2020年12月31日，在我们的3,700万月度活跃用户中，约有4%的用户为订阅付费，而2017年这一比例还不到1%。我们

相信我们正在进行的产品改进投资，以及新的高级功能的推出，将继续增加免费用户到付费用户的转换。此外，持续优化购买流程、订阅打包和定价，将减少订阅的摩擦。我们相信，我们有机会在全球市场增加货币化，无论是在美国和英国等富裕的英语市场，还是在世界各地的英语学习者中。

提高我们订户的生命周期价值。随着我们继续扩大Duolingo的订户基础，我们也专注于订户粘性，这推动了我们订户的终身价值。我们提高订户粘性的主要方式是通过产品改进来增加参与度，比如排行榜和条纹。增加我们的年度计划订户比例也会增加终身价值。我们已经试验了我们的定价和包装，以鼓励更多的订户购买年度计划，导致年度订户增加了14个百分点，从2019年12月31日占付费用户总数的约57%增加到2020年12月31日的约71%。这一转变还提高了付费用户的整体生命周期价值。

扩大采用多林戈英语考试。多林戈英语考试在2020年经历了变革性的一年，购买的单项测试数量从2019年的约1.7万份增加到2020年的约34.4万份。新冠肺炎被封锁期间，其他英语水平考试的物理测试中心关闭，导致更多的大学接受多林戈英语考试的结果，作为国际学生招生的英语水平证明。在新冠肺炎之前，大约有600个高等教育项目接受了我们的评估结果，现在这个数字超过了3000。我们认为，这代表着我们市场地位的转变，这种转变将持续到新冠肺炎疫情之后。

全球每年都有数百万次英语水平考试。我们相信，通过三个主要途径继续扩大采用Duolingo英语考试的机会非常大：(1)继续扩大高等教育项目对国际学生招生的接受度；(2)进入要求将英语水平评估作为签证审批或工作招聘和晋升流程一部分的国家的移民和劳动力市场；以及(3)与Duolingo语言学习应用程序集成，为我们的英语学习者提供学习和评估之间更无缝的体验。长远来说，我们计划在更多语言中引入“多国语言熟练程度评分”，希望它能成为被广泛接受的语言熟练程度指标，并使多国语言水平成为全球的熟练程度标准。

将我们的平台和品牌扩展到语言学习之外。我们相信，我们有机会利用同样的以产品为重点、移动优先、游戏化的教育方法，将我们平台的范围从语言学习扩展到各种学科。例如，我们在2020年推出了Duolingo ABC，这是一款面向幼儿的应用程序，教授早期识字技能，获得了2020年《时代》杂志“最佳新品”奖。像Duolingo ABC这样的新产品将利用我们的可扩展技术平台，并受益于我们在产品开发、游戏化和使用先进的数据驱动分析方面的核心能力，以提供可量化的疗效。我们相信，将我们的平台范围扩大到更多的学习科目，将进一步扩大我们的潜在市场。

我们的解决方案

多林戈语言学习应用程序

多林戈语言学习应用是世界上最受欢迎的语言学习方式。免费提供，截至2021年4月，它为大约4000万月度活跃用户提供40门语言课程。它是

也是Google Play和苹果应用商店上教育类全球最卖座的应用程序。桌面计算机也可以通过https://duolingo.com.上的Web浏览器访问Duolingo

由语言专家设计的Duolingo课程由技能组成，每个技能分为五个级别，每个级别由一系列课程组成。每节课都包括一些简短的练习，帮助学习者练习阅读、写作、口语和听力技能。课程的补充是额外的应用程序内学习功能，如故事和音频课程，这些功能提供了额外的阅读和听力练习。Duolingo的游戏化功能，包括XP、条纹、皇冠、宝石、排行榜和红心，为学习者提供了一种引人入胜和有趣的学习体验，并保持他们继续学习的动力。

截至2021年4月，我们提供英语、西班牙语、法语、德语、日语、意大利语、韩语、中文、葡萄牙语、俄语、荷兰语、阿拉伯语、瑞典语、土耳其语、印地语、挪威语(博克马赫L)、希腊语、波兰语、威尔士语、爱尔兰语、拉丁语、丹麦语、希伯来语、芬兰语、苏格兰盖尔语、意第绪语、越南语、印度尼西亚语、捷克语、世界语、加泰罗尼亚语、罗马尼亚语、匈牙利语、斯瓦希里语、夏威夷语、乌克兰语、瓜拉尼语、纳瓦霍语，甚至克林贡语和高级瓦里亚语。

多林戈Plus

虽然Duolingo上的所有课程内容都可以免费访问，但我们的订阅服务Duolingo Plus为学习者提供了额外的功能，以增强他们的学习体验。我们于2017年推出了Duolingo Plus，截至2020年12月31日，我们拥有约160万付费用户。这一收入来源约占我们总收入的73%。截至2021年4月，Duolingo Plus提供以下功能：

·没有美国存托股份。Duolingo Plus消除了非订阅者在每节课结束时看到的美国存托股份，让订阅者受益于不间断的学习。

·无限的心。订阅者可以犯错误的次数没有限制，他们可以选择以自己的速度浏览内容。

·犯错屡见不鲜。订阅者可以通过个性化的练习课程来提高他们的语言技能，这些课程展示了他们最近犯的错误。

·无限制测试。订阅者可以跳过一个技能的多个级别，通过完成技能测试并跳到下一个级别来更快地获得新材料。

·进度追踪工具。订阅者可以进行掌握测验，以衡量他们随着时间的推移学到了多少东西。

多林戈英语考试：人工智能驱动的语言评估

多林戈英语考试于2016年推出，是一项开创性的在线、按需、高风险的英语水平评估。任何拥有计算机、网络摄像头和可靠的互联网连接的人都可以随时随地参加考试。这项考试是“计算机自适应的”，意思是根据考生的表现而变得更难或更容易，可以在不到一小时的时间内完成。截至2021年4月，每次测试的费用为49美元。

我们看到了开发多林戈英语考试的机会，部分原因是语言测试缺乏创新--最受欢迎的英语水平测试是几十年前开发的。这些测试必须在身体测试中心进行，每次测试的费用通常为数百美元，这对任何地方的考生来说都不方便，对许多人来说也是令人望而却步的，特别是在新兴经济体。

Duolingo英语考试使用人工智能和机器学习来生成问题、自适应管理和自动评分，以及用于监考和安全的人工智能辅助。例如，每项考试根据考生证明的熟练程度动态管理数据库中数以万计的试题，最大限度地减少试题的暴露，并确保没有两名考生接受相同的考试。我们的开创性研究使我们能够以负担得起的价格提供按需提供的多林戈英语考试，同时确保它是有效、可靠和安全的。

多林戈事件

我们的虚拟Duolingo活动是在线聚会，将来自世界各地的语言学习者聚集在一起，进行有趣的、随意的对话练习。我们的志愿者活动主持人是热情热情的多林戈学习者，他们愿意分享自己的语言技能，并与世界各地的语言学习者建立联系。通过我们的网站可以访问活动，我们的学习者可以免费参加活动，并为他们提供与其他学习者一起练习语言技能的机会。

Duolingo播客

我们的Duolingo播客通过引导学习者了解来自世界各地的引人入胜的真实故事，帮助培养听力理解技能。在Spotify、苹果播客、YouTube、谷歌播客和我们的网站上，我们的播客针对的是中级语言学习者，用学习者的母语放慢讲故事和脚手架的速度。学习者还可以在线阅读成绩单。我们目前为说英语的人提供西班牙语和法语播客，为说西班牙语的人提供英语播客。在Apple Podcast平台上，Duolingo西班牙语播客一直位居美国教育播客前五名。

学校的多林戈

Duolingo for School是一个免费的基于网络的工具，使教师更容易在结构化的学习环境中使用我们的平台。有了Duolingo for School，教师可以为一个班级创建一个仪表盘，将特定的Duolingo内容分配给班上的学生，并通过内容跟踪学生的进步。根据2020年的一项调查，我们认为，在美国K-12学校，几乎40%的外语教师在课堂上以某种形式使用多林戈。

多林戈ABC

Duolingo ABC于2020年推出，是一款免费应用程序，教3至6岁的儿童早期识字技能。这款由学习专家开发的应用程序包括300多节有趣的、一口大小的课程，指导孩子们一步一步地阅读。Duolingo ABC与共同核心国家标准保持一致，并根据国家阅读小组的建议进行设计。在创建Duolingo ABC的过程中，我们利用了我们在游戏化学习方面的专业知识，并将其应用于识字基础的教学。上课感觉就像是游戏，同时还教孩子们基本技能，包括发音、音素意识、流利性和理解力。这款应用的设计非常直观，儿童可以与成年人一起使用，也可以自己使用，无需监督。

人与文化

吸引和留住优秀人才是我们成功的关键。截至2021年3月31日，我们拥有377名员工。我们的大部分员工都位于宾夕法尼亚州匹兹堡的总部，我们

在纽约、西雅图和北京也设有办事处。我们相信，位于硅谷以外的地方帮助我们培养了独特的公司文化。

当路易斯·冯·安和塞韦林·哈克创办Duolingo时，他们对自己想要的那种文化和工作环境进行了深入的思考。知道我们一生中的大部分时间都在工作，他们想要创造一个每个人都期待每天来工作的工作场所。他们还想要一个工作场所，里面有各种各样的人，他们聪明、勤奋、鼓舞人心--但也不把自己太当回事。

多林戈文化的根本是我们的使命定位。我们的使命往往会吸引特定类型的人。我们的员工有很强的社会责任感，热衷于解决难题，造福人类。

随着时间的推移，我们制定了九条“运营原则”，这些原则阐明了我们作为一家公司的价值观，并帮助指导我们如何做出决策。

由于我们的使命、我们的文化和我们每天工作面临的挑战，我们相信我们在吸引最优秀的人才方面取得了巨大的成功。我们有一个非常有选择性的招聘过程：我们每353名申请者中就有一人被录用。我们从全国顶尖的计算机科学、设计和商业专业招收实习生和应届毕业生。我们还从顶尖技术公司招聘经验丰富的专业人员

许多公司从硅谷迁往匹兹堡。我们对行业招聘的录用比例为85%，我们认为这直接反映了我们使命的力量。

员工也会长期留在多林戈。2020年，我们的员工流失率创历史新低：4名员工，不到员工总数的2%。2019年，我们的年流失率约为6%。我们相信，员工的长寿为我们提供了一个关键优势。

多样性、公平性、包容性和归属感(Deib)也是我们的核心。我们很自豪地说，多林戈是由两名移民创立的，我们的员工来自30多个国家。我们一半以上的员工是女性或有色人种。我们的高管中有三分之一是女性，包括我们的工程部门的高级副总裁。今天，我们的工程组织几乎有30%是女性。我们的董事会包括四名女性董事，其中包括我们的审计委员会主席，一名董事，他认为自己是LGBTQ，以及一名黑色董事。虽然我们为我们迄今取得的多样性感到自豪，但我们也知道，我们仍有更多需要做的事情。

销售及市场推广

近十年来，Duolingo的学习者社区通过口碑传播实现了有机增长。近年来，我们在营销方面进行了投资，以补充我们的有机模式，并放大现有用户的声音。我们销售和营销战略的关键要素包括：

·品牌宣传活动。我们的品牌营销通过线上和线下活动提高了多林戈的知名度，这些活动推动了媒体、社交分享和更多的口碑传播。例如，2020年12月，我们启动了2021年新年活动，这是我们迄今为止规模最大的广告活动，在多个国际市场传递统一的品牌信息，使美国、英国和墨西哥的辅助品牌知名度分别提高了6%、3%和3%。对我们品牌的投资使我们能够通过吸引新的学习者到我们的平台并保持现有学习者的参与度来推动长期增长。

·自有媒体营销。我们拥有的媒体营销吸引了我们的学习者社区，创造了数百万品牌倡导者，他们通过在他们的网络中分享他们对Duolingo的爱来推动口碑传播。我们向学员发送个性化的电子邮件和推送通知，提供进度报告、课程提醒，有时还会发送一条简单的积极信息来鼓励他们保持参与。

·付费收购。我们通过战略性和针对性的付费营销支出来补充和加速我们的有机用户获取。我们的付费收购战略专注于瞄准更有可能订阅的高质量用户群，并投资于新市场，以启动我们的有机增长。

·地理扩张。在我们的有机意识相对较低且增长机会较大的市场，我们聘请经验丰富的当地营销经理，参与本地化社交媒体和有影响力的活动、应用商店优化和付费广告，以激发人们对我们产品的兴趣并推动新学员的增长。

竞争

我们相信，在我们的免费增值模式的支持下，我们坚持不懈地致力于打造一款吸引人的、有效的语言学习产品，从下载量、活跃用户和品牌知名度来看，我们已经取得了领先的市场地位。然而，学习者在选择学习一门语言时有多种选择。我们不仅与其他在线和基于APP的语言学习平台竞争，也与线下语言学习形式竞争，争夺学习者的时间、注意力和钱包份额。因为

多林戈平台的可扩展性除了语言学习之外，我们还与语言学习评估提供商和扫盲平台竞争。

我们认为，我们成功竞争的能力主要取决于以下因素：

·全球互联网接入和移动设备普及率持续增长；

·我们有能力通过有机、口碑的增长继续扩大我们的学习者基础；

·我们有能力维护我们品牌的价值和声誉；

·相对于竞争对手，我们的学习者的规模、增长和参与度；

·我们有能力推出新的功能和产品并改进现有功能和产品，以应对竞争、学习者偏好以及市场和行业趋势；以及

·我们有能力继续开发新的盈利功能，并改进现有功能。

知识产权

我们拥有几个商标，这些商标已经在美国和一些外国司法管辖区注册，或正在申请注册。这些商标包括中文单词“Duolingo”和“Duolingo”，以及与我们的业务相关的某些标识，包括我们的吉祥物Duo。这些商标的注册有效期各不相同，只要我们遵守所有适用的续展要求，包括在必要时在适用司法管辖区继续使用与某些商品和服务相关的商标，我们就可以定期续展。如果我们认为商标注册对我们的业务有益并具有成本效益，我们可能会考虑为更多的商标和更多的司法管辖区进行商标注册。

除了商标保护，我们还注册了几个域名，包括www.duolingo.com，我们拥有几个注册版权，包括我们业务中使用的标识和字符，包括duo。我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订并依赖保密和专有权利协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们通过在我们网站上的用户使用条款和我们与服务提供商的协议中的规定，进一步保护我们专有技术和知识产权的使用。有关与我们的知识产权相关的风险的信息，请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”。

政府监管

我们受到许多美国联邦、州和外国法律和法规的约束，包括与隐私、公开权、数据保护、支付处理、残疾人权利、数字无障碍标准、内容监管、知识产权、健康和安全、竞争、未成年人保护、消费者保护和税收有关的法律和法规。这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害我们的业务。此外，这些法律和法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在新的和快速发展的行业中。

我们收集和使用个人信息来创建在线帐户、处理电子商务交易、提供客户服务、支持以及用于其他目的。数据保护、隐私和信息安全的监管框架正在迅速演变。美国联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，要求在线收集、使用和传播数据、展示网站或其他电子内容，以及

遵守通知、选择、安全和访问的某些标准。法院也可以采用这些发展中的标准。包括加利福尼亚州和弗吉尼亚州在内的多个州已经或正在考虑制定法律，管理从消费者那里收到的个人信息，或者在收集、使用、共享和处理从消费者或他们的设备收集的数据方面提出新的要求。在许多情况下，这些标准施加的具体限制取决于法院和其他政府当局的解释。例如，加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA要求覆盖的公司除其他外，向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择不出售某些个人信息。此外，加州选民于2020年11月通过了一项新的隐私法，它大幅修改了CCPA，即加州隐私权法案(CPRA)。CCPA、CPRA和其他与数据保护、隐私和信息安全相关的法律和法规及其执法方面仍然不清楚，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守它们。CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。CCPA已经推动了多项关于联邦和州隐私立法的提案，如果这些提案获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的层层复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

《儿童在线隐私保护法》(COPPA)适用于针对13岁以下美国儿童收集个人信息的商业网站和在线服务的经营者，以及在实际知道他们正在从13岁以下的美国儿童那里收集信息的普通受众网站的经营者。我们的服务不是针对儿童的，我们采用了年龄限制程序，任何在注册过程中表明自己未满13岁的美国人都会被引导到服务的单独无广告部分，具有特殊的注册程序和受限的信息做法。根据外国法律，我们还对非美国用户实行年龄限制。

州、联邦或地方机构或法院裁定我们的任何做法不符合这些法律要求或标准，可能会导致责任并对我们的业务产生不利影响。对这些标准的新解释还可能要求我们产生额外的成本，并限制我们的业务运营。

我们有许多订户从美国以外的地方访问和支付我们的服务。外国数据保护、电子商务、隐私、消费者保护、内容监管和其他法律法规往往比美国的法律法规更具限制性或负担，这些政府可能试图在域外或通过与美国政府实体的条约或其他安排适用这些法律。我们可能会无意中违反这些法律，这些法律可能会被修改，未来可能会制定新的法律，这可能会增加我们无意中违反这些法律的机会。任何此类发展，或因制定或修改其他法律而产生的发展，或未能准确预测这些法律的适用或解释，可能会对我们造成责任，导致负面宣传，并对我们的业务产生负面影响。例如，在欧洲经济区，我们受GDPR约束，在英国，我们受英国GDPR约束。《GDPR》和《英国GDPR》规定了严格的数据保护合规要求，包括：提供关于如何收集和处理个人数据的详细披露(以简明、易懂和易于获取的形式)；证明有适当的法律依据或存在其他适当的法律依据来证明数据处理活动的合理性；授予数据主体关于其个人数据的新权利(包括被“遗忘权”和数据可携带权)，以及加强数据主体的权利(例如，数据主体访问请求)；引入向数据保护监管机构或监督当局(以及在某些情况下，通知受影响的个人)通报重大数据泄露的义务；第一次确定假名(即密钥编码)数据；对保留个人数据施加限制；保存处理活动的记录；遵守问责原则和

通过政策、程序、培训和审计来证明合规性。不遵守GDPR和英国GDPR可能会招致巨额罚款。特别是，对最严重违规行为的罚款最高可达2000万欧元/GB 1750万欧元，或就企业而言，最高可达上一财政年度全球年营业额总额的4%。遵守GDPR和英国GDPR可能会导致我们产生大量运营成本或要求我们改变某些业务做法。

我们的设施和空间

我们在宾夕法尼亚州匹兹堡的多个设施中租赁了约47,000平方英尺，我们的总部就是在那里运营的。我们的总部目前容纳了我们的主要高管、开发、工程、产品、营销、业务开发、人力资源、财务、法律、信息技术和行政活动。

在匹兹堡以外，我们和我们在中国的子公司根据业务需要使用联合办公空间。截至2021年3月31日，我们与WeWork签订了纽约、西雅图、北京和东京或附近办事处的会员协议。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。我们相信，将根据需要提供适当的额外或替代空间，以适应我们业务的变化。

法律诉讼

我们目前正在参与，将来也可能参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税务、就业、定价、歧视和消费者权利等。

根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外，这些事件的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但根据我们目前的了解，我们相信，所有此类悬而未决的问题的解决，无论是单独还是总体上，都不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。

管理

行政人员及董事

下表提供了截至本招股说明书之日我们的高管和董事的信息：

________________

(1)审计委员会成员。

(2)薪酬委员会成员。

(3)提名及公司管治委员会委员。

行政人员

Luis von Ahn博士自2011年8月以来一直担任我们的董事会成员和首席执行官，当时他与Hacker博士共同创立了Duolingo。在创立Duolingo之前，他从2007年起担任欺诈检测技术公司ReCAPTCHA，Inc.的首席执行官，直到2009年被谷歌收购。自2020年10月以来，冯·安博士一直担任Root，Inc.的董事会成员，这是一家专注于个人保险的上市科技公司。冯·安博士拥有杜克大学数学学士学位和卡内基梅隆大学计算机科学博士学位。我们相信冯·安博士有资格担任我们的董事会成员，因为他作为联合创始人兼首席执行官的视角和经验构建并领导了我们的业务。

Severin Hacker博士自2011年8月以来一直担任我们的董事会成员和首席技术官，当时他与冯·安博士共同创立了Duolingo。哈克博士拥有瑞士苏黎世理工学院的计算机科学学士学位和卡内基梅隆大学的计算机科学博士学位。我们相信，哈克博士有资格担任我们的董事会成员，因为他作为联合创始人兼首席技术官具有建立和领导我们业务的视角和经验。

Matthew Skaruppa自2020年2月以来一直担任我们的首席财务官。2016年1月至2020年2月，任高盛投资合伙人总裁副董事长。在此之前，Skaruppa先生于2010至2015年间担任KKR Capstone的负责人，并于2004至2008年间担任贝恩公司的顾问。斯卡鲁帕先生拥有西北大学化学工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

罗伯特·米斯于2018年12月至2021年3月担任我们的首席营收官，2016年9月至2018年12月担任我们的业务副总裁总裁，自2021年3月起担任我们的首席商务官。2008年8月至2016年9月，他在谷歌担任过各种职务，包括最近担任的董事，谷歌Play游戏业务开发全球主管。米斯拥有宾夕法尼亚大学的经济学学士学位和计算机科学学士学位，以及麻省理工学院的工商管理硕士学位。

娜塔莉·格兰斯博士自2019年12月以来一直担任我们的工程部高级副总裁，于2017年2月至2019年12月担任我们的工程部副总裁，并于2015年3月至2017年2月担任我们的工程部董事。从2007年到2015年，格伦斯博士在谷歌担任工程经理。格朗斯博士拥有普林斯顿大学的物理学学士学位和斯坦福大学的物理学博士学位。

陈一舟自2020年3月以来一直担任我们的总法律顾问。2014年7月至2020年2月，他担任企业安全公司Proofpoint，Inc.的副总法律顾问。Mr.Chen此前曾担任董事马林软件公司副总法律顾问、VMWare，Inc.和雅虎法律董事公司并购高级法律顾问。Mr.Chen拥有哈佛大学历史学学士学位和法学博士学位。

非雇员董事

艾米·博胡丁斯基自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员。2005年至2019年，她在Zillow Group，Inc.担任各种领导职务，Zillow Group，Inc.是一家上市的在线房地产市场公司，最近的职务包括2015年8月至2019年8月担任首席运营官，2011年3月至2015年8月担任首席营销官。2001年至2005年，博胡廷斯基曾在在线旅游公司Hotwire，Inc.担任多个领导职位，其中包括企业传播公司董事。自2019年以来，博胡丁斯基一直担任私募股权和风险投资公司TCV的风险合伙人。博胡廷斯基自2018年10月以来一直担任Zillow Group的董事会成员。此前，她曾在2018年至2020年期间担任上市服装零售商Gap，Inc.的董事会成员。她之前还曾在HotelTonight，LLC和Avvo，Inc.的董事会任职，HotelTonight，LLC是一家私人持股的移动酒店预订服务公司(2019年被爱彼迎收购)，Avvo，Inc.是一家私人持股的在线法律市场(2018年被Internet Brands收购)。博胡廷斯基女士拥有华盛顿与李大学的新闻学和大众传播学学士学位。我们相信博胡廷斯基女士有资格担任董事会成员，因为她作为董事和其他大型面向消费者的公司的高级领导人拥有宝贵的战略和运营专业知识和经验。

Sara·克莱门斯自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员。克莱门斯自2018年1月以来一直担任Twitch的首席运营官。2014年至2017年，她担任潘多拉传媒首席运营官，2012年至2013年，她担任领英企业发展副总裁总裁。克莱门斯女士目前是Khosla Ventures Acquisition Co.III的董事会成员。克莱门斯女士拥有新西兰坎特伯雷大学的英语学士学位和荣誉硕士学位。我们相信克莱门斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有广泛的战略和运营专业知识，以及在其他技术公司担任高级领导职务的经验。

Bing Gordon自2020年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2008年6月以来，戈登一直担任风险投资公司凯鹏华盈的合伙人。1998年至2009年，他担任电子游戏公司执行副总裁总裁和首席创意官，这是一家他与人共同创立的游戏公司。戈登自2008年7月以来一直担任上市视频游戏开发商Zynga Inc.的董事会成员。戈登是亚马逊董事会的特别顾问，曾在2003年至2018年担任董事会成员。戈登先生持有

耶鲁大学英语学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们相信，戈登先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在投资、战略和运营方面的专业知识，以及他在其他技术公司担任高级领导职务的经验。

Gillian Munson自2019年9月以来一直担任我们的董事会成员。芒森女士自2021年1月以来一直担任医疗保健公司Iora Health，Inc.的首席财务官，并自2019年4月以来担任Union Square Ventures的风险合伙人。2013年至2019年，她担任媒体和科技公司The Knot Inc.的母公司XO Group Inc.的首席财务官。Munson女士曾在Allen&Company LLC担任董事经理，在Symbol Technologies，LLC担任副总裁，负责业务发展，并在摩根士丹利担任董事高管和高级股票分析师。芒森女士自2019年5月以来一直担任上市软件公司Phreesia，Inc.的董事会成员，此前曾在2015年至2016年担任Monster Worldwide，Inc.的董事会成员。芒森女士拥有科罗拉多斯普林斯科罗拉多学院的政治学和经济学学士学位。我们相信芒森女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在面向消费者的公司担任高级领导职务的经验以及她在投资和研究方面的背景。

吉姆·谢尔顿自2020年10月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年1月以来，谢尔顿一直担任非营利性融资合作机构Blue Meridian Partners的首席投资和影响官，并自2018年7月以来担任Impact投资和咨询公司阿曼德拉企业(Amandla Enterprises)的合伙人。2016年7月至2018年7月，担任陈·扎克伯格倡议教育部长总裁。2015年6月至2016年7月，谢尔顿先生曾在教育科技公司2U，Inc.担任总裁兼首席影响官。从2009年到2015年，他在美国教育部担任过各种职务，最近担任的职务是副部长兼首席运营官。谢尔顿先生拥有莫尔豪斯学院的计算机科学学士学位，以及斯坦福大学商学院的教育学硕士和工商管理硕士学位。我们相信，谢尔顿先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在上市公司和政府担任高级领导职务的丰富经验，以及他对教育的承诺。

Laela Sturdy自2020年3月以来一直担任我们的董事会成员。斯特迪自2013年10月以来一直担任Alphabet(Sequoia Capital Inc.)出资的成长型投资基金CapitalG的普通合伙人。此前，斯特迪曾在谷歌担任过几个职位，包括管理董事等新兴业务。自2021年3月以来，斯特迪女士一直在上市的过程自动化软件公司UiPath，Inc.的董事会任职，此前曾在2016年7月至2019年5月担任Care.com的董事会成员。斯特迪女士拥有哈佛大学生物化学学士学位和理科硕士学位。拥有都柏林三一学院的多媒体系统学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们相信，由于斯特迪女士在投资和促进科技公司发展方面的经验，她有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。董事人数将由我们的董事会确定，受我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程条款的约束，这些条款将在本次发行完成前立即生效。我们的董事会目前由九名董事组成，其中七名董事将符合新的上市规则的“独立”资格。

董事独立自主

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的关于他或她的背景、工作和从属关系的信息，我们的董事会决定MMES。根据上市规则，Bohutinsky、Clemens、Munson和Strurdy以及Gordon和Shelton先生有资格担任独立董事。根据上市规则的规定，独立性的定义包括一系列客观测试，如董事不是，至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们从事各种业务往来。我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何我们董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系。冯·安博士和哈克博士分别担任我们的首席执行官和首席技术官，因此并不被认为是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每个董事可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息，包括每个董事对我们的股本的实益所有权，以及涉及它们的交易，在标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述。

董事会在风险监督过程中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理进程的组成部分。我们的董事会鼓励管理层推动一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期管理层会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行重点讨论和分析。全年，高级管理层在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，作为侧重于特定业务职能、运营或战略的管理演示的一部分，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

我们的董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但我们的审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会还批准或不批准任何关联方交易。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会各委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以方便我们的业务管理。各委员会的组成和职能如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或直到我们的董事会另有决定。每个委员会都打算通过一份满足美国证券交易委员会适用规则和规则的书面宪章，并将其发布在我们的网站www.duolingo.com上。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址是

仅非活动文本引用。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的A类普通股。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会：

·任命我们的独立注册会计师事务所；

·评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

·确定独立注册公共会计师事务所的聘用；

·审查和核准年度审计的范围，并预先核准审计和非审计费用和服务；

·持续审查和批准所有关联方交易；

·建立接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的程序；

·与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计和季度财务报表审查的结果；

·核准保留独立注册公共会计师事务所从事任何拟议的可允许的非审计服务；

·定期或酌情与管理层讨论有关风险评估和风险管理的政策和程序；

·与管理层协商，建立与网络安全有关的程序和内部控制；

·负责审查我们的财务报表，以及我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，这些将包括在我们提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中；

调查通过道德操守求助热线收到的任何报告，并定期向董事会报告通过道德操守求助热线收到的任何信息和任何相关调查；以及

·每年审查审计委员会章程和审计委员会的业绩。

我们的审计委员会由以下成员组成：财务总监、财务总监、财务总监。本公司董事会已决定，所有成员均为独立董事，并根据《交易所条例》、《交易所条例》、《上市规则》及《交易所条例》第10A-3(B)(1)条。我们审计委员会的主席是他、他。本公司董事会已确定，财务总监、财务总监均为审计委员会财务专家，该词目前在S-K条例第407(D)(5)项中定义。我们的董事会还决定，我们的审计委员会的每一名成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本的合并财务报表。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会监督与我们的官员和雇员的薪酬和福利有关的政策。在其他事项中，薪酬委员会：

·审查和批准或建议公司目标和与我们首席执行官和首席技术官以外的高管薪酬相关的目标；

·根据这些目标和目的评价我们的首席执行官和首席技术干事以外的执行干事的业绩，并根据这些评价核准这些干事的薪酬；

·审查和批准向我们的首席执行官和首席技术官以外的高管发放股票计划下的股票期权和其他奖励，或向董事会提出建议；

·审查首席执行官和首席技术官的业绩，并就首席执行官和首席技术官的薪酬向我们的董事会提出建议，董事会保留相对于我们的首席执行官和首席技术官做出薪酬决定的权力；以及

·每年审查薪酬委员会章程和薪酬委员会的业绩。

我们的薪酬委员会由以下几个成员组成：首席财务官、财务总监。本公司董事会已确定，董事、董事、董事及董事均为上市规则下的独立董事，并为交易所法案下颁布的规则第36B-3条所界定的“非雇员董事”。我们薪酬委员会的主席是他、他和他。

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会负责就董事职位候选人及董事会的规模及组成向本公司董事会提出建议。此外，提名和公司管治委员会负责监督我们的公司管治政策，并就管治事宜向董事会提出建议。

我们的提名和公司治理委员会由以下成员组成：首席执行官、首席执行官和首席执行官。本公司董事会已确定，提名及公司管治委员会全体成员均为独立成员，并根据《香港上市规则》、《香港上市规则》及《香港上市规则》。我们的提名和公司治理委员会主席将继续担任主席、主席和主席。

薪酬委员会联锁与内部人参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的高管或员工。我们没有任何高管目前或在过去一年中担任过任何有一名或多名高管担任我们董事会成员或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

多林戈道德准则

我们通过了一项书面的商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括负责财务报告的高级管理人员。我们的商业行为和道德准则的全文将发布在我们网站www.duolingo.com的投资者关系部分。对业务守则条款的任何实质性修订或放弃

适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的行为和道德将在我们的网站上披露。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的A类普通股。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，其中包括限制我们的董事的责任，并规定我们可以在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。根据《特拉华州公司法》的授权，我们修订和重述的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下任何责任除外：

·董事牟取不正当个人利益的交易；

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·违反特拉华州法律，非法支付股息或非法赎回或回购股票；或

·违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们修订和重申的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。除某些限制外，任何受保障的人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用(包括律师费和支出)的报销。

特拉华州普通公司法规定，如果现任或前任董事或公司高管在任何一般可获赔偿的诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或在其他方面胜诉，公司应赔偿该人与该诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理费用(包括律师费)。对于2020年12月31日之后发生的任何作为或不作为，根据特拉华州法律，前一句中提到的官员可能会受到更多限制。

此外，我们已经并打算继续与我们的董事和高级职员签订单独的赔偿协议。除某些例外情况外，这些赔偿协议(除其他事项外)要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内就某些费用和某些责任对该等董事和高级职员进行赔偿，其中包括但不限于律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用和和解金额是由该董事或高级职员在他们作为董事或高级职员或该人士应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业因其服务而实际和合理地支付或招致的。除某些例外情况外，这些赔偿协议还将要求我们预付某些费用(包括

律师费用和支出)在诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前由该董事和该官员实际和合理地支付或发生。

我们还维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级管理人员将为他们以董事和高级管理人员身份采取的行动承担责任。

我们认为，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程以及这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行的赔偿而言，这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事薪酬

董事2020财年补偿表

下表列出了2020财年在我们董事会任职的非雇员董事获得、赚取或支付的薪酬的信息。

________________

(1)所示金额为2020财年期间根据ASC主题718计算的授予日期期权奖励的公允价值。关于计算这一数额时使用的假设，见本登记表所列经审计综合财务报表附注9。

下表显示了截至2020年12月31日任职的每位非员工董事持有的期权奖励(可行使和不可行使)的总数。

截至2020年12月31日，我们的非雇员董事均未持有股票奖励。

董事薪酬表叙事性披露

从历史上看，我们没有正式的非雇员董事薪酬计划；但是，除了伯纳姆先生之外，我们已经授予每一位非雇员董事在他们开始为我们服务时购买普通股的选择权。授予非雇员董事的所有期权均根据我们的2011年计划授予。曼森授予的期权在两年内每年等额分期付款，而其他非雇员董事的期权则在四年内每年等额分期付款，每种情况都以董事的持续服务为准。2021年3月，我们授予Sturdy女士购买40,000股普通股的选择权，符合上述相同的四年归属条款。

与此次发行相关的是，我们打算采用一项新的非员工董事薪酬计划，该计划将为董事会和委员会服务提供年度预聘金，并自动授予初始和年度股权奖励。

高管薪酬

这一部分讨论了高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“2020年薪酬汇总表”中被点名。在截至2020年12月31日的一年中，我们的首席执行官和随后两名薪酬最高的高管，或我们任命的高管(NEO)，他们的职位如下：

·路易斯·冯·安，我们的首席执行官；

·Severin Hacker，我们的首席技术官；以及

·马修·斯卡鲁帕，我们的首席财务官。

以下是对我国近地天体补偿安排的讨论和分析。本讨论包含基于我们当前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的前瞻性陈述。我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长型公司的按比例披露要求。

2020年薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日的财年向我们指定的高管支付的总薪酬。

_____________

(1)冯·安博士的报告金额反映了根据我们的语言挑战计划向他发放的奖金，根据该计划，员工可以通过完成语言挑战来获得奖金。Skaruppa先生的金额反映了我们为他开始受雇而支付的签约奖金。有关我们在2020年支付的奖金的更多详细信息，请参阅下面标题为“对摘要薪酬表的叙述性披露-2020年奖金”一节。

(2)数额反映2020财政年度期间按照美国会计准则第718号专题计算的期权奖励的总授予日期公允价值。关于计算这些数额时使用的假设，见本登记表所载经审计的综合财务报表附注9。

(3)报告的金额包括作为在家工作津贴支付给所有员工的5,700美元和作为向所有员工提供的礼物的价值140美元。Von Ahn博士和Hacker的报告金额还包括我们401(K)计划下的11,000美元匹配捐款。

(4)斯卡鲁帕先生于2020年2月开始受雇于本公司。

薪酬汇总表说明

2020年薪

我们的近地天体每个人都有基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行干事的基本工资旨在提供反映该执行干事的技能、经验、作用和责任的固定报酬部分。

在2020财年，冯·安、哈克和斯卡鲁帕的年基本工资分别为33万美元、322,350美元和375,000美元。

我们的董事会和薪酬委员会可以随时调整基本工资。

2020年奖金

在2020财年，我们没有维持正式的绩效奖金计划，我们也没有采用2021年的正式绩效奖金计划。

关于Skaruppa先生于2020年3月开始受雇，我们向他一次性支付了15万美元的签约奖金。Skaruppa先生同意，如果在他受雇的第一年内某些情况下他的雇佣关系终止，他将偿还75,000美元的签约奖金，如下文“就业补偿安排”所述。

冯·安博士根据我们的语言挑战计划获得了总计1,250美元的奖金，我们所有的员工都有资格参加该计划。

我们的董事会或薪酬委员会可在本次发行完成后发放酌情奖金或采用绩效计划。

基于股权的薪酬

根据我们修订和重订的2011年股权激励计划或2011年计划，我们已向我们的员工，包括我们指定的高管授予股票期权和限制性股票单位，以吸引和留住他们，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。为了提供长期激励，我们的股票期权一般在四年内授予，但必须继续为我们服务。

2020年3月，在Skaruppa先生开始受雇时，我们授予他购买306,163股我们普通股的选择权。Skaruppa先生的购股权授予于他开始受雇于吾等的日期的一周年时归属于购股权相关股份的25%，以及于其后每个月周年日归属四分之一的股份，在每种情况下，均须持续服务至适用归属日期。Skaruppa先生的期权是以14.42美元的行使价授予的，我们的董事会认为这相当于授予当天我们普通股的公平市场价值。

2020年12月，我们授予冯·安博士和哈克博士各自购买17.5万股我们普通股的选择权。Von Ahn博士和Hacker博士的期权授予在归属开始日期后分48个月分期付款，在每种情况下，均须在适用的归属日期之前继续服务。冯·安博士和哈克博士的期权是以每股38.08美元的行使价授予的，我们的董事会认为这相当于授予当天我们普通股的公平市场价值。

Von Ahn博士及Hacker的所有未行使购股权将于本次发售完成后就(A)购股权股份总数的60%或(B)购股权当时未归属股份数目的60%中较少者加速归属，但须透过本次发售继续提供服务。此外，如果在控制权变更后的12个月内(定义见2011年计划)，冯·安博士或Hacker的服务被吾等无故终止，或由执行人员以正当理由终止(该等条款在2011年计划中定义)，则受其持有的每项期权约束的100%股份将归属并可行使，但须交付以吾等为受益人的债权解除书。

2021年4月7日，根据2011年计划，我们授予Skaruppa先生25,000个限制性股票单位，即RSU，这些单位需要同时满足流动性事件条件和基于服务的条件才能授予。流动资金事项条件将于本次发售完成的次年3月15日或(如早于)控制权变更完成的次年3月15日的六个月内满足。基于服务的要求将在2022年5月15日满足25%的RSU，并在此后每个季度周年日满足6.25%的RSU，但须在适用日期之前继续服务。每个RSU在第一天就该特定RSU而言既满足流动性事件条件又满足基于服务的条件。每个RSU在归属时使持有人有权获得我们普通股的一部分。

若Skaruppa先生于控制权变更前三个月起至控制权变更后十二个月止期间内，被吾等无故终止聘用，或Skaruppa先生有充分理由(于其与吾等的要约书中所界定的各情况下)终止聘用Skaruppa先生，则其流通股奖励的归属及可行使性将会加速至100%受奖励的股份。

关于此次发行，我们打算采用2021年激励奖励计划，以下称为2021年计划，以促进向我们公司及其某些附属公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权激励，并使我们能够获得和保留这些个人的服务，这对我们的长期成功至关重要。我们预计，2021年计划将在我们普通股首次公开交易日期的前一天生效，前提是该计划得到我们股东的批准。有关2021年计划的更多信息，请参阅下面标题为“股权补偿计划”的部分。

补偿的其他要素

退休储蓄以及健康和福利福利

我们目前为符合某些资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。《国税法》允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。目前，我们匹配受雇于我们至少一年并参与401(K)计划的员工的供款，最高可达员工供款的指定百分比，并且这些匹配的供款自供款之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延纳税的退休储蓄提供工具，并做出相应的贡献，将增加我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和家属护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿保险和AD&D保险。

额外津贴和其他个人福利

除了向其他员工提供的福利外，我们不会为我们指定的高管提供任何福利。2020年，我们向每位员工(包括我们指定的高管)提供了5700美元的津贴，以帮助支付与远程工作相关的费用。我们还向每位员工提供了一份价值140美元的礼物，其中包括我们指定的高管。

未来，如果我们的董事会或薪酬委员会确定有必要或适当地激励或公平补偿他们，我们的董事会或薪酬委员会可能会向我们任命的高管提供额外津贴。

无税务汇总

我们不会支付与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关的指定高管的个人所得税。

2020财年年底的杰出股权奖

下表列出了截至2020年12月31日我们的近地天体持有的所有未偿还股权奖励。

________________

(1)von Ahn博士和Hacker博士持有的每个期权在归属开始日期后分48个月授予并可行使，但须受指定高管在适用归属日期之前继续为吾等提供服务的限制。每项购股权须于本次发售完成后就(A)购股权股份总数的60%或(B)当时受购股权规限的未归属股份数目中较少者加速归属，但须于本次发售完成后继续提供服务。此外，如果在控制权变更后的12个月内，冯·安博士或黑客的服务被吾等无故终止或被NEO以正当理由终止，则受其持有的每项期权限制的100%股份将被授予并可行使，但须交付以吾等为受益人的债权解除书。

(2)Skaruppa先生的购股权授予于归属开始日期一周年时归属于该购股权相关股份的25%及其后每个月归属该购股权相关股份的四分之一，但须受Skaruppa先生继续向吾等提供服务直至适用归属日期的规限。若于控制权变更前三个月起至控制权变更后十二个月止期间内，吾等无故或Skaruppa先生有充分理由终止Skaruppa先生与吾等的雇佣关系，则受购股权规限的100%股份的归属及可行使性将加快。

高管薪酬安排

我们已经与我们的每一位被点名的行刑人员签订了聘书。每份聘书都列出了高管的头衔、基本工资和初始股权奖励，并总结了适用于该高管受雇于我们的其他条款和条件。此外，我们任命的每一位高管都与我们签订了专有信息和发明转让协议。

根据Skaruppa先生的邀请函，我们向他支付了15万美元的签约奖金。如果在Skaruppa先生受雇的第一年内，我们以正当理由终止了他的工作，或者他在没有正当理由的情况下辞职(定义见下文)，那么Skaruppa先生同意偿还75,000美元的签约奖金。

Skaruppa先生的聘书还规定，如果我们无故或他有充分理由终止雇用他，那么，只要他及时提交有效的索赔释放书，他将被

有权获得6个月继续支付的基本工资，最多6个月继续支付医疗保险，费用由我们承担，只有在控制权变更前3个月开始至控制权变更后12个月结束的期间内，才有权加速授予其已发行股票期权和其他股权奖励的100%股份。

就Skaruppa先生的聘书而言，“原因”是指Skaruppa先生：(1)实质性违反其聘书中包含的任何义务，包括故意不履行或拒绝履行我们指派给他的工作职责和责任，但须受我们规定的60天内的通知以及他未能在通知后30天内改正的限制；(2)犯下任何涉及道德败坏的重罪或罪行；(3)参与对我们的欺诈、重大不诚实行为或挪用或类似行为；(4)在金钱上或其他方面对我们或我们的附属公司或子公司造成重大损害的行为；(5)除法律要求外，不当披露我们的机密或专有信息；或(6)非代表我们或法律要求，从转移或使用我们的商业秘密或知识产权中获得直接或间接的个人利益。

就Skaruppa先生的聘书而言，“好的理由”是指未经他的书面同意而发生的下列任何情况：(1)我们对其聘书条款的任何实质性违反；(2)他的头衔、职责、角色、报告关系和/或责任的重大削减或减少；(3)他主要工作地点的任何重大变化，使他的单程通勤增加了10英里以上；或(4)我们将他的基本工资削减了10%或更多(作为全公司范围削减的一部分除外)。为了完善充分的理由，Skaruppa先生必须在导致有充分理由的事件或行动最初发生的六十天内向我们提供辞职的书面通知，该书面通知必须具体说明他的辞职在书面通知日期后不少于三十天，也不超过六十天，并且我们必须在书面通知中指定的辞职日期之前未能纠正有充分理由的理由。

股权补偿计划

以下概述了长期激励薪酬计划的具体条款，在本次发售和我们现有的股权计划完成后，我们被任命的高管将有资格参与该计划，根据该计划，我们以前曾定期向我们被任命的高管和其他关键员工授予股权和基于股权的奖励。

2021激励奖励计划

我们打算通过2021年计划，该计划将于我们普通股首次公开交易日的前一天生效。2021年计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。现将目前设想的《2021年计划》的具体条款概述如下。

股份储备。根据2021年计划，我们普通股的普通股将被初步预留用于发行，根据各种基于股票的补偿奖励，包括股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他基于股票的奖励。根据2021年计划下的奖励，最初预留用于发行或转让的股份数量将增加(1)我们现有股权计划或优先计划奖励下的未偿还奖励所代表的可供发行的股份数量，这些股票在生效日期后根据下文所述的计数规定可供发行，以及(2)从2022年开始至2031年结束的每个财政年度的第一天每年增加。相当于(A)本公司在上一会计年度最后一天的已发行普通股(按折算基础)的10%和(B)本公司董事会决定的较小数量的股票之间的较小者；前提是，

但是，在行使激励性股票期权时，可以发行不超过股的股票。

《2021年计划》下的股份储备金将适用以下计账规定：

·如果裁决(包括先前计划裁决)因任何原因终止、失效或失效，或者裁决是以现金结算而没有交付股份，此时受裁决限制的任何股份将可用于根据《2021年计划》今后的授予；

·如果投标或扣留股份是为了履行与2021年计划或优先计划奖励下的任何奖励有关的授予、行使价格或预扣税款义务，则这些投标或扣留的股份将可用于未来根据2021年计划授予的股份；

·如果受股票增值权限制的股票不是在行使股票增值权时与股票增值权的股票结算有关的股票发行的，这些股票将可供未来根据《2021年计划》授予；

·如果我们在授予之前回购我们普通股的股份，以便将股份返还给我们，这些股份将可用于未来根据2021年计划授予的股份；

·以现金支付股息等价物以及任何未决奖励或优先计划奖励，将不计入根据2021年计划可供发行的股票；以及

·在适用法律或任何交换规则允许的范围内，我们或我们的任何子公司通过任何形式的合并获得的任何实体的任何未偿还奖励的已发行股票，将不计入根据2021年计划可供发行的股票。

此外，所有基于股权的奖励的授予日期公允价值与根据所有基于现金的奖励而可能向任何个人支付的在任何日历年作为非员工董事提供的服务的最高金额之和不得超过美元。

行政部门。除非我们的董事会有管理权，否则我们董事会的薪酬委员会将负责管理2021年计划。薪酬委员会必须至少由三名董事会成员组成，他们中的每一位都有资格成为交易法第16b-3条规则所指的“非雇员董事”，以及适用证券交易所规则所指的“独立董事”，或在其上交易我们普通股的其他主要证券市场。《2021年计划》规定，董事会或薪酬委员会可以将其向公司高管和某些高管以外的员工授予奖励的权力授权给一个由我们的董事会一名或多名成员或我们的一名或多名高级管理人员组成的委员会，但对非雇员董事的奖励必须得到我们全体董事会的批准。

在遵守《2021年计划》的条款和条件的情况下，管理人有权选择奖励对象，决定奖励的股份数量和奖励的条款和条件，并作出所有其他决定，并采取管理《2021年计划》所需或建议的所有其他行动。管理人还被授权通过、修改或废除与2021年计划管理有关的规则。我们的董事会可以随时解除薪酬委员会作为管理人的职务，并重新行使管理2021计划的权力。全体董事会将管理2021年计划中对非雇员董事的奖励。

资格。根据2021年计划，期权、SARS、限制性股票和所有其他基于股票和现金的奖励可能会授予当时是我们的高级管理人员、员工或顾问或我们某些子公司的高级管理人员、员工或顾问的个人。这样的奖励也可以授予我们的董事。只有我们公司或我们某些子公司的员工才能获得激励性股票期权(ISO)。

奖项。《2021年计划》规定，管理人可以授予或发行股票期权(SARS)限制性股票、限制性股票单位、其他以股票或现金为基础的奖励和股息等价物，或其任意组合。每个奖项将在与获奖者的单独协议中规定，并将指明奖项的类型、条款和条件。

·非法定股票期权(NSO)将规定以不低于授予日公平市场价值的指定价格购买我们普通股的权利，通常将在授予日后分一次或多次行使(由管理人酌情决定)，条件是参与者继续受雇于我们或为我们服务，和/或满足管理人设定的公司业绩目标和个人业绩目标。NSO可被授予不超过十年的任何由管理人指定的任期。

·激励性股票期权的设计将符合1986年修订的《国内收入法》第422节或该准则的规定，并将受到该准则所载的具体限制。在这些限制中，ISO的行使价格必须不低于授予之日普通股的公平市场价值，只能授予员工，并且自授予之日起十年后不得行使。在ISO授予拥有(或被视为拥有)所有类别股本总投票权至少10%的个人的情况下，2021年计划规定，行使价格必须至少为授予之日普通股公平市场价值的110%，并且ISO不得在授予之日起五年后行使。

·限制性股票可授予任何符合条件的个人，并受管理人可能决定的限制。通常情况下，如果不满足归属的条件或限制，我们可以免费没收限制性股票或由我们以原始购买价格回购。一般来说，在限制取消或到期之前，限制性股票不得出售或以其他方式转让。与期权接受者不同，限制性股票的购买者将拥有投票权，并有权在限制失效之前获得股息，但非常股息通常将交由第三方托管，在限制取消或到期之前不会释放。

·限制性股票单位可授予任何符合条件的个人，通常无需支付对价，但须遵守基于继续受雇或服务或管理人制定的业绩标准的归属条件。与限制性股票一样，在归属条件取消或到期之前，限制性股票单位不得出售、或以其他方式转让或质押。与限制性股票不同，在限制性股票单位归属之前，不会发行与限制性股票单位相关的股票，而限制性股票单位的接受者一般在满足归属条件之前将没有投票权或股息权。

·股票增值权可以与股票期权或其他奖励一起授予，也可以单独授予。根据股票期权或其他奖励授予的特别提款权通常将根据我们普通股价格在设定的行权价之上的涨幅向持有者支付。根据2021年计划授予的任何特别行政区的行使价格必须至少为授予日我们普通股的公平市值的100%。根据2021年计划，SARS将在管理人选举时以现金或我们普通股的股份，或两者的组合来结算。

·其他股票或现金奖励是对现金、我们普通股的完全归属股票以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种付款形式，作为单独付款，或作为支付给有资格获得奖励的任何个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款。计划管理人将确定其他基于股票或现金的奖励的条款和条件，其中可能包括基于持续服务、业绩和/或其他条件的授予条件。

·股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的股息，可以单独发放，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起发放。股息等价物在指定日期和奖励终止或到期日期之间的一段时间内的股息支付日期计入，由计划管理员确定。此外，与业绩奖励所涵盖股份有关的股息等价物只会在随后符合归属条件(如有)及就该等股份归属业绩奖励的同一时间或同一时间及相同范围内支付予参与者。

任何奖励都可以作为绩效奖励授予，这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况进行归属和/或支付。

控制权的变化。如果控制权发生变更，除非计划管理人选择终止裁决以换取现金、权利或其他财产，或在控制权变更之前导致裁决完全加速，否则此类裁决将继续有效，或由收购人承担或取代，但任何基于业绩的裁决部分将受制于适用的奖励协议的条款和条件。如果收购方拒绝承担或替换在此类交易完成前授予的奖励，根据2021计划颁发的奖励将接受加速归属，以便100%的此类奖励将变为既有，并可行使或支付(视适用情况而定)。管理人还可以对2021年计划下的奖励进行适当调整，并有权在控制权发生变化或某些其他不寻常或非经常性事件或交易的情况下，规定加速、套现、终止、承担、替代或转换此类奖励。

奖项的调整。如果发生任何股息或其他分配、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并或换股、合并、合并、拆分、剥离、资本重组、回购或任何其他公司事件，影响我们普通股的流通股数量或我们普通股的股价，需要对2021年计划或2021年计划下的任何奖励进行调整，以防止根据2021年计划提供的潜在利益被稀释或扩大，管理人应对：(I)受2021年计划约束的股票总数和类型进行适当的比例调整；(Ii)受未偿还奖励及未偿还奖励条款及条件约束的股份数目及种类(包括但不限于任何适用于该等奖励的业绩目标或准则)；及(Iii)根据2021年计划而授予或行使的任何未偿还奖励的每股价格。

修改和终止。管理员可以随时、不时地终止、修改或修改2021年计划。然而，我们通常必须在适用的法律、规则或法规(包括任何适用的证券交易所规则)所要求的范围内获得股东的批准。尽管有上述规定，购股权可予修订，以于授出日将每股行权价减至低于该等购股权的每股行权价，而购股权可予授出，以换取或与取消或交出每股行权价较高的购股权有关，而无须额外获得股东批准。

在2021年计划生效之日起十周年后，不得根据2021年计划授予激励性股票期权，并且自该周年日起及之后，不得在2021年计划的总股份限额上增加额外的年度股份限额。根据《2021年计划》的条款和适用的奖励协议，在《2021年计划》终止之日仍未作出的任何裁决将继续有效。

修订和重新制定2011年股权激励计划

我们目前维持2011年计划，该计划于2011年10月18日由我们的董事会通过后生效。在本次发售之后，与我们的2021年计划的有效性相关，2011年计划将终止，2011年计划将不再授予其他奖励。然而，所有悬而未决的奖项将继续受其现有条款管辖。

行政部门。我们的董事会、薪酬委员会或董事会任命的其他委员会有权管理2011年计划和根据该计划授予的奖励。管理人有权选择将根据2011年计划授予奖励的服务提供商、根据2011年计划接受奖励的股票数量以及授予奖励的条款和条件。此外，管理人有权解释和解释2011年计划，通过与2011年计划有关的规则，并行使其认为必要和适宜的、与2011年计划的条款一致的其他权力，以促进公司的最大利益。

股份储备。我们已根据2011年计划预留了总计10,113,254股普通股供发行。截至2021年3月31日，购买我们普通股的期权共8,364,500股已发行，475,094股仍可供未来授予。

奖项。2011年计划“规定，管理人可以向雇员、顾问和董事授予或发放期权，包括独立组织和国家业务组织，以及股票购买权；但条件是只有雇员才能获得独立组织。

·股票期权。2011年计划规定授予国际标准化组织或非政府组织。ISO只能授予员工。非营利组织可授予雇员、董事或顾问。授予员工的ISO行权价不得低于授予日我们普通股每股公平市值的110%，授予任何其他员工的ISO行权价不得低于授予日我们普通股每股公平市值的100%。非国有企业向员工、董事或顾问支付的行权价格不得低于授予之日我们普通股每股公平市值的100%。

·股票购买权。2011年计划规定授予股票购买权。每一项被接受的股票购买权都将受到一份限制性股票购买协议的管辖，该协议将详细说明对可转让、没收风险和管理人批准的其他限制的限制。一般而言，在取消或终止限制之前，不得出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式担保因行使股票购买权而获得的限制性股票。与股票期权的接受者不同，限制性股票的持有人将拥有投票权，并有权在限制失效之前获得股息(如果有的话)。

·限制性股票单位。2011年计划规定授予限制性股票单位。每个限制性股票单位代表着无资金、无担保的权利，可以获得我们普通股的一部分，或相当于我们普通股一股的公平市场价值的现金或其他对价。每一次授予限制性股票单位的条款在限制性股票单位协议中规定。

奖项的调整。倘若发生任何股息或其他分派、重组、合并、合并、回购、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置吾等的几乎所有资产，或换股或其他类似的公司交易或事件，但与股权重组(例如股票拆分、股票股息、分拆或资本重组)有关者除外，管理人将调整2011年计划下可供发行的股份数目和类别，以及须予奖励的股份数目、类别和价格，以防止摊薄或扩大利益。在公司进行股权重组的情况下，受未偿还期权和股票购买权约束的股票数量、类别和价格，以及根据2011年计划可供发行的股票数量和类别，将由管理人按比例进行调整。

控制权的变化。如果控制权发生变化，在2012年9月12日之前授予的任何未完成的裁决可以被承担或取代，如果收购方在交易完成前没有承担或取代该等裁决，则该等未完成的裁决将全面加速。否则，在合并或控制权变更的情况下，管理人有广泛的酌处权来决定如何处理每项未决裁决，包括规定裁决在控制权变更之前完全终止或加速，或规定裁决终止以换取现金或其他财产。

修改和终止。我们的董事会可以随时修改或终止2011年计划或其任何部分。然而，在未经股东同意的情况下，任何修订都不能损害悬而未决的裁决持有人的权利，我们的董事会增加受计划约束的股票数量或延长计划期限的任何行动都必须得到我们股东的批准。此外，如果适用法律要求我们的股东批准修改，则对计划的修改应征得我们股东的批准。在本次发售之后，与我们的2021年计划的有效性相关，2011年计划将终止，2011年计划将不再授予其他奖励。

2021年员工购股计划

我们打算通过并要求我们的股东批准2021年员工股票购买计划，我们将其称为我们的ESPP，该计划将在与本招股说明书相关的登记声明生效的前一天生效。ESPP旨在允许我们的合格员工每半年购买一次我们的普通股，并扣除他们的累计工资。ESPP旨在根据《守则》第423条获得资格。按照目前的设想，ESPP的实质性条款概述如下。

行政部门。根据ESPP的条款和条件，我们的薪酬委员会将管理ESPP。我们的薪酬委员会可以将ESPP下的行政任务委托给代理和/或员工的服务，以协助ESPP的管理。管理员将拥有管理和解释ESPP的自由裁量权。管理人对ESPP的任何条款或其下的任何权利的解释和解释将是决定性的，并对所有人具有约束力。我们将承担ESPP管理员产生的所有费用和责任。

股份储备。根据ESPP将被授权出售的我们普通股的最大数量等于：(A)从2022年开始到2031年结束的每个财政年度的第一天，我们的普通股增加了股，(B)在每个财政年度的第一天每年增加，等于(I)在上一财年的最后一天，我们的普通股流通股不超过50%(按折算基础)和(Ii)我们董事会决定的普通股股数的较小者；然而，只要不超过股，我们的普通股就可以发行。

根据ESPP。根据ESPP保留供发行的股份可以是授权但未发行的股份或重新收购的股份。

资格。在特定的优惠期间，有资格参加ESPP的员工通常包括在优惠期间的第一天或登记日期受雇于我们或我们的子公司之一的员工。我们的员工(以及我们子公司的任何员工，如果适用的话)通常在一个日历年工作少于五个月或通常计划每周工作少于20小时，将没有资格参加ESPP。最后，拥有(或通过归属被视为拥有)我们所有类别股票或我们某一子公司的总投票权或价值5%或更多的员工将不被允许参与ESPP。

参与。员工将通过填写工资扣除表来登记参加ESPP，该表允许从他们的薪酬中扣除至少1%的薪酬，但不超过以下两者中较小的一个：员工薪酬的1%，或员工薪酬的美元。这类工资扣减可以表示为一个整数百分比或固定的美元金额，累计扣减将适用于在每个购买日期购买股票。然而，参与者在每个发行期内不得购买超过10亿美元的普通股，也不得在任何日历年度内认购超过10亿美元的普通股(在授予期权时确定)的公允市值。ESPP管理员有权在任何后续服务期间更改这些限制。

献祭。根据ESPP，参与者可以在一系列连续的发售期间以折扣价购买我们的普通股，其持续时间和时间将由ESPP管理人决定。然而，在任何情况下，发售期限不得超过27个月。

期权购买价格将低于我们普通股在参与者登记的发售期间的第一个交易日每股收盘价的85%，或购买日每股收盘价的85%，这将发生在每个发售期间的最后一个交易日。

除非参与者在购买日期之前取消了他或她对ESPP的参与，否则参与者将被视为在每个购买日期时已全部行使其期权。在行使时，参与者将购买他或她的累计工资扣除将以期权购买价格购买的完整股票数量，但受上面列出的参与限制的限制。

参与者可以在优惠期限结束前的任何时间取消他或她的工资扣除授权。一旦取消，参与者将可以选择(I)获得参与者账户余额的无息现金退款，或(Ii)行使参与者在当前发售期间对适用购买日期最大数量普通股的选择权，剩余账户余额以现金无息退还。在至少一次工资扣减之后，参与者还可以在任何优惠期间减少(但不是增加)他或她的工资扣减授权一次。如果参与者想要增加或降低工资扣留率，他或她可以通过在更改生效的要约期之前提交新的表格，在下一个要约期生效。

参与者不得转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱或继承法和分配法除外)记入参与者账户的工资扣减，或根据ESPP行使期权或获得普通股股份的任何权利，并且在参与者有生之年，ESPP中的期权只能由该参与者行使。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试都不会生效。

根据资本重组、解散、清算、合并或出售资产的变化进行调整。如果由于股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类而导致我们普通股已发行股票数量的任何增加或减少，或者在我们没有收到对价的情况下发生的普通股数量的任何其他增加或减少，我们将按比例调整根据ESPP提供的我们普通股的总数量、任何参与者根据ESPP选择购买的股票数量和价格以及参与者在任何单一要约期内可以选择购买的最大股票数量。如果有解散或清算我们的提议，则ESPP将在该提议的解散或清算完成之前立即终止，当时正在进行的任何要约期限将通过设定一个新的购买日期在我们解散或清算的日期之前进行。我们将在新的演习日期前至少十个工作日以书面形式通知每名参与者。如果我们与另一家公司合并或合并到另一家公司，或出售我们的全部或几乎所有资产，每一项未偿还期权将由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担，或由同等期权取代。如果继任公司拒绝承担未偿还期权或替代同等期权，则任何正在进行的发售期限将通过将新的购买日期设定为在我们建议的出售或合并日期之前进行而缩短。我们将在新的演习日期前至少十个工作日以书面形式通知每名参与者。

修改和终止。本公司董事会可随时修改、暂停或终止ESPP。然而，董事会不得在修改之前或之后的12个月内，在适用法律要求的范围内，在未经股东批准的情况下修改ESPP。

某些关系和关联方交易

以下包括自2018年1月1日以来的交易摘要以及我们曾经或预计将参与的任何当前拟议的交易，其中(1)涉及的金额超过或将超过120,000美元，以及(2)我们的任何董事、高管或持有超过5%的我们的股本的任何董事、高管或上述人士的任何附属公司或直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益，除“高管薪酬”和“管理层--董事薪酬”一节所述的薪酬和其他安排，以及“股本-登记权说明”一节所述的登记权以外。

2020年二次销售

于2020年11月，吾等与吾等股本的若干持有人订立协议，据此吾等同意豁免与吾等股本二次发售相关的若干转让限制，并协助管理吾等股本二次发售或二次发售。二次发售涉及以下交易，在这些交易中，我们的任何董事、高管和持有超过5%的股本，或上述人士的任何关联公司或直系亲属拥有直接或间接的重大利益：

·路易斯·冯·安，我们的首席执行官、董事会成员、超过5%的股本持有者总裁，以每股59.77美元的收购价向第三方出售了158,942股我们的股本，总收购价约为950万美元。

·Severin Hacker，我们的首席技术官、董事会成员和超过5%的股本持有者，以每股59.77美元的收购价向第三方出售了158,942股我们的股本，总收购价约为950万美元。

H系列可转换优先股融资和二次发售

2020年11月，我们以每股59.7653美元的价格向General Atlantic(DU)，L.P.(General Atlantic)发行了总计334,642股我们的H系列可转换优先股，为我们带来了约2,000万美元的收益。通用大西洋还以每股59.7653美元的价格从联合广场风险投资公司的附属实体购买了总计246,000股优先股，联合广场风险投资公司持有我们超过5%的股本，当时是我们董事会成员的布拉德·伯纳姆是该公司的普通合伙人。在上述交易完成后，General Atlantic成为我们超过5%的股本的持有者。

F系列可转换优先股融资

2019年11月，我们以每股39.5702美元的价格向CapitalG II LP发行了总计758,146股F系列可转换优先股，CapitalG II LP持有我们超过5%的股本，为我们带来了约3,000万美元的收益。

《投资者权利协议》

本公司与本公司股本的某些持有人，包括持有本公司股本超过5%的某些持有人，于2020年11月6日签订经修订及重新修订的投资者权利协议(投资者权利协议)。本协议规定，除某些例外情况外，我们股本的某些持有者有权要求我们提交注册声明，和/或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股票。有关这些登记权的其他信息，请参阅标题为“股本-登记权说明”的小节。

投票协议

我们是于2020年11月6日修订并重新签署的投票协议(投票协议)的缔约方，根据该协议，我们股本的某些持有人，包括我们的某些董事、高管和持有我们股本超过5%的股东，已同意在某些事项上投票表决他们的股份，包括关于董事选举的事宜。与本次发行有关，投票协议将终止，我们的任何股东都不会拥有任何关于选举或指定我们的董事会成员、投票表决我们的股本或根据协议对转让的限制的特殊权利。

优先购买权及联售协议

本公司与本公司股本的某些持有人，包括本公司的某些董事、行政人员及持有本公司股本超过5%的股份的持有人，于2020年11月6日签订经修订及重订的优先购买权及共同销售协议(优先购买权及共同销售协议)。本协议规定了与协议某些当事方持有的普通股股份有关的优先购买权和共同销售权。有关是次发售，优先认购权及联售协议将会终止。

赔偿协议

我们已经与我们的某些现任董事和高级职员签订了赔偿协议，并打算与我们的每一位现任董事和高级职员签订新的赔偿协议。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们将在适用法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。见标题为“管理--责任和赔偿事项的限制”的章节。

关联方交易的政策和程序

本公司董事会拟采用书面关联方交易政策，在本次发行完成后生效，规定关联方交易审批或批准的政策和程序。本政策将涵盖吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系，以及吾等曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，以及吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系，包括但不限于关联方已经或将会拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系，包括但不限于关联方由关联方或实体购买或向关联方购买商品或服务、负债、债务担保以及吾等雇用关联方的情况。在审批任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与与无关第三方进行的公平交易的条款相当，以及关联方在交易中的权益程度。本节所述的所有交易均发生在本政策通过之前。

主要股东和出售股东

下表列出了有关截至2021年3月31日我们普通股的受益所有权的某些信息，并进行了调整，以反映我们在此次发行中出售我们的A类普通股，用于：

·我们任命的每一位执行官员；

·我们的每一位现任董事；

·作为一个整体，我们的所有执行官员和现任董事；

·我们所知的任何类别有表决权证券的实益拥有人超过5%的每一人；以及

·每一位出售股票的股东。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，截至2021年3月31日，表中所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将受目前可行使或将于2021年3月31日起60天内行使的普通股股份所规限的普通股视为未偿还股份，并由持有该购股权的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。然而，在计算任何其他人士或实体的持股百分比时，我们并不认为这些股份受已发行股票期权的约束。

我们在本次发行前普通股的所有权百分比是基于截至2021年3月31日，我们的A类普通股和B类普通股的总流通股分别为股和股，其中包括与本次发行结束相关的我们所有可转换优先股的所有流通股转换而产生的B类普通股的股和股，就好像这次转换已经发生在2021年3月31日一样。本次发行后本公司普通股的持股比例亦假设前述及本公司在本次发行中认购本公司普通股的发行及出售，不包括行使承销商向本公司购买本公司增发股份的选择权。

除非另有说明，下表中列出的每个受益人的地址是C/o Duolingo，Inc.，宾夕法尼亚州匹兹堡，宾夕法尼亚州15206，宾夕法尼亚州大道5900号。

________________

*代表不到1%

(1)包括：(I)购买我们的A系列优先股转换后可发行的B类普通股股，以及转换由联合广场风险投资2012基金L.P.(USV 2012 Fund)直接持有的B系列优先股转换后可发行的B类普通股股。及(Ii)收购由USV Investors 2012 Fund，L.P.(USV Investors 2012 Fund，L.P.)直接持有的B系列优先股转换后可发行的B类普通股，以及由USV Investors 2012 Fund，L.P.(USV Investors 2012 Fund)转换后可发行的B类普通股。联合广场2012 GP，L.L.C.(Union Square 2012)是USV 2012基金和USV Investors 2012基金的普通合伙人，对USV 2012基金和USV Investors 2012基金持有的股份拥有独家投票权和投资权。我们将2012年联合广场及其附属实体称为联合广场风险投资公司。弗雷德·威尔逊、布拉德·伯纳姆、阿尔伯特·温格、约翰·巴特里克和安迪·魏斯曼是联合广场风险投资公司的合伙人，因此，他们可能被认为对联合广场风险投资公司直接持有的股份拥有共同的投票权和投资权。这些实体的地址都是百老汇920号，纽约2楼，NY 10010。

(2)包括：(I)购买我们的B类普通股股，B类普通股可通过转换我们由KPCB Digital Growth Fund，LLC(KPCB DGF)持有的C系列优先股而发行；以及我们的B类普通股，可通过转换由KPCB Digital Growth Founders Fund，LLC(KPCB DGF FF)持有的C系列优先股发行。及(Ii)购买由KPCB DGF持有的D系列优先股转换后可发行的B类普通股，以及购买由KPCB DGF FF持有的D系列优先股转换后可发行的B类普通股。为方便起见，所有股票均以“KPCBHoldings，Inc.作为被指定人”的名义持有，用于此类实体的账户。KPCB DGF和KPCB DGF FF的管理成员是KPCB DGF Associates，LLC(KPCB DGF Associates)。John Doerr，Brook Byers，Mary Meeker，我们的董事会成员William“Bing”Gordon，以及KPCB DGF Associates的管理成员Theodore E.Schlein对KPCB DGF和KPCB DGF FF持有的股份行使共同投票和处分控制权。这些管理成员拒绝实益拥有KPCB DGF持有的所有股份，并

KPCB DGF FF，但他们在其中的金钱利益除外。与凯鹏华盈关联的所有实体和个人的主要业务地址是C/o Kleiner Perkins Caufield&Byers，LLC，邮编：94025。

(3)包括：(I)购买由CapitalG 2014 LP直接持有的D系列优先股转换后可发行的B类普通股；(Ii)购买由CapitalG 2015 LP直接持有的D系列优先股转换后可发行的B类普通股股；以及(Iii)购买我们的B类普通股，转换我们由CapitalG II LP直接持有的F系列优先股后，可发行我们的B类普通股股。对于CapitalG 2014 LP直接持有的股份，CapitalG 2014 LP的普通合伙人CapitalG2014 GP LLC、CapitalG 2014 GP LLC的管理成员Alphabet控股有限公司、Alphabet控股有限公司的管理成员XXVI Holdings Inc.以及XXVI控股有限公司的控股股东Alphabet均可能被视为拥有唯一投票权和处置权。对于CapitalG 2015 LP直接持有的股份，CapitalG 2015 LP的普通合伙人CapitalG 2015 GP LLC、CapitalG 2015 GP LLC的管理成员Alphabet控股有限公司、Alphabet控股有限公司的管理成员XXVI Holdings Inc.以及XXVI控股有限公司的控股股东Alphabet均可能被视为拥有唯一投票权和处置权。对于CapitalG II LP直接持有的股份，CapitalG II LP的普通合伙人CapitalG II GP LLC、CapitalG II GP LLC的管理成员Alphabet控股有限公司、Alphabet的管理成员XXVI Holdings Inc.以及XXVI Holdings Inc.的控股股东都可能被视为对CapitalG II LP直接持有的股份拥有唯一投票权和处置权。CapitalG 2014 GP LLC、CapitalG 2015 GP LLC、CapitalG II GP LLC、Alphabet控股有限公司、XXVI Holdings Inc.和Alphabet均否认对这些股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。这些实体的主要业务地址是加利福尼亚州山景城圆形剧场公园路1600号，邮编：94043。

(4)包括B系列优先股转换后可发行的B类普通股股，C系列优先股转换后可发行的B类普通股10股，以及由NewView Capital Fund I，L.P.(NewView Fund I)直接持有的D系列优先股转换后可发行的B类普通股30股。NewView Capital Partners I，LLC是NewView Fund I的普通合伙人。Ravi Viswanathan是NewView Capital Partners I，LLC的管理成员，因此可能被视为对NewView Fund I持有的股份拥有投票权和处置权。本脚注中提到的每个个人和实体的营业地址是c/o NewView Capital，1201 Howard Avenue，Suite101，Burlingame，CA 94010。

(5)包括A系列优先股转换后可发行的B类普通股新股、B类普通股转换后可发行的B类普通股新股、B系列优先股转换后可发行的B类普通股新股、C系列优先股转换后B类普通股可发行的B类普通股新股。*。L.P.分享General Atlantic(DU)，L.P.(GA DU)所持股份的实益所有权的有限合伙人为以下General大西洋投资基金(GA基金)：General Atlantic Partners 100，L.P.(GAP 100)，General Atlantic Partners(百慕大)EU，L.P.(Gap百慕大欧盟)，General Atlantic Partners(Lux)SCSp(Gap Lux)，Gap CoInvestments III，LLC(GAPCO III)，Gap CoInvestments IV，LLC(GAPCO IV)，Gap CoInvestments V，LLC(GAPCO V)和Gap CoInvestments CDA，L.P.(GAPCO CDA)。GA DU的普通合伙人是General Atlantic(SPV)GP，LLC(GA SPV)。GAP Lux的普通合伙人是General Atlantic GenPar(Lux)SCSp(GA GenPar Lux)，GA GenPar Lux的普通合伙人是General Atlantic(Lux)S.àR.L.(加勒克斯)。GAP百慕大欧盟的普通合伙人和GA Lux的唯一股东是General Atlantic GenPar(百慕大)，L.P.(GenPar百慕大)。GAP(百慕大)有限公司(GAP(百慕大)有限公司)是GenPar百慕大的普通合伙人。GAP 100的普通合伙人是General Atlantic GenPar，L.P.(GA GenPar)，GA GenPar的普通合伙人是General Atlantic LLC(GA LLC)。GA LLC是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成员，GAPCO CDA是GAPCO CDA的普通合伙人，GA SPV是GA SPV的唯一成员。GA LLC(GA管理委员会)管理委员会有9名成员。大会管理委员会的成员也是GAP(百慕大)有限公司管理委员会的成员。GA DU、GA SPV、GA GenPar Lux、GA Lux、GenPar百慕大、GAP(百慕大)有限公司、GA GenPar、GA LLC及GA Funds(统称GA Group)是1934年证券交易法(经修订)第13d-5条所指的“集团”。上述一般大西洋实体(GAP百慕大欧盟、GenPar百慕大、GAP(百慕大)有限公司、GAP Lux、GA GenPar Lux和GA Lux除外)的邮寄地址为c/o General Atlantic Service Company，L.P.，East 52 Street，33 Floor，New York，NY 10055。GAP百慕大欧盟、GenPar百慕大和GAP(百慕大)有限公司的邮寄地址是百慕大哈密尔顿HM 11教堂街2号Clarendon House。GAP Lux、GA GenPar Lux和GA Lux的邮寄地址是卢森堡L-2086卢森堡路412F。大会管理委员会的每名成员均放弃对股份的所有权，除非他在其中有金钱上的利益。

(6)包括(I)增持本公司B类普通股，以及(Ii)增持本公司B类普通股，以及(Ii)增持本公司B类普通股，于2021年3月31日起60天内根据行使股票期权而可能收购的本公司B类普通股。

(7)包括：(I)购买由哈克博士为受托人的家族信托基金直接持有的B类普通股，以及(Ii)购买因行使股票期权而可能于2021年3月31日起60天内购入的B类普通股。

(8)包括于2021年3月31日起计60天内，根据行使股票期权而可能收购的B类普通股。

(9)包括于2021年3月31日起计60天内，根据行使股票期权而可能收购的B类普通股。

(10)包括于2021年3月31日起计60天内，根据行使股票期权而可能收购的B类普通股。

股本说明

以下摘要描述了我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程的重大规定，每一条都将在本次发行完成之前生效，我们和我们的某些股东是当事人的修订和重述的投资者权利协议，以及特拉华州一般公司法。由于以下内容仅为摘要，因此并不包含可能对您很重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及修订和重述的投资者权利协议，其副本已作为证物提交到本招股说明书的登记声明中。

一般信息

在完成本次发行并提交我们修订和重述的公司注册证书后，我们的法定股本将包括：

·*：*：*

·该公司购买了股B类普通股，每股面值0.0001美元。

假设我们截至2021年3月31日的所有已发行可转换优先股转换为股B类普通股，这将在紧接本次发行完成之前发生，则我们的A类普通股和B类流通股中有股A类普通股和股已发行普通股，这些股份由A类普通股和B类流通股登记在案，由A类普通股股东持有。本公司董事会获授权在未经股东批准的情况下，发行本公司股本的额外股份，除非香港交易所上市规则另有规定。

A类和B类普通股

我们有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。我们的可转换优先股的所有流通股将在本次发行完成前转换为我们的B类普通股。此外，在本次发售完成前购买我们已发行股本股份的任何期权，都有资格以我们B类普通股的股份结算或行使。

投票权

我们A类普通股的每位持有人有权每股一票，我们B类普通股的每位持有人有权在提交股东投票的所有事项上享有每股一票的投票权。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

·如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书，以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及

·如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修正案。

我们修订和重述的公司注册证书将不会规定董事选举的累积投票。此外，根据当时所有已发行有表决权股票的投票权，董事持有人的赞成票将被要求采取某些行动，包括修改我们修订和重述的公司章程的某些条款，包括与修改我们修订和重述的章程以及董事责任有关的条款。

股息权

我们A类普通股和B类普通股的持有者有权从我们董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息。有关更多信息，请参阅标题为“股息政策”的部分。

转换

B类普通股的每股流通股可根据持有人的选择权随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在(I)完成本次发售后发生的任何转让(不论是否有价值)后自动转换为一股A类普通股，但本段紧随其后并在我们修订和重述的公司注册证书中进一步描述的某些允许转让除外，或(Ii)如股东为自然人，则为该股东的死亡或丧失工作能力。一旦转换为A类普通股，该B类普通股将不再重新发行。

以下转让B类普通股不会触发此类股票转换为A类普通股：*.

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们A类和B类普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

我们A类和B类普通股的持有人没有优先购买权、转换(如上所述除外)或认购权，也没有适用于我们的A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付和不可评税

我们A类和B类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

股票期权

截至2021年3月31日，根据我们的2011年计划，我们拥有未偿还的期权，可以购买我们B类普通股的总计股。根据我们的2011年计划，加权平均行权价为每股美元。

限售股单位

截至2021年3月31日，我们拥有未偿还的RSU，相当于根据我们的2011年计划发行的股B类普通股。

注册权

此次发行完成后，我们B类普通股的某些持有者将有权根据证券法获得与其股票登记相关的权利。这些登记权利包含在《投资者权利协议》中。我们和我们B类普通股和可转换优先股的某些持有人是《投资者权利协议》的缔约方。投资者权利协议所载的登记权利于(1)于本次发售完成后三年内及(2)就任何特定股东而言(于本次发售完成后较早时间)终止，(X)该股东可根据规则第144(B)(1)条出售其于投资者权利协议所界定的所有可登记证券，或(Y)该股东持有本公司已发行普通股的1%或以下，且该股东可于任何三个月期间出售其所有可登记证券，而不受规则第144条的限制。吾等将支付根据下述登记而登记出售的股份持有人的登记费用(任何承销折扣及出售佣金除外)，包括一名大律师为出售股份持有人支付不超过25,000元的合理费用。然而，除指明的例外情况外，如要求登记的要求其后应持有大部分证券的出售股东的要求撤回，我们将不会被要求承担与行使登记的要求登记权有关的开支。在承销的公开发行中，承销商有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

索要登记权

本次发行完成后，持有本公司B类普通股最多约元人民币普通股的持有人将有权获得某些需求登记权。在本次发售完成后六个月开始的任何时间，当时已发行股份中至少55%的持有人可以请求吾等在表格S-1中登记其股份的发售及出售，前提是吾等有资格在表格S-1中提交登记声明，只要要求涵盖的股份数目至少为预期发行价(扣除承销折扣及佣金后)至少1,500万美元。我们只有义务实现两个这样的注册。如果我们确定这将对任何重大待决或拟议交易造成重大阻碍、延迟或干扰，或要求披露重大非公开信息，而这些信息一旦披露，将对公司及其股东造成重大伤害，我们有权在任何12个月期间内推迟登记不超过一次，最长为90天。

S-3注册权

本次发行完成后，持有本公司B类普通股最多约元人民币普通股的持有人将有权获得某些形式的S-3登记权。可注册证券的持有人可提出书面要求，要求吾等在S-3表格的登记说明书上登记其股份的发售及出售，前提是吾等有资格提交S-3表格的登记陈述，只要要求至少涵盖该数目的股份，而预期发行价(扣除承销折扣及佣金后的净额)至少为500万元。这些股东可以不限次数地在S-3表格上登记；但是，如果我们在提出请求日期前12个月内完成了两次这样的登记，我们将不需要在S-3表格上进行登记。此外，如果我们确定进行此类注册将对我们和我们的股东造成实质性损害，我们有权在任何12个月期间内将此类注册推迟不超过一次，最长为90天。最后，如果我们在收到该等股东的登记请求后120天内通知该等股东我们有提交登记声明的诚意，我们将不会被要求以S-3表格进行要求登记。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法登记我们普通股的发售和出售，与该等普通股的公开发行相关，我们B类普通股的持有者最多可持有约股普通股，将有权享有某些“搭载”登记权，允许持有人将其股票纳入此类登记，但须受某些营销和其他限制的限制，在承销发行的情况下，这将由承销商全权酌情决定。因此，每当我们建议根据证券法提交登记声明时，除非涉及(1)上述要求登记，(2)仅与公司股票计划有关的登记，(3)根据证券法第145条与公司重组或交易有关的登记，(4)任何形式的登记，而该登记不包括与公开发售我们普通股的登记声明所要求包含的基本相同的信息，(五)在登记的唯一普通股是转换同时登记的债务证券后可发行的普通股的登记中，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权在一定限制的情况下将其股份纳入登记。

反收购条款

《特拉华州公司法》、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定法律规定

我们的修订和重述的公司注册证书以及我们的修订和重述的章程都将在紧接本次发售完成之前生效，其中包含的条款可能会使以下行动和交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加

对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

双层股票

如上所述，我们修订和重述的公司注册证书将继续提供双重普通股结构，这将使我们的创始人、当前投资者、高管和员工在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售公司或其资产。

论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称我们的任何董事、高级管理人员或股东对我们或我们的股东负有的受托责任违约的诉讼；根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程(两者均可不时修订)对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。因此，我们的任何股东就上述任何事项提起的任何诉讼将需要向特拉华州衡平法院提起，且不能在任何其他司法管辖区提起；但前提是，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；此外，还规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可向特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理的诉讼原因的独家论坛。在我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中，没有任何内容阻止根据《交易法》主张索赔的股东在符合适用法律的情况下向州或联邦法院提出此类索赔。

如果标的在上述范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(外国诉讼)，则该股东应被视为已同意特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的适用条款，并在任何此类诉讼中通过向该股东在外国诉讼中向该股东的律师送达作为该股东的代理人而向该股东送达法律程序文件。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

约章条文的修订

对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修改，都需要得到当时已发行普通股的至少名股东的批准。

法律责任及弥偿的限制

有关责任限制和赔偿问题的讨论，请参阅标题为“管理--责任和赔偿事项限制”的章节。

转会代理和注册处

本次发行完成后，我们的A类和B类普通股的转让代理和登记处将于正式注册。转会代理人的地址是北京时间11：00。

上市

我们拟申请将本公司A类普通股在纳斯达克市场挂牌上市，交易代码为“本公司A类普通股：本公司A类普通股，本公司A类普通股，本公司A类普通股。”

有资格未来出售的股票

在本次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开市场，本次发行后，我们A类普通股的流动性交易市场可能无法发展或持续下去。在本次发行后在公开市场上出售大量A类普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，并可能使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

本次发行完成后，根据截至2021年3月31日我们的已发行普通股的数量，假设在紧接本次发行完成之前，我们的所有可转换优先股的所有流通股转换为我们的B类普通股的股，我们将总共持有股我们的A类普通股和股我们的B类普通股。在这些股票中，我们在此次发行中出售的所有A类普通股，加上我们在行使承销商购买A类普通股的选择权时出售的任何股票，将可以在公开市场上自由交易，不受限制，也不会根据证券法进一步登记，除非这些股票是由我们的一家“关联公司”购买的，正如规则144中所定义的那样。

A类和B类普通股的剩余股份，以及A类和B类普通股的股份，作为未偿还RSU的基础，或受股票期权的限制，将在发行时被视为“受限证券”，如第144条所定义。受限制的证券只有在登记或符合证券法规则144或规则701(规则701)规定的豁免注册的条件下才可在公开市场出售，这些规则概述如下。

规则第144条

根据目前有效的第144条规则，一旦我们已遵守交易所法案的上市公司报告要求至少90天，并且我们在出售时的交易所法案报告中是最新的，一个人(或其股票被要求聚合的人)在出售前90天内的任何时间都不被视为规则144所述的“关联公司”之一，并且已经实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月，包括除我们的“关联公司”之外的任何先前所有人的持有期，“有权在不遵守规则144的出售方式、数量限制或通知规定的情况下在公开市场出售这些股票，但须遵守规则第144条的公开信息要求。如果此人已实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除我们的“联属公司”以外的任何先前所有人的持有期，则此人有权在不遵守第144条任何要求的情况下在公开市场出售此等股份。

一般而言，根据目前生效的第144条规则，一旦我们遵守《交易法》的上市公司报告要求至少90天，我们在第144条所定义的“关联公司”，在至少六个月内实益拥有建议出售的股票，有权在任何三个月内在公开市场出售不超过以下较大者的数量的股票：

·我们当时已发行的A类普通股股数的1%，这将相当于在本次发行完成后立即发行股普通股；或

·在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周内，我们8月1日A类普通股的平均每周交易量为1美元。

我们的“联属公司”或代表我们的“联属公司”出售股份的人士根据规则144进行的此类出售，也受某些销售条款、通知要求以及与可获得有关我们的当前公共信息的要求的约束。

规则第701条

一般而言，根据现行的第701条规则，我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问，在本招股说明书的生效日期之前，根据第701条的规定，根据本招股说明书所属部分的书面补偿性股票或期权计划或其他书面协议从本公司获得普通股，并且在紧接本招股说明书生效前90天内不是第144条所界定的我们的“关联公司”，有权依据第701条在本招股说明书发布日期后90天内依据第144条转售此类股票，但不遵守销售方式、通知要求、与当前公共信息的可用性相关的要求。或第144条的音量限制条款。美国证券交易委员会指出，第701条规则适用于发行人在受到《交易法》报告要求之前授予的典型股票期权，并将适用于因行使此类股票期权而获得的股份，包括在本招股说明书公布日期后行使的股票。作为我们“联属公司”的人士可以在本招股说明书日期后90天开始转售这些股票，而无需遵守第144条规定的最短持有期要求。

注册权

根据我们修订和重述的投资者权利协议，持有最多股我们普通股(包括在转换我们已发行的可转换优先股时发行的股份)的持有者或其受让人，将有权根据证券法获得与该等股份的发售和销售登记有关的某些权利。有关这些登记权的说明，请参阅“股本登记权说明”一节。如果这些股票的发售和出售被登记，根据证券法，这些股票将可以自由交易，不受限制，大量股票可能会被出售到公开市场。

股权激励计划

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记我们根据2011年计划、2021年计划和ESPP可发行或保留发行的所有A类和B类普通股。受第144条限制和归属限制的限制，此类注册声明所涵盖的股票将有资格在公开市场出售。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是根据此次发行发行的A类普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政公告，每一项裁决均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会对非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于持有A类普通股的非美国持有者，他们持有本公司A类普通股作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响和替代最低税。此外，它不涉及受特别规则约束的与非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

·美国侨民和美国前公民或长期居民；

·持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·银行、保险公司和其他金融机构；

·证券经纪人、交易商或交易员；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

·免税组织或政府组织；

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人；

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的A类普通股的人员；

·符合税务条件的退休计划；以及

·《守则》第897条(L)第(2)款界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，合伙企业控股

我们的A类普通股和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有者的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们A类普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名“美国人”的控制(《法典》第7701(A)(30)条所指)，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

分配

正如题为“红利政策”的章节所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向我们A类普通股的持有者支付红利。然而，如果我们在A类普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者在其A类普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应纳税处置”项下的描述进行处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约利率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的常设机构)，非美国持有者将免于缴纳上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS

W-8ECI表格，证明红利与非美国持有者在美国境内进行贸易或商业活动有效相关。

任何这种有效关联的股息，都将按正常税率按净收益计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联股息征税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应课税处置

非美国持有者在出售A类普通股或进行其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

·非美国持有者是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

·我们的A类普通股构成了美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司(USRPHC)。

上述第一个要点中描述的收益一般将按正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按出售A类普通股或其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已及时就该等损失提交美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期的较短的五年期间内实际和建设性地拥有我们A类普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的A类普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是联合航空公司

美国公民和持有者可以通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，对于支付给非美国股东的A类普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪商进行的A类普通股的销售或其他应税处置的收益，一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们A类普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

根据该法第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的A类普通股的股息或销售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(根据该准则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，否则可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的股息或出售或以其他方式处置A类普通股的总收益征收30%的预扣税。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们A类普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们A类普通股的投资中可能适用的预扣。

承销

我们、销售股东和承销商已就所发行的A类普通股的股份签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的A类普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承销商的代表。

承销商承诺认购和支付我们发行的A类普通股的所有股份(如果有的话)，以下所述期权涵盖的股份除外，除非和直到行使该期权为止。

承销商有权从我们手中额外购买股A类普通股，以支付承销商出售的股份数量超过上表所列总数的费用。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据这一选项购买任何股份，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买股份。

下表显示了公司和出售股票的股东向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。假设承销商没有行使和充分行使承销商购买新股和增发股份的选择权，这些金额将显示出来。

由我们支付

由出售股份的股东支付

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，可能会在首次公开募股价格的基础上，以每股美元的折让出售。股票首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。提供的

承销商的股份以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

公司及其高级管理人员、董事和几乎所有公司普通股的持有人，包括出售股东，已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期起至招股说明书日期后180天期间，除非事先获得代表的书面同意，否则不处置或对冲其任何A类普通股或可转换为或可交换为A类普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。有关某些其他转让限制的讨论，请参阅“有资格未来出售的股票”。

在发行之前，我们A类普通股的股票还没有公开市场。首次公开募股的价格已经在公司和代表之间进行了谈判。在厘定股份的首次公开发售价格时，除现行市况外，将考虑的因素包括公司的历史表现、对公司业务潜力和盈利前景的估计、对公司管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。

我们的A类普通股股票已申请报价，股票代码为“”。

关于此次发行，承销商可以在公开市场上买卖我们A类普通股的股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外股份数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在厘定回补淡仓的股份来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可供购买的股份价格与根据上述选择权可购买额外股份的价格比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外股份的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓A类普通股股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响股票的市场价格。因此，股票的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不是

需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能会在场外交易、场外交易或其他交易中进行。

欧洲经济区

就每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)而言，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该有关成员国向公众发行A类普通股，而招股说明书已获该有关成员国主管当局批准，或在适当情况下，已在另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局，但可随时在该有关成员国向公众发行A类普通股：

A)招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

B)向150名以下的自然人或法人(招股章程第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等股份的要约不得要求公司及/或出售股东或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关成员国的股份而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。

相关成员国的每个人，如收到与本协议拟进行的发行有关的任何通信，或根据本协议获得任何股份，将被视为已代表、保证和同意每一家承销商及其关联公司和公司：

A)是《招股章程规例》所指的合资格投资者；及

(B)就其作为金融中介收购的任何股份而言，如《招股章程条例》第5条所用，(I)其在要约收购中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何有关成员国的人要约或转售而收购的，或者是在招股章程第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下获得的，并且事先已征得代表的同意；或(Ii)如该等股份是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的，则根据招股章程规例，向其提出该等股份并不视为已向该等人士作出要约。

公司、承销商及其关联公司和其他人将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已书面通知该代表的人，经该代表事先同意，可获准在发行中收购股份。

英国

本招股说明书及与本文所述股份有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人士，且与本招股说明书有关的任何投资或投资活动只可供下列人士使用，并将仅供下列人士从事：(I)对符合《财务条例》第19(5)条投资专业人士定义的投资事宜具有专业经验的人士；或(Ii)《财务条例》第49(2)(A)至(D)条所指范围内的高净值实体；(Iii)在英国境外；或(Iv)以其他方式合法传达或安排传达与发行或出售任何股份有关的投资活动的邀请或诱因的人士(所有此等人士统称为相关人士)。该等股份只在英国提供，而任何购买或以其他方式收购该等股份的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

在有关已获金融市场行为监管局批准的股份的招股说明书刊登前，英国并无根据该项发售向公众发售任何股份，但该等股份可于任何时间在联合王国向公众发售：

A)属于英国招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

B)不到150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

C)属于《联邦安全管理条例》第86条范围内的任何其他情况。

但任何此类股份要约均不得要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。

在此次发行中收购任何股票或向其提出任何要约的每个英国人，将被视为已代表、确认和同意公司、承销商及其附属公司符合本节概述的标准。

加拿大

股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本文件(包括对本文件的任何修订)包含以下内容，加拿大某些省或地区的证券法可以为购买者提供解除或损害赔偿

虚假陈述，条件是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。(香港法例第32条)(公司(清盘及杂项规定)条例)或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的向公众发出邀请。(Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人查阅或阅读，在香港的公众(香港证券法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的股份除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份，或成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章(SFA)第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，在每一种情况下，均受《SFA》规定的条件的约束。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者)(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条))，该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)在该公司根据《SFA》第275条收购股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)；(2)根据《SFA》第275(1A)条对该公司的证券进行要约转让的情况；(3)没有或将不考虑转让代价的情况；(4)转让是通过法律实施的，(5)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明，或(6)如《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(第32条)所指明。

如果股份是由有关人士根据《外汇管理局条例》第275条认购或购买的(如受托人并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是认可投资者，则受益人在该信托根据《外汇协议》第275条取得股份后6个月内，其权利及权益(不论如何描述)不得转让，但下列情况除外：(1)根据《外汇管理局》第274条向机构投资者或向有关人士(如《外汇管理局》第275(2)条所界定)转让：(2)如转让的要约条款是以每宗交易不少于S$200,000(或其等值的外币)的代价取得该等权利或权益(不论该款额是以现金、证券交换或其他资产支付)，则(3)不会或不会就该项转让作出代价，(4)如该项转让属法律实施，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

日本

这些股票没有也将不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA进行登记。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何日本居民或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而直接或间接再发售或再出售股份，除非豁免遵守FIEA的登记要求及遵守日本任何相关法律及法规。

我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们在此次发行总费用中的份额将在今年年底前约为美元。

我们和销售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

在日常业务活动中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和雇员可购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

在此提供的A类普通股的股票的有效性将由加利福尼亚州门洛帕克的Latham S&Watkins LLP为我们传递。纽约Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP已就与此次发行相关的某些法律问题为承销商担任法律顾问。

专家

本注册表中包含的截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日期间的每一年的财务报表均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如本文所述。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告列入的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格的登记说明书，包括证物和附表，涉及本招股说明书提供的A类普通股股份。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。关于我们和我们的A类普通股的进一步信息，请参阅注册声明及其展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括这份注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上文提到的美国证券交易委员会网站上提供审查。我们还设立了一个网站www.duolingo.com，在本次发售完成后，您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息并不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的A类普通股。

多林戈股份有限公司及附属公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Duolingo，Inc.股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了所附多林戈股份有限公司及其子公司(“本公司”)于2019年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2019年12月31日及2020年12月31日的相关综合经营报表及全面亏损、可转换优先股及股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如财务报表附注2及附注6所述，由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(主题842)，本公司已改变其租赁会计方法，采用经修订的追溯法。关于这件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

纽约，纽约

2021年4月30日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。

见合并财务报表附注。