附件 10.34

不合格的 股票期权奖励协议
在
生物修复疗法，Inc.
2021年股票激励计划

本《非限制性股票期权奖励协议》(以下简称《协议》)于2023年2月17日由 以及内华达州一家公司BioRestorative Treatment，Inc.(以下简称“公司”)和David·罗莎(以下简称“参与者”)订立并签订。

1. 授予选择权。

1.1. 授予，选项类型。本公司特此授予参与者一项期权(“期权”)，以购买相当于上文所述期权股票数量的 股公司普通股。根据BioRestorative Treatures，Inc.2021年股票激励计划(“计划”)的条款，授予该选择权。该期权的目的是 为非限定股票期权，并且不准则第422节所指的激励性股票期权。

1.2. 考虑，以计划为准。授予购股权是考虑参与者将向公司提供的服务 ，并受该计划的条款和条件的约束。此处使用但未另外定义的大写术语具有本计划中赋予它们的 含义。

2. 行权期间；归属。

2.1归属附表。购股权将分十二期按月等额归属及行使(按每月1/12的比率计算) 第一期归属于授出日期的一个月周年日，其后每月持续，直至完全归属为止。

当参与者因任何原因终止服务时，期权的未授予部分将被没收且不可行使。

2.2有效期届满。该期权将在上文规定的到期日或本协议或本计划规定的更早的日期到期。

3. 服务终止。

3.1因原因、死亡、伤残以外的原因终止合同。如果参与者因除原因、死亡或残疾以外的任何其他原因终止服务，参与者可行使期权的既得部分，但只能在下列日期中较早的一天结束：(A)参与者终止服务后三个月的日期，或(B)到期日期。

3.2因故终止。如果参与者因某种原因终止服务，则该期权(无论是否已授予)应 立即终止并停止行使。

3.3因伤残而终止工作。如果参与者因其残疾而终止服务， 参与者可以行使期权的既得部分，但只能在(A)参与者终止服务12个月后的 日期或(B)期满日期(以较早者为准)结束的时间内行使。

3.4因死亡而终止合同。如果参与者因其死亡而终止服务，则可由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使选择权的人或在参与者死亡时指定行使选择权的人行使选择权，但只能在以下两者中较早的日期(A)参与者终止服务后12个月或(B)期满 日期结束的时间内行使选择权。

4.运动方式。

4.1行使选举权。为行使期权，参与者(或在参与者死亡或丧失工作能力后行使的情况下，参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人或受遗赠人，视具体情况而定)必须以委员会不时批准的形式向公司提交一份经签署的股票期权行使协议(“行使协议”)，其中除其他事项外，应载明：

(A)参与者选择行使选择权；

(B) 购买的普通股股数；

(C) 对股份施加的任何限制；和

(D) 公司为遵守适用的证券法而可能要求的有关参与者投资意向和获取信息的任何陈述、担保和协议。

如果参与者以外的其他人行使选择权，则此人必须提交公司合理接受的文件，以证明此人具有行使选择权的合法权利。

4.2行使价款的支付。在适用法律和法规允许的范围内，期权的全部行权价格应在行权时全额支付，或：

(A)行使选择权时，以现金、保兑支票或银行支票支付；

(B) 向本公司交付经正式批注转让给本公司的其他普通股，其在交割日期的公平市价等于所收购股份数目的行使价(或其部分)，或通过认证方式 ，参与者识别在认证日期具有等于行使价(或其部分)的公平市值的特定股票，并获得等于由此购买的股票数量 与识别的认证股票数量之间的差额的股票数量(“证券交易所股票”)；

(C) 通过与经纪人建立的“无现金锻炼方案”；

(D) 减少在行使该期权时以其他方式交付的股份数量，其公平市值等于行使时的行权价格总和 ；

(E) 上述方法的任何组合；或

(F)委员会可能接受的任何其他形式的法律审议。

4.3扣缴。在行使选择权后发行股份之前，参与者必须作出令公司满意的安排，以支付或支付公司任何适用的联邦、州和地方预扣义务。参与者 可通过下列任何方式履行与行使期权有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：

(A) 提供现金付款；

(B) 授权公司从因行使期权而可向参与者发行的普通股中扣留普通股；但不得扣留任何价值超过法律规定的最高预扣税额的普通股；或

(C) 向本公司交付以前拥有的普通股和未设押的普通股。

公司有权扣留支付给参与者的任何补偿。

4.4股票发行。只要行权协议及付款的形式及实质内容令本公司满意，则本公司应发行以参与者、参与者的授权受让人或参与者的法定代表人的名义登记的普通股，该等股票须以代表股份的股票作为证明，并附上适当的 图例、本公司账簿上的适当记项或正式授权的转让代理人，或本公司决定的其他适当方式。

5. 没有继续受雇的权利；没有作为股东的权利。本计划和本协议均不授予参与者 作为公司员工、顾问或董事保留在任何职位上的任何权利。此外，本计划或本 协议中的任何内容均不得解释为限制公司随时终止参与者在 公司的雇用或服务的酌处权，不论是否有原因。除非及直至本公司已向该等股份的持有人 发出代表该等股份的证书，或该等股份已以其他方式记录在本公司的账簿或该持有人所拥有的正式授权转让代理人的账簿上，否则参与者将不拥有受该购股权规限的任何普通股股份的股东权利。

6. 可转让。该选择权只能通过遗嘱或继承法和分配法转让，或根据本计划第9.3(B)节规定的有限条件转让。通过法律实施或其他方式(指定受益人、死亡、遗嘱或继承法或分派或根据计划第9.3(B)节)转让或转让期权或由此代表的权利，无论是自愿或非自愿的，都不会授予受让人或受让人任何权益或权利， 但一旦转让或转让，期权立即终止，不再具有任何效力。

7. 控制中的更改。

7.1加速归属。尽管本计划或本协议有任何相反的规定，如在购股权完全归属及可行使之日前控制权发生变动，则购股权将立即归属并可就每一剩余归属部分的100%股份行使 。在实际可行的范围内，此类归属和可行使性的加速应以允许参与者能够参与对收到的普通股股份的控制权变更的方式和时间进行。

7.2套现。如果控制权发生变更，委员会可酌情在至少提前十(Br)天通知参与者后取消该期权，并根据该事件中公司其他股东已收到或将收到的普通股每股价格向参与者支付该期权的价值。尽管有上述规定，如果在控制权变更时，购股权的行权价等于或超过因控制权变更而支付的普通股价格，委员会可取消该期权，而无需为此支付对价。

8. 调整。受该认购权约束的普通股股份可按 计划预期的任何方式进行调整或终止。

9. 纳税义务和代扣代缴。尽管本公司就任何或所有所得税、社会保险、 工资税或其他与税务有关的预扣(“税务项目”)采取了任何行动，但所有与税务有关的项目的最终责任 仍由参与者负责，公司(A)不就授予、归属或行使期权或随后出售行使时获得的任何股份的任何与税务有关的项目的处理 作出任何陈述或承诺；以及(B)不承诺构建选项以减少或消除参与者对与税收有关的项目的责任 。

10. 遵守法律。选择权的行使以及普通股股份的发行和转让应遵守公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司普通股股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求 。除非及直至任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的要求已完全符合令本公司及其法律顾问满意的 ，否则不得根据本购股权发行普通股。参会者明白本公司并无义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记该等股份以符合有关规定。

11. 通知。根据本协议，任何必须交付给公司的通知应以书面形式发送给公司的秘书 ，地址为公司的主要公司办事处。根据本 协议要求交付给参与者的任何通知应以书面形式发送，并按公司记录中所示的参与者地址发送给参与者。 任何一方均可不时以书面(或通过公司批准的其他方式)指定另一个地址。

12. 适用法律。本协议将根据内华达州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

13. 解释。任何与本协议的解释有关的争议应由参与者或公司提交委员会审议。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。

14. 选项以计划为准。本协议以公司股东批准的计划为准。本计划的条款和条款可能会不时修改，现将其并入本文作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，则以本计划适用的条款和条款为准。尽管有前述规定或本协议或本计划中有任何相反规定，如果本计划在董事会首次采纳本计划后12个月内未获本公司股东批准，本协议将被视为 不在本计划范围内，否则将保持十足效力。

15. 继承人和受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转让给本协议的人(S)具有约束力。

16. 可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款应可分离 并可执行。

17. 计划的酌情性质。本计划是可自由决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。本协议中期权的授予不会产生任何合同权利或未来获得任何期权 或其他奖励的其他权利。未来的奖项，如有的话，将由本公司全权酌情决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成对参与者受雇于公司的条款和条件的更改或减损。

18. 修正案委员会有权修改、更改、暂停、中止或取消该选项，无论是前瞻性的还是追溯性的； 前提是，未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议项下的实质性权利造成不利影响。

19. 不影响其他福利。在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利时，参与者的期权价值不是其正常或预期补偿的一部分 。

20. 对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真传输、以可移植文档格式(.pdf)发送的电子邮件或旨在保留文档的原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输的本协议的副本签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

21. 接受。参与者特此确认已收到本计划和本协议的复印件。参与者已阅读且 理解其中的条款和规定，并接受符合本计划和本协议的所有条款和条件的选项。参与者承认，行使期权或处置标的股份可能会产生不利的税务后果，参与者应在行使或处置该期权或处置之前咨询税务顾问。

***签名 后面的页面*

***签名 非限定股票期权协议页面*

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。