附件10.4

生物修复疗法公司。

马库斯大道40号

梅尔维尔，纽约11747

2022年11月21日

再生科学有限责任公司

Regenexx， LLC

峰会大道403号，201套房

科罗拉多州布鲁姆菲尔德邮编：80021

回复：许可证 协议

先生们：

请参阅日期为2012年1月27日的BioRestorative Treatment，Inc.(“BRT”)与 Regenerative Sciences，LLC(“RSI”)之间经修订的许可协议(“协议”)。除未在本协议中定义的术语外，所有使用的大写术语应具有本协议中赋予其的各自含义。

双方确认并同意，RSI已将专利权转让给Regenexx，LLC(“Regenexx”)，并且， 根据BRT、RSI和Regenexx之间于2019年9月24日达成的书面协议，RSI在该协议项下的权利和义务已转让给Regenexx并由Regenexx承担。

双方特此达成如下协议：

1. 本协议第5.1节在此终止，不再有任何效力或效果。因此，根据本协议第2.1(A)条向BRT授予独家的、不可撤销的、有版税的、可再许可和可转让的永久许可是无条件的，不受任何方面的限制；但是，上述规定不应被视为限制了根据本协议第2.1(C)条授予许可方的再许可。为清楚起见，双方确认并同意，根据本协议授予BRT的许可证的独家性质自生效日期起连续 不间断地保持有效，并且，即使协议中有任何相反规定，BRT仍将继续 永久有效，但BRT有义务支付协议中规定的使用费。

2. RSI和Regenexx各自声明并保证，到目前为止，除根据本协议授予BRT的权利和 本协议第2.1(D)条规定的以外，尚未向任何人授予根据本协议获得BRT许可的知识产权方面的任何许可证或其他权利。

3. 考虑到上述规定，(A)在本协议签署之日起三十(30)天内，BRT应向Regenexx支付7.5万美元(175,000美元)的电汇至Regenexx以书面形式指定的帐户，以及(B)在签立本协议的同时，BRT应向Regenexx交付购买BRT最多51,370股(51,370)普通股的认股权证。

4. Regenexx代表并保证：(A)根据本协议第4.6(B)节提供的所有报告在所有重要方面均属实且 完整，使Regenexx在完成其完成的程序的内部审计后于2022年8月额外支付的71,100美元特许权使用费生效；和(B)对于截至2022年6月30日的日历季度，Regenexx将根据本协议第4.4节向BRT支付31,700美元。Regenexx应在收到BRT的发票后五(5)天内以电汇方式向BRT支付31,700美元。基于前述，BRT特此同意，它不会根据本协议第4.4节就截至2022年6月30日执行的程序 向BRT索赔Regenexx应支付的任何额外版税。

5. Regenexx理解并同意公司在签订本书面协议时依赖并可能依赖Regenexx作出的以下声明、保证、确认、同意、确认和契诺：

(A) Regenexx认识到收购认股权证的风险很高，且只适用于财务能力充足且不需要流动资金进行此项投资的人士，因为(I)Regenexx可能无法在紧急情况下变现其投资 ；(Ii)可转让性极其有限；及(Iii)Regenexx可能遭受其 投资的完全损失。

(B) Regenexx表示它(I)有能力并确实了解这项投资的性质；以及(Ii)能够 承担这项投资的经济风险。

(C) Regenexx代表并保证其为“认可投资者”，该术语在根据修订后的1933年证券法(“法案”)颁布的法规D规则501中定义。Regenexx符合本文所附的认可投资者认证中所述的“认可投资者”适宜性标准中至少一项的要求。

(D) Regenexx声明并保证其具有丰富的投资经验，包括投资于受限证券，并且已阅读本书面协议以评估投资的优点和风险。

(E) Regenexx表示并保证，它已审阅了认股权证以及已向美国证券交易委员会提交的有关公司的所有报告、声明和其他文件(统称为“美国证券交易委员会报告”)，包括公司最新的10-K表格年度报告和其他文件(视情况而定)中列出的风险因素。Regenexx还表示并保证公司已向其提供其 要求或希望了解的有关公司的所有信息；所有可合理提供的文件已供其查阅和审查；已有机会就本公司及为核实美国证券交易委员会报告中所载的 信息而要求的本公司正式授权代表 提出问题并获得他们的答复；并且已有机会就对本公司的投资向其税务或财务顾问 进行咨询。Regenexx确认，未就本信函协议向Regenexx或其顾问作出任何与美国证券交易委员会报告、本信函协议或授权书有任何方面不一致的口头陈述或提供任何口头信息。

(F) Regenexx承认，此次发行未经美国证券交易委员会审查，因为根据该法第4(A)(2)节和/或根据该法颁布的D规则第506条，此次发行拟为非公开发行。Regenexx代表并保证， 该认股权证正在并将为其自己的帐户、用于投资而非分发给他人。Regenexx同意 它不会出售、转让或以其他方式处置认股权证或其任何部分，除非它已根据该法注册或 除非获得此类注册豁免。

(G) Regenexx同意，如果公司愿意，仅当其转让请求附有令公司满意的律师意见时，公司才应允许Regenexx以其名义转让认股权证，即出售或拟议的转让均不会导致违反该法或任何适用的州“蓝天”法律(统称为“证券 法律”)。Regenexx同意受此类证券法的任何要求的约束。

(H) Regenexx承认并同意，在决定是否签订本信函协议时，公司依赖于Regenexx在本信函协议中的陈述 。

(I) Regenexx同意在认股权证上放置图例，说明其尚未根据该法案注册，并提出或提及对其转让和销售的限制。Regenexx知道，公司将在其适当的记录中就认股权证的转让限制做出批注 。

(J) Regenexx代表并保证在本协议封面上列出的向Regenexx发送通知的地址为Regenexx的 真实正确地址。

(K) Regenexx代表并保证，它不知道、不依赖、也不知道通过 或任何形式的一般征集或广告，包括但不限于，在任何报纸、杂志或其他类似媒体上发表的文章、通知、广告或其他通信，或通过电视、广播或任何研讨会或会议邀请与会者参加的 研讨会或会议。

(L) Regenexx声明并向本公司保证，Regenexx迄今向本公司提供或提供的任何信息均属完整和准确，本公司可信赖。

(M) Regenexx声明并保证，它不是为获取认股权证的特定目的而成立的，它是正式组织的，根据其组织所在州的法律有效存在并信誉良好，完成本章程或其他组织文件授权的交易，且不会导致违反其章程或其他组织文件，它拥有执行和交付本书面协议和所有其他相关协议或证书的完全权力和授权，并执行本书面协议及其条款，以及获取和持有认股权证。本信函协议的签署和交付已获得所有必要行动的正式授权，本信函协议已代表Regenexx正式签署和交付， 是Regenexx的一项合法、有效和具有约束力的义务。

(N) Regenexx声明并保证本书面协议的签署和交付不会违反或与Regenexx作为当事一方或受其约束的任何命令、判决、强制令、协议或其他文件相冲突。

(O) 此处提供的认股权证尚未根据ACT或任何州的证券法注册，并在 依据ACT和此类法律的注册要求豁免的情况下发行和出售。认股权证受 可转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和此类法律根据 登记或豁免而允许转让或转售。认股权证未获美国证券交易委员会、任何州证券委员会或 任何其他监管机构批准或不批准，上述任何监管机构亦未就本次发行的优点或美国证券交易委员会报告的准确性或充分性作出任何评论或认可。任何相反的陈述都是非法的。

(P) Regenexx声明并保证，其经理或其成员均未就向其成员分发认股权证或其任何部分通过任何决议，且目前无意这样做。

6. RSI和Regenexx各自代表自身和各自的关联公司，以及各自的高级管理人员、董事、员工、RSI和Regenexx及其关联公司的代理和代表(“签约方”)同意，其 不会以任何方式诋毁BRT或其高级管理人员或董事，或作出或征求可能被认为有损或损害BRT或其高级管理人员或董事的良好声誉或商业声誉的任何评论、声明或类似的内容。RSI 和Regenexx各自代表自己和各自的签约方同意，不以其他方式采取或宽恕任何旨在或可以合理预期损害BRT、损害BRT声誉或导致不必要的 或对BRT不利的宣传的行为。

7. 本书面协议中任何条款的无效或不可执行性不应影响本书面协议中任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本书面协议中的每一条款均可分割并可强制执行。

8.BRT、RSI和Regenexx同意，本书面协议应构成对协议的修正，并应纳入协议。

经修订后，本协议将根据其条款继续完全有效。除本协议另有规定外，本书面协议中的任何内容均不得视为放弃任何一方在本协议项下或根据本协议享有的任何权利。

同意：

再生科学有限责任公司

生物修复疗法公司。

认可的 投资者认证

(首字母 相应的方框)

Regenexx 基于对以下一项或多项标准的满足情况，代表并保证其为“认可投资者”：

¹ 出于计算净资产的目的：

(I) 下文签署人的主要住所不应被列为资产；

(Ii) 由签名人的主要住所担保的债务，不应列为负债，但不应将不超过主要住所估计公允市场价值的债务列为负债(但如果在此日期未偿债务的数额超过了未偿债务的数额，但由于收购了主要住所而造成的，超出的数额应列为负债)；以及

(Iii) 签字人的主要住所担保的债务超过本合同签订之日该主要住所的估计公平市场价值的，应作为负债计入。