美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年6月30日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件编号：001-37603
生物修复 疗法, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 注册成立 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(631) 760-8100
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记注明 注册人是否已提交1934年《证券 交易法》第12、13或15 (d) 条要求提交的所有文件和报告。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月8日 ，注册人的已发行普通股为4,667,641股。
生物修复疗法 THERAPIES, INC.和子公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
目录
| 页面 | ||
| 第 I 部分：财务信息 | 3 | |
| 商品 1. | 财务 报表 | 3 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月简明的 股东权益变动合并报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 （未经审计） | 7 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 22 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分。其他信息 | 23 | |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 23 |
| 商品 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 23 |
| 商品 6. | 展品 | 24 |
| 签名 | 24 | |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
生物修复疗法 THERAPIES, INC.和子公司
简明的 合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 持有的有价证券 的投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 财产和装备， net | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产 ，净值 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他 流动负债 | ||||||||
| 租赁 负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁 负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 优先股，$面值；已授权， 股份； | ||||||||
| B 系列可转换优先股 股票，$面值； 指定股票， 和 分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 31 发行和未付 | ||||||||
| 普通股，$par 值；已授权， 股份； 和 分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行和未付 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
生物修复疗法 THERAPIES, INC.和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至的三个月中， | 在截至的六个月中， | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营 费用： | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息 （收入）支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PPP 贷款豁免收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 补助 收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（收入）支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 ——基本亏损和摊薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权 已发行普通股的平均数量——基本和摊薄 | ||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
生物修复疗法 THERAPIES, INC.和子公司
简明的 股东权益变动合并报表
（未经审计）
| B 系列敞篷车 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日 的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| -选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| -选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 将B系列优先股 转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | - | |||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| -选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||
| -限制性股票单位 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| -选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| -普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
生物修复疗法 THERAPIES, INC.和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 六 个月已结束 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 来自经营 活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将 净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 有价证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的 薪酬 | ||||||||
| PPP 贷款豁免收益 | ( | ) | ||||||
| 非现金 租赁费用 | ||||||||
| 运营资产 和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付 资产和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计 费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 租赁 责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资 活动的现金流： | ||||||||
| 出售 有价证券 | ||||||||
| 购买 件装备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）投资活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资 活动产生的现金流： | ||||||||
| 在市场发行中发行普通股所得的净收益 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物 -期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
随附的脚注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
生物修复 疗法, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1-组织性质、流动性和业务
企业 历史
BioRestorive Therapies, Inc. 拥有一家全资子公司 Stem Pearls, LLC（“Stem Pearls”BioRestorive Therapies, Inc. 及其 子公司统称为 “BRT” 或 “公司”。
2022年12月29日，公司从特拉华州重组至内华达州。此次重组是特拉华州的一家公司BioRestorival Therapies, Inc. 与其全资子公司BioRestorive Therapies, Inc.（内华达州的一家公司）的法定合并。
流动性
随附的 简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的， 它考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。在截至2023年6月30日的六个月中，公司的净亏损为870万美元（其中480万美元归因于非现金股票薪酬），来自运营的负 现金流为350万美元。公司的经营活动消耗了其大部分现金资源。 公司预计，在2023年及以后执行其发展计划以及 其他潜在的战略和业务发展计划时，它将继续蒙受净亏损。此外，至少在不久的将来，公司已经并预计运营现金流将为负数 。该公司此前曾为这些亏损提供资金，并计划继续为这些亏损提供资金 ，主要通过流动的手头现金、对有价证券的投资以及从股权和债务融资中注入的额外现金。
2023年4月14日，公司与JoneStrading 机构服务有限责任公司签订了销售协议，在市场上（“ATM”） 发行公司普通股，面值为每股0.0001美元，总发行价不超过370万美元。在截至2023年6月30日的三个月中 ，发行93,551股普通股的净收益为411,710美元。
2023年7月13日，公司以每股3.03美元的发行价向多家机构买家和合格投资者 出售了总共685,033股普通股。此次发行于2023年7月13日结束，净收益约为180万美元。公司打算将此次发行的净收益用于其 先导细胞疗法候选药物 BRTX-100 的临床试验、代谢ThermoStem Program 的临床前研发，以及用于一般公司用途和营运资金。
根据截至2023年6月30日的手头现金 ，公司认为其有足够的现金为本10-Q表格提交之日的 之后的十二个月的运营提供资金。
上面提到的当前 资金不足以使公司完全完成其开发活动或实现盈利运营。 如果公司无法及时获得所需的额外融资，公司可能不得不削减其开发、 营销和促销活动，这将对公司的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响，最终公司可能被迫停止运营和清算。
| 7 |
随附的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则编制的，这些原则考虑公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产 和偿还负债。简明合并财务报表中列报的资产和负债账面金额不一定代表可变现价值或结算价值。随附的 简明合并财务报表不包括如果公司无法继续作为持续经营企业 可能需要的任何调整。
业务 运营
BRT 使用细胞和组织方案开发治疗产品和药物疗法，主要涉及成体干细胞。BRT 的 网站位于 www.biorestorative.com。我们网站中包含的信息不打算通过引用 纳入本季度报告。BRT 目前正在开发一个名为 “brtxDisc” 的 Disc/Spine 程序。它的先导细胞疗法 候选药物 BRTX-100 是一种由从患者骨髓中采集 的自体（或个人自己的）培养的间充质干细胞配制而成的产品。该产品旨在用于疼痛的腰骶椎间盘疾病的非手术治疗 或作为外科手术的补充疗法。BRT 正在研究将 BRTX-100 的临床应用扩展到体内其他适应症的情况。BRT还在参与一项平台技术的研究工作，该技术利用棕色 脂肪（脂肪）用于治疗2型糖尿病、肥胖症和其他代谢性疾病，并将该计划 标记为ThermoStem计划。此外，BRT还许可了一种获得专利的曲面针头设备，该设备是一种针头系统，旨在将细胞和/或 其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘或其他潜在部位。
注 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
演示文稿的基础
随附的 简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。下文列出的重要会计 政策摘要旨在帮助理解公司的简明合并财务报表。
此处包含的公司 简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度 编制的。在这些规则 和法规允许的情况下，根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已从本报告中精简或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。下文 列出的重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的简明合并财务报表。此类简明的合并财务报表 和随附的附注代表了公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。 截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他后续中期的预期业绩 。
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间往来账户 和交易均已清除。
使用估计值的
编制符合公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，以影响简明合并财务报表发布之日报告的资产、负债、股票交易、收入和支出以及或有负债的披露 。该公司的估计和假设基于历史 经验、已知或预期的趋势以及它认为合理的其他各种假设。由于无法精确确定未来的事件及其影响 ，实际业绩可能与这些估计值有所不同，这可能会导致公司的未来业绩 受到影响。
| 8 |
浓度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户。 公司在其现金账户中的存款超过联邦存款保险公司承保的25万美元。截至 2023 年 6 月 30 日，公司在该账户上尚未出现亏损。
与公司再许可相关的 特许权使用费构成了公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中的所有收入。
重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在年度报告中附注2 “重要会计政策和最新会计准则摘要 ” 中进行了描述。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有对其重要的 会计政策进行任何修改，但下文所述的近期会计声明除外。
公平 价值测量
正如ASC 820《公允价值计量与披露》（“ASC 820”）中所定义的那样，公允价值是指在衡量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中 资产或为转移负债而支付的价格。 公司利用市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的市场数据或假设，包括关于风险的假设 以及估值技术输入中固有的风险。这些输入可以很容易观察、市场证实、 或者通常无法观察。ASC 820 建立了公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。层次结构 将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准）， 将不可观察的输入（第 3 级衡量）的优先级最低。该公允价值计量框架适用于初始和后续的 测量。
| 等级 1： | 截至报告日，活跃市场上可提供相同资产或负债的报价 。活跃市场是 中资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。第 1 级主要由交易所交易衍生品、有价证券和上市 股票等金融工具组成。 |
| 等级 2： | 定价 输入不包括第 1 级活跃市场的报价，这些报价可以直接或间接观察到报告日期的 。第 2 级包括那些使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 这些模型主要是行业标准模型，它们考虑了各种假设，包括大宗商品的远期报价、 时间价值、波动系数、标的工具的当前市场和合约价格，以及其他相关的 经济指标。实际上，所有这些假设在工具的整个期限内在市场上都是可以观察到的， 可以从可观察到的数据中得出，也可以得到市场上执行交易的可观察水平的支持。 此类工具通常包括非交易所交易的衍生品，例如大宗商品掉期、利率互换、期权 和项圈。 |
| 等级 3： | 定价 输入包括从客观来源中通常不太容易观察到的重要投入。这些输入可以与内部开发的 方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。 |
| 9 |
| 使用以下方法测量报告日期的公平 值： | |||||||||||||||||
| 公平 价值 | 活跃市场中相同负债的报价 （第 1 级） | 重要 其他可观察输入（级别 2） | 大量 不可观察的输入（级别 3） | ||||||||||||||
| 资产： | |||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的有价证券 | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至 2022年12月31日的有价证券 | $ | $ | |||||||||||||||
金融工具的公平 价值
根据这些 工具的短期到期日，现金、应收账款和应付账款的 账面价值近似于其公允价值。
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。 所有未偿还的期权和认股权证均被视为潜在普通股。股票期权和认股权证 的稀释效应（如果有）是使用库存股法计算的。根据if转换方法，所有未偿还的可转换优先股在期初或发行时（如果较晚）均被视为普通股。由于普通股等价物 对亏损具有反稀释作用，因此公司对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月摊薄后每股普通股净亏损的计算中不包括期权、认股权证和可转换优先股。
加权平均摊薄普通股附表
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| 可转换优先股 股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 未归属的限制性股票 | ||||||||
| 可转换优先股 股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 10 |
最近 采用了会计公告
2016年6月 ，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度的《金融工具——信用损失》，要求各实体根据 的历史经验、当前状况以及合理且可支持的预测，估算按摊销成本计量的金融资产的所有预期 信贷损失，包括贸易应收账款。该公司于 2023 年 1 月 1 日 通过了该指导方针。该会计准则的采用并未对公司的简明合并财务 报表产生重大影响。
注 3-无形资产
公司是与干细胞治疗公司（“SCTC”）（经修订）（“SCTC协议”）签订的许可协议（“SCTC协议”）的当事方。 根据 SCTC 协议，除其他外，公司获得了 SCTC 的全球排他性许可证，允许使用或再许可某项医疗器械专利，用于将特定细胞和/或细胞产品注射到椎间盘和/或 脊柱（以及身体其他部位），以及全球（不包括亚洲和阿根廷）使用或 再许可某项医疗器械专利培养细胞的方法。根据与SCTC签订的许可协议，公司必须满足某些绩效里程碑（或代替绩效里程碑的 支出），才能维持其对光盘/spine技术的专有权。公司没有及时实现这些绩效里程碑中的第三个（需要在2022年2月之前实现 ）。因此，此类权利成为非排他性权利。但是，2022年11月，公司签订了一项修订后的协议 ，根据该协议，该公司支付了17.5万美元，发行了51,370份认股权证，公允价值为117,030美元，以换取新的独家经营权。截至2022年12月31日，为换取独家经营权而转移给SCTC的对价 已资本化为公司合并资产负债 表上的无形资产。
2017 年 2 月 ，该公司获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”）的授权，可以继续进行 2 期临床试验。2022 年 3 月，美国专利商标局颁发了一项与公司 BRTX-100 临床计划相关的专利。
无形资产包括以下内容：
| 专利 和商标 | 许可证 | 累计 摊销 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的加权平均剩余摊销期 | ||||||||||||||||
无形资产的累计 摊销包括以下内容：
| 专利 和商标 | 许可证 | 累计 摊销 | ||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 摊销费用 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4-应计费用和其他流动负债
应计 费用和其他流动负债包括：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 应计工资单 | $ | $ | ||||||
| 应计一般费用和 管理费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 11 |
注 5-股东权益
A 系列优先股
2021年11月8日，关于公司的公开募股，公司董事会通过了一项决议 ，允许指定和发行1,543,158股公司优先股，面值为每股0.01美元，指定为 为A系列优先股（“A系列”）。A轮的清算优先权为每股0.001美元。 2022年9月8日，公司向Auctus Fund, LLC (“Auctus”) 发行了1,543,158股B系列优先股（“B系列”），以换取该公司已发行A系列股票的同等数量的股票。同时，代表 A系列股票的股票证书已退还给公司注销。在该日期和交换后，公司董事会 取消了A系列。
B 系列优先股
自2022年9月8日起，公司向Auctus发行了1,543,158股B系列股票，以换取公司 已发行A系列中等数量的股份。B系列的条款与A系列的条款基本相同，除其他外， 将B系列转换为普通股后对公司普通股的实益所有权的限制以及限制 在归属于B系列的选票数中，为公司当时已发行普通股的9.99％，而不是4.99％，因为 为A系列提供公司应随时从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的 股票，以便在B系列全面转换后发行普通股。B系列不受公司或任何B系列持有人赎回 的约束。
分红
当董事会宣布时， B系列持有人有权根据B系列可转换成普通股的数量，与普通股持有人 同等地获得股息。
投票 权利
B 系列持有人有权就提交给公司股东的所有事项进行表决，以便在公司股东大会 上进行表决，或者以书面同意代替公司股东大会，并且有权获得该数量的B系列每股股票 ，或根据此类同意，与股东一起投票 普通股和其他有权投票的优先股，除非法律要求，否则不得作为单独类别进行投票。 B系列持有人有权对B系列每股股票进行投票的选票数应等于该B系列随后可转换为的普通股数量 ；但是，在任何情况下，B系列持有人的投票权均不得超过当时已发行普通股的9.99％。
转换
可选 转换——B系列持有人可以选择随时不时转换为 一股普通股；但是，在任何情况下，B系列持有人都无权转换B系列的任何股份 的任何股份，只要这种转换会导致该B系列持有人拥有超过已发行股份 9.99% 的实益所有权普通股。
自动 转换 — 不时发生事件，包括因合并、合并等原因导致的调整、普通股的细分或合并 、由于分配、购买权和调整通知而进行的调整，其效果是将 B系列持有人对普通股的实益所有权减少到当时公开披露的 普通股已发行股份的9.5％以下 (5) 工作日，B 系列持有人应就此向公司发出通知，该通知 应说明B系列持有人实益拥有的普通股数量，并应提供有关 的合理细节，包括影响部分受益股份金额的衍生证券数量。此类通知应具有转换通知的效力，即转换B系列股票数量将使B系列持有人对普通股的实益所有权增加到当时公开披露的已发行普通股的9.99％。
| 12 |
2023年4月4日，Auctus将B系列的12万股股票转换为12万股普通股。截至2023年6月30日，B系列股票在转换生效后剩余的已发行股票数量为1,398,158股。
认股证 和期权估值
公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的认股权证和期权的公允价值。 用于向非雇员发行的认股权证和期权的预期术语是合同期限，而向员工和 董事发行的期权的预期术语是授予的期权预计到期的预计未偿还期限。公司利用 “简化的” 方法来估算出 “普通的” 员工期权补助金的预期期限。该公司正在利用 的预期波动率数据，该数字基于对其行业内定位相似的上市公司的历史波动率的回顾，其时间相当于被估值的工具 的预期寿命。无风险利率是根据美国国债零息债券的隐含收益率确定的 ，剩余期限与估值工具 的预期期限一致。
股票 期权
在截至2023年6月30日的三个月中， 没有授予股票期权。在截至2023年6月30日的六个月中，公司授予了购买629,017股 普通股的期权。截至2023年6月30日的六个月中，发行的期权的授予日公允价值为174.5万美元。
在截至2022年6月30日的三个月中， 没有授予股票期权。在截至2022年6月30日的六个月中，公司授予了购买25,000股 普通股的期权。截至2022年6月30日的六个月中，发行的期权的授予日公允价值为122,117美元。
| 在已结束的六 个月内 | 对于 已结束六 个月 | |||||||
| 6 月 30， | 6 月 30， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期分红 | % | % | ||||||
的编号 选项 | 加权 平均值 练习 价格 | |||||||
| 未决，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已过期 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 可行使，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 13 |
限制 库存单位
根据公司2021年股票激励计划（“2021年计划”） ，公司可以向员工、顾问或非雇员董事（“符合条件的个人”）授予限制性股票单位（“RSU”） 。向符合条件的个人发放的RSU 的数量、条款和条件由2021年计划管理员逐一确定。在分配日， 公司应向符合条件的个人发行一股不受限制、完全可转让的公司普通股（或 每股既得且不可没收的RSU的公允市场价值）。
截至2023年6月30日，公司未归属的限制性股票单位的 摘要如下：
| 股票数量 | |||||
| 未付， 2022 年 12 月 31 日 | |||||
| 已授予 | |||||
| 被没收 | |||||
| 既得 | ( | ) | |||
| 未付， 2023 年 6 月 30 日 | |||||
| 在 截至6月30日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 选项 | $ | $ | ||||||
| RSU | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 在截至 6 月 30 日的 六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 选项 | $ | $ | ||||||
| RSU | ||||||||
| 为服务而发行的股票 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
基于股票 的薪酬包含在合并运营报表的一般和管理费用中。截至2023年6月30日， 未确认的股票薪酬支出为1,201,875美元，加权平均剩余摊销期为1.04年。
注意 6- 租赁
公司是位于纽约梅尔维尔的6,800平方英尺空间（“Melville Lease”）的租约方，该租约涉及其公司和实验室运营 。梅尔维尔租约原定于2020年3月到期（公司可选择 延长五年），并在初始期限内的年基本租金在132,600美元至 149,260美元之间。2019年6月，公司行使了延长梅尔维尔租约的选择权，并与出租人 签订了租赁修正案，根据该修正案，五年延期从2020年1月1日开始，年基本租金在153,748美元至173,060美元之间。
| 14 |
在 衡量归类为经营租赁的租赁的租赁负债时，公司使用截至2019年8月1日的估计 增量借款利率对租赁付款进行了贴现。适用的加权平均增量借款利率为12％。
下表显示了净租赁成本和其他补充租赁信息：
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁成本（租赁付款产生的成本 ） | $ | $ | ||||||
| 净租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁 — 运营现金流 （固定付款） | $ | $ | ||||||
| 经营租赁 — 运营现金流 （减少负债） | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁——使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 — 经营租赁 负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 — 经营租赁 负债 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，在剩余租赁期限内，运营租赁不可取消的租赁下的未来 最低还款额：
| 财务 年 | 经营 租约 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 代表 利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款净额的现值 | $ | |||
注意事项 7 — 后续事件
2023年7月13日，该公司 在注册直接发行 中以$的发行价向多家机构买家和合格投资者出售了总共685,033股普通股每股。本次发行于2023年7月13日结束，净收益约为180万美元。该公司 打算将此次发行的净收益用于其主要细胞疗法候选药物的临床试验 BRTX-100，有关其代谢的临床前研究和开发 热系统计划 以及用于一般公司 目的和营运资金。
| 15 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的注释
这份 10-Q表季度报告包括许多前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层目前对 未来事件和财务业绩的看法。前瞻性陈述是对未来事件或我们未来财务表现的预测 。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。这些陈述包括 关于我们和管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所依据的假设 。提醒潜在投资者，任何此类前瞻性陈述都不能保证 未来的表现，涉及风险和不确定性，实际业绩可能与这些 前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素， 包括我们在2023年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险，其中任何 可能导致我们公司或我们行业的实际业绩水平的活动、绩效或成就与未来的任何业绩、活动水平、绩效或成就存在重大差异 我们的前瞻性陈述中表达或暗示的成就。 举例来说，这些风险和因素包括但不限于：
| ● | 我们 有能力获得完成临床试验和实施商业计划所需的资金； |
| ● | 我们 有能力成功开发和商业化 BRTX-100，这是我们治疗慢性腰椎间盘疾病的主要候选产品， 以及我们的代谢 ThermoStem 计划； |
| ● | 我们 保护我们所有权的能力； |
| ● | 我们 实现和维持现有业务线盈利能力的能力； |
| ● | 我们 吸引和留住世界级研发人才的能力； |
| ● | 我们 有能力吸引和留住关键的科学、技术和管理人员，并扩大我们的管理团队； |
| ● | 关于支出、未来收入、资本需求、盈利能力和额外融资需求的估计的准确性； |
| ● | 地缘政治行动导致的业务 中断，包括战争和恐怖主义或疾病爆发（例如最近爆发的 COVID-19 ）； |
| ● | 我们的 吸引和留住客户的能力；以及 |
| ● | 我们 有能力在日益复杂的治疗监管环境中导航。 |
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平或业绩。除非适用法律（包括美国证券法）的要求，否则我们不打算 更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们敦促读者 仔细阅读和考虑我们在本报告和向 SEC 提交的其他报告中披露的各种信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意想不到的 事件的发生或未来经营业绩的变化。我们认为，我们的假设基于从我们的业务和运营中得出并已知的 合理数据。无法保证实际运营业绩或 我们未来活动的结果不会与我们的假设有重大差异。
正如 在本10-Q表季度报告中使用的，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司 BioRestorive Therapies, Inc. 及其全资子公司 Stem Pearls, LLC，这是一家纽约有限责任公司（“Stem Pearls”）。除非另有说明，否则所有美元金额均以 美元表示。
| 16 |
知识产权
这份 报告提到了我们的联邦注册商标、BioRestorive Therapies 和 Dragonfly 设计、BRTX-100、 ThermoStem 和 BRTX。蜻蜓徽标也已在美国版权局注册。该报告还可能包括 提及属于其他组织财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本报告中提及的商标 和商品名称不带有®、SM 或™ 符号，而受版权保护的内容 不使用符号 ©，但不使用这些符号并不能反映我们或第三方拥有的知识产权 的有效性或可执行性。
企业 历史
我们的 办公室位于纽约梅尔维尔，我们在那里建立了实验室设施，以提高我们 进一步开发可能的基于细胞的治疗方法、产品和方案、干细胞相关知识产权和转化 研究应用的能力。
截至2023年6月30日 ，我们的累计赤字为161,305,671美元。从历史上看，我们的收入微不足道，我们的亏损 主要是为使我们的产品和服务商业化而在研发、营销和促销活动中产生的运营费用，以及与满足上市公司要求相关的成本。我们预计，至少在明年，这些活动将继续产生巨额成本。
商业 概述
我们 使用细胞和组织方案开发治疗产品和药物疗法，主要涉及成体（非胚胎）干细胞。 我们目前正在推行我们的 Disc/Spine 项目，我们最初的研究性治疗产品名为 BRTX-100。 2022 年 3 月，我们的 Disc/Spine 计划颁发了一项美国专利。我们向 FDA 提交了 IND 申请，要求获得 的授权，开始一项第二阶段临床试验，调查使用我们的主要细胞疗法候选药物 BRTX-100 在 治疗椎间盘退行性疾病引起的慢性下背部疼痛的情况。我们已获得美国食品药品管理局的此类授权， 已通过与专业研究咨询公司签订的CRO协议、d/b/a PRC Clinical（“PRC”）、 执行临床试验场地协议、患者入组、开始患者手术、购买制造 设备以及扩大我们的实验室以包括临床生产能力来开始此类临床试验。我们已获得纽约 纽约州卫生部的许可，可以充当间充质干细胞处理的组织库。2023 年 6 月，我们收到了数据安全监测委员会（“DSMB”）的一致建议 ，要求我们继续进行二期临床试验，不做任何改变。我们已获得 许可证，允许使用技术对椎间盘和脊柱疾病进行研究性成人干细胞治疗，包括 腰椎间盘突出和凸起。该技术是一种先进的干细胞注射手术，可以缓解下背部疼痛、臀部和腿部疼痛 疼痛以及腿部和脚部的麻木和刺痛。我们正在研究将 BRTX-100 的临床应用扩展到体内其他适应症的情况。
我们 也在开发我们的 ThermoStem 计划。该临床前计划涉及使用棕色脂肪（脂肪）与 相关的基于细胞的2型糖尿病和肥胖症以及高血压、其他代谢性疾病和心脏缺陷的治疗。 与 ThermoStem 计划相关的美国专利于 2015 年 9 月、2019 年 1 月、2020 年 3 月、2021 年 3 月和 2021 年 7 月发布；美国专利局于 2023 年 2 月发布了批准与我们 计划相关的专利申请的通知；与 ThermoStem 计划相关的澳大利亚专利于 2017 年 4 月、2019 年 10 月和 2021 年 8 月 颁发；与 ThermoStem 计划相关的日本专利于 2017 年 4 月、2019 年 10 月颁发于 2017 年 12 月、2021 年 6 月和 2022 年 2 月发布；2023 年 5 月发布了津贴通知 日本专利局针对与我们的ThermoStem计划相关的专利申请； 与我们的ThermoStem计划相关的以色列专利已于2019年10月、2020年5月和2022年3月发布；与ThermoStem计划相关的欧洲专利于2020年4月和2021年1月发布； 欧洲专利局于2023年2月发布了允许与我们的ThermoStem计划相关的专利申请的通知。
我们 已授权一种获得专利的曲面针头设备，该设备是一种针头系统，旨在将细胞和/或其他治疗产品或 材料输送到脊柱和椎间盘或其他潜在部位。我们预计，在商业化之前，该设备 必须获得美国食品药品管理局的批准或许可。我们不打算在我们有关 BRTX-100 的 2 期临床试验中使用该设备。
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收入
我们 的所有收入都是根据2012年1月与SCTC签订的许可协议获得的，该协议于2015年11月和2022年11月修订。根据许可协议，SCTC向我们授予了独家许可，允许我们使用与干细胞椎间盘手术相关的某些知识产权，除其他外，我们还向SCTC授予了在美国和开曼群岛某些地方使用某些许可的知识产权 的再许可权，并授予第三方使用某些许可的知识产权 的权利。考虑到分许可，SCTC已同意按每张光盘程序向我们支付特许权使用费。
操作结果
对比 截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月
与截至2022年6月30日的三个月相比，我们 截至2023年6月30日的三个月财务业绩汇总如下：
| 在截至的三个月中， | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 收入 | $ | 64,500 | $ | 71,100 | ||||
| 运营 费用： | ||||||||
| 研究和开发 | 967,891 | 1,075,224 | ||||||
| 常规 和管理 | 2,213,160 | 3,624,504 | ||||||
| 运营费用总计 | 3,181,051 | 4,699,728 | ||||||
| 运营造成的损失 | (3,116,551 | ) | (4,628,628 | ) | ||||
| 其他 （收入）支出： | ||||||||
| 利息（收入）支出 | (96,187 | ) | 46,613 | |||||
| 其他 收入，净额 | (39,812 | ) | - | |||||
| 其他（收入）支出总额 | (135,599 | ) | 46,613 | |||||
| 净亏损 | $ | (2,980,552 | ) | $ | (4,675,241 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别创造了64,500美元和71,000美元的特许权使用费收入，这与 我们的分许可协议有关。
研究 和开发
研究 和开发费用包括 (a) 我们的研发副总裁；(b) 我们的 Scientific 顾问委员会成员；以及 (c) 实验室工作人员和与我们的棕色脂肪和椎间盘/脊柱计划相关的费用。研究与开发 费用在发生时即列为支出。在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，研发费用减少了 107,333美元，下降了10.0％。减少的主要原因是支付中国服务费用的时间 不同。2022年6月30日支付了金额为15万美元的里程碑付款，而截至2023年6月30日的三个 个月没有到期里程碑付款。
我们 预计，在接下来的财政期间，我们的研发费用将增加。
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括工资、奖金、工资税和员工股票薪酬，以及 公司费用，例如法律和专业费用、投资者关系和职业相关费用。在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用与截至2022年6月30日的三个月相比减少了1411,344美元，下降了38.9％，这主要是由于股票薪酬减少了1,618,481美元。
利息 （收入）支出
在截至2023年6月30日的三个月中， 的利息收入为96,187美元，而截至2022年6月30日的三个月，利息支出为46,613美元。这一变化主要是由于我们在截至2023年6月30日的三个月中对有价证券的投资， 产生了利息收入。在截至2022年6月30日的三个月中，我们没有任何此类投资，只产生了 的利息支出。
其他 收入，净额
在截至2023年6月30日的三个月 中，其他净收入主要与某些应计费用结算产生的收益以及已实现 和未实现的投资收益有关。
| 18 |
对比 截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月
与截至2022年6月30日的六个月相比，我们 截至2023年6月30日的六个月的财务业绩汇总如下：
| 在截至的六个月中， | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 收入 | $ | 95,800 | $ | 87,100 | ||||
| 运营 费用： | ||||||||
| 研究和开发 | 2,479,136 | 1,850,561 | ||||||
| 常规 和管理 | 6,512,313 | 7,918,960 | ||||||
| 运营费用总计 | 8,991,449 | 9,769,521 | ||||||
| 运营造成的损失 | (8,895,649 | ) | (9,682,421 | ) | ||||
| 其他 （收入）支出： | ||||||||
| 利息（收入）支出 | (114,403 | ) | 75,624 | |||||
| PPP贷款减免的收益 | - | (250,000 | ) | |||||
| 补助金收入 | - | (16,654 | ) | |||||
| 其他 收入，净额 | (116,472 | ) | - | |||||
| 其他收入总额 | (230,875 | ) | (191,030 | ) | ||||
| 净亏损 | $ | (8,664,774 | ) | $ | (9,491,391 | ) | ||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别创造了95,800美元和87,100美元的特许权使用费收入，这与我们的 分许可协议有关。
研究 和开发
研究 和开发费用包括 (a) 我们的研发副总裁；(b) 我们的 Scientific 顾问委员会成员；以及 (c) 实验室工作人员和与我们的棕色脂肪和椎间盘/脊柱计划相关的费用。研究与开发 费用在发生时即列为支出。在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，研发费用增加了628,575美元， 或34.0％。增长的主要原因是工资和工资增加了83.6万美元， 实验室现场费用增加了84,000美元，咨询费增加了9.5万美元，但中国服务费用减少了532,000美元，抵消了这一增长。
我们 预计，在接下来的财政期间，我们的研发支出将继续增加。
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括工资、奖金、工资税和员工股票薪酬，以及 公司费用，例如法律和专业费用、投资者关系和职业相关费用。在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用与截至2022年6月30日的六个月相比减少了1,406,647美元。下降 的主要原因是股票薪酬减少了1,655,195美元，但被工资和工资增加16.7万美元所抵消。
我们 预计，随着我们扩大员工、开发基础设施并产生额外的 成本来支持我们的业务增长，我们的一般和管理费用将增加。
利息 （收入）支出
在截至2023年6月30日的六个月中， 的利息收入为114,403美元，而截至2022年6月30日的六个月中，利息支出为75,624美元。这一变化主要是由于我们在截至2023年6月30日的六个月中投资了有价证券，产生了 的利息收入。在截至2022年6月30日的六个月中，我们没有任何此类投资，只产生了利息支出。
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其他 收入，净额
在截至2023年6月30日的六个月中 ，其他净收入主要与某些应计费用结算产生的收益以及已实现 和未实现的投资收益有关。
PPP 贷款豁免收益
根据美国小型企业管理局薪资保护计划（“PPP”）的条款，在截至2022年6月30日的六个月中，我们25万美元的PPP贷款被免除。
补助 收入
在截至2022年6月30日的六个月中，Grant 收入为16,654美元，包括我们在2021年9月发放的25.6万美元美国国立卫生研究院 小型企业技术转让（STTR）第一阶段补助金下获得的资金。在截至2023年6月30日的 六个月中，没有补助金收入。
流动性 和资本资源
流动性
我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金、现金 等价物和投资 | $ | 11,615,365 | $ | 14,749,408 | ||||
| 营运资金 | $ | 11,231,071 | $ | 14,688,188 | ||||
营运资本减少了3,457,117美元，这主要是由于用于为我们的运营提供资金的3,479,065美元的现金。
额外资金的可用性
根据截至2023年6月30日的累计赤字161,305,671美元，加上我们对持续营业亏损的预测以及我们需要融资来资助我们当前和计划中的临床试验，我们最终将需要额外的股权和/或债务融资 才能继续运营。但是，根据截至2023年6月30日的手头现金以及下文讨论的最新发行，我们认为我们 有足够的现金为本10-Q表格提交之日后的十二个月的运营提供资金。
我们 的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为我们的临床试验提供资金所需的金额、营运资金 和资本支出。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括 我们成功实现产品和服务商业化的能力、竞争性的技术和市场发展，以及 与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或补充我们的产品和服务 的需求。
我们 可能无法在需要时筹集足够的额外资金，也无法以优惠条件筹集资金。未来的融资可能要求 我们抵押某些资产并签订契约，这些契约可能会限制某些业务活动或我们承担更多 债务的能力，并且可能包含其他对我们的股东或我们不利的条款。如果我们无法以合理的条件获得足够的资金 ，我们可能需要大幅削减或停止运营，或者通过以没有吸引力的条件签订融资 协议来获得资金。
“在市场上” 发行
2023年4月，我们与JoneStrading 机构服务有限责任公司（“销售代理”） 签订了按需资本销售协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理发行和出售普通股，在通常所谓的 “市场上”（“ATM”）计划中 的总发行价为420万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们通过自动柜员机计划向销售代理出售了93,551股普通股，加权平均 总价约为每股5.74美元，并筹集了约536,600美元的总收益。佣金和相关的法律 费用总额约为12.5万美元，我们获得的净收益约为412,000美元。截至2023年6月30日，根据自动柜员机计划，我们还有剩余能力 可以额外出售多达3,663,407美元的普通股。
| 20 |
已注册 直接发行
2023年7月，我们在注册直接发行中共出售了685,033股普通股。我们从本次发行中获得了大约 1,831,000美元的净收益。
现金 流量
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的现金来源和使用情况如下：
| 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (3,479,065 | ) | $ | (2,845,765 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 3,174,433 | (247,247 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 411,701 | - | ||||||
| 现金净增加（减少） | $ | 107,069 | $ | (3,093,003 | ) | |||
经营 活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,479,065美元，这主要是由于用于弥补8,664,774美元的净亏损 的现金，部分被主要与股票薪酬相关的4,824,865美元的非现金支出所抵消。现金流 也受到我们运营资产和负债例行波动的影响。截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为2,845,756美元，这主要是由于用于弥补9,491,391美元的净亏损的现金以及免除PPP贷款产生的25万美元的非现金收益，部分被主要与股票薪酬相关的6,480,055美元的非现金支出和运营水平变化提供的300,032美元现金所抵消资产和负债。
投资 活动
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金增加了3,421,680美元，这主要是由于出售了有价证券，提供了3,263,504美元的现金。
融资 活动
由于公司普通股自动柜员机发行的净收益，截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金与截至2022年6月30日的六个月相比增加了411,701美元。
通货膨胀的影响
我们 认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。
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关键 会计政策和估计
我们在截至2023年6月30日的季度未经审计的简明合并财务报表附注以及2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 报告中包含的经审计的合并财务报表附注中更全面地描述了我们 的重要会计政策。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序，该术语由经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义，旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告 中要求披露的信息，并且此类信息是收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官 ，如适当，以便及时就必要的披露作出决定。在设计披露控制和程序时， 我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的披露控制措施和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其既定目标。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下， 我们必须对我们的披露控制和程序进行评估，该术语在 交易法第13a-15（e）条中定义，截至2023年6月30日。
管理层 已完成此类评估，并得出结论，我们的披露控制和程序无法提供合理的 保证 要求我们在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息是适当的，以便 及时就所需的披露做出决定。由于下文 所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序无效。
财务报告内部控制存在重大弱点
管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 内部控制——综合框架（2013）中建立的框架，评估了截至2023年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，管理层已确定，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效。
根据萨班斯-奥克斯利法案制定的准则的定义， 重大弱点是指财务报告的内部 控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期合并 财务报表的重大错报。
我们对财务报告的内部控制无效是由于以下重大缺陷：
| ● | 不遵守正式的政策和程序； |
| ● | 缺乏 内部控制风险评估程序，无法及时发现财务报告风险；以及 |
| ● | 对记录在案的正式程序和控制措施缺乏足够的正式管理测试，也没有时间评估控制措施的持续有效性 ，以实现完整而准确的财务报告和披露，包括对日记账分录和账户对账的准备和审查的记录在案的控制。 |
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管理层的 修复重大弱点的计划
管理层 一直在实施并将继续实施旨在确保纠正导致重大弱点 的控制缺陷的措施，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。补救措施包括：
| ● | 新的 管理人员，包括我们的首席财务官，负责监督财务报告流程以及加强控制和治理的实施 ； |
| ● | 聘请外部财务咨询公司 继续加强财务报告、财务运营和内部控制；以及 |
| ● | 使用基于风险的方法记录关键程序和控制措施 。 |
管理层 致力于维持一个强有力的内部控制环境，并实施旨在帮助确保尽快纠正导致重大弱点的控制缺陷的措施。我们已经使用基于风险的 方法记录了关键程序和控制措施，因此在补救方面取得了进展。我们将继续实施我们的补救计划，其中包括继续聘请外部财务咨询公司以加强财务报告和运营，以及控制措施的设计和实施 。我们将考虑在适用的控制措施运行足够长的一段时间后修复的重大弱点， 并且管理层通过测试得出结论，控制措施正在有效运作。
管理层 将继续持续监测和评估我们对财务报告的内部控制和程序的有效性 ，并承诺在必要和资金允许的情况下采取进一步的行动并实施额外的改进或改进。
财务报告内部控制的变化
除上述外 ，我们在2023年第二季度 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
商品 1A。风险因素
对我们普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买我们的普通股之前，在评估公司及其业务时，您应仔细考虑2023年3月27日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告 “风险因素” 部分中包含的风险因素，以及该报告和本季度报告中包含的其他信息。由于任何这些风险，公司的业务、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。
项目 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年6月30日的三个月中 ，我们没有任何未注册的股票证券销售。
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项目 6.展品
| 通过引用合并 | ||||||||
展览 数字 |
附录 描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程 | 8-K | 3.3 | 1/5/2023 | ||||
| 3.2 | 优先股指定证书（B 系列） | 8-K | 3.4 | 1/5/2023 | ||||
| 3.3 | 章程 | 8-K | 3.5 | 1/5/2023 | ||||
| 31.1* | 首席执行官认证 | |||||||
| 31.2* | 首席财务官认证 | |||||||
| 32.1** | 第 1350 节首席执行官和首席财务官认证 | |||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |||||||
| 104 | 封面 页面交互式日期文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |||||||
| * | 随函提交 。 |
| ** | 根据美国证券交易委员会第33-8238号新闻稿，附录32.1正在提供中，但尚未提交。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| 生物修复 疗法, INC. | ||
| 来自： | /s/ 兰斯·阿尔斯托特 | |
| Lance Alstodt | ||
| 首席执行官、总裁兼董事会主席 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： | 2023 年 8 月 11 日 | |
| 来自： | /s/ Robert E. Kristal | |
| Robert E. Kristal | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官） | ||
| 日期： | 2023 年 8 月 11 日 | |
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