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Palisade Bio公司
2021年激励计划
董事会通过：2021年11月18日
董事会修订：2023年8月7日
(a)
合格的获奖者。只有符合纳斯达克市场规则5635(C)(4)或5635(C)(3)(如果适用)以及纳斯达克IM 5635-1相关指导下的奖励奖励标准的个人才有资格获得本计划下的奖励奖励。以前担任过雇员或董事的人将没有资格获得该计划下的奖励，除非经过一段真正的非受雇时期。根据本计划有资格获得奖励的人员在本计划中称为“合格员工”。该等奖励必须获得本公司“独立董事”(定义见纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条)(“独立董事”)(“独立董事”)或本公司薪酬委员会(“独立薪酬委员会”)的过半数批准，惟该委员会只由本公司独立董事(“独立薪酬委员会”)组成，以符合纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“奖励授权书”的规定。纳斯达克市场规则5635(C)(4)和纳斯达克IM 5635-1下的相关指导(连同在此日期之后生效的任何类似规则或指导，称为“奖励规则”)。
(b)
计划目的。根据该计划，本公司拟提供(I)纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的激励材料，让某些人士受雇于本公司；(Ii)激励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力；及(Iii)让合资格雇员有机会透过授予奖赏而受惠于普通股价值的增加。
(c)
可用的奖项。该计划规定授予以下奖项：(I)非法定期权；(Ii)SARS；(Iii)限制性股票奖；(Iv)RSU奖；(V)业绩奖；以及(Vi)其他奖。
(a)
股份储备。根据第2(B)节作出的调整，以及为实施任何资本化调整而作出的任何必要调整，根据Awards可发行的普通股总数将不超过1,000,000股。
(i)
限制适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。股票可在以下地点发行
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根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则允许的与合并或收购相关的股票发行，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。
(Ii)
不构成发行普通股，不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的普通股的数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票尚未发行，或(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)。
(1)
可供后续发行的股票。如果任何奖励被没收还给本公司，或本公司或任何联属公司(根据适用法律)因未能满足归属该等普通股所需的应急或条件而赎回或购回普通股，则被没收、赎回或购回的普通股将恢复并可根据本计划再次发行。根据上述规定，根据本计划恢复并再次可供发行的普通股数量应为每一股被没收、赎回或回购的普通股，受根据本计划授予的奖励的限制。本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何普通股(包括因减持受奖励的股份而未交付的任何受奖励的股票(即“行使净额”))将再次可供根据该计划发行。
(2)
不能用于后续发行的股票。根据该计划，以下普通股股票将不再可供发行：(A)公司利用任何奖励的行使、执行或购买价格在公开市场回购的任何股票；(B)如果股票增值权以普通股股票的形式确定，则为受该奖励的普通股股票总数。
(a)
合格的获奖者。奖励只能授予符合计划第1(A)节所述的合格员工，如果奖励是个人受雇于公司或纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条所指的关联公司的激励材料，或者是根据纳斯达克市场规则第5635(C)条允许的。
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(b)
审批要求。所有奖项必须由公司独立董事或独立薪酬委员会的多数成员授予。
(i)
非法定股票期权的限制与SARS。非法定股票期权和SARS不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的合格员工(该术语在规则405中定义)，除非该等奖励的相关股票根据第409a条被视为“服务接受者股票”，因为该等奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该等奖励另外符合第409a条的分配要求。
每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。所有期权将在授予时以书面形式指定为非法定股票期权。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。独立期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(a)
学期。自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议中规定的较短期限后，不得行使任何期权或特别行政区。
(b)
行使价或执行价。每项期权或特别行政区的行使或行使价格将不低于授予该奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，任何期权或特别行政区的行使或行使价格可低于授予该等奖励当日的公平市价的100%，前提是该等奖励是根据根据交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A条的规定一致。
(c)
期权行权程序及行权价款的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：
(Ii)
根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在普通股发行之前，
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受选择权的制约，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销指示；
(Iii)
通过向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股，且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使日的公平市场价值不超过行使价，前提是(1)行使时普通股公开交易，(2)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价的任何剩余余额，(3)此类交付不违反限制赎回普通股的任何适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票均附有独立于凭证的签立转让书，以及(5)参与者已持有该等股份至少一段时间，以避免因该转让而受到不利的会计处理；
(Iv)
通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权日以不超过行使价的公允市值的最大整体数量的股份减少行使时可发行的普通股数量，条件是：(1)用于支付行使价的该等股份此后将不能行使；(2)未通过该净行权满足的行使价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或
(v)
董事会可接受且适用法律允许的任何其他形式的审议。
(d)
非典奖励发放的演练程序和支付方式。为了行使任何搜救，参与者必须根据搜救协议或公司提供的其他规定，向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)在行使特别行政区当日相当于根据该特别行政区已归属并行使的普通股等价物数量的若干普通股的公平市价总额除以(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。
(e)
可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会未作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别行政区的可转让性的限制将适用，但除非《计划》有明确规定，否则不得转让期权或特别行政区以供审议：
(i)
对转让的限制。期权或特区不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法，并且只能由参与者在有生之年行使；但条件是董事会可允许期权或特区以不受适用税法和证券法禁止的方式转让。
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如果参与者被认为是该信托(根据守则第671条和适用的州法律所确定的)的唯一实益拥有人，而该期权或SAR是在该信托中持有的，则该参与者的请求，包括向该信托提出的请求，前提是该参与者和受托人签订了本公司要求的转让和其他协议。
(Ii)
“家庭关系令”。尽管有上述规定，在以本公司可接受的格式签立转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。
(f)
归属权。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS将于参与者的持续服务终止时终止。
(g)
因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的认购权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。
(h)
在因非原因终止连续服务之后的终止演练期间。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，除第4(I)节另有规定外，如果参与者的持续服务因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或搜索权，但只能在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限内(如适用)行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使：
(i)
终止日期后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；
(Ii)
如果终止是由于参与者的残疾，则在终止日期后12个月内；
(Iii)
终止日期后18个月(如果终止是由于参与者死亡所致)；或
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(Iv)
参赛者死亡后18个月，如果死亡发生在终止之日之后，但在可行使赔偿金的期间(如上文第(I)或(Ii)项所规定)。
在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。
(i)
对运动的限制；延长运动量。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或特别行政区将被禁止行使，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则可将行使期限再延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。
(j)
非豁免员工。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月前行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或替代的交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该条款可在奖励协议或另一适用协议中定义，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。
(k)
全额股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。
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(a)
限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会决定的条款和条件；但是，前提是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
(1)
RSA：在符合本公司附例的范围内，在董事会的选择下，受限股票奖励的普通股可(I)按照本公司的指示以账面记录形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式和方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2)
RSU奖：RSU奖代表参与者在未来某个日期发行普通股的权利，该普通股的数量等于受RSU奖限制的股票单位的数量。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，就本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)而言，计划或任何RSU协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。
(1)
RSA：授予限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票，或(B)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价。
(2)
RSU：除非董事会在授予时另有决定，否则RSU奖将作为参与者为公司或关联公司提供的服务的代价授予RSU奖，因此参与者不需要就RSU奖的授予或归属或根据RSU奖发行任何普通股向公司支付任何费用(此类服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。
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(Iii)
归属权。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。
(Iv)
终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过没收条件或回购权利获得参与者根据限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的其根据限制性股票奖励持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU奖励的任何未归属部分将在终止时被没收，参与者将不再拥有RSU奖励的进一步权利、所有权或权益。根据RSU奖可发行的普通股股票，或与RSU奖有关的任何代价。
(v)
RSU奖的和解。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。
(b)
表演奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。此外，在适用法律允许和奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。
(c)
其他奖项。其他形式的奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股估值，可单独授予或附加于第4节和本第5节前述规定的奖励。在符合计划规定的情况下，本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会将拥有唯一和完全的酌情权，决定授予该等其他奖励的对象及时间、根据该等其他奖励将授予的普通股数量(或其现金等值)以及该等其他奖励的所有其他条款和条件。
(a)
资本化调整。如果发生资本化调整，董事会应适当和比例地调整：(1)根据第2(A)节和(2)节受本计划约束的普通股的类别和最高数量；(2)普通股的类别和数量以及普通股的行使价、执行价或购买价
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致杰出奖。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本节前述条文所述的调整而产生。
(b)
解散或清算。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，或除非董事会另有规定，在本公司解散或清盘时，所有尚未行使的奖励(由不受没收条件或本公司回购权利限制的既得普通股及已发行普通股组成的奖励除外)将于紧接该项解散或清盘完成前终止，而受本公司回购权利或没收条件规限的普通股股份可由本公司回购或回购，即使该奖励持有人提供持续服务。
(c)
交易。以下规定将适用于交易中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。
(i)
可以假定获奖。如发生交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代计划下的未偿还奖励(包括但不限于根据交易向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有)，与该交易有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或继续颁奖的一部分，或仅用类似的奖项取代部分奖项，也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。
(Ii)
由目前的参与者举办的奖项。如果在一项交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或继续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由在交易有效时间之前其持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加速至董事会决定的交易生效时间之前的日期(视交易的有效性而定)(或，如董事会未决定该日期，则至交易生效时间前五(5)天)，而该等奖励如不在交易生效时间(如适用)或之前行使，将终止
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交易的生效时间，以及本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利将失效(视交易的有效性而定)。关于根据第(Ii)款在交易发生时加速授予的业绩奖励，除非奖励协议另有规定，否则该等业绩奖励的授予将在交易发生时以目标水平的100%加速。对于依据第(Ii)款在交易发生时加速并以现金支付形式结算的裁决的归属，该现金支付将不迟于交易发生后30天支付。
(Iii)
由现任参赛者以外的其他人士颁发的奖项。倘若在一项交易中，尚存的公司或收购公司(或其母公司)没有承担或延续该等尚未履行的奖励，或以类似的奖励取代该等尚未履行的奖励，则就尚未承担、继续或取代的奖励而言，如该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于交易发生前终止(如适用)；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并可在交易进行后继续行使。
(Iv)
在练习场支付奖金。尽管如上所述，倘若奖励在交易生效时间前未予行使而终止，董事会可全权酌情规定，奖励持有人不得行使该奖励，但将收到一笔由董事会决定的付款，金额相等于(1)参与者在行使奖励时应获得的财产价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)，超过(2)该持有人就行使该奖励而应支付的任何行使价格。
(d)
股东代表的任命。作为接受奖励的一个条件，参与者将被视为已同意该奖励将受制于任何涉及本公司的交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。
(e)
对进行交易的权利没有限制。授予任何奖励及根据任何奖励发行股份，并不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力、本公司的任何合并或合并、发行任何股额或购买股额的期权、权利或认购权，或权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换为或可交换为普通股的权利或权力，或公司的解散或清盘。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。
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附件10.20
(a)
由委员会进行管理。董事会将管理该计划；然而，奖励只能由(I)过半数本公司独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。在该等限制及奖励规则的其他限制下，董事会可如下文(C)项所述，将其管理计划的部分权力转授给一个或多个委员会。
(b)
委员会的权力董事会将有权在计划和奖励规则的明文规定和限制范围内：
(i)
不时决定(1)根据本计划有资格获奖的人士；(2)颁奖时间及方式；(3)颁奖类别或类别组合；(4)每个获奖项目的规定(不必相同)，包括获奖人士获发普通股或其他付款的时间或次数；(5)获奖的普通股或现金等价物的数目；及(6)适用于奖励的公平市价；然而，奖励只可由(I)本公司过半数独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。
(Ii)
解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理该计划的规章制度。董事会在行使这一权力时，可按照其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。
(Iii)
解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)
加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。
(v)
基于行政方便的理由，禁止在任何未决的股票股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化(包括任何交易)完成之前30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。
(Vi)
随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成实质性损害。
(Vii)
在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划；然而，只要在适用法律要求的范围内进行任何修订，都需要得到股东的批准。除上述规定外，参赛者在任何奖项下的权利
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除非(1)本公司征得受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意，否则在修订计划之前授予的股权不会因计划的任何修订而受到重大损害。
(Ix)
批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前所规定的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；但除非(1)本公司请求受影响参与者同意，及(2)参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。
(x)
一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(Xi)
采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外国公民或在美国境外受雇的合资格员工参与本计划，或利用授予其奖励的特定税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。
(i)
将军。在符合第3(B)条的条件下，董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提述此后将解释为授予委员会或小组委员会(视何者适用而定))，但须受董事会可能不时通过的不与计划条文抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。
(Ii)
遵守规则16b-3。根据《交易所法》第16b-3条的规定，如果奖励意在获得《交易所法》第16(B)条的豁免，则该奖项将由董事会或根据《交易所法》第16b-3(B)(3)条确定的完全由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会授予，此后建立或修改奖励条款的任何行动将由
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附件10.20
董事会或委员会在必要的程度上满足该等要求，使该豁免得以继续存在。
(d)
董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(e)
取消和重新授予奖项。董事会或任何委员会均无权：(I)降低任何未行使购股权或特别提款权的行使价或行使价，或(Ii)取消任何行使价或行使价高于当前公平市价的未行使购股权或特别提款权，以换取现金或其他奖励，除非本公司股东在该等活动发生前十二个月内批准有关行动。
(a)
扣留授权。作为接受任何奖励的条件，参与者授权扣留工资和应付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因授予、行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。
(b)
代扣代缴义务的履行。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定，通过下列任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留现金；(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金练习”，或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。
(c)
没有通知或将税款降至最低的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司产生的税务责任有关的索赔
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并(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或在知情的情况下自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，只有在行使或执行价格至少等于国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有其他不允许的与奖励相关的延期补偿时，任何期权或特区才不受第409a条的约束。此外，作为接受期权或特别提款权的一项条件，各参与者同意，如果国税局声称该等行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股“公平市价”，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
(d)
扣缴赔偿金。作为接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并使本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。
(a)
股息和股息等价物。可就任何普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视情况而定)，但须按董事会决定并载于适用奖励协议的认购权或股票增值权以外的奖励；然而，条件是：(I)在该等股份根据该奖励协议的条款归属的日期之前，不得就任何该等股份支付股息或股息等价物；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限；及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该日没收，如有，由于未能满足授予协议条款下的任何归属条件，该等股份将被没收或由本公司回购。
(b)
股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
(c)
普通股销售所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(d)
构成授予奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准赠款的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含条款(例如，
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如果由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而导致授予协议或相关授予文件中的条款与授予协议或相关授予文件中的条款不一致，则公司记录将受控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(e)
股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。
(f)
没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在通知或不通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)根据本公司或联属公司的章程以及本公司或联属公司注册成立所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条文(视情况而定)提供董事服务。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
(g)
时间承诺的变化。如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予任何奖项之日之后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(I)相应减少计划于时间承诺改变日期后归属或须支付的奖励的任何部分所规限的股份数目或现金金额，及(Ii)代替或结合该项减少，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(h)
附加文件的签立。作为接受奖励的条件，参与者同意签署任何必要或适宜的附加文件或文书，由计划管理员自行决定，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下，应计划管理员的要求。
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(i)
电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
(j)
追回/收回。根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及在适用法律允许的范围内，本公司以其他方式采取的任何退还政策，所有奖励将根据本公司必须采取的任何退还政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。
(k)
证券法合规。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发行任何与奖励有关的股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。
(l)
奖金的转让或转让；已发行的股票。除本计划或奖励协议的形式另有明确规定外，奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。
(m)
对其他员工福利计划的影响。在授予、归属或和解时确定的任何奖励的价值不应作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在计算本公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
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(n)
延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a条的要求进行。
(o)
第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不能如此豁免的情况下，应符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定员工”，因“离职”而到期的任何款项(如第409a条所定义，不考虑其替代定义)，不得在该参与者“离职”之日(如本守则第409a条所界定，不考虑其替代定义)之后六个月零一天之前发放或支付，或在参与者死亡之日之前支付，除非该分配或付款可按符合第409a条的方式支付，且任何延期支付的金额将在该六个月期限过去后的第二天一次性支付。余款按原计划支付。
(p)
法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州国内法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律原则冲突。
(a)
遵守法律。本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属该奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。参赛者没有资格获奖或随后颁发
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如果这种授予或发行将违反任何适用的法律，则根据奖励授予或发行普通股。
(a)
申请。除非本计划本节的规定被授标协议中的规定明确取代，否则本节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。
(b)
非豁免奖项须受非豁免服务安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。
(i)
如果非豁免奖励在参与者的持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表归属于普通课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，关于该非豁免奖励的股票将不会晚于：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。
(Ii)
如果根据与参与者离职相关的非豁免离职安排的条款加速授予非豁免奖励，并且该加速归属条款在授予非豁免奖励之日生效，因此在授予日期是该非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免离职安排的条款下，股票将被提前发行以解决该非豁免奖励，但在任何情况下不得迟于参与者离职后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。
(Iii)
如果根据与参与者离职有关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此不是授予日非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，但应按照授予通知中规定的相同时间表发行股票，就好像它们已在参与者连续服务期间的正常过程中归属一样。尽管非豁免裁决的授予速度加快了。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
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(c)
员工和顾问在交易中对非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本款(C)项的规定应适用于并应取代计划中规定的任何与非豁免奖励相关的许可待遇。
(i)
既得非豁免奖。下列规定适用于与交易有关的任何既得的非豁免裁决：
(1)
如果该交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将会在第409a条控制权变更后发行予参与者。
(2)
如果交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。将就既得非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照如果交易没有发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可以在每个适用的发行日期支付现金，以确定交易当日的股票公平市价，以代替发行股份，现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市值。
(Ii)
未获授权的非豁免奖项。除非董事会根据本节(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。
(1)
在发生交易的情况下，收购实体应承担、继续或替代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。就任何未归属的非豁免奖励而发行的股票，应由收购实体向参与者发行，其时间表与如果没有发生交易则向参与者发行股票的时间表相同。由收购实体酌情决定，收购实体可在每个适用的发行日期以现金支付，以确定交易当日的股份公平市价，以代替发行股份，现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(2)
如果收购实体不会承担、替代或继续与交易有关的任何未授予的非豁免裁决，则该裁决应自动终止，并在交易时被没收，不向
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任何参与者就该被没收的未授予的非豁免奖。尽管有上述规定，在许可的范围内及遵守第409A条的规定，董事会可酌情决定选择加快交易后未归属非豁免奖励的归属及交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金付款，如下文(E)(Ii)段进一步规定。在董事会未作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会就该交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。
(3)
上述处理应适用于任何交易中的所有未授予的非豁免裁决，无论该交易是否也是第409a条的控制变更。
(d)
非雇员董事交易中非豁免奖励的处理。本款(D)项的以下规定应适用于并应取代《计划》中可能规定的与允许处理与交易相关的非豁免董事奖的任何相反规定。
(i)
如果交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定，参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将会在第409a条规定的控制权变更时根据前述条文向参与者发行。
(Ii)
如果交易也不是第409a条的控制权变更，那么收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，非豁免的董事奖励将继续受交易前适用于奖励的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖发行的股票应由收购实体按照如果交易未发生时向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可在每个适用的发行日期以现金支付，以取代发行股份，该现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并以交易当日的公平市价厘定。
(e)
如果RSU裁决是非豁免裁决，则第11(E)节中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与此类非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：
(i)
董事会为加快授予非豁免奖励而行使的任何酌情决定权，不得导致股票预定发行日期的任何加快
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就非豁免奖励而言，除非于适用归属日期较早发行股份符合第409A条的规定。
(Ii)
本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。
(Iii)
如果任何非豁免裁决的条款规定它将在交易时结算，只要符合第409a条的要求，触发结算的交易事件也必须构成第409a条的控制变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在遵守第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或在该六个月期间内该参与者去世之日之前发行。
(Iv)
本款(E)中有关就非豁免裁决的RSU裁决交付股份的条款旨在遵守第409a条的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份不会触发根据第409a条征收的附加税，本条款中的任何含糊之处将被解释为此类含糊之处。
如果计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。
如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：
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(a)
“收购实体”是指与交易有关的幸存或收购公司(或其母公司)。
(b)
“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在根据证券法颁布的规则405中定义。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(c)
“年度会议”是指公司股东在每个历年举行的选出董事的第一次会议。
(d)
“适用法律”指由任何政府机构(包括纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局)或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。
(e)
“奖励”指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、绩效奖励或任何其他奖励)。
(f)
“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。
(g)
“董事会”是指公司的董事会(或其指定的董事会)。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。
(h)
“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或发生的其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718条(或其后继者)中使用的有关普通股的变更或其他事项，但未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股利、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易进行。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(i)
[“原因”应具有参赛者与公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有，
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协议，对于参与者而言，该术语意味着以下任何事件的发生：(I)根据美国或其任何州的法律，该参与者实施了任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反了参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反了对公司的任何法定义务；(Iv)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。公司应自行决定终止参与者的连续服务是有原因的还是无故的。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定，不论是否因该参与者所举行的未完成奖励的目的而终止，均不影响本公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何决定。]
(j)
“控制权的变更”或“控制权的变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一种或多种事件；然而，在必要的范围内，为避免与奖励有关的参与者的个人所得税不利后果，也构成第409a款的控制权变更：
(i)
除合并、合并或类似交易外，任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权变更(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则视为发生控制权变更；
(Ii)
涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使投票权50%以上的未偿还有表决权证券或(B)在该等合并、合并或类似交易中尚存实体母公司合并后尚未行使表决权的50%以上，
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在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；或
(Iii)
已完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权超过50%由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前其持有本公司已发行有表决权证券的比例大致相同。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似条款)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，(1)如果在该单独的书面协议中没有对控制权变更(或任何类似术语)作出定义，则应适用上述定义，并且(2)在不要求实际发生控制权变更(或任何类似条款)的情况下，对于受该个人书面协议约束的授标而言，不会被视为发生控制权变更(或任何类似条款)。
(k)
“准则”系指修订后的1986年国内收入准则，包括任何适用于该准则的条例和指南。
(l)
“委员会”指由一名或多名独立董事组成的委员会，董事会已根据第7(C)条授予该委员会权力。
(n)
“公司”是指位于特拉华州的Palisade Bio，Inc.
(p)
“顾问”是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。顾问没有资格根据该计划获得关于他们以这种身份提供的服务的奖励。
(q)
“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者向公司或附属公司提供服务的身份发生变化
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员工、董事、顾问或参与者提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或关联公司的服务没有中断或终止，将不会终止参与者的持续服务；但是，如果参与者提供服务的实体按照董事会的决定不再符合关联公司的资格，则该参与者的持续服务将在该实体不再有资格作为关联公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
(r)
“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(i)
出售或以其他方式处置董事会决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部合并资产；
(Ii)
出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；
(Iii)
合并、合并或类似的交易，公司在合并、合并或类似交易后不再是尚存的公司；或
(Iv)
合并、合并或类似交易后，本公司仍是尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
(s)
“决定”或“决定”系指由董事会或委员会(或其指定人)自行决定的决定。
(t)
“董事”系指董事会成员。董事没有资格根据该计划获得奖励，因为他们在该职位上的服务。
(u)
“残疾”是指，就参与者而言，该参与者因任何医学上可确定的身体或疾病而不能从事任何实质性的有偿活动。
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根据守则第22(E)(3)条的规定，可预期导致死亡或已持续或可预期持续不少于12个月的精神损害，并将由委员会根据委员会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。
(v)
“生效日期”是指[]，2021年，这是本计划最初获得董事会(包括本公司大多数独立董事)批准的日期。
(w)
“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事服务或支付此类服务的费用不会导致董事被视为“雇员”。
(x)
“雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。
(y)
“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
(z)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(Aa)
“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“团体”(交易所法第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司或其任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划下的证券，(Iii)根据已登记的公开发行证券暂时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于生效日期为本公司证券的直接或间接拥有者，占本公司当时已发行证券总投票权的50%以上。
(Bb)
“公平市价”系指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)确定如下：
(i)
如果普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii)
如果普通股在确定日期没有收盘价，则公平市价将是存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。
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(Iii)
在普通股没有该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A条的方式厘定。
(抄送)
“政府机构”是指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或管理机构或半政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、当局、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关)或行使类似权力或权力的其他机构；或(D)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所和金融业监管局)。
(Dd)
“授予通知”是指向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、奖项的类型、授予该奖项的日期、适用于该奖项的普通股数量或潜在的现金支付权、(如果有)、该奖项的授予时间表(如果有)以及适用于该奖项的其他关键条款。
(EE)
“重大损害”是指参与者在奖励下的权利将因计划的暂停或终止、计划的修改或奖励条款的修改(视情况而定)而受到重大不利影响。就本计划而言，如果董事会完全酌情认为上述任何行动不会对参与者在奖励下的权利造成实质性损害，则该参与者在奖励下的权利不会被视为受到任何上述行动的实质性损害。举例来说，修订奖励条款以作出以下任何事情，或导致下列任何事情，将不会被视为对参与者在奖励下的权利造成重大损害：(I)对可行使的选择权所规限的最低股份数目施加合理限制；(Ii)澄清豁免方式，或使奖励符合第409a条的规定，或使奖励符合或符合其他适用法律。
(FF)
“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无需披露的金额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(GG)
“非豁免奖励”是指受第409a条约束但不豁免的任何奖励，包括由于：(I)推迟发行符合以下条件的股票
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附件10.20
由参赛者选择或由本公司施加的奖励，或(Ii)任何非豁免离场协议的条款。
(HH)
“非豁免董事奖”是指在适用的授予日期，授予作为董事员工但不是员工的参与者的非豁免奖项。
(Ii)
“非豁免遣散费安排”是指参与者与公司或关联公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，而不考虑其下的任何替代定义)时，加快奖励的授予和股票的发行，而此类遣散费福利不满足财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的第409A节豁免适用的要求，1.409A-1(B)(9)或其他。
(JJ)
“非法定股票期权”是指根据本计划第4节授予的、不符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”的任何期权。
(KK)
“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(Ll)
“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。
(毫米)
“期权协议”指本公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。购股权协议包括购股权之授出通知及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并与授出通知一并提供予参与者之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(NN)
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
(面向对象)
“其他奖励”是指根据第5(C)节的条款和条件授予的、全部或部分基于普通股的奖励。
(PP)
“其他奖励协议”指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
(QQ)
“拥有”、“拥有”是指，如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接地拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“已拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
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(RR)
“参与者”是指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人员。
(SS)
“表现奖”指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取及支付的现金奖励，视乎在业绩期间达到若干业绩目标而定，并根据第5(B)节的条款及条件，根据本公司独立董事或独立薪酬委员会大多数批准的条款授予。
(TT)
“业绩标准”指本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会为确立业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。将用于确定该等业绩目标的业绩标准可能基于本公司独立董事或独立薪酬委员会选定的任何业绩衡量标准。
(UU)
“业绩目标”是指在一个业绩期间，由大多数公司独立董事或独立薪酬委员会根据业绩标准为该业绩期间设定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除本公司独立董事或独立薪酬委员会另有规定外，本公司独立董事或独立薪酬委员会(I)在颁奖时的奖励协议中或(Ii)在确立业绩目标时列明业绩目标的其他文件中，本公司独立董事或独立薪酬委员会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)剔除重组及/或其他非经常性费用；(2)剔除汇率影响；(3)剔除公认会计原则变动的影响；(4)排除公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股变动的影响；(9)不包括基于股票的补偿和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；(11)排除根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用；以及(12)排除接受提交给美国食品和药物管理局或任何其他监管机构的申请的审查和/或批准时间的影响。此外，公司独立董事或独立薪酬委员会保留减、增或减的酌情权
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在实现业绩目标时应得到的报酬或经济利益，并确定其选择用于该业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与奖励协议或绩效奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的付款或授予。
(VV)
“业绩期间”是指由本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会选定的一段时间，在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参赛者是否有权获得或行使奖励。业绩期间可由本公司大多数独立董事或独立薪酬委员会全权酌情决定，期间不同及重叠。
(全球)
“计划”是指本Palisade Bio，Inc.2021诱因计划，如其可能被修改。
(Xx)
“计划管理人”是指公司指定的管理计划和公司其他股权激励计划日常运作的个人、人员和/或第三方管理人。
(YY)
“终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或SAR，如第4(H)节所述。
(ZZ)
“招股说明书”是指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。
(AAA)
“限制性股票奖励”或“RSA”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。
(Bbb)
“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(CCC)
“RSU奖”或“RSU奖”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位的奖励。
(DDD)
“RSU奖励协议”指公司与RSU奖励持有者之间的书面协议，证明RSU奖励奖励的条款和条件。RSU奖协议包括RSU奖的授予通知和包含适用于RSU奖的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
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附件10.20
(EEE)
“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(FFF)
“规则405”是指根据证券法颁布的规则405。
(GGG)
“第409a条”系指本守则第409a条及其下的条例和其他指导意见。
(HHH)
“第409a条控制权的变更”是指公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如守则和财政部条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的(不考虑其下的任何其他定义)。
(Iii)
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
(JJJ)
“股份储备”是指本计划第2(A)节规定的可供发行的股份数量。
(KKK)
“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(11)
“特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明特别行政区批地的条款及条件。香港特别行政区协议包括为香港特别行政区发出的批地通知书，以及载有适用于香港特别行政区的一般条款及条件的书面摘要的协议，该协议与批地通知书一起提供予参与者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
(MMM)
“附属公司”就本公司而言，指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的任何公司，而该公司有超过50%的已发行股本有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论在当时任何其他类别的该等法团的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙企业，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(NNN)
“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。
(PPP)
“未授予的非豁免裁决”是指在任何交易日期或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
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附件10.20
(QQQ)
“已授予的非豁免裁决”是指在交易日期或之前按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
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