Document

附录 3.14

美国战略投资公司

经第二次修订和重述的章程

第一条

办公室

第 1 节。主要办公室。公司在马里兰州的主要办公室应设在董事会可能不时指定的地点。

第 2 节其他办公室。公司可能会在董事会不时确定的或公司业务可能需要的地点设立其他办公室，包括主要执行办公室。

第二条

股东会议

第 1 节。地方。所有股东大会均应在公司的主要执行办公室或根据本章程规定并在会议通知中规定的其他地点举行。董事会可以决定会议不在任何地方举行，而是可以部分或仅通过远程通信方式举行。根据本章程，在遵守董事会通过的任何指导方针和程序的前提下，股东和代理持有人可以参加通过远程通信举行的任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 2 节年会。年度股东大会应在董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事会职权范围内的董事和进行任何业务的交易。

第 3 节。特别会议。

(a) 一般情况。每位董事长、首席执行官、总裁和董事会均可召开股东特别会议。除本第 3 节第 (b) (4) 小节另有规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会（无论谁召集会议）设定的日期、时间和地点举行。在不违反本第 3 节 (b) 小节的前提下，公司秘书还应召集股东特别会议，就任何可能在股东大会上适当审议的事项采取行动，该股东应有权在该会议上就该事项投不少于多数票的股东的书面请求。

(b) 股东要求的特别会议。

(1) 任何寻求让股东申请特别会议的登记股东均应通过挂号信向秘书发送书面通知（“记录日期申请通知”），要求董事会确定记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东（“申请记录日期”）。记录日期申请通知应载明会议的目的和事项

提议就其采取行动，应由截至签署之日的一名或多名登记在册的股东（或其代理人，在记录日期请求通知附带的书面文件中正式授权）签署，应注明每位此类股东（或该代理人）的签名日期，并应列出与每位此类股东有关的所有信息以及会议拟就征求代理人而需要披露的每项事项竞选中董事的选举（即使是选举）根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条（或任何后续条款）以及根据该法颁布的规章制度（“交易法”），不涉及竞争），或者以其他方式需要与此类招标有关。收到记录日期申请通知后，董事会可能会确定申请记录日期。申请记录日期不得早于董事会通过确定申请记录日期的决议之日营业结束后的十天。如果董事会在收到有效的记录日期申请通知之日后的十天内未能通过确定申请记录日期的决议，则申请记录日期应为秘书收到记录日期申请通知的第一天之后的第十天营业结束。

(2) 为了让任何股东要求召开特别会议，就可能在股东大会上适当审议的任何事项采取行动，一份或多份特别会议书面申请（统称为 “特别会议申请”），由申请记录日的登记股东（或其代理人，在请求附带的书面文件中正式授权）签署，有权就该事项投不少于所有有权投票的多数票在此类会议上（“特别会议百分比”）应交给秘书。此外，特别会议请求应 (a) 规定会议的目的和拟议在会议上采取行动的事项（应仅限于秘书收到的记录日期请求通知中规定的合法事项），（b）注明签署特别会议请求的每位股东（或该代理人）的签署日期，(c) 列出 (i) 公司申请中显示的姓名和地址每位签署此类请求（或代表其签署特别会议请求）的股东的书籍，（ii）类别，系列以及每位此类股东拥有（实益或记录在案）的公司所有股票的数量，以及（iii）该股东实益拥有但未记录在案的公司股票的被提名持有人及其数量，（d）通过挂号信寄给秘书，要求退货收据，（e）秘书在申请记录日期后的60天内收到。任何提出请求的股东（或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人）可以随时通过向秘书提交书面撤销来撤销其特别会议的请求。

(3) 秘书应将编制、邮寄或送达会议通知（包括公司的代理材料）的合理估计费用告知提出请求的股东。不应要求秘书根据股东的要求召开特别会议，除非除了本第 3 (b) 节第 (2) 段所要求的文件外，秘书在编制、邮寄或送达会议通知之前收到合理估计的费用，否则不得举行此类会议。

(4) 对于秘书应股东要求召开的任何特别会议（“股东要求的会议”），该会议应在董事会可能指定的地点、日期和时间举行；但是，任何股东要求的会议的日期不得超过该会议的记录日期（“会议记录日期”）之后的九十（90）天；以及还规定，如果董事会未能指定，则在实际提出有效的特别会议请求之日起十天内秘书收到股东要求的会议的日期和时间（“交货日期”），则此类会议应在当地时间下午 2:00 举行，也就是会议记录日之后的第 90 天，如果第 90 天不是工作日（定义见下文），则在前一个工作日举行；并进一步规定，如果董事会

未能在交付日期后的十天内为股东要求的会议指定地点，则此类会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于需要考虑的事项的性质、与任何会议请求有关的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。对于任何股东要求的会议，如果董事会未能将会议记录日期定为交付日期之后的三十 (30) 天之内的日期，则交付日期后的第30天营业结束应为会议记录日期。如果提出请求的股东未能遵守本第 3 (b) 节第 (3) 段的规定，董事会可以撤销任何股东要求的会议的通知。

(5) 如果特别会议请求的书面撤销已送交秘书，结果是截至申请记录日，有权投票率低于特别会议百分比的登记股东（或其经书面正式授权的代理人）已向秘书提交但未撤销就此事举行特别会议的请求：(i) 如果会议通知尚未送达，秘书应避免发出会议通知会议并发送给所有尚未撤销此类请求的股东要求就撤销就此事举行特别会议的请求发出书面通知，或 (ii) 如果会议通知已经送达，如果秘书首先向所有尚未撤回就此事举行特别会议请求的提出请求的股东发出书面通知，说明撤销特别会议请求的书面通知，以及公司打算撤销会议通知或要求会议主席休会的书面通知如果不就此事采取行动，(A) 秘书可以撤销通知在会议开始前十天之前的任何时候举行会议，或 (B) 会议主席可不时宣布会议秩序和休会，而不必就此事采取行动。秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为要求举行新的特别会议。

(6) 董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以任命地区或全国认可的独立选举检查员担任公司的代理人，目的是迅速对秘书收到的任何所谓特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在 (i) 秘书实际收到此类所谓请求后的五个工作日以及 (ii) 独立检查员向公司证明截至请求记录之日，秘书收到的有效请求代表有权参加不少于特别会议的登记股东的日期之前，不得被视为已收到此类所谓的特别会议请求百分比。本款第 (6) 款中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权对任何请求的有效性提出异议，无论是在上述五个工作日期间还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于就此提起任何诉讼的开始、起诉或辩护，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。

(7) 就本章程而言，“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州银行机构的日子以外的任何一天。

第 4 节通知。秘书应在每次股东大会前不少于十 (10) 天或九十 (90) 天向有权在该次会议上投票的每位股东和有权以书面或电子传输方式获得会议通知的每位无权投票的股东发出通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规可能要求的其他目的通过邮寄方式致电，亲自交给该股东，离开

通过电子传输或马里兰州法律允许的任何其他方式，在股东的住所或通常的营业地点。如果是邮寄的，则此类通知应视为在存放在美国邮寄给股东的邮件中时发出，地址与公司记录中显示的股东地址相同，并预付邮费。如果以电子方式传输，则此类通知在通过电子传送到股东接收电子传输的任何地址或号码传送给股东时，应被视为已发出。公司可以向所有共享地址的股东发出单一通知，该单一通知对位于该地址的任何股东有效，除非该股东反对收到此类单一通知或撤销对接收此类单一通知的事先同意。未向一位或多位股东发出任何会议的通知，或此类通知中的任何违规行为，均不影响根据本第二条确定的任何会议的有效性或任何此类会议中任何议事的有效性。

在不违反本第二条第 11 (a) 款的前提下，公司的任何业务都可以在年度股东大会上交易，无需在通知中具体指定，但任何法规要求在该通知中注明的业务除外。除非通知中特别指定，否则不得在股东特别大会上进行任何业务。公司可以在股东大会之前公开宣布推迟或取消股东大会（定义见本第二条第 11 (c) (4) 节），从而推迟或取消股东大会。会议推迟日期、时间和地点的通知应在该日期前不少于十 (10) 天发出，以其他方式按照本第 4 节规定的方式发出。

第 5 节组织和行为。每一次股东大会应由董事会任命为会议主席的个人主持，或者，如果没有这样的任命或任命的个人，则由董事会主席主持，或者，如果董事会主席职位空缺或董事长缺席，则由以下人员之一按以下顺序出席会议：董事会副主席（如果有）首席执行官、总裁，按级别顺序排列副总统，在每个级别内，按其顺序排列资历，秘书，或在没有此类官员的情况下，由股东通过亲自出席或代理人投票的多数票选出的主席。秘书或在职位空缺或秘书缺席的情况下，应由助理秘书担任秘书，或者在秘书和所有助理秘书都缺席的情况下，由董事会任命的个人，或者在没有此类任命或任命人员的情况下，由会议主席任命的个人担任秘书。如果秘书主持股东大会，则应由助理秘书或在所有助理秘书缺席的情况下，由董事会或会议主席任命的个人记录会议记录。即使在场，担任此处指定职位的个人也可以将担任会议主席或秘书的权力委托给他人。任何股东大会的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可以规定规则、规章和程序，并采取适当的行动，由主席自行决定，无需股东采取任何行动，以使会议顺利进行，包括但不限于：(a) 将准入限制在规定的会议开始时间内；(b) 将出席或参加会议的范围限制在公司登记在册的股东、其正式授权的代理人和其他个人会议主席可决定; (c) 承认发言者并决定发言者和任何个别发言者何时和多长时间可以在会议上发言；(d) 确定投票应何时开始、投票何时结束以及何时宣布结果；(e) 维持会议的秩序和安全；(f) 罢免任何股东或任何其他拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或指导方针的个人；(g) 结论会议、休会或休会，不论法定人数是否为现在，到以后的日期和时间以及某个地点 (i)

在会议上宣布或 (ii) 在将来的时间通过会议上宣布的方式提供；以及 (h) 遵守任何州和地方有关安全和安保的法律法规。除非会议主席另有决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 6 节。法定人数。在任何股东大会上，有权在该会议上就任何事项投出多数票的股东亲自或通过代理人出席即构成法定人数；但本节不影响任何法规或公司章程（“章程”）对批准任何事项所必需的表决的任何要求。如果在任何股东大会上未确定该法定人数，则会议主席可以无限期或不时地将会议延期至原始记录日期后不超过120天的日期，恕不另行通知，除非在会议上公布。重新召开的会议的日期、时间和地点应 (a) 在会议上宣布，或 (b) 在将来的某个时候通过会议宣布的方式提供。在有法定人数出席的休会会议上，可以处理在最初召开的会议上可能已处理的任何事务。

亲自或通过代理人出席已正式召开并已确定法定人数的会议的股东可以继续进行业务交易，直到休会，尽管有足够的股东退出会议，留出的股东人数少于确定法定人数所需的数量。

第 7 节。投票。在正式召开并达到法定人数的股东大会上，所有选票的多数票应足以选出董事。每股股份的持有人都有权投票选出与待选董事人数一样多的个人，持有人有权为其当选投票。在正式召开并达到法定人数的股东大会上所投的多数票应足以批准可能提交会议的任何其他事项，除非法规或《宪章》要求超过多数的选票。除非法规或《章程》另有规定，否则每股已发行股票，无论类别如何，其持有人都有权对提交股东大会表决的每个事项进行一（1）次表决。对任何问题或任何选举的表决均可采用口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。

第 8 节。代理。公司股票记录持有人可以亲自或通过代理人投票，即 (a) 由股东或股东的正式授权代理人以适用法律允许的任何方式执行，(b) 符合马里兰州法律和本章程，(c) 根据公司制定的程序提交。此类委托书或该代理人的授权证据应与会议记录一起提交。除非委托书中另有规定，否则任何委托书的有效期均不得超过其日期后的十一 (11) 个月。

任何直接或间接向其他股东寻求代理的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会专用。

第 9 节某些持有人对股票的投票。以公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的名义注册的公司股票，如果有权投票，则可以由总裁或其副总裁、管理成员、经理、普通合伙人或受托人（视情况而定）或上述任何个人任命的委托人投票，除非根据章程或管理机构的决议被任命投票的其他人该公司或其他实体，或合伙企业合伙人的协议出示此类章程、决议或协议的核证副本，在这种情况下，该人可以对该股票进行投票。任何受托人或

受托人以这种身份可以亲自或通过代理人对以该受托人或受托人名义注册的股票进行投票。

公司直接或间接拥有的公司股票不得在任何会议上进行表决，也不得在确定任何给定时间有权投票的已发行股份总数时计算在内，除非这些股票由公司以信托身份持有，在这种情况下，这些股份可以被投票表决，并应计入确定任何给定时间的已发行股份总数。

董事会可以通过决议通过一项程序，根据该程序，股东可以书面形式向公司证明，任何以股东名义注册的股票都是为股东以外的特定人员的账户持有的。该决议应规定可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证形式和其中包含的信息；如果认证涉及记录日期，则为公司必须收到认证的记录日期之后的时间；以及与董事会认为必要或适当的程序有关的任何其他规定。公司秘书收到此类认证后，就认证中规定的目的而言，认证中指定的人应被视为特定股票的记录持有人，代替进行认证的股东。

第 10 节检查员。董事会或会议主席可以在会议之前或会议期间为会议任命一名或多名检查员以及检查员的任何继任者。除非会议主席另有规定，否则检查员（如果有）应 (i) 亲自或通过代理人确定出席会议的股票数量以及代理人的有效性和效力，(ii) 接收所有选票、选票或同意并将其制成表格，(iii) 向会议主席报告此类表格，(iv) 听取和确定与以下权利有关的所有质疑和问题投票, 以及 (v) 采取适当行动以公平进行选举或投票.每份此类报告均应以书面形式提出，并由检查员签署，如果有不止一 (1) 名检查员出席此类会议，则由他们中的大多数人签署。如果有多于一 (1) 名检查员，则过半数的报告应为检查员的报告。检查员关于出席会议的股份数量的报告以及表决结果应作为其初步证据。

第 11 节提前通知股东提名董事候选人和其他股东提名。

(a) 年度股东大会。

(1) 只有在年度股东大会上才能提名参选董事会成员的个人以及股东考虑的其他业务提案：(i) 根据公司的会议通知，(ii) 由董事会或在董事会的指示下提出，或 (iii) 在董事会为确定股东而设定的记录日期是登记在册的股东的任何股东在股东发出通知时，有权在年会上投票的股东为根据本第 11 (a) 条和年度会议（及其任何推迟或休会），谁有权在会议上就每位获提名的个人的选举或任何此类其他事务进行投票，并且遵守了本第 11 (a) 条。

(2) 要使股东根据本第 11 节第 (a) (1) 段第 (iii) 条将任何提名或其他事务妥善提交年度会议，股东必须及时以书面形式通知公司秘书，否则任何此类其他事务都必须是应由公司采取行动的适当事项

股东们。为及时起见，股东通知应列出本第 11 条所要求的所有信息和陈述，并应不早于美国东部时间第 150 天或下午 5:00 之前在上一年年会委托书（定义见本第二条第 11 (c) (4) 节）发布之日前第 120 天下午 5:00 送交公司首席执行办公室秘书；但前提是，如果年度会议日期提前或延迟的时间超过自上一年年会举行一周年之日起三十 (30) 天内，股东的及时通知必须不早于该年会日期前第 150 天，也不得迟于美国东部时间下午 5:00，也不得迟于最初召开的该年会之日前第 120 天或公开宣布年会日期之后的第十天，以较晚者为准这样的会议是先举行的。如上所述，年度会议的推迟或休会（或其公告）不得开始新的期限（或延长任何时限），以发出股东通知。

(3) 该股东的通知应载明：

(i) 对于股东提议提名参选或连任董事的每位个人（均为 “拟议被提名人”），在竞选中招募被提名人当选为董事的代理人（即使不涉及竞选）时需要披露的与拟议被提名人有关的所有信息，或者在每种情况下都需要披露与此类招标有关的所有信息《交易法》第14A条（或任何后续条款）（包括被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选，则担任董事）；

(ii) 关于股东提议向会议提交的任何其他业务，(A) 对此类业务的描述（包括任何提案的文本）、股东在会议上提出此类业务的理由以及该股东或任何股东关联人（定义见下文）在该业务中的任何重大利益，包括股东或股东关联人从中获得的任何预期收益，以及（B) 与此类业务有关的任何其他所需信息根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），在委托书或其他文件中披露，这些委托书或其他文件涉及为支持拟议提交会议的业务而招募代理人；

(iii) 关于发出通知的股东、任何拟议的被提名人和任何股东关联人，

(A) 由该股东、拟议被提名人或股东关联人拥有（实益或记录在案）的公司或其任何关联公司（统称为 “公司证券”）的所有股票或其他证券（统称为 “公司证券”）的类别、系列和数量，收购每种此类公司证券的日期和此类收购的投资意图，以及任何空头权益（包括任何获利或分享任何收益的机会）任何公司证券中此类股票（或其他证券）的价格下降任何此类人员，

(B) 该股东、拟议被提名人或股东关联人实益拥有但未记录在案的任何公司证券的被提名人持有人及其数量，

或其他交易或一系列交易，或签订任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头利息、任何证券借贷或任何代理协议或投票协议），其效果或意图是 (I) 管理 (x) 公司证券或 (y) 在最近向证券持有人提交的年度报告中在同行集团上市的任何实体的任何证券的价格变动所带来的风险或收益此类股东、拟议提名人的公司（“同行集团公司”）或股东关联人或 (II) 增加或减少该股东、公司或其任何关联公司（或任何同行集团公司，如适用）的股东、拟议被提名人或股东关联人的投票权，不成比例地增加或减少该人在公司证券（或任何同行集团公司）中的经济利益，以及

(D) 该股东、拟议被提名人或股东关联人持有证券或其他方式在公司或其任何关联公司中的任何直接或间接的重大权益（包括但不限于与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但因拥有公司证券而产生的权益除外，前提是该股东、拟议被提名人或股东关联人不获得未按比例分享的额外或特殊利益由所有其他持有者提供同一个班级或系列；

(iv) 关于发出通知的股东、任何拥有本第 11 (a) 条第 (3) 款第 (ii) 或 (iii) 条所述权益或所有权的股东关联人以及任何拟议的被提名人，

(A) 公司股票账本上显示的该股东的姓名和地址，以及每位此类股东关联人和任何拟议被提名人的当前姓名和地址（如果不同）以及

(B) 该股东和每位非个人股东关联人的投资策略或目标（如果有），以及向该股东的投资者或潜在投资者以及每位此类股东关联人提供的招股说明书、发行备忘录或类似文件（如果有）的副本；

(v) 就拟议被提名人或其他商业提案与股东联系或发出通知的任何股东联系人的姓名和地址；

(vi) 在发出通知的股东所知的范围内，支持被提名人当选或连任董事或其他业务提案的任何其他人的姓名和地址；

(vii) 如果股东提名一名或多名拟议被提名人，则该股东、任何拟议被提名人或任何股东关联人打算或属于一个集团的陈述，该集团打算招募公司股票持有人至少占有权投票选举董事的67％，以支持每位拟议被提名人；以及

(viii) 根据《交易法》第14A条（或任何后续条款），股东在竞选（即使不涉及竞选）中为董事选举招募代理人时需要披露的有关发出通知的股东和每位股东关联人的所有其他信息，或者与此类招标有关的其他信息。

(4) 该股东关于任何拟议被提名人的通知应附有：

(i) 由被提名人签署的书面陈述

(A) 该拟议被提名人 (I) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的与董事任职或诉讼有关的任何协议、安排或谅解的当事方，(II) 同意在委托书中被提名为被提名人，(III) 如果当选，同意担任公司董事，(IV) 将同时通知公司向任何股东通报被提名人实际或潜在的不愿或无法担任董事且 (V) 不需要任何第三方（包括该拟议被提名人任职的任何雇主或任何其他董事会或管理机构）的任何许可或同意即可担任公司董事（如果当选），但尚未获得，

(B) 附上所有必需的许可或同意书的副本，以及

(C) 附上填写完毕的拟议被提名人问卷（该问卷应由公司应要求提供给提供通知的股东），并应包括与拟议被提名人有关的所有信息，这些信息在竞选中征求被提名人当选为董事的代理人（即使不涉及竞选）时需要披露，或者在每种情况下都需要披露与此类招标有关的所有信息至第 14A 条（或任何）继任条款），根据《交易法》及其相关规则，或者根据公司任何证券上市的任何国家证券交易所或交易公司任何证券的场外市场的规则所要求的）以及

(ii) 股东签署的书面陈述，表明该股东将：

(A) 遵守根据《交易法》颁布的关于该股东为支持任何拟议被提名人而招募代理人的第14a-19条，

(B) 在切实可行的情况下尽快将股东决定不再为在年会上选举任何拟议被提名人为董事征求代理人的决定通知公司，

(D) 亲自出席会议或通过代理人出席会议，介绍每位拟议被提名人或将此类业务带到会议之前（如适用），并承认，如果股东没有亲自或通过代理人出席会议介绍每位拟议被提名人或将此类业务带到会议之前（如适用），则公司无需将此类拟议被提名人或此类业务带到该会议上进行表决，也无需在任何代理人或投票中投票支持任何候选人的选举拟议的被提名人或任何与此类其他业务相关的提案，不必是计入或考虑。

(5) 尽管本第 11 条第 (a) 款中有任何相反的规定，但如果当选董事会成员的董事人数增加，并且在上一年年会的委托书（定义见本第二条第 11 (c) (4) 节）发布一周年前至少 130 天没有公开宣布此类行动，则要求股东发出通知本第 11 节第 (a) (1) 段第 (iii) 条也应被视为及时，但仅限于被提名人此类加薪所产生的任何新职位，前提是应不迟于美国东部时间下午 5:00，即公司首次公开发布此类公告之日的第十天下午 5:00 之前提交给公司首席执行办公室的秘书。

(6) 就本第 11 条而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 与该股东或其他股东关联人一致行事的任何人，或者以其他方式参与招揽代理人（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项指示 3）的人，(ii) 记录在案或由该股东实益拥有的公司股票的任何受益所有人（作为存管人的股东除外）以及 (iii) 任何直接或间接通过存管人或者更多的中介机构，控制该股东或该股东关联人，或由该股东或该股东关联人控制或共同控制。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在股东特别大会上提交的业务才能在股东特别会议上进行。任何股东都不得提出其他事项供特别会议审议，或者，除非根据本第 11 (b) 节的接下来的两句话考虑并按照本第 11 (b) 节的接下来的两句话，否则任何股东都不得在特别会议上提名个人参加董事会选举。董事会选举的个人可以在股东特别会议上提名参选董事的个人，只有在董事会设定的记录之日作为登记股东的公司任何股东在董事会设定的记录之日作为登记在册的股东根据本第二条第3 (a) 款为选举董事而召开的，则只能在董事会设定的记录日期选出董事为了确定有权在特别会议上投票的股东，在本第 11 节规定的发出通知的时间以及特别会议（及其任何推迟或休会）时，谁有权在会议上投票选举每位获提名的个人，并且遵守了本第 11 节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一 (1) 名或多名个人进入董事会，则任何股东均可提名一个或多个个人（视情况而定）参选董事，前提是股东的通知包含本第 11 节第 (a) (3) 和 (4) 段所要求的信息和陈述不早于公司首席执行办公室的秘书，不得早于公司前第 120 天此类特别会议，且不得迟于美国东部时间下午 5:00，即该特别会议前第 90 天晚些时候或首次公开宣布特别会议日期之后的第十天。如上所述，特别会议的推迟或休会（或公开宣布）不得开始新的期限（或延长任何时限），以发出股东通知。

(1) 如果任何提议被提名人竞选董事的股东根据本第 11 条提交的任何信息或陈述，或在股东大会上提出的任何其他业务提案，包括被提名人的任何信息或陈述，在任何重大方面均不准确，则此类信息或陈述可能被视为未根据本第 11 条提供。任何此类股东均应将任何不准确或变更通知公司（在两 (2) 个工作日内）

意识到任何此类信息或陈述中的此类不准确或更改）。应秘书或董事会的书面要求，任何股东或拟议被提名人应在收到此类请求后的五 (5) 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供 (A) 经董事会或公司任何授权官员自行决定令人满意的书面核实，以证明股东根据本第 11 条 (B) 提交的任何信息的准确性任何信息（如果公司要求，包括书面信息该股东确认其继续打算在会议之前提交此类提名或其他商业提案，并满足股东根据本第 11 条提交的《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求（如果适用），以及（C）每位被提名人的最新陈述，表示该个人如果当选，将担任公司董事。如果股东或拟议被提名人未能在此期限内提供此类书面验证、更新或陈述，则要求进行此类书面核实、更新或陈述的信息可能被视为未根据本第 11 条提供。

(2) 只有根据本第 11 条获得提名的个人才有资格被股东选举为董事，而且只有根据本第 11 条在股东大会上提交的业务才能进行。提出拟议被提名人的股东无权 (i) 提名超过会议当选董事人数的拟议被提名人人数，或 (ii) 替代或替换任何拟议被提名人，除非根据本第 11 节规定的最后期限及时提供有关该替代或替代候选人的所有信息和陈述)。如果公司通知股东，该股东提出的拟议被提名人人数超过了会议上当选的董事人数，则该股东必须在五个工作日内向公司提供书面通知，说明已撤回的拟议被提名人的姓名，这样该股东提出的拟议被提名人人数就不会超过会议上当选的董事人数。如果根据本第 11 条获得提名的个人不愿或无法在董事会任职，则对该个人的提名将不再有效，也不得对该个人进行有效投票。会议主席有权决定是否根据本第 11 节（视情况而定）提出或提议在会议之前提交的提名或任何其他事项。

(3) 尽管有本第 11 条的上述规定，但如果股东或股东关联人（均为 “征集股东”）放弃招标或 (i) 不遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 条颁布的任何不遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 条的规定，公司应无视除公司被提名人以外的任何支持董事候选人的委托权或投票支持董事提名人的委托权征集股东 (A) 向公司提供所需的任何通知根据该协议及时或 (B) 遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求，或 (ii) 根据董事会自行决定及时提供证据，足以证明该招标股东符合交易所颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求法案。应公司的要求，该招标股东应不迟于适用的股东大会前五个工作日向公司提交证据，由董事会自行决定，足以证明该招标股东符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(4) 就本第11条而言，“委托书日期” 的含义应与根据《交易法》颁布的第14a-8 (e) 条中使用的 “公司向股东发布委托书的日期” 相同，美国证券交易委员会不时解释这一点。“公开公告” 是指 (i) 道琼斯新闻社、美联社、美国商业资讯、美通社或其他广为流传的新闻或电讯社报道的新闻稿中的披露，或 (ii) 公司根据《交易法》向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(5) 尽管有本第 11 条的上述规定，但股东还应遵守州法律和《交易法》以及该法关于本第 11 条规定的事项的规章制度的所有适用要求。本第 11 条中的任何内容均不应被视为影响股东要求将提案纳入公司根据《交易法》第 14a-8 条（或任何后续条款）向美国证券交易委员会提交的任何委托书中的任何权利，或公司在任何委托书中省略提案的权利。本第 11 条中的任何内容均不要求披露股东或股东关联人根据附表 14A 提交最终委托书后根据代理人招标收到的可撤销代理人或代表其进行的例行招标接触。

(6) 尽管本章程中有相反的规定，除非会议主席另有决定，否则如果根据本第11条的规定发出通知的股东没有亲自或通过代理人出席该年度或特别会议，提名每位被提名人当选为董事或拟议业务（如适用），则该事项不得在会议上审议。

第 12 节。股东同意代替会议。如果有权就此事进行表决的每位股东以书面形式或电子传输方式一致同意采取任何行动，并附上股东的议事记录，则可以在不举行会议的情况下采取任何必要或允许采取的行动。

第 13 节。《控制股份收购法》。尽管章程或本章程有任何其他规定，但《马里兰州通用公司法》（“MGCL”）（或任何后续法规）第3章第7小节均不适用于任何人对公司股票的任何收购。无论是在收购控制权股份之前还是之后，本节均可随时全部或部分废除，并且在任何继任章程规定的范围内，本节可能适用于之前或之后的任何控制权股份收购。

第三条

导演们

第 1 节。一般权力。公司的业务和事务应在董事会指导下管理。

第 2 节人数、任期、资格和辞职。整个董事会的大多数成员可以设立、增加或减少董事人数，前提是董事人数不得少于MGCL要求的最低人数，也不得超过十五（15）人，而且董事的任期不受董事人数减少的影响。如本节所定义，在组成董事会人数少于五名时，应由一名董事董事董事总经理。在任何时候，组成董事会的董事人数

的董事为五名或以上，最多应有两名董事董事董事总经理；但是，如果公司的顾问（现为纽约市顾问有限责任公司）（“顾问”）只确定一名董事总经理，则董事会将包括一名董事经理。如果董事会在任何时候没有包括本节所要求的董事总经理人数，则董事会应采取一切必要行动来纠正这种情况。要获得提名或当选董事的资格，在提名和当选时，个人应符合独立董事或董事总经理的资格，视情况而定，具体取决于该个人可能被提名或当选的职位。“独立董事” 是指符合不时修订的公司《公司治理准则》中规定的独立董事资格的个人。“董事经理” 是指顾问确定的个人，或者在没有此类身份的情况下，当时担任公司首席执行官的个人应构成董事经理。公司的任何董事都可以随时通过向董事会、董事会主席或秘书提交辞职来辞职。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则无需接受辞职即可使辞职生效。

第 3 节。年度会议和例会。董事会年度会议可以在下文为董事会特别会议发出的通知中规定的时间和地点举行。董事会可通过决议规定董事会例行会议的时间和地点，除该决议外，恕不另行通知。

第 4 节特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或当时在任的大多数董事召集或应其要求召开。有权召开董事会特别会议的个人或个人可以确定他们召集的任何董事会特别会议的时间和地点。董事会可以通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，恕不另行通知。

第 5 节通知。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮寄方式送达每位董事的营业地址或居住地址。应在会议开始前至少二十四 (24) 小时以亲自送达、电话、电子邮件或传真方式发出通知。美国邮寄通知应在会议前至少三 (3) 天发出。快递员应在会议前至少两 (2) 天发出通知。当董事或其代理人在董事或其代理人参与的电话中亲自向董事或其代理人发出电话通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真传输通知应视为在完成向董事提供给公司的号码传送信息并收到表示收到的完整答复后发出。美国邮政的通知在存放在美国邮寄地址正确且已预付邮费时，即视为已发出。快递员的通知在存入或交付给地址恰当的快递员时应被视为已发出。除非法规或本章程有特别要求，否则通知中无需说明董事会年度、例行或特别会议要处理的业务或目的。

第 6 节。法定人数。在任何董事会会议上，大多数董事应构成业务交易的法定人数，前提是，如果出席该会议的董事不到多数，则出席该会议的董事的大多数可以

不时休会，恕不另行通知，并进一步规定，如果根据适用法律、《章程》或本章程，采取行动需要特定董事群体的多数或其他百分比的投票，则法定人数还必须包括该集团的多数或其他百分比。

出席已正式召集并已达到法定人数的会议的董事可以继续处理业务，直到休会，尽管有足够的董事退出会议，以至于离开的董事人数少于确定法定人数所需的数量。

第 7 节。投票。出席达到法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会会的行动，除非适用法律、《章程》或本章程要求此类行动获得更大比例的同意。如果有足够的董事退出会议，离职人数少于确定法定人数所需的水平，但会议没有休会，则构成该会议法定人数所必需的大多数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、《章程》或本章程要求更大比例的同意才能采取此类行动。

第 8 节。组织。在每一次董事会会议上，董事会主席或在董事长缺席时由董事会副主席（如果有）担任会议主席。即使出席会议，该董事也可以指定另一位董事担任会议主席。在董事会主席和副主席都缺席的情况下，首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，总裁或在总裁缺席的情况下，由出席会议的多数董事选出的董事担任会议主席。秘书或在他或她缺席的情况下，公司的助理秘书，或在秘书和所有助理秘书缺席的情况下，由会议主席任命的个人担任会议秘书。

第 9 节通过远程通信举行会议。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，前提是所有参与会议的人都能同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 10 节未经董事会同意。在董事会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是每位董事以书面或电子方式对此类行动表示同意，并附在董事会议事记录中。

第 11 节空缺。如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，则此类事件不得终止公司或影响本章程或其余董事在本协议下的权力。除非董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时可能规定，否则董事会的任何空缺只能由剩余的大多数董事填补，即使其余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事均应在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到选出继任者并获得资格。

第 12 节。补偿。董事不得因担任董事而获得任何规定的工资，但根据董事会决议，他们每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施，以及他们作为董事所提供或从事的任何服务或活动，可以获得报酬。董事可以报销出席董事会或其任何委员会的每一次年度、例行或特别会议的费用（如果有）及其费用（如果有）

与每次财产访问以及他们作为董事从事或从事的任何其他服务或活动的关系；但此处包含的任何内容均不得解释为禁止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 13 节。依赖。公司的每位董事和高级管理人员在履行对公司的职责时，有权依赖公司高级管理人员或雇员编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，董事或高级管理人员有理由认为这些高级管理人员或雇员在董事或高级管理人员合理提出的事项上是可靠和胜任的相信在如果董事合理地认为该委员会值得信董事，则董事不在董事任职的董事会委员会就其指定权限范围内的事项行使该个人的专业或专家能力，或者对董事的专业或专家能力。

第 14 节。批准。董事会或股东可以批准公司或其高管做出的任何行为、不作为、不作为或不作为的决定（“法案”），前提是董事会或股东最初本可以批准该法，如果获得批准，该法案的效力和效力应与最初正式授权相同，此类批准应对公司及其股东具有约束力。在任何诉讼中以缺乏权力、执行存在缺陷或不合时宜、董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、计算错误、适用不当的会计原则或惯例或其他理由而受到质疑的任何法案，都可以在董事会或股东作出判决之前或之后批准，这种批准将构成对此类被质疑法案的任何索赔或执行任何判决的障碍。

第 15 节。董事和高级管理人员的某些权利。董事公司高级管理人员的董事没有责任全职处理公司事务。任何董事或高级职员，无论是以个人身份，还是以任何其他人的关联公司、雇员或代理人的身份，或其他身份，都可能拥有商业利益，从事与公司相似或与公司相关或与之竞争的商业活动。

第 16 节。应急规定。尽管章程或本章程中有任何其他规定，但本第 16 条应适用于任何灾难或其他类似的紧急情况，因此无法轻易获得本章程第 III 条规定的董事会法定人数（“紧急情况”）。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(i) 任何董事或高级管理人员均可根据情况通过任何可行的手段召开董事会或其委员会的会议；(ii) 在这种紧急情况下董事会的任何会议可以在会议开始前二十四 (24) 小时内通过当时可行的方式，向尽可能多的董事发出通知，包括出版、电视或电台；及 (iii) 构成法定人数所需的董事人数为一─占整个董事会的三分之一。

第四条

委员会

第 1 节。人数, 任期和资格.董事会可从其成员中任命由一 (1) 名或多名董事组成的委员会，由董事会随意任职。如果任何此类委员会没有任何成员出席，

出席任何会议的成员无论是否构成法定人数，均可任命另一名董事代替该缺席的成员。

第 2 节权力。除非法律禁止，否则董事会可将董事会的任何权力委托给根据本第四条第1款任命的委员会。除非董事会另有规定，否则任何委员会均可自行决定将其部分或全部权力和权力委托给由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会。

第 3 节。会议。委员会会议通知的发出方式应与董事会特别会议的通知相同。委员会过半数成员构成委员会任何会议处理事务的法定人数。出席会议的大多数委员会成员的行为应为该委员会的行为。除非董事会另有规定，否则董事会或在没有指定委员会的情况下，相关委员会可以指定任何委员会的主席，如果没有主席，则任何委员会的任何两 (2) 名成员（如果委员会中至少有两 (2) 名成员）可以确定其会议的时间和地点。每个委员会应保存其议事记录。

第 4 节通过远程通信举行会议。董事会委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，前提是所有参与会议的人都能同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 5 节委员会不开会即表示同意。在董事会委员会任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是委员会每位成员以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交。

第 6 节。变化。根据本协议的规定，董事会有权随时变更任何委员会的成员资格、任命任何委员会的主席、填补任何空缺、指定候补成员接替任何缺席或被取消资格的成员、解散任何此类委员会或撤回或增加先前授予委员会的任何权力。

第五条

军官们

第 1 节。一般规定。公司的高级管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，可能包括董事会主席、董事会副主席、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选出具有其认为必要或适当的权力和职责的其他官员。公司的高级管理人员应每年由董事会选出，但首席执行官或总裁可以不时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他官员。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世，或按照下文规定的方式辞职或免职。除总裁和副总裁外，任何两 (2) 个或更多职位均可由同一个人担任。高级管理人员或代理人的选举本身并不产生公司与该高级管理人员或代理人之间的合同权利。

第 2 节免职和辞职。董事会可以有理由或无理由地将公司的任何高级管理人员或代理人免职，但这种罢免不应损害被免职者的合同权利（如果有）。公司的任何高管都可以随时通过向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提交辞职来辞职。任何辞职应在收到后立即生效，或在辞职书中规定的较晚时间生效。除非辞职中另有说明，否则无需接受辞职即可使辞职生效。此类辞职不得损害公司的合同权利（如果有）。

第 3 节。空缺。在剩余任期内，任何职位的空缺均可由董事会填补。

第 4 节首席执行官。董事会可指定首席执行官。如果没有此类指定，则董事会主席应为公司的首席执行官。首席执行官应全面负责执行董事会确定的公司政策，并负责管理公司的业务和事务。他或她可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确将这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的执行委托给公司的其他高管或代理人，或者法律要求以其他方式执行；并且通常应履行与首席执行官办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 5 节首席运营官。董事会可以指定首席运营官。首席运营官应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。

第 6 节。首席财务官。董事会可指定首席财务官。首席财务官应承担董事会或首席执行官确定的责任和职责。

第 7 节。董事会主席。董事会可从其成员中指定一名董事会主席，董事会主席不得仅凭本章程的规定担任公司的高级职员。董事会可指定董事会主席为执行主席或非执行主席。董事会主席应主持董事会会议。董事会主席应履行本章程或董事会可能分配给他的其他职责。

第 8 节。总统。在首席执行官缺席的情况下，总裁一般应监督和控制公司的所有业务和事务。在董事会未指定首席运营官的情况下，总裁应为首席运营官。他或她可以执行任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确将这些契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的执行委托给公司的其他高级管理人员或代理人，或者法律要求以其他方式执行；总的来说，他或她应履行与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 9 节副总统。在总统缺席或此类职位出现空缺的情况下，副总统（或者如果有超过一（1）位副总统，则按当选时指定的顺序或在没有任何指定时按选举顺序排列的副总统）应履行总统的职责，在采取行动时，应拥有总统的所有权力并受所有限制

交给总裁；并应履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给该副总裁的其他职责。董事会可以指定一 (1) 位或多位副总裁担任特定职责领域的执行副总裁、高级副总裁或副总裁。

第 10 节秘书。秘书应 (a) 将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一 (1) 本或多本账簿中；(b) 确保所有通知均根据本章程的规定或法律要求正式发出；(c) 保管公司记录和公司印章；(d) 保存公司邮局地址登记册应由该股东提供给秘书的每位股东；(e) 对股票转让账簿负有一般责任公司；以及 (f) 一般而言，履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给他或她的其他职责。

第 11 节财务主管。财务主管应保管公司的资金和证券，在属于公司的账簿中完整准确地记录收支账目，将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构，并通常履行首席执行官、总裁或董事会可能不时分配给他的其他职责导演。在董事会未指定首席财务官的情况下，财务主管应为公司的首席财务官。

财务主管应根据董事会的命令支付公司的资金，为此类支出拿出适当的代金券，并应在董事会常会上或在需要时向总裁和董事会提交其作为财务主管的所有交易以及公司的财务状况的账目。

第 12 节。助理秘书和助理财务主管。一般而言，助理秘书和助理财务主管应分别履行秘书或财务主管或首席执行官、总裁或董事会分配给他们的职责。

第 13 节。补偿。高管的薪酬应不时由董事会或在董事会的授权下确定，任何高管都不得因为他或她也是董事而无法获得此类报酬。

第六条

合同、支票和存款

第 1 节。合同。董事会可以授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契约、抵押贷款、租赁或其他文件经董事会正式授权或批准，并由授权人员执行，均应有效并对公司具有约束力。

第 2 节支票和汇票。以公司名义签发的所有支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债务证据的命令均应由公司的高级管理人员或代理人以董事会不时确定的方式签署。

第 3 节。沉积物。根据董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他官的决定，公司所有未以其他方式使用的资金均应不时存入或投资于公司贷方。

第七条

股票

第 1 节。证书。除非董事会或公司任何高级管理人员另有规定，否则公司的股东无权获得代表其持有的股票的证书。如果公司发行以证书为代表的股票，则此类证书应采用董事会或正式授权官员规定的形式，应包含MGCL要求的声明和信息，并应由公司高管以MGCL允许的任何方式签署。如果公司发行没有证书的股票，则在MGCL要求的范围内，公司应向此类股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书上包含的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否由证书代表而有所区别。

第 2 节转移。所有股票的转让均应按照公司董事会或任何高级管理人员规定的方式在公司账簿上进行，如果此类股份已获得认证，则应在交出正式背书的证书后进行。在转让认证股票时签发新证书须视公司董事会或高管的决定而定，即此类股份不得再以证书为代表。转让任何无凭证的股票后，公司应在MGCL要求的范围内，向此类股份的记录持有人提供一份书面声明，说明MGCL要求在股票证书上包含的信息。

除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的登记持有人视为其实际持有人，因此，除非马里兰州法律另有明确规定，否则公司无义务承认对该股份或任何其他人的任何公平或其他主张或权益。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的股份的转让在所有方面都将受到《宪章》及其包含的所有条款和条件的约束。

第 3 节。替换证书。在声称证书丢失、销毁、被盗或残缺的人就该事实作出宣誓书后，公司的任何高级职员均可指示签发一份或多份新的证书，以代替公司迄今为止签发的任何据称丢失、销毁、被盗或残缺的证书；但是，如果此类股份已停止认证，除非有要求，否则不得签发任何新的证书由该股东撰写，董事会或公司高管已经确定可以签发此类证书。除非公司官员另有决定，否则作为签发新证书的先决条件，此类丢失、销毁、被盗或残缺的证书的所有者或其法定代表人必须向公司提供其可能要求的金额的保证金，以补偿可能对公司提出的任何索赔。

第 4 节确定记录日期。董事会可以提前设定记录日期，以确定有权在任何股东会议上获得通知或投票的股东，或者确定有权获得任何股息的支付或任何其他权利分配的股东，或者为了任何其他适当目的确定股东。无论如何，该记录日期不得在记录日期确定之日营业结束之前，且不得超过九十 (90) 天，如果是股东大会，则不得少于举行或采取要求确定登记在册的股东的会议或特定行动的日期前十 (10) 天。

当按照本节的规定确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期时，如果会议休会或推迟，则该记录日期应继续适用于会议，除非会议延期或推迟到会议最初确定的记录日期之后超过120天的日期，在这种情况下，应按照本协议的规定确定该会议的新记录日期。

第 5 节股票账本。公司应在其主要办公室或其律师、会计师或过户代理人的办公室保存一份原始或副本的股票账本，其中包含每位股东的姓名和地址以及该股东持有的每类股票的数量。

第 6 节。部分股票；发行单位。董事会可以授权公司发行部分股票或授权发行股票，所有这些都按照其可能确定的条款和条件发行。尽管章程或本章程有任何其他规定，董事会仍可授权发行由公司不同证券组成的单位。

第八条

会计年度

公司的财政年度应在每个日历年的12月31日结束，除非董事会通过正式通过的决议另有决定。

第九条

分布

第 1 节。授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须遵守法律和章程的规定。股息和其他分配可以用现金、财产或公司的股票支付，但须遵守法律和章程的规定。

第 2 节突发事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以从公司任何可用于分红或其他分配的资产中预留董事会自行决定不时认为合适的一笔或多笔款项，作为意外开支、均衡股息、修复或维护公司的任何财产或用于董事会确定的其他目的的储备基金，董事会可以修改或废除任何此类用途储备。

第 X 条

投资政策

在不违反章程规定的前提下，董事会可以自行决定不时采用、修改、修改或终止与公司投资有关的任何政策或政策。

第十一条

密封

第 1 节。密封。董事会可授权公司采用印章。印章应包含公司名称及其注册年份以及 “马里兰州注册成立” 字样。董事会可以批准一个或多个印章副本，并规定保管这些印章。

第 2 节加盖印章。每当允许或要求公司在文件上盖章时，只要在获准代表公司执行文件的人的签名旁边加上 “（印章）” 一词，就足以满足任何与印章有关的法律、规则或法规的要求。

第十二条

赔偿和预付费用

在马里兰州现行法律允许的最大范围内，公司应向以下人员提供赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿权利的情况下，应在诉讼最终处置之前向 (a) 任何因公司现任或前任董事或高管而被任命或威胁成为诉讼当事方或见证人的个人支付或报销合理的费用以该身份任职，(b) 在董事期间的任何个人或公司高管，应公司的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、合伙人、成员、经理或受托人，并因其以该身份任职而被任命或威胁成为诉讼的当事方或见证人；以及 (c) New York City Advisors, LLC 其关联公司因其可能产生的任何索赔、责任或费用而承担和承担任何责任主体或他们因担任公司顾问而可能承担的责任。董事或高级管理人员获得《章程》和本章程规定的赔偿和预支费用的权利应在该董事或高级管理人员当选后立即归属。经董事会批准，公司可向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份为公司前身服务的个人以及公司或公司或纽约市顾问有限责任公司的任何员工或代理人提供此类补偿和费用预付款。本章程中规定的赔偿、支付或报销不应被视为排斥或以任何方式限制任何寻求赔偿、支付或报销费用的人根据任何章程、决议、保险、协议或其他可能享有的其他权利。

对本条的修正或废除，以及通过或修正《宪章》或本章程中与本条不一致的任何其他条款，均不适用于或影响前款对此类修改、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。

第十三条

放弃通知

每当根据《章程》或本章程或适用法律要求发出任何会议通知时，有权收到此类通知的人以书面或电子传输方式放弃会议通知时，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于发出此类通知。除非法规特别要求，否则不必在放弃此类会议的通知中规定要处理的业务或任何会议的目的。任何人出席任何会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人以会议不是合法召集或召集为由而明确表示反对任何事务的交易。

第十四条

某些诉讼的独家论坛

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则为美国马里兰特区地方法院北部分院，应是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，但根据联邦证券法提起的诉讼除外；(b) 任何公司内部索赔，如该术语所定义 MGCL 或其任何后续条款，包括不包括限制，(i) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东应承担的任何义务的诉讼，或 (ii) 根据MGCL、《章程》或本章程的任何条款对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何其他诉讼，或 (c) 对公司提出索赔的任何其他诉讼，或受内部事务管辖的公司任何董事、高级职员或其他员工教义。除非公司以书面形式向马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。

第十五条

章程修订

董事会拥有采纳、修改或废除本章程的任何条款以及制定新章程的专属权力。