根据2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册说明书第333-261850号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第6号修正案

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

储蓄者价值村公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		5900		83-4165683
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

《S.E.11400》第6集^这是街道套房 125

华盛顿州贝尔维尤，邮编98004

425-462-1515

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马克·沃尔什

首席执行官

储蓄者价值村公司

第6街东南方向11400号，125号套房

华盛顿州贝尔维尤，邮编98004

425-462-1515

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

作者Lawrence G.Wee，Esq. 保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所 美洲1285大道 纽约州纽约市，邮编：10019-6064 212-373-3000		Marc D.Jaffe，Esq. 格雷戈里·P·罗杰斯，Esq. 布列塔尼·D·鲁伊斯，Esq. Latham& Watkins LLP 美洲大道1271号 纽约州纽约市，邮编：10020 212-906-1200

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据修订后的1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果提交此表格是为了根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器☐		加速文件管理器☐		非加速文件管理器		规模较小的报告公司☐
						新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据1933年证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的这些信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是在征求购买要约。

完成日期为2023年2月7日

招股说明书

股票

普通股

这是储蓄者价值村公司普通股的首次公开发行。我们正在发行普通股。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计我们普通股的首次公开募股价格将在每股$和 $之间。

我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为Svv。本次发行生效后，由Ares Management Corporation的私募股权集团管理或建议的某些基金、投资工具或账户将持有我们已发行普通股的约 %(如果承销商行使购买额外 股票的选择权，则为%)。因此，我们预计将成为纽约证券交易所公司治理规则中定义的受控公司，并将免除这些规则的某些公司治理要求。我们也是根据美国联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此可以选择遵守降低的上市公司报告要求。请参阅招股说明书摘要和作为一家新兴成长型公司的影响。

		每股				总计
向公众公布价格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
未计费用前的收益(1)		$				$
向出售股票的股东支付扣除费用前的收益		$				$

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

出售股票的股东授予承销商30天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣最多购买额外股份。如果承销商行使选择权，我们将不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益，包括出售股东出售我们普通股时的任何收益。

投资我们的普通股涉及风险。？请参见第36页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。承销商预计在2023年 左右交割股票。

摩根大通		高盛有限责任公司		杰富瑞		瑞银投资银行

贝尔德		加拿大帝国商业银行资本市场		古根海姆证券		派珀·桑德勒

, 2023

目录

招股说明书

我们首席执行官的一封信			1
招股说明书摘要			4
供品			27
风险因素			36
关于前瞻性陈述的特别说明			77
收益的使用			79
股利政策			80
大写			81
稀释			83
未经审计的备考简明合并财务信息			85
选定的财务数据			97
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			99
生意场			148
管理			175
高管薪酬			184
董事薪酬			193
主要股东和出售股东			197
股本说明			199
有资格在未来出售的股份			206
美国联邦所得税的重要考虑因素			209
承销			213
普通股的有效性			223
专家			223
在那里您可以找到更多信息			223
财务报表索引			F-1

吾等、出售股东或承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股章程所载或吾等已向阁下推荐的招股章程所载资料或陈述除外。我们、销售股东和承销商不对 负责，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们和出售股票的股东仅在合法的情况下和在 司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的报价。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书中未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和任何承销商都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知 本人，并遵守与本次普通股发行和本招股说明书在美国境外分销有关的任何限制。

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到2023年(包括本次发售开始后的第25天)，所有购买、出售或交易我们普通股股票的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

财务资料的列报

2019年3月交易

2019年3月28日，根据重组支持协议，TCW/新月夹层合伙人V，L.P.、TCW/新月夹层合伙人VB，L.P.、TCW/新月夹层合伙人VC，L.P.、西部信托公司(作为TCW资本信托的受托人)、TCW/新月夹层合伙人VI，L.P.、TCW/新月夹层合伙人VIB，L.P.和TCW/新月夹层合伙人VIC，L.P.、某些其他持有人和某些Ares基金(定义如下)，完成了各种再融资和资本重组交易(统称为2019年3月的交易)，包括(除其他外)：

•

通过一系列交易，我们的前身公司，位于华盛顿的S-长荣控股公司(前身)成为特拉华州有限责任公司S-长荣控股有限公司(继任者)的子公司；

•

前一人的已发行股本全部注销和清偿，并以交换方式发行继任人的新股本；

•

新月会和某些其他现有贷款人，以及此类Ares基金，以现金购买继承人的新股权证券，占继承人未偿还股权证券的92.5%，其余7.5%清偿了前任的其他债务；以及

•

前任的现有债务在继承人的新债务安排下进行了再融资。

2019年3月的交易作为业务合并入账，2019年3月交易中的总收购价格按截至2019年3月28日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。因此，我们截至2019年12月28日的财政年度包括从2018年12月30日至2019年3月27日的前沿期和从2019年3月28日至2019年12月28日的后继期。有关2019年3月交易的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表附注3。

2021年4月26日，根据与新月会的买卖协议，部分战神基金以现金购买了新月会持有的继任者的全部未偿还股权证券(战神股份购买交易)。

公司转换

2022年1月7日之前，我们是一家特拉华州有限责任公司，名称为S-长荣控股有限公司。2022年1月7日，我们转换为特拉华州的一家公司，并更名为Savers Value Village，Inc.。在转换过程中，我们所有的流通股权益都转换为普通股。上述转换及相关交易在本文中称为公司转换。

II

公司转换的目的是重组我们的结构，以便 在此次发行中向公众提供我们普通股的实体是一家公司，而不是有限责任公司，这样我们购买此次发行的现有投资者和新投资者将拥有我们的普通股，而不是有限责任公司的股权 。

财政年度结束

我们以52周或53周的财年为基础进行报告，该财年在最接近12月最后一天的星期六结束。因此，这里提到的2019财年涉及到截至2019年12月28日的52周，这里提到的2020财年涉及到截至2021年1月2日的53周，这里提到的2021财年涉及到截至2022年1月1日的52周，这里提到的“2022财年”涉及到截至2022年12月31日的52周。由于2019年3月的交易，我们的2019财年包括从2018年12月30日至2019年3月27日的前沿期和从2019年3月28日至2019年12月28日的后继期。

舍入

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中以合计显示的数字和在正文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计时可能不是前面百分比的算术合计。

某些商标

本招股说明书包括我们拥有的商标和服务标志，包括Savers Value Village^™，？储蓄者^®，？超值乡村^™，de Valeur村^™，？？唯一^®、超级储蓄者俱乐部^®，社区捐赠中心^®，Thrift 骄傲^®，第二大道^®，第二大道超值商店^®、？和 ？GreenDrop^®本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可在不使用^®, ^™或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或对我们的背书或赞助。

三、

Savers®|超值别墅TM

如果一家企业能够彻底改变人、地球和利润之间的关系，情况会怎样？欢迎来到Savers®家族的旧货店和再利用经济。近70年来，我们经营着一家久经考验、成功的三重底线公司。这是消费者需要的一种商业模式，它已经出现了。储蓄者|超值别墅TM|乡村商店MD|Unique®| 节俭超市

我们的使命我们的使命是拥护、再利用和激励一个二手是第二天性的未来。从狩猎的刺激到清理的joy，我们帮助社区利用重复利用的力量，在未来的几年里保留衣服和家居用品。

我们在Savers®Pre-Love的品牌重新受到我们繁荣社区的喜爱。他们尽其所能地庆祝和分享他们的发现。为什么？问他们，他们会告诉你：以超乎寻常的价格发现独一无二的东西是多么令人兴奋。时尚声明也变成了环保声明。这就是节俭骄傲®。@__reme_@Lifewitkail@justinhamm_@amandadaise@lusfines @soa.ma.eva@thiftedstyle@nifteee_thifteee@thevelagelook Thrift Pride®。

我们的影响对人类、社区和地球都有好处，对商业也有好处。节俭是重复利用经济有效的证明，也是零售业的未来。1.业务2.星球3.人员收入_1.2B1公司商店销售额_+16.4%2与2019年+64.8%2与2020年净收入83.4 MM1调整后EBITDA_223.4 MM1忠诚会员_4.5 MM活跃忠诚会员推动了总销售点交易额的70.3%3平均单位零售价_

在Savers Value VillageTM首席执行官的一封信中，我们的使命是倡导再利用并激励一个二手是第二天性的未来。我今天相信它，我看到了未来的巨大潜力，因为越来越多的消费者也开始相信它。如果您是我们公司和节俭行业的新手，我们非常高兴地欢迎您。如果你已经认识我们，感谢你和我们一起踏上这段令人难以置信的旅程。Savers(R)家族旧货店是美国和加拿大最大的营利性旧货店运营商。我们在美国、加拿大和澳大利亚拥有300多家门店和21,000名团队成员，他们参与并致力于我们的使命。我们的地位之所以强大，是因为我们的业务模式--跨供应和加工、实体零售以及向批发和再利用客户销售的垂直集成--使我们有别于行业内的其他公司，我们相信我们的规模和能力无法轻易复制。我们已经承诺，随着我们的发展，我们将使世界变得更好：通过与非营利组织合作造福当地社区，造福地球，造福我们的股东。这是我们的三重底线。1954年，我们在旧金山的一家老电影院开设了第一家旧货店，从那时起，我们一直在创新我们的商店和运营方式，以重新定义现代的节俭体验。在经济和时尚周期中，以及几代人之间，我们表现出了韧性，并保持节俭自豪(R)--这句咒语将我们带到了今天：我们公司历史上最令人兴奋的时刻。无论您将我们称为“二手”、“节俭”还是“再利用”，Savers都是任何人和每个人购买必需品和探索独一无二产品的地方--所有这些产品的平均价格都在5美元以下。我们的价值主张吸引着来自各行各业的客户，他们正在拥抱节俭，享受创造可分享时刻的真实体验。对许多人来说，节俭就是寻宝的刺激。直到你看到它，你才知道你需要它--那个70岁的S雏菊印花沙拉碗……一件你母校的足球球衣。一个孩子的玩具，可以做一个完美的礼物。虽然节俭应该总是有趣的，但我们认真对待二手物品，并致力于在当地产生影响。

这就是我们的工作方式。我们的典型商店有一个社区捐赠中心(CDC)，代表当地非营利性合作伙伴接受人们不再需要或不再需要的衣服和家居用品。此外，我们的GreenDrop(R)地点为我们商店周围的社区提供了进一步的捐赠机会，使当地的非营利组织受益。我们将CDC和GreenDrop 地点作为注册的专业筹款机构运营(如有需要)，向我们的非营利性合作伙伴支付这些捐赠商品的费用，以创造他们可用于资助其使命的收入。我们的非营利性合作伙伴致力于改善我们的社区，抗击疾病，支持处于危险中的青少年，并为退伍军人提供服务，以及许多其他重要事业。这些关系由来已久，有些持续了几十年，这证明了我们的团队成员致力于为我们的非营利性合作伙伴和致力于负责任地清理垃圾的消费者提供服务。在我们的社区捐赠中心和GreenDrop地点为我们的非营利性合作伙伴提供可重复使用的商品是一种方便、快速和友好的体验， 鼓励重复捐赠者，并为我们的客户创造无限的可能性，让他们获得广泛的品牌、款式和产品。然后，我们对这些商品进行分类，并为我们的销售大厅挑选商品，在服装、配饰和日常家居用品中寻找定义时尚的发现。这种无缝体验是由我们的团队成员创造的，他们每天在我们每个商店的货架和货架上储存数千种预先喜爱的产品，以保持库存的新鲜 。处理节俭是一项艰苦的工作。它需要对退货进行筛选，将可以放在我们销售楼层上的物品与我们的批发客户可以重复使用或重新使用的物品分开。我们正在创新，以简化 中央处理中心(CPC)的邮件处理，该中心采用行业领先的技术，专为储户提供支持。这一举措改变了我们的游戏规则。通过将处理从商店转移到CPC，我们现在可以灵活地扩展到主要的零售地点 ，在人口更稠密的地区占用更少的空间。我们所做的最好的事情之一是每年将数百万可重复使用的物品从垃圾填埋场转移出去。我们认识到，今天的购物者是有洞察力、参与度和更有意识的消费者。他们希望有广泛的产品选择，但不会以牺牲环境为代价。生产一件新的棉T恤需要700加仑的水--这相当于你两年半的饮水量。仅在美国，每年就有超过260亿磅的纺织品被丢弃，其中95%本可以重复使用或重新利用。当人们了解这种影响，并认识到自己的潜在贡献时，他们就会想要参与到再利用经济中来。对他们来说，重要的是他们最喜欢的零售商也在以一种有意义的方式这样做。

展望未来，我们专注于我们的增长计划，并对此感到兴奋：首先，扩大足迹。人们最喜欢节俭的东西 最好是在店内执行，我们已经确定了大约2,200家潜在的新店，其中绝大多数是在我们已经存在的市场上进行填充。当前和新市场的渗透率都很低，特别是在美国南部和西部以及加拿大中部。第二，继续推动可比门店销售额的持续增长。利用强劲的长期趋势，这将继续是我们的优先事项，因为我们将增强我们的产品 ，改善购物体验，扩大我们的忠诚客户基础并提升品牌知名度。第三，坚持以创新和卓越运营为中心。这从一开始就是我们文化的一部分，也是我们盈利模式的一个主要差异化因素。我们正在引导投资，以提升零售体验，并利用我们创新的CP等新技术。最后，追求无机型增长机会。储蓄行业是支离破碎的，整合的时机已经成熟。 有一些强大的地区性参与者可能会从我们的基础设施中受益，并将为我们提供在新的或渗透率不足的市场进行扩张的机会。我们还在寻找能够在运营方面增加价值的企业。为了使这一计划成为现实，我很荣幸能与我们的领导团队一起工作，该团队由资深节俭人士以及技术、制造和供应链专家组成。我也非常感谢我们的储蓄者团队成员，他们不知疲倦地为我们的客户、非营利性合作伙伴和地球提供服务。感谢您抽出时间来了解我们公司的更多情况。我们的模式是强大的，节俭行业具有弹性并有望实现显著增长，我们的未来是光明的。诚挚的，首席执行官马克·沃尔什 Savers®|Value®TM|Village des valeursMD|Unique®

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风险因素

以下是与我们的业务相关的风险和不确定性的描述。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和 不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括题为管理层和S对财务状况和运营结果的讨论和分析的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。我们的业务、运营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或 我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会 损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能以有吸引力的价格获得足够数量的新的和经常性的优质二手物品，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们二手物品的供应质量和数量是我们每磅加工商品产生的销售额的至关重要的驱动因素 我们在内部将其称为销售收益率。如果我们无法通过以有吸引力的价格获得足够数量的商品来实现良好的销售收益率，我们的盈利能力将受到影响。 我们的商业模式是基于从当地社区采购和销售，因此我们的业务依赖于我们从每个运营社区的来源以有吸引力的价格获得优质二手物品的能力。

在一定程度上，我们被要求为二手物品向NPP支付更高的价格，我们的盈利能力将直接受到负面影响。二手物品的定价 可能取决于以下因素：捐赠给我们NPP的物品数量(可能会因我们无法控制的因素而波动)、我们与NPP谈判、维持和发展关系的能力，以及从其他二手物品潜在买家那里争夺二手物品的竞争 。因此，如果我们被要求为二手物品支付更高的价格，我们的盈利能力将会降低。

此外，我们收到的产品的质量(直接从我们的NPP或通过OSD)对我们的销售产量和盈利能力至关重要。在供应给我们的产品质量较差或状况较差的情况下，我们的处理中心中可能会有较少的产品被评为可在零售中销售；他们将能够获得的价格点可能会更低；并且这些产品中可能会有较少的产品被我们的客户视为需要并实际在零售中销售。较低的商品质量可能会导致我们零售店的降价和其他促销活动，以及批发销售的更大比例的商品。我们收到的出售给批发客户以供重复使用和再利用的物品的销售价格低于我们在零售销售的物品的销售价格。因此，较低的商品质量可能会对我们从零售销售中创造收入的能力产生实质性的不利影响。

最后，如果我们没有获得足够数量的优质二手物品，我们将无法向我们的客户提供他们认为需要的足够数量的物品。由于我们的许多客户希望在我们的商店获得寻宝体验，因此理想商品数量的减少可能会对他们的购物体验产生负面影响，并可能 对我们现有客户的商店访问次数和购买量以及我们吸引新客户的能力产生负面影响。

因此，无法以有吸引力的价格获得足够数量的优质产品可能会对我们的销售产量、收入和盈利能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们能否以诱人的价格获得足够数量的优质二手物品，取决于 保持与现有NPP的密切关系，维护和发展OSD，以及在我们运营的领域发展新的关系。

我们经济高效地获得优质二手物品的能力取决于与我们现有的核电站保持牢固的关系，维护和 不断增长的OSD，以及与新的核电站及其捐助者发展关系。然而，许多因素可能会阻碍我们与国家淘汰计划及其捐助者保持和发展高质量二手物品的关系的能力。此外，我们通常不会与我们的核电站签订长期供应协议。为了扩大我们出售的二手物品和NPP的基础，我们必须吸引和吸引新的NPP销售二手物品和通过OSD向我们的NPP捐赠二手物品的新个人 。我们不能肯定这些努力将导致更多优质二手物品的供应，或者这些努力是否具有成本效益。

此外，随着我们扩大业务，因为我们的业务模式专注于当地，我们将被要求扩大或发展与在这些地点及其周围制造OSD的NPP和捐赠者的关系。如果我们无法发展和维持这些新的关系，我们发展业务的能力将受到负面影响。

我们吸引国家淘汰计划和捐助者的努力可能不会导致更多优质二手物品的供应，而且这些努力可能不符合成本效益。我们从新的和现有的NPP及其捐赠者那里获得新的和经常性的高质量二手物品的能力取决于许多因素，例如我们增强和改进我们社区捐赠中心的能力、NPP对他们收到的支出是否足够的看法、对他们物品的及时补偿以及我们的声誉。我们提高OSD的能力在很大程度上取决于捐赠者在我们的一家商店进行捐赠的便利性(这在很大程度上可以由商店的位置推动)和捐赠者捐赠体验的质量，包括他们可以向其捐赠物品的NPP的质量和选择。如果我们无法满足核电站及其捐助者的期望并推动重复供应，我们收到的二手物品的质量和数量可能会受到不利影响。

此外，由于经济不确定性、政府订单、持续的新冠肺炎疫情、其他类似事件或其他挑战，我们的NPP可能无法获得捐赠物品以供交付，或者可能无法或不愿意 继续以我们希望的条款或数量供应二手物品。此外，这种不确定因素、限制或事件可能会对捐助者制作OSD的能力或意愿产生负面影响。

如果我们无法获得足够数量的优质二手物品，我们来自二手物品的销售收入将受到重大和不利的 影响，这将对我们的业务、增长前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与采购和加工二手物品相关的 风险，包括加工成本和处理能力，因物品损坏、丢失或污染而产生的风险，维护和/或开发供应来源的成本增加，以及与分项、分级、储存、运输和其他物流相关的风险。

我们通过门店零售和在国内和全球转售市场批发提供的二手物品最初是通过我们的NPP直接或通过我们门店的OSD采购的。因此，我们在购买二手物品时会受到价格波动的影响。此外，由于劳动力成本、运输成本和仓储成本的增加，销售商品的成本可能会增加，这可能是由我们无法控制的市场力量推动的，例如不断上升的通胀。此外，如果我们在特定地区获得的二手物品数量超过了我们处理或存储这些物品的能力，我们在该地区创造收入的能力将受到该能力限制的限制。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到这些成本和容量问题的 负面影响。

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此外，我们收到的二手物品可能质量不够好或没有损坏， 此类二手物品可能在运输或加工过程中损坏。在我们对库存中的二手物品进行检查时，我们不能在物品不在我们手中时进行控制，也不能在我们的加工设施中防止所有损坏 。例如，在提供给我们的某些二手物品中，我们可能会遇到来自各种来源的污染，如霉菌、细菌、昆虫和其他害虫。如果在我们的商店或我们的加工设施最初收到此类二手物品时，我们无法检测、隔离和适当处理此类污染物，则此类设施中的部分或全部其他二手物品可能受到污染。如果我们提供的二手物品损坏或含有污染物，我们可能会产生额外费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们可能还会遇到吸引、保持和发展与我们的NPP关系的成本增加的情况。如果我们不能成功地与我们的NPP建立或维持我们的关系，或者如果他们与我们的竞争对手合作并投入更多的资源来实施和支持我们竞争对手的平台或零售项目，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。

我们的业务取决于我们是否有能力为我们的商店和加工设施吸引和保留合适的工人，以及管理劳动力成本，特别是在最近劳动力供应和成本中断的情况下。

我们未来的增长和业绩、积极的客户体验以及法律和法规合规取决于我们吸引、发展、留住和激励大量高素质门店管理人员、加工员工和团队成员的能力。我们加工设施中的团队成员必须高效、准确地对我们的许多二手物品进行分类和定价，以便在我们的商店中销售。

我们在劳动力市场中满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受到许多外部因素的挑战，劳动力市场面临员工流失率创历史新高、劳动力短缺和工资率上升的挑战，这取决于许多外部因素，包括对合格人员的竞争和可获得性，尤其是在正在进行的新冠肺炎大流行期间， 失业率，政府监管机构，如平等就业机会委员会和国家劳动关系委员会，我们开展业务的司法管辖区的现行工资水平(包括 提高适用的最低工资规章制度的可能性增加)，工资通胀、医疗和其他保险成本的影响，就业和劳动法或其他工作场所法规的变化(包括与员工福利计划相关的变化，如医疗保险和带薪休假计划)，我们与团队成员保持良好关系的能力，员工行动主义，以及我们在劳动力市场的声誉和相关性。全球通胀率上升，美国最近经历了历史上最高的通胀率。如果通货膨胀率继续上升，还可能推高劳动力成本和我们的员工补偿费用。持续的工资上涨可能会增加我们的运营成本， 无法保证我们的收入将以相同的速度增长以保持相同的盈利水平。此外，如果失业援助和其他类似福利由我们开展业务的 司法管辖区的政府机构加强或延长(包括与新冠肺炎大流行有关的情况)，这种加强或延长可能会对合格工人的供应产生负面影响。

最近，我们员工的工资率提高了。我们预计，包括工资和员工福利在内的劳动力成本将继续 增加。我们已经采取了一定的价格上涨，以解决劳动力成本等问题。除非我们能够通过提高产品价格将这些增加的劳动力成本和其他增加的成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们与其他零售企业竞争我们的许多门店管理人员和销售团队成员 的小时工和兼职职位。这些职位的离职率一直处于历史高位，这可能导致培训和留用成本增加。此外，我们还与零售业务和仓库运营争夺我们加工设施中的员工，这些设施正在快速增长，并积极竞争额外的劳动力。如果我们无法吸引和留住优质员工和其他管理人员，或未能遵守影响人员的法规和法律，我们的运营、处理效率、客户服务水平、法律和法规合规性以及支持职能可能会受到影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

此外，如果我们很大一部分员工加入工会或试图成立工会，我们的劳动力和其他相关成本可能会 增加。我们将劳动力和其他相关成本转嫁给客户的能力受到我们日常低价模式的限制，我们可能无法在我们业务的其他地方抵消这种增加的成本。

我们的持续增长有赖于吸引新客户和留住现有客户，包括通过提高新客户和不断增长的客户群体对节俭的接受程度。

为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引那些通常不购买二手物品的客户，他们过去只购买新零售物品，或者使用其他方式购买二手物品，如其他寄售和旧货店或二级市场的网站。我们通过付费搜索、社交媒体、有影响力的人、广告、其他付费营销、媒体报道、零售地点、推荐计划、有机口碑和其他发现方法接触到新客户，例如将我们的NPP捐赠者转化为客户。我们预计未来将继续对这些和其他营销渠道进行投资，但不能确定这些努力是否能够吸引和留住更多客户、提高购买频率或增加客户的购物篮子大小，或者是否具有成本效益。此外，成功的增长要求我们在目标市场区域找到适合消费者人口结构的适当门店位置。我们吸引和留住客户的能力还取决于我们在商店中提供广泛的优质二手商品选择的能力，我们始终如一地提供高质量客户体验的能力，以及我们宣传和定位我们的品牌和商店的能力。我们在营销方面的投资可能无法有效地 触及潜在客户，现有客户、潜在客户或现有客户可能决定不通过我们购买，或者从我们购买的客户的支出可能无法产生预期的投资回报，其中任何一项都可能 对我们的运营结果产生负面影响。此外，消费者的偏好可能会发生变化，客户可能不会像历史上那样频繁地通过我们的商店购物，也不会在我们这里花费那么多钱。因此，未来客户交易产生的收入 可能没有历史上交易产生的收入高。因此，如果不能吸引新客户并留住现有客户，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们产品的供应和需求都受到总体经济状况的影响，包括消费者支出的趋势。

我们的业务和经营结果受到全球经济状况、我们所在市场的状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在零售市场。可能对消费者在零售项目上的支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、消费者债务水平高、经济长期低迷或严重衰退、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、大宗商品价格波动、其他通胀压力以及未来整体政治和经济环境的普遍不确定性。某些区域的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风和野火；不可预见的公共卫生

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大流行和流行病等危机，包括正在进行的新冠肺炎大流行；政治危机，如恐怖袭击、战争和其他政治或社会不稳定事件或其他灾难性事件，无论是发生在美国、加拿大还是国际上，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。政府刺激资金计划的存在或缺失 已经并可能继续对消费者的可自由支配支出以及我们商店的购买产生影响。

传统上，消费者对新零售商品的购买量在经济不确定时期、可支配收入减少或消费者信心下降期间下降，二手市场增长。然而，我们不能保证，如果经济状况恶化，我们的 客户会继续光顾我们的商店并购买我们的商品。另一方面，经济增长可能会增加一手市场的新零售购买率，并减缓个人选择在二手市场购物的速度，从而减少我们的收入。

此外，经济和其他条件的波动也可能对个人选择向我们的核电站捐赠二手物品的比率产生负面影响。如果捐赠者实际或感觉到的财富或经济保障较低，捐赠者可能不太愿意或不能(直接或通过OSD)向我们的国家淘汰计划捐赠物品。二手物品供应的紧缩可能会增加我们必须为物品支付的价格，还可能会减少我们能够在商店购买供销售的物品的质量和数量，这将对我们的收入、盈利能力和销售收益产生不利影响。

因此，总体经济和其他条件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们经历了快速增长，这些增长率可能不代表我们未来的增长 。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们在最近的某些时期经历了快速增长，并可能在未来继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大需求。在某些时期，我们使用我们门店的客户数量也出现了显著增长，尽管我们的门店在2020年的总营业天数减少了，而且增长率受到新冠肺炎疫情的影响。此外，随着我们扩展运营、财务和管理控制以及报告系统和程序，我们的组织结构也变得更加复杂。

为了管理我们业务的增长和客户数量的增长，我们将需要继续增长和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们还需要通过有针对性的房地产战略，积极而谨慎地管理我们门店占地面积的扩张。我们将需要保持或提高我们的处理设施(包括我们的控制中心)的自动化，并继续改进我们将数据科学应用于我们的业务的方式。我们的扩张已经给我们的管理、营销、运营、行政、法律、财务、客户支持、工程和其他资源带来了巨大的压力，我们预期的未来增长将继续给我们带来巨大的压力。如果我们不能以保留企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的员工士气、工作效率和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引新客户和发展业务的能力。此外，未来的增长，例如我们业务在国际上的潜在进一步扩张，或通过有机或通过收购扩展到新的产品类别，将需要巨额资本支出，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，并需要分配宝贵的管理资源来实现这些领域的增长和变化。

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在未来一段时间内，我们可能无法保持或提高与最近历史一致的收入增长率，或者根本无法保持或提高收入增长率。我们相信，我们的成功和收入增长取决于许多因素，包括但不限于，我们有能力：

•

通过保持我们与现有NPP的牢固关系、维护和发展OSD并在我们运营的领域发展新的关系，以具有吸引力的价格产生足够数量的新的和经常性的优质二手物品；

•

为我们的商店和加工设施吸引和留住合适的工人，并管理劳动力成本；

•

吸引新客户并留住现有客户，包括通过在新的和不断增长的客户群体中提高对节俭的接受程度；

•

提高我们品牌的知名度；

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保持高水平的客户服务和满意度；

•

预测并应对不断变化的市场偏好；

•

总体预测和应对宏观经济变化，包括新零售和二手零售商品市场的变化。

•

确定并获得合适的地点来放置新的商店和设施；

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适应不断变化的行业状况和与新冠肺炎大流行相关的情况，并采取措施遏制其传播；

•

改进、扩大和进一步实现我们的CPC运营、信息系统和商店的自动化；

•

有效地扩大我们的运营规模，同时保持高质量的服务和客户满意度；

•

成功地与老牌公司和新的市场进入者竞争，包括全国性零售商和品牌、其他寄售和旧货店以及在线转售平台；

•

避免或管理信息技术停机、网络安全漏洞和其他可能影响我们的物理和数字基础设施的因素造成的业务中断；以及

•

遵守适用于我们业务的法规。

如果我们无法完成这些任务中的任何一项，我们的收入增长可能会受到损害。我们还预计未来 期间我们的运营费用将增加，如果我们的收入增长不能抵消这些预期的运营费用增长，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害，我们可能无法保持盈利能力。

随着我们业务的发展，我们可能无法确定和获得合适的地点来开设新店。每个门店选址的成功取决于许多因素，包括选址适宜性、我们谈判适当门店租赁的能力、客户流量和便利性以及与NPP及其捐赠者、客户、合适的工人和我们的加工设施的距离。

我们的业务战略要求我们在目标市场区域找到合适的存储和加工设施地点。我们与其他零售商和企业竞争，为我们的商店和其他设施提供可接受的位置。为了确定合适的地点，我们在一定程度上依赖于关于潜在客户和潜在捐助者的当地人口统计信息。虽然我们相信人口统计数据是有利地点的有用指标，但我们认识到这些信息无法预测未来消费者的偏好和购买趋势。

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完全准确。我们还依赖于其他因素，例如是否接近潜在和现有的核电站及其捐赠者、我们的CP和合适的工人。谈判和门店开发的时间框架因地点而异，可能会受到意外延误或意外取消的影响。

我们租用所有地点。 虽然通过CPC采购产品的地点不需要现场生产设施，但目前我们的大多数地点都有现场加工设施。对于 某个地点需要现场处理设施的范围，该地点将对大小、布局和物理设施有特定要求，而这些要求在当地可能并不普遍。在一定程度上，无论是由于购物中心的大规模重建还是其他原因，我们都无法获得合适的商店和其他地点，我们可能会遇到以优惠条款签订新租赁的困难。未能为我们的门店和其他设施确保新的位置可能会对我们发展和维持业务的能力产生重大和不利的影响。

我们的店铺租约一般为延长租期，通常初始租期为10年，截至2022年1月1日，我们的平均剩余义务期限为62个月。我们的大多数租约包含基本租金条款，少数 租约包含基本租金条款加上基于超过商定的最低年销售水平的销售额的百分比租金。如果我们想要终止特定租约，我们可能无法终止，这可能会阻止我们关闭或搬迁某些表现不佳的地点。如果我们决定关闭门店，我们通常需要在租赁期的剩余时间内继续支付租金和运营费用，而履行这些义务可能 代价高昂。当我们转让或分租空出的位置时，我们可能仍然对租金差额承担租赁义务，或者如果受让人或分租人不履行义务。因此，我们 受制于与租赁地点相关的风险，这可能对我们产生重大和不利的影响。

如果我们无法以优惠条款续签、重新谈判或更换租约或签订新地点的租约，我们的增长和盈利能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还需要为现有的租赁支付大量租金，这可能会给我们的现金流带来压力。我们依靠经营活动提供的净现金来支付租赁费用和满足我们的其他现金需求。如果我们的业务不能通过经营活动产生足够的现金，并且我们无法通过我们的信贷安排或其他来源的借款获得足够的资金，我们可能无法支付我们的租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。

我们的一些商店可能面临实现以下目标的挑战逐个周期可比门店 由于各种我们无法控制的因素，包括优质二手商品的供应、合适工人的可用性、场地适宜性、租赁条款和条件、运营风险和地区增长以及 发展模式，导致销售增长目标。

由于每家门店都寻求将从本地采购的二手商品出售给当地客户，因此每个 门店的业绩可能会在不同时期波动。在我们寻求增长可比门店销售额的同时，各种因素(其中许多不是我们所能控制的)可能会对每个门店S实现可比门店销售目标的能力产生负面影响 。这些因素包括(除其他外)：

•

与COVID相关的或其他政府强加的运营限制；

•

有质量的二手物品供应的变化；

•

可获得合适工人的情况发生变化；

•

更改或终止店铺和设施租约；

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•

当地或地区的经济或人口结构的变化；

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天气或气候的变化；

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自然灾害、网络攻击、社会动荡或恐怖事件的影响；

•

改变我们与当地国家核电站和当地捐助者的关系；

•

更改宣传和广告工作的时间和范围；以及

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节假日或季节性时期。

如果我们未来的门店销售额同比增长达不到预期，那么我们的现金流和盈利能力可能会大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有大量的海外业务，尤其是在加拿大，因此我们在这些司法管辖区的业务面临特定的风险，也面临汇率风险，我们可能无法完全对冲这些风险。

截至2022年10月1日，我们在加拿大经营着150家门店，在澳大利亚经营着10家门店。我们在这些非美国司法管辖区的运营要求我们了解这些司法管辖区的零售环境和趋势、习俗和文化、季节差异、商业实践和竞争条件。我们还需要熟悉每个司法管辖区的法律、规则、法规和政府。每个司法管辖区的运营还要求我们开发适当的国内基础设施，为本地运营确定合适的合作伙伴，并成功地将该司法管辖区的运营与我们的整体运营整合在一起，同时有效地沟通和实施公司的政策和实践。此外，还有 与国际业务相关的财务、监管和其他风险，包括货币汇率波动、潜在的不利税收和转让定价考虑、资金汇回和投资所在国家/地区的限制、贸易法规、政策或法规突然变化的风险、政治、经济和内乱以及劳工动荡的风险，以及法律和协议的解释、适用和可执行性方面的不确定性。这些风险中的任何一个都可能对我们的运营、盈利能力或流动性产生不利影响。

关于我们在加拿大的业务， 除其他数据隐私要求外，《个人信息保护和电子文件法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消费者发出详细的隐私通知，征得收集、使用和披露个人信息的同意，除有限的例外情况外，允许个人访问和更正其个人信息，并报告某些数据违规行为。此外，加拿大S反垃圾邮件立法(CASL)或省级隐私或数据保护法律可能会导致巨额罚款和处罚或可能的损害赔偿。

此外，我们在加拿大和澳大利亚的业务使用美元以外的功能货币。在2021财年，我们净销售额的44.3%来自美国以外的市场。我们面临货币兑换风险，因为我们在一些国家/地区的国际业务的结果通常以当地货币报告，然后我们将其转换为我们在国外资产、负债、收入和支出中记录的美元，这可能会对我们的财务 结果产生负面影响。

全球新冠肺炎疫情和我们运营所在司法管辖区的政府应对措施 已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不可预测的不利影响，类似事件未来可能会产生此类影响。

自2020年初以来，我们的一些业务和财务业绩受到了新冠肺炎疫情的负面影响，这场疫情已经并可能继续导致经济放缓

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经济活动、全球供应链中断以及金融市场的剧烈波动。由于新冠肺炎疫情继续影响全球或各个地区的经济活动，这将在多大程度上对我们未来的运营和财务业绩产生不利影响尚不确定。我们已经并可能继续经历人员缺勤、我们的 门店、办公室和加工设施暂时关闭、这些地点的产能进一步或持续减少、门店客流量下降和/或关闭以及总体零售支出减少或波动的运营挑战。此外，针对新冠肺炎带来的挑战及其影响制定的各种应对措施已经并可能继续转移我们管理团队的注意力。例如，2020年3月，由于新冠肺炎在我们运营和设有公司办公室的地区的发展，我们暂时关闭了公司办公室以及我们在美国和加拿大的所有地点一段时间，以减缓新冠肺炎的传播速度，保护我们的团队成员，并遵守 某些当地法规。2020年晚些时候，我们在澳大利亚的所有门店以及我们网络中其他地方的门店都因为类似的原因关闭了。

新冠肺炎对全球经济活动放缓的持续影响可能会增加本招股说明书中披露的其他风险。公共卫生问题，如新冠肺炎，也可能导致我们或我们的客户、核电站及其捐赠者所在地区的社会、经济和劳动力不稳定。这种不稳定和担忧可能会对向我们的NPP提供的捐款的数量和质量产生负面影响(无论是由NPP直接提供给我们还是通过OSD提供)，还可能对我们的客户在我们的商店购物的意愿产生负面影响，这将对我们的收入和销售收益产生负面影响。

新冠肺炎疫情和相关公共卫生限制的影响对我们在2021财年和2020财年分别处理的净销售额和英镑产生了重大负面影响。由于疫情期间实施的公共卫生限制，我们的零售店在2020年有很大一部分时间关闭，导致商店流量和零售量下降。此外，由于大流行期间我们的零售店关闭，我们接受的对我们社区捐赠中心的NPP的捐款减少。

新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的最终影响取决于许多我们无法控制的因素。 我们为缓解新冠肺炎的影响而采取的任何不确定性和行动以及与新冠肺炎相关的不确定性都可能损害我们的业务、运营业绩和财务状况。 新冠肺炎疫情的任何恶化、新冠肺炎任何变种的传播以及未来任何疾病的爆发，我们都面临着类似的风险。有关新冠肺炎对我们业务的影响的更多信息，请参阅管理和S对财务状况和运营结果的讨论与分析小节。

我们可能无法在地理区域扩展CPC业务，从而使我们能够 有效地扩展我们的业务。

为了发展我们的业务，我们必须继续改进和扩大我们的CPC运营、专有系统、 设备和相关技术。我们还必须在我们希望提供服务的每个地区，为我们的社区中心配备合适的工人。我们的CPC运营非常复杂，需要协调多个职能，而这些职能高度依赖于众多合格的员工和团队合作人员。我们处理的每一件商品都需要多个接触点，包括分类、检验、评级、定价和送货到我们的门店。这一过程很复杂，有时我们收到的二手物品可能比我们及时处理的要多，这些二手物品来自我们的核电站及其捐助者。

随着我们CPC业务的发展，我们 预计我们CPC的员工数量在短期内将大幅增加，特别是在存在以下问题和限制的情况下

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新冠肺炎走弱。这些员工的市场竞争日益激烈，并且高度依赖于地理位置。我们可能被要求提高工资或引入其他薪酬激励措施以保持竞争力，这可能会增加我们的成本，并损害我们的运营结果。如果我们不能有效地找到、聘用和留住这些人员，我们继续实施CPC 战略的能力可能会受到负面影响，这可能会损害我们的增长前景和我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们业务的成功取决于我们是否有能力为能够为我们的商店提供服务的CP确保更多的地点。空间满足 我们地理位置优越的实体需求正变得越来越稀缺，在位置优越的地方，房东提供的租赁条款越来越有竞争力，特别是在地理位置上，因为我们可以访问我们运行物流基础设施所需的大型、合格的人才库。拥有比我们更多的财务资源和谈判筹码的公司可能会成为更具吸引力的租户，因此可能会在我们 寻求的设施上出价高于我们。由于我们目前经营地区的房地产市场竞争激烈，我们可能无法续签现有租约或以令人满意的条款续签。如果找不到合适的新CP，或未能 维护我们现有的CP，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们不能成功地利用技术实现运营的自动化和提高效率，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们正在继续构建自动化、机器学习和其他功能，以提高我们门店的效率、我们的CPC运营、我们的总部基地功能和其他自动化处理功能。随着我们不断增强自动化并增加 功能，我们的运营可能会变得越来越复杂。虽然我们预计这些技术将提高我们许多商品销售操作的生产率，包括加工、分项和销售，但此类 技术的任何缺陷、错误或故障都可能导致我们的运营中断和延误，这可能会损害我们的业务。我们正在增加对技术、软件和系统的投资，以支持这些努力，但此类投资可能不会提高生产率、 维护或改善客户体验或带来更高效的运营。虽然我们创造了自己的专有技术来运营我们的业务，但我们也依赖第三方的技术，特别是在我们的CPC中。如果我们 不再能够依赖此类第三方，我们将被要求从其他第三方寻求技术或服务的许可证，并重新设计业务和运营的各个方面以使用此类技术或服务，或者自行开发此类技术，这两种情况都会导致成本增加，并可能导致运营延迟，直到可以许可或开发同等技术并将其整合到我们的业务和运营中。

我们的实体店和加工设施位置受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的商业模式是基于从当地核电站及其捐赠者那里采购，并向当地客户销售。因此，我们的商店和加工设施对我们的运营至关重要，这些设施(以及我们的总部)的中断可能会扰乱我们的业务和整体运营。

我们的各种设施，包括我们的CPC，可能会受到自然灾害、疾病爆发、恶劣天气事件或人为事件的影响，如恐怖主义、劳工骚乱、社会动荡、骚乱、抢劫和纵火。我们的设施还可能受到施工缺陷、需要维修的物理结构损坏或公用事业服务中断的影响。上述任何事件都可能严重扰乱我们的运营，对我们的团队成员造成伤害，并导致库存损坏或丢失(在某个地点或地区)。

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此外，考虑到我们商店提供的二手物品的独特选择的性质，我们 恢复商店中此类二手物品的能力需要时间，如果任何影响我们商店或其他设施的事件也影响我们的NPP或其捐赠者，我们商店的商品供应也可能受到影响。因此，这些事件中的任何一个都可能导致客户可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和运营结果产生负面影响。例如，2020年3月，由于新冠肺炎在我们运营和设有公司办事处的地区的发展，我们暂时关闭了公司办事处以及我们在美国和加拿大的所有地点一段时间，以减缓新冠肺炎的传播速度，保护我们的团队成员，并遵守某些当地法规。2020年晚些时候，我们在澳大利亚的所有门店以及我们网络中其他地方的门店都因为类似的原因关闭了。2021年，在我们开展业务的不同地理区域(例如加拿大安大略省)，新冠肺炎导致的业务关闭和 减少继续。这种运营和关闭的减少已经放缓，并可能在未来减缓或暂时停止我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的门店和设施也会受到库存减少的影响，如果我们无法控制这种减少，我们的销售产量将受到负面影响。

此外，虽然我们的财产保险涵盖了我们的某些库存和损失，但保险覆盖范围变得更加昂贵，这导致保费和免赔额增加。我们承保的保险可能不会继续以商业上合理的条款提供 ，而且无论如何，可能不足以覆盖我们的业务可能遭受的所有可能损失。如果我们的任何或所有设施或此类设施中的二手物品遭受灾难性损失，我们的负债可能会 超过最高保险金额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果未能留住密钥库和处理中心管理人员，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们的业绩还取决于为我们的门店和加工设施招聘、聘用、开发、培训和留住有才华的关键管理人员。与其他零售商类似，我们面临着在关键管理方面获得和留住足够人才的挑战，原因有很多，包括零售业和不同地理市场对人才的竞争。此外，由于我们的业务模式强调内部晋升的独特性质，我们必须为整个公司的关键管理人员提供重要的内部培训和发展，并必须有效地管理继任规划。如果我们不能有效地吸引合格的人员，对他们进行业务模式和运营程序方面的培训，支持他们的发展，让他们参与我们的业务，并在组织的适当级别留住他们，我们的增长可能会受到限制，我们业务模式的成功执行可能会受到不利影响。

与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定加入或加入工会，我们无法预测此类 未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括劳动力成本的增加，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们过去和未来可能会面临各种针对我们的员工索赔，包括但不限于一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、《雇员退休收入保障法》(ERISA)和残疾索赔。任何索赔也可能导致

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在针对我们的诉讼或由管理我们业务的各种联邦和州机构对我们提起的监管诉讼中，包括美国平等就业机会委员会 。这些案件往往引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。

收购可能难以确定、带来整合挑战、转移管理层的注意力、扰乱我们的业务、稀释股东价值，并对我们的运营结果和扩张前景产生不利影响。

我们过去已经并可能在未来收购其他公司或技术。我们行业内为收购 业务(如第二大道)而展开的竞争收购)可能会变得激烈，我们在收购方面的经验有限。因此，即使我们能够确定收购目标，我们也可能无法在商业上 合理的条款下完成收购，或者这样的目标可能会被另一家公司收购，可能包括我们的竞争对手之一。这类潜在收购的谈判可能会导致管理时间的分流和大量的自付成本。如果我们完成收购，我们可能最终无法加强我们的竞争地位、实现所收购业务的好处或以其他方式实现我们的目标，而且我们完成的任何收购都可能被客户、团队成员或投资者负面看待，或导致重大其他负债。我们也可能无法成功地将收购的运营、系统(包括财务、库存、客户和其他系统)、团队成员和设施 整合到我们的公司中，并且在这种集成上花费的时间和资源可能比预期的要大。我们可能会花费大量现金或产生大量债务来为此类收购融资，负债可能会限制我们的业务或需要使用可用现金来支付利息和本金。此外，我们可能通过发行股权或可转换债务证券来融资或完成收购，这可能会导致我们现有股东的进一步稀释。例如，我们花费了大量的时间和资源，并产生了大量的债务来资助第二大道。收购，并预计将花费大量额外资源整合第二大道。运营，包括12家新店， 进入我们的业务。这样做可能会比我们预期的花费更多的时间或使用更多的资源，而且我们可能根本无法在交易中成功实现我们的目标。此外，我们花费在整合第二大道上的时间和资源。运营、 系统(包括财务、库存、客户和其他系统)、团队成员和设施可能会严重分散我们成功发展其余业务的注意力。如果我们未能成功评估和执行收购，或未能成功应对任何这些风险，我们的运营结果和扩张前景可能会受到损害。

我们面临与可能进行的收购或合资企业相关的风险。

我们未来可能会寻求收购我们认为可以补充我们业务的业务、产品或技术，将我们的门店足迹扩展到新的地点，增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验也有限。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营、系统和技术，也无法在收购后有效管理合并后的业务。 具体地说，我们可能无法成功评估或利用收购的业务、运营、系统、技术或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。 此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

我们可能无法找到和确定所需的收购目标，或者我们可能无法成功与任何一个目标达成协议。 收购还可能导致稀释性发行

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股权证券或债务的产生，这可能会损害我们的运营结果。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

批发客户的行为可能会损害我们的品牌和声誉，影响捐赠者的行为，并对我们与NPP和客户的关系产生不利影响。

我们相信，我们的品牌和声誉对我们业务的成功做出了重要贡献。我们的声誉、品牌和与现有和新客户、捐赠者和NPP建立信任的能力可能会受到对我们和我们商品的投诉和负面宣传的不利影响，即使事实不正确或基于 个别事件。我们吸引和留住客户以及与NPP及其捐赠者保持或加强关系的能力在很大程度上取决于外界对我们公司的看法，我们品牌和声誉的损害可能是由于批发客户不当使用或处置我们销售给他们的物品造成的。这些和其他可能损害我们的品牌和声誉的事件可能会降低客户对我们的产品和购物体验的信心，并可能对我们的NPP及其捐赠者对我们公司和我们的商业模式的接受度产生负面影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此类事件还可能导致我们的股东出售或以其他方式处置我们普通股的大量股份，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

由于市场状况、我们批发商品销售国家的状况或其他因素造成的批发市场中断可能会对我们的业务产生不利影响 。

我们从NPP购买的大部分商品不是在我们的商店销售，而是销往全球批发二手商品市场。我们过去曾经历过，未来也可能经历过这个市场的波动和破坏。这些波动和中断可能是由廉价纺织品或其他替代商品的涌入造成的，这些商品可能会与我们提供的二手商品竞争。此外，销售这些商品的终端市场的变化可能会影响批发市场对二手商品的需求。这些终端市场可能会受到自然灾害、内乱、经济状况或其他局部或地区性事件的负面影响。此外，终端市场法律、规则和条例的变化也可能对二手物品的需求或价格产生负面影响。如果我们无法向批发市场销售足够数量的二手商品，我们的业务、我们的声誉以及我们的收入、盈利能力、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务可能会因未能履行我们对可持续发展以及良好的企业公民和多样性的承诺，或未能妥善解决与可持续发展和良好的企业公民及多样性有关的现有和新出现的问题而受到负面影响。

我们公司的前提是注重可持续性，并通过节约、再利用和再利用来减少当地社区以及纺织和其他行业的浪费。我们还寻求保持良好的企业公民身份，并不断努力建设一个更具包容性和多样性的工作场所。我们的使命是通过创造二手的第二天性并积极影响我们所在的社区来促进更可持续的未来。我们公司致力于通过节约、再利用和再利用来关注当地社区的可持续性和减少浪费 。我们还寻求保持良好的企业公民身份，并不断努力建设一个更具包容性和多样性的工作场所。我们对此类事项的承诺可能需要我们在审查预期投资和我们的运营时投入更多资源，并可能增加我们必须承担的费用，这可能会导致盈利能力下降。此外，如果发生我们未能或被认为未能履行我们对可持续发展、良好企业公民或多样性的承诺的事件，或者如果我们未能准确报告我们实现此类承诺的进展情况，

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任何此类事件的负面宣传都可能会阻碍我们的客户在我们的商店购物，导致我们的净销售额下降，并可能对我们与NPP及其捐赠者的关系产生负面影响 ，导致我们收到的二手商品的数量和质量下降(从而对我们的收入和销售额产生负面影响)。我们还可能因为我们的可持续性、良好的企业公民或多样性承诺和参与的范围而受到批评；或者因为我们被认为缺乏可持续性、良好的企业公民或多样性承诺和参与；或者因为我们认为此类问题缺乏透明度，而这反过来可能会对利益相关者对我们业务的看法和参与产生负面影响。这也可能影响我们吸引和留住人才以在市场上竞争的能力。因此，这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们参与的市场竞争激烈，变化迅速，如果我们不与老牌公司和新进入市场的公司进行有效竞争，或者与NPP保持和发展战略关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

转售和二手物品市场竞争激烈。我们与新商品和二手商品的供应商竞争，包括品牌商品商店、本地、全国和全球百货商店、寄售和旧货店(包括非营利性运营商)、专业零售商、直接面向消费者的零售商、零售商、折扣连锁店、独立零售店、其他零售竞争对手的产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及基于互联网的二手零售商和其他技术支持的市场。我们相信我们的竞争能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

保持良好的品牌认知度；

•

识别和交付高质量的二手物品；

•

保持和增加我们提供的二手物品的数量、多样性和质量；

•

我们扩大收购和提供二手物品转售的能力；

•

为我们的商店和加工设施吸引和留住合适的工人，并管理劳动力成本；

•

吸引捐赠者并保持与国家淘汰计划的关系；

•

我们的客户和核电站及其捐赠者可以轻松地供应、购买和退还二手物品；

•

二手物品的报价；

•

我们处理和向客户提供二手物品的速度和成本；以及

•

吸引和留住客户，增加他们购买的二手物品的数量。

随着我们市场的发展，我们开始与新的市场进入者竞争，我们预计未来竞争将会加剧。老牌公司不仅可以开发自己的平台和相互竞争的业务线，还可以收购我们当前的竞争对手或与其建立合作关系，或者向第三方提供有意义的激励措施，让他们更喜欢他们的产品而不是我们的商店。我们竞争对手的表现，以及他们在定价和促销政策、营销活动、新地点开张、销售和运营策略方面的变化，都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

我们的许多现有竞争对手拥有，我们的一些潜在竞争对手或竞争对手之间的潜在联盟可能具有实质性的竞争优势，例如更大的品牌

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认知度和更长的运营历史；更大的履行基础设施；更强大的技术能力；基于互联网的市场；更广泛的供应；与更大的现有客户和/或NPP和捐赠者基础建立的关系；更容易获得商品；出售或转售的优质或更理想的二手物品；更多的客户服务资源；更多的财务、营销、机构和其他资源； 更多的资源进行收购；更低的劳动力和开发成本；更大和更成熟的知识产权组合；以及比我们更好地进入资本市场。这些拥有更多财力和运营资源的竞争对手可能 能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，并从其现有客户群中获得更大的收入和利润，采用更积极的定价政策来建立更大的客户或NPP基础，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化做出反应。

如果我们不能成功地与我们的NPP建立或维持我们的关系，或者如果他们与我们的竞争对手合作并投入更多的 资源来实施和支持我们竞争对手的平台或零售项目，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使这些合作伙伴关系和我们未来进行的任何合作关系都是成功的，这些关系也可能不会增加通过我们的商店进行的购买和销售或增加收入。

我们的市场状况也可能由于技术进步、竞争对手的合作或我们或我们的竞争对手为应对新冠肺炎疫情而进行的持续市场整合或战略变化而迅速而显著地发生变化，目前尚不确定我们的市场将如何发展。我们市场中的这些竞争压力或我们无法有效竞争可能会导致降价、客户和NPP减少、收入减少、盈利能力下降、净亏损增加以及市场份额的丧失。任何未能满足和解决这些因素的情况都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

国家零售商和品牌对新产品设定自己的零售价格和促销折扣， 这可能会对我们对客户的价值主张产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

国家零售商和品牌为自己的新零售商品定价，其中可能包括促销折扣。例如，由于新冠肺炎疫情导致经济低迷，新零售商品的价格可能会下调 。这些方的促销定价可能会对向我们转售的二手物品的相对价值产生不利影响。为了吸引顾客到我们的商店，通过我们商店出售的二手物品的价格可能需要降低，以便与国家零售商和品牌对自己的新零售物品采用的定价策略竞争。因此，这些定价变化和促销折扣可能会对我们的业务、收入、增长、运营结果和财务状况产生不利影响。

自然灾害、流行病、地缘政治事件和其他高度破坏性事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

发生一个或多个自然灾害，如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震， 地缘政治事件或扰乱交通、通信或公用事业系统的恐怖或军事活动(如俄罗斯与乌克兰之间持续的军事冲突)，或其他破坏性极强的事件，如核事故、公共卫生流行病或流行病(如正在爆发的新冠肺炎)、异常天气条件、大范围供应链中断或网络攻击， 都可能对我们的业务运营和财务表现产生不利影响。此类事件可能会导致我们的一个或多个财产(包括我们的公司办公室、中央处理中心、其他加工设施和商店)或核电站在向我们供应二手物品时使用的财产受到有形损害或破坏或中断，造成负面影响

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我们团队成员的部分或全部业务、供应链中断、数据、公用事业和通信中断，光顾我们门店的客户减少，包括由于隔离或公共卫生危机，以及我们的客户无法到达受此类事件直接影响的门店或无法将交通工具运送到我们的门店。此类事件可能会导致我们在搬迁或 重新建立这些功能时产生巨额成本，并对我们的运营结果产生负面影响。这些事件还可能对捐助者向我们的国家方案捐赠物品的意愿产生负面影响(直接向我们的国家方案或通过OSD)，这将对我们能够购买的二手物品的价格、数量和质量产生不利影响。此外，这些事件可能会导致消费者销售额或销售我们产品的能力暂时下降，或者如果它们导致重大财产损失或其他可保险损害，则可能间接 导致我们的保险成本增加。这些因素还可能在美国、加拿大和全球金融市场和经济体造成声誉损害、消费者信心和支出下降和/或波动性增加。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的广告活动可能无法有效推动客户增长，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们未来的增长和潜在的盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公共关系和营销计划的有效性和效率，我们正在投资这些活动。我们的广告活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们是否有能力：

•

确定广告、营销和促销支出的有效创意信息和媒体组合；

•

选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传；

•

确定每个市场、媒体和特定媒体载体中最有效和最高效的支出水平；以及

•

有效管理营销成本，包括创意和媒体支出，以保持可接受的客户获取成本 。

我们密切关注我们广告活动的有效性和广告市场的变化，并实时调整或重新分配我们在渠道、客户群和地理市场之间的广告支出，以优化这些活动的有效性。我们预计未来将增加广告支出 以继续推动我们的增长。我们一个或多个营销和广告渠道定价的增加可能会增加我们的营销和广告费用，或导致我们选择成本较低但可能效果较差的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会产生比目前渠道高得多的成本，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到被证明不具成本效益的努力上的风险。我们还可能在预计确认与此类费用相关的收入之前大量产生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法 产生足够的品牌知名度或带来收入的增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加(或对我们的NPP的捐款)，增加的费用也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们无法以符合成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或者无法用类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加 ，我们的客户基础可能会受到不利影响，我们的品牌可能会受到影响，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

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我们可能无法成功推广和维护我们的声誉，这可能会损害我们的业务和未来的增长。

我们相信，维护我们的声誉对于推动客户、核电站和捐赠者的参与至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的客户、核电厂及其捐赠者建立信任。

对于客户来说，维护我们的声誉需要我们 通过响应迅速、高效的客户服务以及大量理想的品牌和二手物品的供应来建立信任。对于NPP及其捐赠者来说，维护我们的品牌和声誉要求我们以方便、一致和及时的服务促进便利。我们还必须通过对提供给我们的二手物品进行始终如一的接收和付款程序来维持信任。我们的付款还必须被我们的NPP视为对他们 收取的物品的足够补偿。

如果我们不能维护我们在客户中的声誉，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能维护我们在核电站及其捐赠者中的声誉，供应给我们的货物的数量和质量可能会受到实质性的不利影响。因此，未能维护我们的声誉可能会对我们的业务、增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

本招股说明书中包含的对市场机会以及我们的客户、NPP和捐赠者指标的某些估计可能被证明是不准确的，任何真实或认为的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

本招股说明书包括我们基于研究、调查和内部生成的数据对我们公司潜在市场的估计，以及与我们的客户和核电厂及其捐赠者相关的指标。市场机会估计，无论是从第三方来源获得的，还是从内部开发的，都会受到重大不确定性的影响，并且基于的假设和估计可能不会被证明是准确的。本招股说明书中有关我们目标市场规模、市场需求、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。我们估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现 。

我们可能无法完全解决我们认为可以解决的市场，也不能确保这些市场 将以历史速度或我们对未来的预期速度增长。即使我们能够解决我们认为代表我们市场机遇的市场，即使这些市场经历了我们预期的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书中包含的对市场规模和机会以及市场增长的估计和预测可能不代表我们未来的增长。

本招股说明书中提出的某些指标，包括客户和NPP及其捐赠者的数量，基于市场调查、内部生成的数据、假设和估计，我们使用这些数字来管理我们的业务。如果指标不准确，我们基于这些指标的业务决策可能会被证明是不正确的。如果投资者或分析师不认为我们的指标准确反映了我们的业务，或者如果我们发现我们的指标或潜在信息中存在重大不准确，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况都将受到损害。

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与信息技术、知识产权、数据安全和隐私有关的风险

损害我们的数据安全可能会导致我们产生意想不到的费用，并可能严重损害我们的声誉和运营结果。

在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储与个人相关的某些个人信息和其他数据，例如我们的客户和员工。我们还维护其他信息，如财务信息、运营统计数据和指标、商业秘密和机密商业信息以及第三方的某些机密信息，这些信息是 敏感的，我们希望保护这些信息。

我们在很大程度上依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们处理、传输和存储个人信息和其他机密信息提供安全。我们在过去和未来都可能成为黑客、网络钓鱼攻击、数据泄露、勒索软件攻击或其他 攻击的目标。例如，在2020年7月，我们遭受了勒索软件攻击，导致我们的一些数据丢失，并造成一些临时运营中断。这些事件已经并可能在未来继续允许黑客或其他未经授权的方访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密业务信息，我们可能在较长一段时间内不会发现此类问题。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前不会被识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的 员工、NPP或与我们有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施，以盗用此类个人信息、机密信息或其他数据，或者可能无意中泄露或泄露此类 数据。我们还受到我们第三方服务提供商的安全做法的影响，这可能不在我们的直接控制范围内。如果这些第三方未能遵守适当的安全做法，或其网络遭到入侵， 我们的用户数据可能会被不当访问、使用或泄露，我们的业务运营可能会中断。我们预计会产生与检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件相关的持续成本 。此外，我们定期向董事会审计委员会提交有关此类违规或事件的报告，包括2020年7月事件，以及我们为实施更强有力的安全措施所做的努力。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会产生额外的 成本。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或未能防止或减少个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们安全措施的认知，损害我们的声誉，导致一些参与者 减少或停止访问我们的商店，并使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费、监管罚款或其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的额外成本和责任。

我们的保险覆盖范围可能不足以承担数据处理或数据安全责任，并且 我们可能无法继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能继续获得保险。保险公司也可以拒绝承保未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会损害我们的业务、经营结果、财务状况和声誉。

此外，新冠肺炎疫情导致我们的工作环境发生变化，可能会影响我们系统的安全性，以及我们抵御攻击以及快速检测和响应攻击的能力。如果我们快速采用旨在实现向远程员工过渡的第三方服务，也可能会带来安全风险，而这些风险在

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使用这些服务。我们还可能受到越来越多的网络攻击，例如威胁参与者利用对新冠肺炎大流行的关注作为针对我们人员的一种方法进行网络钓鱼攻击。

我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受与隐私、数据保护和信息安全相关的法律法规的约束。此类法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规、我们的隐私政策和/或合同义务，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们收集、维护并以其他方式处理大量与我们的客户、员工和其他个人相关的个人信息和其他数据。许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理着我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型的数据的收集、使用和保护。此类要求在不断演变，我们预计美国、加拿大和其他司法管辖区将继续提出与隐私、数据保护和信息安全相关的新建议要求，或改变对现有隐私要求的解释。例如，加州消费者隐私法于2020年1月1日生效，对个人信息进行了广泛的定义，实施了严格的消费者数据保护要求，扩大了加州居民的隐私权，规定了对违规行为的民事处罚，并引入了针对数据泄露的私人诉讼权利。此外，2020年11月3日，加州批准了第24号提案，该提案创建了一部新的隐私法-加州隐私权法案(CPRA)。CPRA增加了与个人信息相关的额外义务，将于2023年1月1日生效(某些条款追溯至2022年1月1日)。我们将继续关注与CPRA相关的发展，并预计与CPRA合规相关的额外成本和支出 。此外，CCPA还促使其他州提出并颁布了与隐私相关的类似法律和法规。例如，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，于2023年1月1日生效，科罗拉多州于2021年6月8日颁布了科罗拉多州隐私法(CPA)，于2023年7月1日生效。CDPA和CPA与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。CCPA、CPRA、CDPA和CPA的各个方面及其解释仍然不清楚，我们还不能完全预测这些法律或法规对我们的业务或运营的影响。

我们在加拿大和澳大利亚有重要业务，必须遵守这两个司法管辖区的数据隐私法。在加拿大，我们对个人信息的收集、使用、披露和管理必须同时遵守联邦和省级隐私法，这两项法律分别提出了要求，但在某些情况下可能会重叠。《个人信息保护和电子文件法》(PIPEDA)适用于加拿大所有省份，但在某些情况下，艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省除外，也适用于跨省或跨国转移个人信息。PIPEDA强制执行严格的个人信息保护义务，要求报告隐私违规行为，并限制组织收集、使用和披露个人信息(包括消费者数据)的目的。艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省和魁北克省分别颁布了与PIPEDA基本相似的数据隐私法，但除了其他区别外，这三项法律还适用于我们在各自 省内处理我们自己的员工个人数据。我们可能会产生与遵守这些法律相关的额外成本和费用。我们还受加拿大反垃圾邮件立法的约束，其中包括管理商业电子邮件的规则，其中包括营销电子邮件、短信和社交媒体消息。根据这些规则，我们在发送营销信息时必须遵循一定的标准，其中包括禁止在未经收件人S同意的情况下发送营销信息(或 同意要求有法定例外)，并可能被追究违规责任。在澳大利亚，1988年《隐私法》和《澳大利亚隐私原则》(APPS)对个人信息的处理进行了监管，在类似的

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CCPA的条款。隐私法和应用程序规定了数据保护原则，规定了如何收集、使用、存储和披露个人信息，以及当个人信息丢失或未经授权访问时，实体必须提供 通知。隐私法还赋予澳大利亚信息专员进行调查的权力，并包含对违规行为的民事处罚。《隐私法》目前正在审查中，可能会进行修改，以包括更严格的要求，包括在某些情况下强制销毁或取消识别个人信息。我们还可能受到2003年《垃圾邮件法》和2006年《请勿来电登记法》的约束，这两部法律规范了商业电子信息的发送和电话营销活动。如果我们的业务进一步在国际上扩张，我们可能会受到与隐私和数据保护相关的额外法律法规的约束。

除其他要求外，未来的要求或对与隐私、数据保护和信息安全相关的现有要求的解释的变化可能要求我们执行隐私和安全政策、提供特定类型的通知、授予个人某些权利、通知个人安全违规行为，在某些情况下，还需要征得个人同意将个人数据用于特定目的。例如，在加拿大，魁北克省隐私法的主要修正案将在2022年9月至2024年9月期间生效，替代PIPEDA的法案已提交 ，目前正在加拿大联邦立法程序中。这些要求可能因司法管辖区的不同而不一致，可能会受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。我们还不能完全确定这样的未来要求可能对我们的业务或运营产生的影响。此外，我们受制于我们的隐私政策和通知的条款，并可能受适用于我们收集、使用、处理、安全和披露个人信息的合同要求的约束，并可能受或据称受与这些事项有关的自律或其他行业标准的约束或自愿遵守。

我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些隐私要求、我们公布的隐私政策或我们或该等第三方正在或可能承担的与隐私、数据保护或信息安全有关的其他义务，可能会导致政府实体对我们进行调查或执行行动， 消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明以及罚款、处罚或其他责任。例如，加州消费者的信息受到安全事件的影响，可以根据CCPA提起民事诉讼，要求每个消费者获得100至750美元的法定损害赔偿。在加拿大，我们可能会因违反PIPEDA、省数据隐私法或CASL而受到监管调查、罚款或集体诉讼。任何此类行动的辩护成本都很高，可能会损害我们的声誉和市场地位，可能导致重大责任，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们依靠知识产权、合同保护和其他实践来保护我们的品牌、专有信息、 技术和流程。我们主要依靠版权和商业保密法以及独家许可来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的自动化操作系统和机器学习技术 。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能会允许他们提供与我们类似的服务， 这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标和习惯法商标SAVERS VALUE CLUE、YORAVER SAVERS、YOW VALUE PLOURE、YONE YORAN、UNIQUE、Second Ave.、GreenDrop、Super Savers Club、THIFT社区捐赠中心和SARIFT PROBY YOW以及我们的标志和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和客户对我们的服务和商品的认知。我们在澳大利亚、加拿大和美国都有注册商标。我们也

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拥有savers.com互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构和每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束 。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的运营结果将受到不利影响 。此外，只要我们为我们的创新寻求专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而发布或我们获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战 。不能保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。

我们在一定程度上依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系、合作伙伴关系和商业联盟的各方签订了保密协议，但不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问和分发。此外，这些协议不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的自动化技术或与我们的运营或服务相关的技术相当或更好的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利，而我们可能无法检测到第三方的侵权行为。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能成本高昂、耗时长，且会分散管理人员的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层S的注意力和资源，都可能延误我们平台的实施，损害我们平台的功能，推迟新功能的引入，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的业务中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要 从第三方获得额外的技术许可以开发和营销新功能，我们无法向您保证我们可以按商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该 技术可能会损害我们的竞争能力。

我们可能会被指控侵犯了第三方的知识产权或其他专有权利。

我们过去一直存在，将来可能会被指控侵犯第三方的知识产权或其他专有权利。 我们还面临其他人的索赔，即我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露了他们的商业机密，或者以其他方式侵犯或侵犯了他们的专有权利，如公开权。 例如，尽管我们要求员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这些员工向前雇主泄露或使用这些员工的专有信息的指控。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能会很高，我们不能向您保证我们会取得任何此类索赔的有利结果 。如果任何此类索赔是有效的，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他专有权利并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，如果此类声明有效，我们可能会失去有价值的知识产权或

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人员，这可能会损害我们的业务。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，令人分心，对我们的运营结果产生不利影响。

我们依赖来自其他方的软件、技术和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法访问可能会增加我们的成本，并对我们的产品质量产生不利影响。

我们依赖第三方提供或授权的软件、技术和服务来运行我们业务的关键功能，包括支付处理服务、CPC自动化的某些方面和客户关系管理服务。我们还使用Microsoft服务处理业务电子邮件、文件存储和 通信。如果我们使用的任何第三方软件或服务或其功能等价物由于长时间停机或中断，或者不再以商业合理的条款或价格提供，我们的业务将被中断。在每种情况下，我们都需要从其他方寻求软件或服务的许可证，并重新设计我们的业务和运营以与此类软件或服务一起运行，或者我们自己开发这些 组件，这将导致成本增加。

与法律、监管、会计和税务有关的风险

由我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点以及未能纠正这些重大弱点而产生的风险 。

作为一家上市公司，我们将被要求根据适用的规则和指导对财务报告进行内部控制，并报告财务报告内部控制中的任何重大弱点。在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。

重大缺陷是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在这份文件中，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷总体上构成了与以下方面相关的重大弱点：(I)我们的会计和财务报告职能部门缺乏足够的技术会计和美国证券交易委员会报告专业知识，(Ii)我们财务和会计职能部门内明确定义的角色的建立和 文件编制，以及(Iii)我们为信息系统和与财务报表编制相关的应用程序设计和实施有效的信息技术一般控制(ITGCs)的能力。

如果我们的措施不足以成功弥补重大弱点，并以其他方式建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值可能会受到重大和 不利影响。我们可能无法纠正已发现的重大弱点，未来可能会发现我们在财务报告内部控制方面存在更多重大弱点或重大缺陷。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠和及时的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起设计，以合理地发现和防止欺诈。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，未能纠正已发现的重大弱点或重大缺陷，或未能实施所需的新的或改进的控制，可能会导致财务报表中出现错误，导致财务报表重述，或导致我们无法及时履行财务和其他报告义务。

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我们可能无法对财务报告维持有效的披露控制和程序系统或内部控制，并无法编制及时准确的财务报表或遵守适用的法规。

作为一家上市公司，我们将 遵守修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)和《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的报告要求，如果获准上市，还将遵守纽约证券交易所(The NYSE)的规则和法规以及上市标准。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的 主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

除了我们已经发现的财务报告内部控制的重大弱点外，我们可能会在未来发现我们的 披露控制和程序以及财务报告内部控制的弱点。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能 对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被 要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制可能会导致我们延迟遵守上市公司报告要求(包括根据交易所法案或证券交易所规则)，还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。 此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。我们目前无需遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则，因此也无需为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求从我们的第二份10-K年度报告开始，提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。

我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是《就业法案》定义的新兴成长型公司之后。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制 都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。

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我们将招致与上市公司相关的更多费用。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计、投资者关系和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的， 我们可能没有资格使用根据《就业法案》适用于新兴成长型公司的分级披露标准。例如，我们将受制于交易法的报告要求，并将被要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则和法规，包括建立和 保持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。我们预计，上市公司的运营要求将增加我们的法律和财务合规以及投资者关系成本 ，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移，以便将大量时间投入到这些上市公司 要求上。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，当我们不再是就业法案定义的新兴成长型公司时，这一要求将会增加。我们还需要建立一个投资者关系职能。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本金额或这些成本的时间 。

上市公司的报告和披露义务以及我们作为上市公司的地位所导致的更广泛的股东基础 可能会使我们面临更大的股东索赔风险，我们可能会不时遇到威胁或实际的诉讼。如果此类诉讼中提出的索赔胜诉，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。 即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对我们有利，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源以及管理资源的转移也可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

加拿大、澳大利亚或美国国家或地方法规的变化，包括与二手物品销售和广告实践有关的法规，或者我们实际或据称未能遵守此类法规，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务和财务状况可能会因现有法律、规则和法规的不利变化或解释，或适用于我们和我们业务的新法律、规则和法规的颁布而受到不利影响，包括与消费者保护、反腐败、反垄断和竞争、经济和贸易制裁、税收、银行、环境保护、废物管理、可持续性、数据安全、网络和信息系统安全、数据保护和隐私有关的法律、规则和法规。因此，如果发现我们的做法不符合适用的监管或许可要求或对此类要求的任何具有约束力的解释，监管机构可以阻止或暂停我们的部分或全部活动，或 以其他方式惩罚我们。不利的更改或解释可能会减少对我们的商品的需求，限制营销方法和能力，影响我们的增长，增加成本或使我们承担额外的负债。此外，如果我们进一步在国际上扩张，我们可能会受到额外的监管。

二手物品的转售受到监管机构的监管，包括美国消费品安全委员会、美国联邦贸易委员会(FTC)、美国鱼类和野生动植物管理局以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构。这些法律和法规很复杂，在不同的司法管辖区之间存在差异，并且经常变化。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法以符合规定。我们从美国大约27个州的许多核电站及其捐赠者那里获得二手物品， 我们从NPP及其捐赠者那里收到的物品可能包含

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受美国和海外监管的材料，如象牙、毛皮、蛇皮和其他外来动物产品成分。在加拿大，我们遵循《野生动物和植物保护及国际和省际贸易法》，其中包括限制象牙和其他受保护物种的销售。在澳大利亚，我们被禁止交易某些动物产品，因为澳大利亚是《濒危野生动植物种国际贸易公约》的签署国。如果我们的员工未能识别违禁品并将其从销售流程中移除，可能会导致违反法规或 其他针对我们的索赔，从而增加法律费用和成本。此外，在我们的营销和广告实践方面，我们过去、现在和将来都是与虚假或欺骗性广告有关的索赔目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。如果我们未能就与虚假或欺骗性广告有关的现有索赔胜诉，未能有效监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌产生负面影响，对我们与NPP的关系产生不利影响，并使我们受到处罚和罚款。

许多司法管辖区，包括加利福尼亚州、纽约州、加拿大和澳大利亚，都有关于处理二手物品的规定和二手交易商的许可要求。在加拿大，我们遵循加拿大《加拿大消费品安全法》《加拿大卫生部S儿童二手产品(包括儿童S产品)行业指南》，该法案指导销售二手产品的企业 确保采取一切适当的步骤确保消费者产品安全，包括产品召回。在澳大利亚，产品安全监管是澳大利亚竞争和消费者委员会以及澳大利亚各州和地区的产品监管机构共同承担的责任。在澳大利亚，所有消费品，无论是二手的还是新的，都必须是安全的，并符合澳大利亚消费者法 规定的消费者保证，其中包括产品质量可接受、符合其描述并适合用途，并且将满足任何明示保修。如果存在产品不安全的风险，我们必须确保满足强制性报告要求，并且我们不销售违禁或召回的产品。此外，一些产品，如水上玩具和某些为婴儿和儿童设计的商品，都受到强制性产品安全标准的监管。 销售不符合规定的产品将受到严厉处罚。我们还必须向澳大利亚各州和领地的管理机构登记，才能销售二手商品。此类政府法规可能要求我们改变 我们在适用司法管辖区开展业务的方式，例如禁止或以其他方式限制在某些地点销售或发货某些物品。这些规定可能会导致成本增加或收入减少。我们还可能 受到罚款或其他可能损害我们业务的处罚。

此外，提供的二手物品可能会受到召回和其他补救措施的影响，产品安全、标签和许可方面的担忧可能会要求我们自愿将某些二手物品从我们的商店中移除。此类召回或自愿移除物品可能会导致销售损失、转移资源、对我们的声誉造成潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们商店出售的一些二手物品可能会使我们面临产品责任索赔以及与人身伤害、环境或财产损害有关的诉讼或监管行动。我们不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的债务，也不能确定我们将继续以经济合理的条款或根本不存在的条款获得保险。

我们未能解决与支付方式、信用卡欺诈和其他消费者欺诈相关的风险，或未能控制任何此类欺诈，可能会损害我们的声誉和品牌，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们过去曾因各种类型的欺诈交易而蒙受损失，将来也可能因此蒙受损失，包括使用被盗的信用卡号码，并声称客户没有

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授权购买。此外，作为支付处理过程的一部分，我们的客户信用卡和借记卡信息将被传输到我们的第三方支付处理商，如果我们的第三方信用卡支付处理商的安全遭到破坏，我们 未来可能会因客户信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而引发的涉嫌欺诈交易而受到诉讼或其他诉讼。

我们和我们的第三方信用卡支付处理商还受支付卡协会操作规则、认证要求和电子资金转账规则的约束，这些规则可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守这些规则。如果我们或我们的第三方信用卡支付处理商未能遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去从客户那里接受信用卡和借记卡支付的能力。此外，我们可能违反或被指控违反适用法律、法规、合同义务或其他义务，包括上文概述的对隐私、数据保护和数据安全的监管，包括对我们的声誉和市场地位的损害。其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利的 影响。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉和市场地位，导致索赔、诉讼或监管调查 和法律程序，或者导致可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的费用。

我们和我们的董事和高管 可能会因各种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在正常业务过程中，我们过去和将来可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼或受到诉讼，并接受监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳工和雇佣、工资和工时、商业、消费者保护、监管、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔、我们的员工错误披露或我们错误使用员工前雇主的专有信息的索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩展，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。此外，我们的一般责任保险可能不包括对我们提出的所有潜在索赔，也不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂， 分散S管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。

我们的董事和高管也可能受到 诉讼。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程以及我们与董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿，并可能阻止股东因违反董事和高管的受托责任而对我们提起诉讼。这些条款还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东S的投资可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款的要求，向我们的董事和高管支付和解和损害赔偿的费用。我们已获得保单，根据该保单，在符合保单限制的情况下，我们作为董事或高管因违反受托责任或其他不法行为(包括与公共证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律事宜可能向我们支付的款项，均可向我们提供保险。这些保险单可能不包括针对我们的董事和高管的所有潜在索赔，可能不会在未来以合理的费率向我们提供，并且可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。见标题为“某些关系和关联方交易”的小节。高级职员和董事的赔偿。

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由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证任何潜在的索赔或纠纷 不会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

管理层在编制财务报表时使用的主观估计和判断，包括新的或更改的会计准则可能要求的估计和判断，可能会影响我们的财务状况和运营结果。

编制财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响报告的资产、负债、收入和费用的金额。由于作出估计的内在不确定性，未来期间报告的结果可能会受到我们较早时期财务报表中反映的估计变化的影响。估计和判断不断地进行评估，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，这些事件在当时的情况下是合理的。管理我们财务报表编制的财务会计和报告标准可能会不时发生变化。这些变化可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能需要追溯应用新的或修订的 标准。如果我们在编制财务报表时使用的估计和判断后来被发现是不正确的，或者如果我们被要求重述以前的财务报表，我们的财务状况或运营结果可能会受到重大影响。

税收立法可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

《减税和就业法案》(《税法》)除其他外，对公司税作了重大修改，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将利息支出的税收扣除限制在调整后收益的30%(如果是2022年1月1日之前的纳税年度，大致定义为利息、税项、折旧和摊销前收益 ，此后的利息和税前收益)，将净营业亏损扣除限制为本年度应税收入的80%，并取消净营业亏损。一次性对海外收益按降低的税率征税，无论这些收益是否汇回国内，取消对海外收益的美国税(受某些重要例外情况的限制)，立即扣除某些新投资 而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。到目前为止，税法对我们财务业绩的最重大影响包括降低美国联邦企业所得税税率和重新衡量我们的递延税净负债。我们继续研究税法可能对我们的业务产生的长期影响。美国政府可能会对商业实体的税收进行重大的新变化，其中包括增加美国对国际商业运营的税收。因此，税法和任何未来的税收立法对我们的影响是不确定的。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性来抵消应税收入或税款的能力可能有限。

截至2022年1月1日和2021年1月2日，我们结转的美国联邦净运营亏损分别为2000万美元和7060万美元。截至2022年1月1日和2021年1月2日，我们分别有5,080万美元和9,900万美元的美国州净运营亏损结转。这些净营业亏损结转将在2022年至2040年之间到期。截至2022年1月1日，我们有250万美元的联邦外国税收抵免，将于2026年到期，100万美元的联邦研发抵免，将于2039年至2041年到期，以及530万美元的其他联邦抵免， 将于2031年至2041年到期。这些结转的净营业亏损中的一部分可能到期而未使用，无法用于抵消未来的所得税负债。

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根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(The Corres Act)修改的税法，美国联邦政府在2017年12月31日之后的纳税年度中发生的净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损在2020年12月31日之后的纳税年度中的扣除是有限的。目前还不确定各州将如何回应税法和CARE法案。就州所得税而言，可能会有一段时间暂停使用净营业亏损结转或以其他方式限制，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

此外，根据修订后的1986年《国税法》第382和383条以及州法律的相应条款，如果公司在三年内的股权按价值变化超过50%，则公司利用变动前净营业亏损结转和其他变动前税收属性抵消变动后收入或税款的能力可能受到限制 。我们过去经历过这样的所有权变化，未来可能会因为我们随后的股票所有权变化而经历这样的所有权变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果所有权变更 并且我们使用我们的净营业亏损结转的能力受到实质性的限制，这将通过有效地增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的运营结果。

我们受到各种反腐败法律法规和与出口管制和经济制裁有关的法律法规的约束。违反这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们受各种反腐败法律的约束，包括美国《反海外腐败法》。这些法律一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向政府官员和其他人员行贿或以其他方式不正当地支付现金(或任何其他有价值的东西)。我们的业务运营还必须遵守适用的出口管制和经济制裁法律法规，包括由美国财政部S外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关机构管理的规则。

我们努力按照相关的反腐败和贸易管制法律法规进行我们的业务活动，我们没有意识到 历史上的不遵守问题。然而，不能保证完全合规。进一步扩大我们在美国以外的零售或批发业务可能会增加我们未来的法律风险敞口。违反反腐败或贸易管制法律法规，甚至对此类违规行为的指控，可能会导致民事或刑事处罚，并扰乱我们的业务、运营、财务状况和运营结果。此外，适用法律法规的更改和/或业务的显著增长可能会导致与合规相关的资源和成本增加。

与我们的负债和流动性有关的风险

我们的负债可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们有，而且在这次发行之后，我们将继续有大量的债务。截至2022年10月1日，在预计的基础上，我们的债务总额为100万美元，其中包括我们担保信贷协议项下的未偿还本金总额 和票据本金总额。根据有抵押信贷协议，我们

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有定期贷款安排和循环信贷安排。截至2022年10月1日，在循环信贷安排项下，我们在预计的基础上有 百万美元的未偿还信用证，在7500万美元的承诺总额中，有 百万美元可供借款。

我们的巨额债务可能会对我们普通股的持有者产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行与其他债务有关的义务；

•

限制我们获得额外融资的能力，以便为未来的营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金；

•

要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的， 从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的的现金流；

•

增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款，包括有担保的信贷协议下的借款，利率是浮动的；

•

限制了我们在规划和应对竞争行业的变化方面的灵活性；

•

使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及

•

增加了我们的借贷成本。

此外，担保信贷协议和管理票据的契约(契约)包含限制性契约，这些契约限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。见S管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析：流动性和资本资源：高级担保信贷安排。

定期贷款安排及债券将於二零二八年四月二十六日到期。循环信贷安排将于2026年4月26日到期。我们可能需要 在债务到期时或之前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得此类融资。未能对我们的债务进行再融资可能会对我们产生实质性的不利影响 。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或在到期时偿还这些债务，并可能被迫采取其他 行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。

我们对债务进行定期付款或进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些情况受当时的经济和竞争状况以及金融、商业、立法、监管和其他因素的影响，其中一些因素 超出我们的控制范围。我们不能确定我们的业务是否会从经营活动中产生足够的现金流，或者是否有未来的借款，以使我们能够支付债务的本金、保费和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题， 可能被迫减少或推迟投资和

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资本支出或处置物质资产或业务，寻求额外债务或股本，或重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类 替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法使我们履行预定的偿债义务。担保信贷协议和契约 限制了我们处置资产和使用该等处置所得收益的能力，也可能限制我们筹集债务或股权资本用于偿还到期的其他债务的能力。我们可能无法完成这些处置，或无法获得足以支付任何到期偿债义务的收益。见管理层S对流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析。 资源

我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或按商业上合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们 无法按计划偿还我们的债务，我们将违约，担保信贷协议下的贷款人可以终止他们对贷款的承诺，贷款人和票据持有人可以取消担保其债务的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。这些事件中的任何一种都可能导致你在普通股上的投资全部或部分损失。

尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能仍然能够产生更多的债务。这可能会进一步加剧本文所述的我们财务状况面临的风险。

我们和我们的子公司在未来可能会产生重大的额外债务。虽然有担保信贷协议及契约对产生额外债务有限制，但这些限制须受若干限制及例外情况所规限，而因遵守这些限制而产生的额外债务可能相当庞大。这些限制也不会阻止我们承担不构成债务的债务。截至2022年10月1日，在预计的基础上，我们在循环信贷安排下将有 百万美元的未偿还借款，以及 百万美元的未偿还信用证，在7500万美元的总承诺金额(2022年11月增加)中，剩余100万美元可供借款。有担保的 信贷协议规定，最近四个会计季度的额外未承诺增量贷款最高可达1.36亿美元和EBITDA的100%，外加某些其他金额，如果保持一定的杠杆率，则可获得额外的增量贷款。在增量贷款中，1,500万美元被允许作为循环信贷机制下的增量承付款项(并被用作)。所有这些借款都将以我们物业的优先留置权作为担保。

担保信贷协议和契约的条款限制了我们目前和未来的业务，包括我们应对 变化或采取某些行动的能力。

担保信贷协议和契约包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。见管理层S对经营财务状况和业绩的讨论和分析 流动性和资本资源：高级担保信贷安排。在本次发售完成后，担保信贷协议项下的票据和债务将继续未偿还。担保信贷协议下的限制性 契约包括对我们以下能力的限制：

•

承担额外债务和担保债务；

•

支付股息或进行其他分配，或回购或赎回股本；

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•

提前偿还、赎回或回购次级债务；

•

发行某些优先股或类似的股权证券；

•

贷款和投资；

•

出售资产或财产，但在某些情况下除外；

•

设立或产生留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

以在任何实质性方面对贷款人不利的方式修改或放弃某些实质性协议；

•

签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；以及

•

对我们的业务、公司结构或资本结构进行根本性改变，其中包括进行合并、收购、合并和其他业务合并。

由于这些限制，我们可能会：

•

在我们经营业务的方式上受到限制；

•

无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业衰退期间运营；或

•

不能有效地竞争或利用新的商业机会。

这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。

违反担保信贷协议或契约项下的契诺或限制可能导致违约或违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。此外，有担保信贷协议下的违约事件将允许循环信贷安排下的贷款人终止在该安排下进一步发放信贷的所有承诺。此外，倘若吾等无法偿还有抵押信贷协议及票据项下的到期及应付款项，则有抵押信贷协议项下的贷款人及票据持有人可就授予他们的抵押品进行抵押品诉讼，以担保该等债务。在情况恶化或延长的情况下，这些事件中的一个或多个可能导致我们的破产或清算。

我们依赖循环信贷机制下的可用借款来获得流动资金，循环信贷机制下的信贷可用性可能会受到重大波动的影响。

除了我们从业务中获得的现金外，我们的主要 现有流动资金来源是循环信贷安排下的借款。截至2022年10月1日，在形式基础上，我们在循环信贷安排下没有借款，有1,140万美元的未偿还信用证 ，剩余6,360万美元可供借款。无法在循环信贷安排下借款，可能会对我们的流动资金、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临与债务和偿债相关的风险，包括与利率变化相关的风险。

有担保信贷协议项下的借款利率为浮动利率，并使我们面临利率风险。随着利率的上升，我们的浮动利率债务的偿债义务会增加，即使借款金额保持不变，我们的净额也会增加

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收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，都在相应减少。根据截至2022年10月1日的未偿还金额，在形式基础上，利率每变动100个基点，我们的债务的年度利息支出将根据担保信贷协议发生百万美元的变化。见《S管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》，以及关于市场风险和利率风险的定量和定性披露。我们签订利率掉期合约，作为对担保信贷协议项下利率变动的经济对冲。未来，我们可能会进行利率互换，将浮动利率转换为固定利率支付或其他工具，以降低利率波动 。然而，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率互换，我们达成的任何互换或其他工具可能无法完全缓解我们的利率风险。

评级机构下调或撤销对我们债务的评级可能会增加我们未来的借款成本，并减少我们获得资本的渠道。

我们的债务目前具有非投资级评级，如果评级机构S判断，未来与评级基础相关的情况，如不利变化，有必要的话，评级机构可以下调或 完全撤销所分配的任何评级。未来对我们评级的任何下调都可能使我们更难或 更昂贵地获得额外的债务融资。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股之前没有公开市场，无论我们的经营业绩如何，我们普通股的股价可能会波动或下跌，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开上市。我们普通股的首次公开发行价格将通过承销商和我们之间的谈判确定，可能会与本次发行后我们普通股的市场价格有所不同 。如果您在此次发行中购买普通股，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•

我们收入或其他经营业绩的实际或预期波动；

•

我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异 ；

•

我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息， 这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期；

•

发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的预期；

•

由我们或我们的现有股东向市场出售的额外普通股，或预期 此类出售，包括现有股东是否在适用的禁售期结束时向市场出售股票；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、资产剥离或其他处置；

•

失去与重要供应商或客户的关系；

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•

本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化，包括我们的竞争对手；

•

整合我们可能进行的任何新收购的困难；

•

管理层或员工失去服务或难以招聘更多员工；

•

美国或加拿大经济状况恶化，对我们产品的需求减少；

•

整体股票市场的价格和成交量波动，包括总体经济趋势的结果；

•

对我们构成威胁或提起的诉讼，或对我们的声誉造成负面影响的事件；以及

•

新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法机构或监管机构的临时或最终裁决。

此外，股票市场的极端价格和成交量波动已经并将继续影响许多公司的股价。通常，他们的股价波动的方式与他们的经营业绩无关或不成比例。在过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。

我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

我们打算申请将我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为SVV。然而，我们不能确定 我们的普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展，或者如果发展，任何市场将持续下去。此外，即使我们获准在纽交所上市我们的普通股，我们也不能确定我们是否会继续满足纽交所继续上市的标准。如果我们未能达到继续上市的标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的流动性和价格产生实质性的不利影响。

未来出售我们的普通股以及现有股东的其他行动可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们现有的股东，包括拥有或获得股权的员工，在本招股说明书中讨论的锁定和转售法律限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。基于本次发行完成后的已发行股份，我们将拥有总计 股普通股。

除承销项下所述的若干例外情况外，吾等及吾等所有股东已与承销商或将与承销商订立协议，根据该等协议，吾等及彼等同意，除某些例外情况外，不会出售任何普通股、任何认购权或认股权证，以购买任何普通股股份或任何可转换为或可交换的证券，或代表有权在本招股说明书日期后180天内收取普通股股份的任何证券。

当这些协议中的锁定期 到期时，我们和我们的股东将能够在公开市场出售股票。此外，J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC和Jefferies LLC可能会在禁售期到期前根据锁定协议解除全部或部分股份 。见？有资格未来出售的股票。大量出售

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受锁定协议约束的证券到期或提前解除时，此类股票的数量或此类出售可能发生的看法可能会导致我们普通股的价格下跌，或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

此外，Ares 基金对我们的普通股拥有需求注册权和搭载注册权，它们将在此次发行后保留这些权利。有关未来可能向公开市场出售的我们普通股的股份(包括由战神基金持有的我们的普通股)的讨论，请参阅有资格未来出售的股份。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们支付普通股股息的能力。

本次发行完成后，我们 目前预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。此外，我们的负债条款限制了我们支付股息或进行其他分配，或回购或赎回我们股本股份的能力。 参见管理层对流动性和资本资源的财务状况和运营结果的讨论和分析。因此，您在我们公司的投资实现回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格升值，您出售您的股票获得利润。不能保证我们普通股在此次发行后在市场上占优势的价格永远会超过您支付的价格。有关更多 信息，请参阅股息政策。如果我们确实开始支付股息，我们不能确定我们将来会支付股息还是继续支付股息。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们的研究，或者发表了关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，如果他们对我们的普通股提出了相反的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期或我们可能提供的任何财务指导，我们的普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的普通股进行了不利评级的研究，或下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的推荐，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果一位或多位可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

此外，如果我们没有达到我们可能向公众提供的任何财务指导，或者如果我们没有达到证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。由于影响我们或我们行业的各种因素的变化，我们的经营业绩可能会在不同时期大幅波动，其中许多因素很难预测。因此，我们在预测未来一段时期的经营业绩时可能会遇到挑战。

未来我们普通股的发行可能导致我们的股东显著稀释，稀释我们普通股的投票权，并压低我们普通股的市场价格 。

未来我们普通股的发行可能会导致我们普通股的现有持有者被稀释。此类发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格。我们可能会不时发行额外的股本证券，包括

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拥有优先于我们普通股的权利的股权证券。因此，在此次发行中购买普通股的购买者承担了未来发行股票 证券可能会降低其股份价值并稀释其所有权权益的风险。此外，一旦发行或授予基于股票的奖励，我们普通股的持有者将被进一步稀释。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即经历每股有形账面净值的大幅稀释。

假设的首次公开募股价格为每股 $，这是本招股说明书封面所载估计发行价区间的中点，大大高于本次发行后我们已发行普通股的每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买普通股，您将体验到根据假设的每股首次公开募股价格 每股有形账面净值 的预计每股有形账面价值 立即大幅稀释。这是因为您支付的价格将大大高于您收购的每股普通股的预计有形账面净值。这种稀释在很大程度上是由于我们的早期投资者在购买我们的股本时支付的价格远远低于首次公开募股的价格。如果您 根据我们的股权激励计划发行了新的证券，或者我们未来发行了额外的普通股或普通股，您将经历额外的稀释。请参阅稀释。

与我们的组织结构有关的风险

我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，不进行自己的任何业务运营。因此，我们依赖直接和间接子公司的现金分配和其他转移来履行我们的义务。管理我们 子公司债务的协议限制了我们子公司向我们支付股息或其他分配的能力。？请参阅《S管理层对流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析》。我们的每个子公司都是一个独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从它们那里获得现金的能力，我们可能会限制我们使未来的任何合资企业将其收益分配给我们的能力。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，都可能削弱它们向我们分配的能力。

本公司上市后的持续控制权，包括由Ares基金指定个人被列入董事会选举提名名单的权利，这些人的利益可能与我们和其他股东的利益冲突。因此，在本次发行完成后，战神基金或许能够影响或控制我们的事务和政策。

此次发行后，Ares基金将受益地拥有我们普通股的 %(如果承销商行使 全额购买额外股票的选择权，则为%)。根据Ares基金与吾等就是次发售订立的股东协议，只要Ares基金持有本公司普通股已发行股份的40%或以上，Ares基金将有权指定多名 名人士加入本公司董事会的提名名单，数目相等于最多七名董事中最多七名董事及占本公司董事会多数席位的董事人数较多者。股东协议将规定，Ares基金将能够根据其对我们普通股的实益所有权提名特定数量的董事进入我们的董事会。

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由于我们的董事会将被分成三个交错的级别，因此Ares基金可能能够影响或控制我们的事务和政策，即使在Ares基金被提名人作为我们董事会成员的任期结束期间停止拥有我们的大部分已发行普通股之后，但无论如何不会 超过适用法律和纽约证券交易所上市要求所允许的时间。因此，在本次发行完成后，只要Ares基金继续持有我们40%或更多的普通股，与Ares基金有关联的个人将有权选举我们的大多数董事，并将有效控制所有需要我们的董事会或股东批准的事项的投票结果，无论其他 股东是否认为这些事项符合我们的最佳利益。

此外，在本次发售完成后，股东协议将 规定，只要Ares基金拥有我们普通股至少30%的流通股，某些重大的公司行动将需要Ares基金的事先书面同意，但某些例外情况除外。见《股东协议》中的某些关系和关联方交易。

这些行动包括：

•

与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产作为一个整体转让给另一个实体，或进行任何将构成我们债务协议中定义的控制权变更的交易；

•

在单一交易或一系列关联交易中收购或处置资产，或成立合资企业，每项交易的价值均超过百万美元；

•

在单笔交易或一系列关联交易中产生本金总额超过100万美元的债务；

•

发行我们或我们的子公司的股权，而不是根据我们的股东或由Ares基金指定的大多数董事批准的股权补偿计划；

•

终止本公司首席执行官的聘用或聘请或任命新的首席执行官；

•

与任何其他持有当时已发行普通股的比例大于或等于 至10%的人达成任何交易、协议、安排或付款，而这些交易、协议、安排或付款是实质性的或涉及总额超过500,000美元的付款或收入；

•

以对阿瑞斯资金产生不利影响的方式修改、修改或放弃组织文件的任何规定；

•

开始任何清算、解散或自愿破产、管理、资本重组或重组；

•

增加或减少我们董事会的规模；以及

•

订立任何协议以进行上述任何一项。

Ares及其附属公司和托管账户的利益可能与我们的利益或我们其他股东的利益冲突或不同。 例如，Ares基金持有的所有权集中可能会推迟、推迟或阻止对我们公司的控制权变更，或者阻碍可能对我们有利的合并、收购或其他业务合并。此外，Ares、其附属公司和托管账户从事的业务是对公司进行投资，可能会不时收购与我们直接或间接竞争的企业或我们的供应商或客户，并持有这些企业的权益或向这些企业提供建议。任何此类投资都可能增加这一风险因素中讨论的利益冲突的可能性。只要由阿瑞斯私募股权集团管理或建议的基金、投资工具或账户继续直接或间接拥有我们的大量股权，即使该金额低于40%，阿瑞斯将

71

继续能够在很大程度上影响或有效控制我们进行公司交易的能力。

我们作为纽约证券交易所规则所指的受控公司的地位，以及我们对某些公司治理要求的豁免。

此次发行后，由阿瑞斯私募股权集团管理或提供咨询的基金、投资工具或账户将继续控制我们已发行有表决权股票的大部分投票权，因此我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据纽约证券交易所规则，超过50%投票权由另一人或一组共同行动的人持有的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事会多数由独立董事组成；

•

提名、公司治理和可持续发展委员会完全由独立董事组成，并附有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任；以及

•

薪酬委员会完全由独立董事组成，并附有说明S委员会宗旨和职责的书面章程。

只要我们仍然是一家受控公司，我们就打算利用这些豁免。 因此，我们将不会有大多数独立董事，我们的提名、公司治理和可持续发展委员会以及薪酬委员会将不会完全由独立董事组成。因此，您可能无法获得受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。

根据《交易法》规则10C-1，纽约证券交易所通过了对其上市标准的修订，其中要求：

•

薪酬委员会应由完全独立的董事组成，这是根据新的独立性要求确定的。

•

薪酬委员会明确负责聘用和监督薪酬顾问、法律顾问和其他委员会顾问；以及

•

薪酬委员会在聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，应考虑 某些独立因素，包括审查顾问或顾问S雇主与我们之间关系的因素。

作为一家受控公司，我们不会受到这些薪酬委员会独立性要求的约束。

公司注册证书和公司章程中可能延迟或阻止控制权变更的某些条款。

我们的公司注册证书和章程都将在本次发行完成后生效，其中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们股东可能认为有利的管理层变动，从而压低我们普通股的交易价格。特别是，我们的公司证书和章程：

•

建立一个分类的董事会，以便不是所有成员都是一次选举产生的，这可能会推迟 股东改变我们董事会多数成员的能力；

72

•

允许我们的董事会确定董事会人数并填补任何空缺(包括因扩大董事会规模而产生的空缺)，但阿瑞斯基金指定的董事空缺除外(在这种情况下，阿瑞斯基金将能够填补该空缺)；

•

对罢免董事设置限制；

•

授权发行空白支票优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划；

•

规定我们的董事会有明确授权制定、修改或废除我们的章程；

•

将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州；

•

规定，股东不得在战神基金停止实益拥有我们已发行普通股的至少多数股份的时间之后采取书面同意行动，我们将该时间称为触发日期，这将要求在我们的股东年度会议或特别会议上采取股东行动；

•

禁止股东在触发日期后召开特别会议，这将推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；以及

•

为提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项设定事先通知要求，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托代理选举收购方S自己的董事会名单，或以其他方式试图获得我们的 控制权。

特拉华州一般公司法(DGCL)第203条禁止特拉华州 上市公司与拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的利益相关股东(通常是个人或与任何其他利益相关股东)进行企业合并，除非 企业合并以规定的方式获得批准。我们已选择退出DGCL的203条款。然而，我们的公司注册证书将包含一项具有类似效力的条款，只是它将豁免Ares基金、其任何附属公司及其各自的某些直接或间接受让人，如股本说明和反收购条款中所述。

我们的公司注册证书、我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能 限制我们的股东获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。见《资本股反收购条款说明》 。

我们的公司注册证书将在本次发行完成后生效，它将规定特拉华州衡平法院将成为我们与我们的股东之间各种纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们的公司注册证书将在本次发行完成后生效，它将规定特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型诉讼或程序的独家论坛：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•

主张违反受托责任的任何行为；

•

根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；以及

73

•

任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意我们注册证书中的独家论坛条款。

独家法院条款还将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院，取决于特拉华州对此类独家法院条款的可执行性的最终裁决 。然而，对于法院是否会执行与根据《证券法》产生的诉讼原因有关的排他性论坛条款，存在很大的不确定性。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。 特拉华州最高法院可能会审查并最终推翻这一决定。如果法院发现我们的公司注册证书中的任何独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

这些排他性论坛条款可能会限制股东向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规章制度的遵守。

我们的公司注册证书将包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。

根据我们的公司注册证书，Ares基金或其任何联属公司或其各自的投资组合公司或附属基金、 或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、股东、成员或合作伙伴均无义务避免直接或间接从事与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的任何高级人员或董事，如果同时是高级人员、董事、员工、代理、股东、成员、合伙人或战神基金的关联公司，则不会因为任何此等个人将公司机会导向战神基金或其关联公司，而不是将公司机会转给我们，或不向我们传达有关公司机会的信息而对我们或我们的股东违反任何受信责任。合作伙伴或附属公司已指向战神基金或其附属公司。例如，我公司的董事 同时也是战神基金或其关联公司的高级管理人员、员工、代理、股东、成员、合作伙伴或关联公司，或其各自的投资组合公司或关联基金，他可能会寻求某些 收购或其他可能对我们的业务起补充作用的机会，因此，我们可能无法获得此类收购或其他机会。如果Ares Fund将有吸引力的公司机会分配给自身或其关联公司或其各自的投资组合公司或关联基金，而不是分配给我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。关于我们在公司注册证书下与公司机会相关的义务的描述，请参阅《股本描述/公司机会》中更全面的描述。

74

一般风险

我们依赖我们的高管和其他关键的技术、运营和销售员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键的技术、运营和销售员工的持续服务。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与高管或其他关键人员签订的雇佣协议不要求他们在任何特定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名我们的高管，特别是我们的首席执行官，或其他高管或关键的技术、运营和销售员工，可能会损害我们的业务。

我们普通股股价的波动或不升值也可能影响我们吸引和留住高管以及关键的技术、运营和销售员工的能力。我们的许多高级人员和其他关键的技术、运营和销售员工已经或即将成为大量的股票或股票期权。如果员工持有的股票或其既得期权的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格显著高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。如果我们不在成长和发展过程中保持并继续发展我们的企业文化，这可能会损害我们培养创新、工艺、团队合作、好奇心和多样性的能力，我们认为这些都是支持我们持续增长所需的。

使用社交媒体、电子邮件和短信可能会 对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信 作为我们全渠道营销方法的一部分。随着法律法规的发展以规范这些渠道的使用，如果我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或听从我们指示的第三方可能有意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的业务、员工、客户或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们、我们的客户和我们门店提供的品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，可能会对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。任何此类损害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会 ，并可能对我们的声誉、业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡， 根据联邦证券法，该公司受重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从日常工作管理我们的业务，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

75

上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层对S的注意力，并 影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受交易法的报告要求、纽约证券交易所的上市标准和其他适用的证券规则和法规的约束，我们可能没有资格使用JOBS法案下适用于新兴成长型公司的分级披露标准。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并 给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，S表示，我们的管理层可能会将注意力转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。虽然我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来还需要招聘更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本 。例如，2022年3月，美国证券交易委员会发布了一项拟议规则，要求上市公司在年报和注册说明书中披露其气候相关风险的信息。我们 打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将S的管理时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，作为一家上市公司并受到这些新规章制度的约束 将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加 明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害，甚至 如果索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

76

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是无法预测或量化的。这些风险和其他因素包括，但不限于风险因素下列出的那些。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，例如：预期、相信、继续、可能、预期、预期、意图、可能、可能、目标、正在进行、计划、计划、预测、项目、潜在、应该、将、或这些术语或其他类似术语的否定。具体而言，本招股说明书中有关我们经营的市场的陈述，包括我们各种市场的增长和工程产品的使用增长，有关潜在新产品和产品创新以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述，均属前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的市场机会和该市场的潜在增长；

•

我们的战略、结果和增长前景；

•

我们的行业和市场的趋势；以及

•

我们所处的竞争环境。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

•

我们产品的供应和需求都受到总体经济状况和消费者在服装和家居用品上的支出趋势的影响。

•

我们有能力以有吸引力的价格经常性地采购足够数量的优质二手物品；

•

我们有能力有效地管理我们的增长并执行我们的商业计划；

•

与吸引新客户和留住现有客户有关的风险，包括在新的和不断增长的客户群体中越来越多地接受二手物品 ；

•

与持续采购和加工二手物品有关的风险，包括加工成本和 能力；物品损坏、丢失或污染的风险，以及维护或开发供应源的成本增加；

•

某些商店可能面临实现以下目标的挑战的风险逐个周期由于我们无法控制的因素导致的可比销售增长目标；

•

随着我们业务的发展，我们有能力确定并确保合适的地点开设新店；

•

我们在地理区域扩展CPC业务的能力，使我们能够有效地扩展我们的业务；

•

我们的实体店和加工中心位置面临各种风险；

•

与我们重要的海外业务相关的风险，包括外国司法管辖区的监管风险(特别是在加拿大，我们在加拿大保持着广泛的业务)和汇率风险，我们可能无法完全对冲这些风险；

•

与我们为商店和加工设施吸引和留住合适工人以及管理劳动力成本的能力有关的风险；

77

•

我们有能力留住对我们的业务至关重要的关键商店和设施管理人员；

•

与我们可能进行的收购或合资有关的风险；

•

我们保护知识产权的能力；

•

由我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点以及未能纠正这些重大弱点而产生的风险；

•

因数据安全受损而产生的风险，可能会对我们的声誉和运营结果造成实质性损害；

•

我们有能力维持有效的内部控制系统，编制及时准确的财务报表，或遵守适用的法规；

•

在全球新冠肺炎疫情和我们运营所在司法管辖区的相关公共卫生法规的背景下，我们保持正常运营和留住客户的能力；

•

与上市公司相关的增加的费用；以及

•

其他风险和不确定性，包括风险因素下描述的风险和不确定性。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性、 假设和本招股说明书中风险因素项下和其他部分描述的其他因素的影响。这些风险并非包罗万象。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。 此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能确定前瞻性表述中反映的结果、事件和情况是否会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述或暗示的情况大不相同。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类 陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出该等陈述之日的事件。除法律另有要求外，我们不承担在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述或使该等陈述与实际结果或修订后的预期相符的义务。

78

收益的使用

我们预计本次发行将获得约 万美元的净收益，这是基于本招股说明书封面所载的预计价格区间的中点，即假设的首次公开募股价格，并扣除假设的承销折扣 和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的普通股创造一个公开市场。如果承销商行使购买额外股份的选择权，我们将不会从出售股票的股东出售此次发行的股票中获得任何收益。

假设本招股说明书封面所载的每股普通股的假定首次公开发行价格增加(减少)1.00美元，并扣除假设的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，本公司从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元。同样地，假设假设的首次公开发售价格每股$保持不变，扣除假设的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们的普通股发行数量每增加(减少)100万股，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元。

我们拟用本次发售所得款项净额偿还约 百万美元的债务，外加定期贷款融资项下的应计及未付利息及保费。定期贷款安排于2028年4月到期，按等于参考利率加4.50%至5.75%的保证金的浮动利率计息。截至2022年10月1日，根据担保信贷协议，我们有8.168亿美元的未偿还借款，其中包括与2021年4月再融资和第二大道相关的金额。收购。我们打算将任何剩余资金用于一般公司用途，包括营运资本、减少债务、支付运营费用和资本支出。我们还可以将从此次发行中获得的任何净收益的一部分用于收购或其他战略投资，尽管我们目前没有这样做的任何具体计划。我们将拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行中的任何净收益用于一般公司目的。

我们打算将本次发行的净收益投资于投资级计息工具，这些净收益没有如上所述使用(或等待使用) 。资金在这些用途之间的准确分配将取决于我们业务或影响我们业务的未来发展以及未来机会的出现。

79

股利政策

2021年11月22日，我们用手头的现金向我们的股东支付了7500万美元的股息。2022年12月16日，我们使用循环信贷安排的借款和手头现金向股权持有人支付了6950万美元的股息。我们随后偿还了与此次股息相关的所有借款。2023年2月6日，我们使用债券发行所得向我们的 股东支付了2.622亿美元的股息。没有高管或董事收到股息。持有我们股权的某些员工没有资格获得股息支付，他们在2022年12月和2023年2月收到了与股息支付相关的奖金 。本次发行完成后，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。相反，我们预计，在可预见的未来，我们普通股的所有收益将用于偿还债务、营运资金、支持我们的运营以及为我们业务的增长和发展提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们当前和未来债务工具的限制、我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景和适用的特拉华州法律，该法律规定只能从盈余或当前净利润中支付股息。

作为一家控股公司，我们支付股息的能力 取决于我们从运营子公司收到的现金股息。因此，我们支付股息的能力将受到限制，因为他们向我们支付股息的能力受到限制，包括根据管理我们现有债务和未来任何债务的协议。见风险因素？与本次发行和我们普通股所有权相关的风险，管理层？S对财务状况和经营结果的讨论和分析？流动性和资本资源？高级担保信贷安排。

80

大写

下表列出了截至2022年10月1日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；以及

•

按备考基准计算，为落实债券发售、2022年12月的股息、本次发售中我们普通股的 股，在扣除估计承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，本次发售的假定初始发行价为每股 $，此为本招股说明书封面估计发行价区间的中点。

您应该将此表与以下章节一起阅读：所选财务和其他数据、收益的使用、管理层和S对财务状况和运营结果的讨论和分析、未经审计的备考汇总财务信息以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。

		截至2022年10月1日
(以千为单位，不包括每股和每股数据)		实际				形式上(1)(2)
现金和现金等价物		$	114,946			$
债务总额		$	792,730			$
股东权益：
普通股，$面值； 没有授权发行或发行的股份，实际；授权股份，预计； 已发行和已发行的股份，预计			—
额外实收资本			225,465
留存收益			4,578
累计其他综合收益			43,285
股东权益总额			273,328
总市值		$	1,066,058			$

(1)	备考一栏反映了2022年12月股息和票据发售的影响，并根据假设的每股首次公开募股价格(即本招股说明书封面估计发行价区间的中点)，以及扣除估计承销折扣和佣金以及我们完成首次公开募股时应支付的估计发售费用后，对我们在此次发行中出售和发行我们的普通股进一步产生影响 。见未经审计的形式简明合并财务信息。

(2)	假设我们在本招股说明书封面上列出的预计发行价区间的中点-每股首次公开募股价格 $每增加或减少1.00美元，我们的预计现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和资本化将增加或减少 百万美元，假设我们在本招股说明书封面上提出的股票数量在扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金后保持不变。假设假设首次公开募股价格保持不变，我们发行的股票数量增加或减少100万股将增加或减少我们的备考现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和资本化金额 ，并在扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金后增加或减少100万美元。

81

假设本招股说明书封面所列我们发行的股票数量不变，假设普通股首次公开募股价格每股增加(减少)1.00美元(本招股说明书首页设定的价格区间的中点)将增加(减少)现金和现金等价物、额外实收资本和总股本 $。

同样，如本招股说明书封面所述，我们发行的普通股数量每增加或减少100万股，将增加(减少)现金和现金等价物、额外的实收资本、总股本和总资本，在扣除假设的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，根据假设的每股首次公开募股价格，这是本招股说明书封面上价格区间的中点，保持不变。

上表不包括根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股 ，包括我们的2019年管理激励计划下的未偿还期权和我们的综合激励计划下的预留股份，该计划将于我们普通股首次公开交易日期的前一天生效，因为 以及根据我们的综合激励计划或我们的员工购股计划为发行预留的普通股未来数量的任何增加，我们预计这些股票将在本次发行中采用。以及 未来根据我们的员工购股计划可供发行的普通股数量的任何增加。

82

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至首次公开募股 普通股每股价格与本次发行后预计每股有形账面亏损之间的差额。

截至2022年10月1日，我们的有形账面净赤字为100万美元，或每股普通股赤字。每股有形账面净赤字的计算方法是将我们的有形账面净赤字(有形资产总额减去总负债)除以在本次发行完成前公司转换生效后已发行普通股的总股数。有形资产是指不包括商誉和其他无形资产的总资产。每股有形账面赤字净额摊薄是指本次发行中购买我们普通股股份的购买者支付的每股金额与紧随其后的预计每股有形账面赤字净额之间的差额。

在进一步实施(I)我们以假定的首次公开募股价格每股$发行和出售本次发行的普通股 后，本招股说明书封面 页列出的价格区间的中点，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后；以及(Ii)本次发行给我们的净收益用于偿还债务(包括应计和未付利息)的预期用途，如在收益的使用中所述，截至2022年10月1日，我们的预计有形账面净赤字 将约为百万美元，或每股$。这意味着我们现有股东的每股有形账面净赤字立即增加了 美元，而购买本次发行普通股的新投资者的每股有形账面赤字立即稀释了 $。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假设每股首次公开募股价格						$
历史每股有形账面亏损净额		$
本次发售生效前的预计每股有形账面亏损净额
可归因于此次发行的每股有形账面净亏损减少
预计本次发售后每股有形账面亏损净额						$
对新投资者的每股稀释						$

以上讨论的稀释信息仅供参考，可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款而发生变化。假设首次公开募股价格每股普通股增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上估计发行价区间的中点，将减少(增加)本次发行后我们每股预计有形账面净亏损 $，并增加(减少)对新投资者的稀释 $每股，在每种情况下，假设我们提供的普通股数量，如本招股说明书封面所述，保持 不变，在扣除估计承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。同样，我们的普通股发行数量每增加或减少100万股，我们的预计有形账面赤字将减少(增加)约每股$，对新投资者的摊薄将减少(增加)约$/股，在每种情况下，假设每股普通股的假设首次公开募股价格保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将减少(增加)新投资者的摊薄。对新投资者的摊薄不会受到承销商行使购买额外股票的选择权的影响，因为这些股票将从出售股票的股东手中购买。

83

下表汇总了截至2022年10月1日(如上所述)我们普通股的股数、总对价和每股平均价格：(1)现有股东向我们支付的股数，以及(2)新投资者在本次发行中收购我们的普通股时将支付的价格，假设初始公开发行价为每股$br}，这是本招股说明书封面上估计发行价区间的中点，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。

		购入的股份								总对价								平均价格 每股
		数				百分比				金额				百分比
现有投资者(1)								%		$						%		$
新投资者
总计			100					%		$	100					%			$

(1)	不会因承销商行使购买额外股份的选择权而使出售股票的股东在本次发售中出售股份生效。

假设本招股说明书封面上的预计发行价区间的中点--首次公开募股价格 每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价约$，前提是我们在本招股说明书首页提供的普通股股票数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金后。

以上讨论及表格所反映的股份总数是根据 截至本招股说明书日期的已发行普通股，按预计基准计算，以反映本次发售的影响。

讨论和表格不包括根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股，包括我们的2019年管理层激励计划下的未偿还期权和我们的综合激励计划下的预留股份(将于我们普通股首次公开交易日期的前一天生效)，以及根据我们的综合激励计划或我们的员工购股计划为发行预留的普通股数量的任何未来增加，我们预计这些增加将与本次发行相关。以及未来根据我们的员工购股计划可供发行的普通股数量的任何增加。

我们预计需要额外资金为我们当前和未来的运营计划提供资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。见风险 与本次发行和我们普通股所有权相关的风险1我们普通股的未来发行可能导致我们的股东显著稀释，稀释我们普通股的投票权，并压低我们普通股的市场价格 。

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