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Retaillocations2022-01-012022-12-310001762322美国公认会计准则：零售会员US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-02-022023-02-020001762322SFT：已终止成员的三个月内以出售方式处置的停止业务美国公认会计准则：零售会员2023-04-012023-06-300001762322美国公认会计准则：零售会员SFT：在已结束成员的六个月内，以出售方式处置的停止业务2023-01-012023-06-300001762322SFT：已终止成员的三个月内以出售方式处置的停止业务2023-04-012023-06-300001762322SFT：在已结束成员的六个月内，以出售方式处置的停止业务2023-01-012023-06-300001762322SFT：已终止成员的三个月内以出售方式处置的停止业务2023-06-300001762322SFT：在已结束成员的六个月内，以出售方式处置的停止业务2023-06-300001762322美国公认会计准则：零售会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-04-012023-06-300001762322美国公认会计准则：零售会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-01-012023-06-300001762322US-GAAP：产品和服务其他成员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-04-012023-06-300001762322US-GAAP：产品和服务其他成员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-01-012023-06-300001762322SFT：批发汽车收入会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-04-012023-06-300001762322SFT：批发汽车收入会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-01-012023-06-300001762322US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-04-012023-06-300001762322US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-01-012023-06-300001762322US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2023-06-300001762322US-GAAP：为销售成员举办的已停止运营2022-12-310001762322US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2023-06-300001762322US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2022-12-310001762322SFT: 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过渡和分离协议成员US-GAAP：员工离职会员US-GAAP：后续活动成员2023-07-292023-07-290001762322SFT: 分离和一般释放协议成员US-GAAP：员工离职会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-110001762322SFT: 分离和一般释放协议成员US-GAAP：员工离职会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-112023-08-110001762322US-GAAP：后续活动成员2023-08-07sft: 导演0001762322SFT: A2023 重组计划成员US-GAAP：后续活动成员2023-07-112023-07-11
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| （Mark One） |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
| 在截至的季度期间 2023年6月30日 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
| 在从 _______ 到 _______ 的过渡期内 |
委员会文件编号： 001-38839
Shift Technolog
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 82-5325852 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号） |
| |
分区街 290 号, 400 套房, 旧金山, 加利福尼亚94103-4893 （主要行政办公室地址） |
注册人的电话号码，包括区号:(855) 575-6739
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，面值每股0.0001美元 | | 柔软的 | | 斯达克资本市场 |
根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券： 没有
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☒ | | 规模较小的申报公司 | ☒ |
新兴成长型公司 | ☒ | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐ |
用勾号指明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 8 月 10 日，注册人已经 16,999,021已发行A类普通股的股票。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分-财务信息 | 1 |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 2 |
| 简明合并资产负债表 | 2 |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 3 |
| 简明合并股东权益（赤字）表 | 4 |
| 简明合并现金流量表 | 5 |
| 简明合并财务报表附注 | 6 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 39 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 56 |
第 II 部分-其他信息 | 58 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 58 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 60 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 61 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 61 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 61 |
第 5 项。 | 其他信息 | 61 |
第 6 项。 | 展品 | 61 |
签名 | 61 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告中包含的陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩、业务战略和业务预期的看法，构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“大约”、“应该” 等词和任何类似表达方式的否定词都可能表示前瞻性陈述，但是缺少这些词并不意味着声明不具有前瞻性。
可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：
•一般商业和经济状况 以及与更大的汽车生态系统相关的风险，包括但不限于失业率、消费者信心、燃料价格、二手车价格变化和利率；
•竞争，以及公司以盈利的方式发展和管理增长的能力；
•我们的亏损历史以及未来实现或维持盈利的能力；
•与我们的检查、翻新和储存设施有关的风险；
•COVID-19 和其他流行病的影响；
•我们依赖第三方承运人进行运输；
•我们目前的地理集中地，我们提供翻新服务和存储库存；
•网络攻击或其他隐私或数据安全事件，或模仿网站的影响；
•未能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息；
•我们依赖第三方服务提供商提供融资；
•与金融服务相关的联邦和州法律对我们的第三方服务提供商的影响；
•影响客户体验质量、声誉或品牌的风险；
•新车和二手车价格的变化；
•我们正确评估和定价车辆的能力；
•获得理想的车辆库存或我们迅速出售库存的能力；
•我们扩大产品供应的能力；
•影响消费信贷可负担性和可用性的风险；
•适用法律法规的变化以及我们遵守适用法律和法规的能力；
•与所得税和税务机关的审查有关的风险；
•获得额外的债务和股权资本；
•未来出售或发行我们的股权证券所产生的潜在摊薄；
•与遵守纳斯达克上市标准相关的风险；
•与遵守《电话消费者保护法》相关的风险；
•政府对电子商务监管的变化；
•技术变化和消费者对此类变化的接受程度，或与在线支付方式相关的风险；
•与我们的营销和品牌推广工作相关的风险；
•我们依赖互联网搜索引擎、车辆列表网站和社交网站来帮助吸引我们网站的流量；
•对发送电子邮件或消息的任何限制或无法及时发送此类通信；
•我们季度经营业绩的季节性波动和其他波动；
•汽车行业的变化和影响汽车制造商的条件；
•客户选择不在线购物；
•自然灾害、恶劣天气事件和其他灾难性事件；
•保险的充足性和可用性；
•我们对关键人员的依赖，或者劳动力成本的增加和对劳动法的遵守；
•我们对第三方技术和信息系统的依赖，或者我们对开源软件的使用；
•声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的涉嫌商业秘密的索赔；
•我们平台上的服务出现重大中断；
•减值费用；
•我们的负债水平、利率的变化以及我们对Ally Bank的底层信贷额度的依赖，或者普通股价格的波动；
•我们的A类普通股的发行和A类普通股的未来销售；
•特拉华州法律规定的反收购条款；
•与我们的财务指导和证券分析师的报道相关的风险；
•我们建立和维持对财务报告的有效内部控制的能力；
•2022年重组计划和2023年重组计划的宣布对我们留住和雇用关键人员以及与客户、供应商和其他有业务往来的其他人保持关系的能力的影响；
•我们成功实现2022年重组计划和2023年重组计划的预期收益的能力；
•我们实现CarlotZ合并的预期收益和协同效应的能力，包括预期我们的产品和服务得到改进、收入或增长机会增加、运营效率和成本节约；
•我们确保合并后公司业务持续业绩和市场增长的能力；以及
•其他经济、商业和/或竞争因素、风险和不确定性，包括第二部分第1A项中描述的因素。“风险因素。”
除非适用的证券法有要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至提交本文件之日。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
SHIFT 技术有限公司和子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 23,256 | | | $ | 96,159 | |
| 限制性现金，当前 | 7,880 | | | 10,632 | |
| 公允价值的有价证券 | — | | | 1,264 | |
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元171和 $93 | 3,943 | | | 4,558 | |
| 库存 | 24,007 | | | 40,925 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 6,357 | | | 7,657 | |
| 经营和融资租赁资产、不动产和设备、应收账款以及待售或归类为已终止业务的其他资产 | 12,492 | | | 17,226 | |
| 流动资产总额 | 77,935 | | | 178,421 | |
| 限制性现金，非流动 | 1,030 | | | 1,055 | |
| 公允价值的有价证券，非流动证券 | — | | | 707 | |
| 财产和设备，净额 | 1,823 | | | 6,797 | |
| 经营租赁资产 | 16,460 | | | 44,568 | |
| 融资租赁资产，净额 | 72 | | | 152 | |
| 资本化的网站和内部使用软件成本，净额 | 9,255 | | | 10,657 | |
| 善意 | 2,070 | | | 2,070 | |
| 递延借款成本 | 121 | | | 268 | |
| 其他非流动资产 | 1,323 | | | 3,323 | |
| 总资产 | $ | 110,089 | | | $ | 248,018 | |
| | | |
| 负债和股东赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 8,423 | | | $ | 12,085 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 16,526 | | | 33,872 | |
| 经营租赁负债，当前 | 3,594 | | | 8,865 | |
| 融资租赁负债，当前 | 62 | | | 271 | |
| 下限信用额度 | 14,436 | | | 24,831 | |
| 运营和融资租赁负债以及与待售资产相关或归类为已终止业务的其他负债 | 15,772 | | | 15,432 | |
| 流动负债总额 | 58,813 | | | 95,356 | |
| 长期债务，净额 | 164,408 | | | 163,363 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 16,084 | | | 44,985 |
| 融资租赁负债，非流动 | 1,489 | | | 3,989 |
| 其他非流动负债 | 51 | | | 111 | |
| 负债总额 | 240,845 | | | 307,804 | |
| | | |
承付款和或有开支（注10） | | | |
| | | |
| 股东赤字： | | | |
优先股—面值 $0.0001每股； 1,000,000股票分别于2023年6月30日和2022年12月31日获得授权 | — | | | — | |
普通股 — 面值 $0.0001每股； 500,000,000股票分别于2023年6月30日和2022年12月31日获得授权； 16,992,350和 17,212,130分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | 2 | | | 2 | |
| 额外的实收资本 | 555,868 | | | 552,968 | |
| 累计其他综合亏损 | — | | | (3) |
| 累计赤字 | (686,626) | | | (612,753) | |
| 股东赤字总额 | (130,756) | | | (59,786) | |
| 负债总额和股东赤字 | $ | 110,089 | | | $ | 248,018 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
SHIFT 技术有限公司和子公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
6月30日 | | 六个月已结束
6月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | | | | |
| 零售收入，净额 | $ | 43,223 | | | $ | 194,981 | | | $ | 92,132 | | | $ | 378,062 | |
| 其他收入，净额 | 1,729 | | | 9,220 | | | 3,381 | | | 17,931 | |
| 汽车批发收入 | 2,306 | | | 19,532 | | | 5,854 | | | 47,319 | |
| 总收入 | 47,258 | | | 223,733 | | | 101,367 | | | 443,312 | |
| 销售成本 | 44,146 | | | 211,855 | | | 95,089 | | | 420,647 | |
| 毛利 | 3,112 | | | 11,878 | | | 6,278 | | | 22,665 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 销售、一般和管理费用 | 22,643 | | | 58,744 | | | 65,234 | | | 122,281 | |
| 折旧和摊销 | 1,928 | | | 2,459 | | | 6,327 | | | 4,139 | |
| 减值损失 | 1,340 | | | — | | | 2,270 | | | — | |
| 运营费用总额 | 25,911 | | | 61,203 | | | 73,831 | | | 126,420 | |
| 运营损失 | (22,799) | | | (49,325) | | | (67,553) | | | (103,755) | |
| 利息和其他费用，净额 | (2,700) | | | (2,846) | | | (5,493) | | | (5,424) | |
| 所得税前亏损 | (25,499) | | | (52,171) | | | (73,046) | | | (109,179) | |
| 所得税（受益）准备金 | (145) | | | 27 | | | (90) | | | 68 | |
| 持续经营业务的净亏损 | (25,354) | | | (52,198) | | | (72,956) | | | (109,247) | |
| 已终止业务造成的亏损 | 422 | | | — | | | 917 | | | — | |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (25,776) | | | $ | (52,198) | | | $ | (73,873) | | | $ | (109,247) | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损和综合亏损 | $ | (1.52) | | | $ | (6.45) | | | $ | (4.36) | | | $ | (13.67) | |
| 用于计算每股净亏损的已发行股票的加权平均数，基本和摊薄后 | 16,954,995 | | | 8,095,278 | | | 16,936,636 | | | 7,990,264 | |
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简明合并股东权益（赤字）表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外
已付款
资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合亏损 | | 股东赤字总额 |
| | 股份 | | 金额 | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 17,212,130 | | | $ | 2 | | | $ | 552,968 | | | $ | (612,753) | | | $ | (3) | | | $ | (59,786) | |
| 归属早期行使的期权 | | — | | | — | | | 14 | | | — | | | — | | | 14 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 1,416 | | | — | | | — | | | 1,416 | |
| 根据股票薪酬计划发行普通股，扣除兑换预扣税的股票 | | 15,780 | | | — | | | (19) | | | — | | | — | | | (19) | |
| 其他综合收益，扣除税款 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | 3 | |
| 净亏损和综合亏损 | | — | | | — | | | — | | | (48,097) | | | — | | | (48,097) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | | 17,227,910 | | | $ | 2 | | | $ | 554,379 | | | $ | (660,850) | | | $ | — | | | $ | (106,469) | |
| 回购与早期行使期权相关的股票 | | (18) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 归属早期行使的期权 | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | — | | | 11 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 1,454 | | | — | | | — | | | 1,454 | |
| 根据股票薪酬计划发行普通股，扣除兑换预扣税的股票 | | 64,468 | | | — | | | (51) | | | — | | | — | | | (51) | |
| 取消托管股份 | | (300,010) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 从股东空头利润中扣除所得的收益 | | — | | | — | | | 75 | | | — | | | — | | | 75 | |
| 净亏损和综合亏损 | | — | | | — | | | — | | | (25,776) | | | — | | | (25,776) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | | 16,992,350 | | | $ | 2 | | | $ | 555,868 | | | $ | (686,626) | | | $ | — | | | $ | (130,756) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外
已付款
资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合亏损 | | 股东权益总额 |
| | 股份 | | 金额 | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | 8,136,931 | | | $ | 1 | | | $ | 515,982 | | | $ | (440,711) | | | $ | — | | | $ | 75,272 | |
| 行使既得期权后发行普通股 | | 1,231 | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 回购与早期行使期权相关的股票 | | (278) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 归属早期行使的期权 | | — | | | — | | | 35 | | | — | | | — | | | 35 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 4,517 | | | — | | | — | | | 4,517 | |
| 根据股票薪酬计划发行普通股，扣除兑换预扣税的股票 | | 130,029 | | | — | | | (2,162) | | | — | | | — | | | (2,162) | |
| 净亏损和综合亏损 | | — | | | — | | | — | | | (57,048) | | | — | | | (57,048) | |
| 截至2022年3月31日的余额 | | 8,267,913 | | | $ | 1 | | | $ | 518,375 | | | $ | (497,759) | | | $ | — | | | $ | 20,617 | |
| 回购与早期行使期权相关的股票 | | (922) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 归属早期行使的期权 | | — | | | — | | | 24 | | | — | | | — | | | 24 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | 5,260 | | | — | | | — | | | 5,260 | |
| 根据股票薪酬计划发行普通股，扣除兑换预扣税的股票 | | 38,756 | | | — | | | (291) | | | — | | | — | | | (291) | |
| 在业务合并中发行股票作为对价 | | 206,697 | | | — | | | 2,481 | | | — | | | — | | | 2,481 | |
| 净亏损和综合亏损 | | — | | | — | | | — | | | (52,198) | | | — | | | (52,198) | |
| 截至2022年6月30日的余额 | | 8,512,444 | | | $ | 1 | | | $ | 525,849 | | | $ | (549,957) | | | $ | — | | | $ | (24,107) | |
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简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
| 净亏损 | $ | (73,873) | | | $ | (109,247) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 6,460 | | | 4,957 | |
| 股票薪酬支出 | 2,566 | | | 9,115 | |
| 经营租赁使用权资产的摊销 | 5,859 | | | 5,751 | |
| 与里程碑相关的反收益 | 601 | | | 318 | |
| 债务折扣的摊销 | 1,192 | | | 843 | |
| 减值损失 | 2,270 | | | — | |
| 处置长期资产的收益 | (1,825) | | | — | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 1,869 | | | 11,185 | |
| 库存 | 16,312 | | | (14,001) | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,425 | | | 784 | |
| 其他非流动资产 | 749 | | | 71 | |
| 应付账款 | (4,037) | | | 8,712 | |
| 应计费用和其他流动负债 | (16,656) | | | (11,802) | |
| 经营租赁负债 | (7,076) | | | (3,160) | |
| 其他非流动负债 | (123) | | | (1,659) | |
| 用于经营活动的净现金、现金等价物和限制性现金 | (64,287) | | | (98,133) | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 购买财产和设备 | (385) | | | (3,358) | |
| 出售财产和设备的收益 | 65 | | | — | |
| 出售有价证券的收益 | 806 | | | — | |
| 再保险合同折付的收益 | 187 | | | — | |
| 出售已终止业务的收益 | 1,781 | | | — | |
| 资本化的网站内部使用软件成本 | (3,273) | | | (5,072) | |
| 为收购 Fair Dealer Services, LLC 支付 | — | | | (15,000) | |
| 用于投资活动的净现金、现金等价物和限制性现金 | (819) | | | (23,430) | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流量 | | | |
| 下限信贷额度的收益 | 48,666 | | | 270,083 | |
| 偿还最低信贷额度 | (59,061) | | | (259,505) | |
| 优先无抵押票据的收益，扣除折扣 | — | | | 19,591 | |
| 支付债务发行成本 | — | | | (175) | |
| 融资租赁的本金支付 | (183) | | | — | |
| 从股东空头利润中扣除所得的收益 | 75 | | | — | |
| 股票期权行使的收益，包括早期行使期权的收益 | — | | | 3 | |
| 缴纳根据股票薪酬计划发行的普通股的预扣税款 | (70) | | | (2,453) | |
| 回购与早期行使期权相关的股票 | (1) | | | (40) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金、现金等价物和限制性现金 | (10,574) | | | 27,504 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (75,680) | | | (94,059) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 107,846 | | | 194,341 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 32,166 | | | $ | 100,282 | |
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简明合并现金流量表
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 六个月已结束
6月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| 现金流信息的补充披露 | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 5,537 | | | $ | 5,221 | |
| 为所得税支付的现金 | $ | 224 | | | $ | 125 | |
| | | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | | | |
| 应付账款中的资本支出 | $ | 6 | | | $ | 163 | |
| 行使期权的归属 | 25 | | | 59 | |
| 股票薪酬资本化为内部使用的软件 | 304 | | | 662 | |
| 发行股票作为业务收购的对价 | — | | | 2,481 | |
| 债务折扣的估算，减少企业收购中转移的购买对价 | — | | | 2,103 | |
| 租赁使用权资产和租赁负债的确立 | | | |
| 经营租赁使用权资产 | $ | — | | | $ | 42,602 | |
| 经营租赁负债 | — | | | 43,378 | |
| 其他资产 | — | | | 1,716 | |
| 其他负债 | — | | | 2,492 | |
| 终止租赁使用权资产和租赁负债 | | | |
| 经营租赁使用权资产 | $ | 19,426 | | | $ | — | |
| 经营租赁负债 | 18,899 | | | — | |
| 融资租赁使用权资产 | 6,857 | | | — | |
| 融资租赁负债 | 7,388 | | | — | |
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简明合并财务报表附注
1。业务描述
Shift Technologies, Inc.，我们及其子公司统称Shift，我们，我们的，SFT或公司通过其全资子公司开展业务。Shift Platform, Inc.，前身为Shift Technologies, Inc.（“Legacy Shift”），于2013年12月9日在特拉华州注册成立。
Shift Technologies, Inc. 是一家以消费者为中心的全渠道零售商，利用其端到端电子商务平台和零售点提供技术驱动、无忧的客户体验。
公司目前的组织结构为 二应报告的细分市场：零售和批发。零售板块代表通过公司电子商务平台进行的二手车零售以及销售与这些汽车销售相关的增值产品所赚取的费用，例如车辆服务合同、担保资产保护豁免保险、预付费维护计划和外观保护计划。批发板块代表通过批发拍卖或直接向批发商（“DTW”）销售二手车。
2。重要会计政策摘要
演示基础
我们未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司间账户和交易已被取消。管理层认为，中期简明合并财务报表反映了公允财务报表列报所必需的所有调整，这些调整本质上是正常和经常性的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的中期简明合并资产负债表，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的中期简明合并运营和综合亏损表，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表，以及随附附注中包含的与中期相关的金额中期简明合并财务报表未经审计。未经审计的中期财务报表的编制基础与公司最新的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了公允列报截至2023年6月30日的公司简明合并资产负债表及其截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及现金流所必需的所有正常和经常性调整截至2023年6月30日的六个月以及2022。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表本财年或任何其他时期的预期业绩。这些中期财务报表应与公司截至2022年12月31日财年的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。
在2022年12月7日举行的公司股东特别大会上，公司股东批准了一项提案，即授权对公司A类普通股进行反向股票拆分，比率在1比5至1比10之间。董事会批准了 1 比 10 的反向拆分比率，2023 年 3 月 7 日，公司提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正证书，以生效于 2023 年 3 月 8 日。所有股票和每股金额均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产、负债和或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。公司持续评估其估计值和假设，包括与车辆库存估值、资本化网站和内部使用软件开发成本、A类普通股公允价值、金融工具、可转换债务、股票薪酬和所得税有关的估计和假设。
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简明合并财务报表附注
管理层的估计以历史经验和其他各种假设为依据，这些假设在当时情况下被认为是合理的，其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些账面价值从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
应收账款
应收账款主要来自向我们的客户提供融资的拍卖设施和合作伙伴金融机构。
公司维持可疑账户备抵金，该备抵是根据当前的预期信用损失（“CECL”）模型计算的。CECL模型适用于以摊余成本计量的金融资产，要求公司反映资产剩余合同期内的预期信贷损失。由于公司的绝大多数应收账款在30天内结清，因此CECL模型下的预测期相对较短。公司使用账龄法估算CECL模型下可疑账户的准备金，因为公司已确定账龄法充分反映了预期的信贷损失，历史损失率证实了这一点。
有价证券
由于CarlotZ的合并，公司于2022年12月9日收购了股权和债务证券投资。股票和债务证券在公允价值层次结构中分别被归类为1级和2级。几乎所有的债务和股权证券都是在2022年12月31日至2023年6月30日期间出售的3千美元从累计其他综合亏损中重新归类为有价证券净亏损。
已终止的业务
我们根据现有信息和已发生的事件审查了简明合并财务报表中计划业务处置的列报。审查包括评估该业务是否符合运营和现金流与业务其他组成部分有明显区别的组成部分的定义，如果是，是否预计处置后该部分的现金流将从持续经营中消失，以及该处置是否代表了对运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。此外，我们还评估该企业是否符合待售企业的标准。要将计划中的处置归类为待售企业，截至报告日必须满足既定标准，包括积极的业务营销计划以及该业务的预期在一年内处置。
当满足上述所有标准时，计划中的业务处置将列为已终止的业务。对于那些符合已终止业务资格的资产剥离，在简明的合并资产负债表中，所有列出的比较期都进行了重新分类。此外，在简明合并运营报表中列报的所有期间，已终止业务的经营业绩被重新归类为扣除税款后的已终止业务的收入。已终止业务的业绩包括直接来自此类业务的所有收入和支出；一般公司管理费用不分配给已终止的业务。
公允价值测量
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量标准建立了三级公允价值层次结构，如下所示：
第 1 级— 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级— 除一级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他输入。
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第 3 级— 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司对特定投入对整个公允价值衡量的重要性的评估要求管理层做出判断并考虑资产或负债的特定因素。公司承认截至事件实际发生之日或导致转让的情况发生之日起的水平之间的转移。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有级别之间的转移。截至2023年6月30日，该公司的资产低于美元0.1按公允价值计量的资产和负债分别为百万美元。
托管股票
关于公司于2020年10月13日完成与保险收购公司的合并（“IAC合并”）， 600,021公司A类普通股（“托管股份”）的股票存入托管账户，每位前Legacy Shift股东被列为受益人，其比例与他们在IAC合并前对Legacy Shift普通股的所有权百分比相同。如果在2020年10月13日（IAC合并完成之日）之后满足以下条件，则将向受益人发放托管股份：
i.如果在此期间的任何时候 12收盘几个月后，公司A类普通股的收盘价超过美元120.00胜过任何人 20任何交易日内的交易日 30交易日时段， 50百分比的托管股份将发放。
ii。如果在此期间的任何时候 30收盘几个月后，公司A类普通股的收盘价超过美元150.00胜过任何人 20任何交易日内的交易日 30交易日时段， 50百分比的托管股份将发放。
iii。如果，在 30收盘几个月后，控制权发生变化（定义见IAC合并协议），这将导致公司A类普通股的持有人获得的每股价格等于或超过美元100.00每股（根据股票分割、股票分红、特别现金分红、重组、合并、资本重组以及在IAC合并之日后影响A类普通股的类似交易进行公平调整），则所有剩余的托管股份应在控制权变更完成前夕向Legacy Shift股东发放。
托管股份是合法未偿还的，在股票托管期间，受益人保留适用于公司A类普通股的所有投票权、分红权和分配权。如果发行 Escrow 股份的条件未得到满足，则股份以及由此产生的任何股息或分配应退还给公司。出于会计目的，托管股份不被视为未偿还股份，因此不包括在每股基本净亏损的计算中（见附注17——每股净亏损）。
托管股份符合衍生金融工具的会计定义。在2021年10月13日取消第一批之前，最终发行的托管股票数量部分取决于变量（即控制权变更的发生），这些变量不是 “固定换固定” 期权或远期合约的估值输入，因此托管股票不被视为与公司A类普通股挂钩，因此被归类为负债。公司在实现里程碑后发放托管股份的义务最初记入金融工具负债 在截至IAC合并之日按公允价值计算的简明合并资产负债表上。随后负债公允价值的变化被记录为简明合并运营报表和综合亏损报表中金融工具公允价值的变化。
截至2021年10月13日IAC合并一周年，第一批合同 300,011Escrow Shares 未能满足 $120.00股票表现障碍。结果，股票被退还给公司进行注销。
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SHIFT 技术有限公司和子公司
简明合并财务报表附注
在2021年10月13日向公司归还第一批托管股份后，托管股票符合股权分类的 “固定换固定” 期权或远期合约标准。因此，截至2021年10月13日，托管股份公允价值的变化记录为简明合并运营报表和综合亏损表中金融工具公允价值的变化。2021年10月13日股票的公允价值为美元6.3使用蒙特卡罗估值模型衡量的百万在简明合并资产负债表上被重新归类为额外实收资本。
2023 年 4 月 13 日，第二批 300,010Escrow 股票未能满足适用的股票表现障碍。因此，这些股票被归还给公司并被取消。
流动性与管理计划
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司运营产生的负现金流约为美元64.3百万和美元98.1分别为百万美元，净亏损约为美元73.9百万和美元109.2分别为百万。截至2023年6月30日，该公司的无限制现金和现金等价物为美元23.3百万美元，总营运资金为美元19.1百万。自成立以来，该公司的现金流和运营亏损一直为负，其资金主要来自普通股和优先股的发行、出售其业务 4.752026年到期的可转换优先票据的百分比，以及通过2020年10月的IAC合并进行反向资本重组。该公司历来通过其车辆平面图设施为车辆库存购买提供资金（见附注9——Borrowings）。公司目前的平面图设施将于2023年12月9日到期。我们认为，我们将需要筹集大量额外资金，以满足业务的流动性需求。
该公司的计划是筹集资金，以提供在未来十二个月内履行其义务所需的流动性，并确保新的或修改后的平面图融资安排，以在当前的平面图到期时提供连续性。公司还可能寻求其他战略替代方案，包括努力对其进行重组或再融资 4.752026年到期的可转换优先票据的百分比以及 6.002025年到期但迄今尚未成功的优先无抵押票据的百分比。公司还可以根据美国破产法重组债务和/或完全停止运营。公司不断评估其他筹集债务或股权资本的机会。公司筹集资金的能力可能会受到公司A类普通股的价格和需求的限制。无法保证公司能够筹集足够的额外资本或获得融资，使其在未来十二个月内有足够的流动性来履行其债务。
该公司的战略重点继续放在改善单位经济和减少销售、一般和管理费用上，并力求通过取消利润较低的配送渠道、将业务整合到更少的实体地点以及相应裁减员工人数来实现这些目标。有关更多信息，请参阅附注15——减值、重组和已终止业务。
根据2014-15号会计准则更新《披露实体继续经营能力的不确定性》（副题205-40），公司评估了总体上是否存在使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。根据此次评估，管理层确定，公司自成立以来的亏损和运营产生的负现金流，加上其目前的现金、营运资金状况以及当前的平面图融资安排将于2023年12月9日到期，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。因此，随附的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
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最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了编纂在2016-13年度会计准则更新（“ASU”）中的指导方针， 金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量 （“ASU 2016-13”）以及随后的相关华硕修订了金融工具减值指导方针，要求衡量和确认持有的金融资产的预期信贷损失。本 ASU 对公共和私营公司的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，分别从 2019 年 12 月 15 日和 2022 年 12 月 15 日之后开始。从2023年1月1日起，公司在私营公司过渡指导下采用了ASU 2016-13。此次收购并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
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3。业务合并
公平经销商服务有限责任公司
2022年5月11日，根据经修订和重述的条款，公司完成了对Fair Financial Corp.、Fair IP, LLC（“Fair”）和（有限用途）Cayman Project 2 Limited（“SB LL Holdco”）的某些汽车经销商市场资产以及Fair Dealer Services, LLC（“Fair”）（统称 “市场资产”）的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益购买协议日期为 2022 年 5 月 11 日。公司购买Marketplace Assets是为了收购软件和其他资产，以便能够在公司的电子商务平台上列出第三方经销商拥有的待售库存。公司确定Marketplace Assets符合业务的定义，并且此次收购被正确计为业务合并。
该公司共花费了美元3.3截至2022年12月31日止年度的交易相关成本百万美元。有 $1.6百万和美元3.2截至2022年6月30日的三个月和六个月的百万美元，包含在简明合并运营报表和综合亏损表的销售、一般和管理费用中。
市场资产的对价包括金额为美元的现金15.0百万（“现金对价”）和 206,698公司A类普通股的股份（此类股份等于 2.5截至经修订和重述的购买协议（“股票对价”）所设想的交易结束前夕公司A类普通股已发行和流通股票的百分比。这些股票于2022年5月11日发行和估值，每股市场收盘价为美元10.20.
公司通过向SB LL Holdco发行优先无抵押票据为收购市场资产提供资金（见附注9——借款）。优先无抵押票据的规定利率被确定为低于市场利率，这实际上为市场资产的购买价格提供了折扣。因此，公司确认的估算折扣为美元2.1根据估计的市场利率，优先无抵押票据的百万美元 10.5%，并相应减少为购买市场资产而转移的对价。
下表显示了转移的对价的估计值：
| | | | | | | | |
| | （以千计） |
| 现金对价 | | $ | 15,000 | |
| 已发行的Shift A类普通股的公允价值 | | 2,481 | |
| 优先无抵押票据收益的分配 | | (2,103) | |
| 收购注意事项 | | $ | 15,378 | |
收购的无形资产按收购之日的公允价值入账。 管理层根据适用的企业合并会计指导方针估算了无形资产的公允价值，并利用了第三方估值顾问的服务。 | | | | | |
| 估计公允价值 |
| 资本化网站和内部使用软件成本 | $ | 12,500 | |
| 其他无形资产-商品名称 | 100 | |
| 其他无形资产-经销商网络 | 100 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 154 | |
| 善意 | 2,524 | |
| 收购价格的公允价值总额 | $ | 15,378 | |
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可识别的无形资产
该公司收购了主要由开发软件组成的无形资产，估计公允价值为美元12.5百万美元，包含在资本化网站和内部使用软件成本中，净额计入简明的合并资产负债表。公司还收购了其他无形资产，估计公允价值总额为美元0.2百万。重建成本方法用于对收购的开发软件资产进行估值。管理层在估算这种无形资产的公允价值时运用了判断，这涉及使用重要假设，例如建造所收购技术的成本和时间、开发商的利润和回报率。其他无形资产包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。公司开始在无形资产的估计使用寿命内按直线法摊销无形资产 三年用于大写的内部使用软件和商品名称，以及 一年用于经销商网络。在 2022 年第四季度，公司对这些资产进行了全额减值。
善意
商誉是转让对价超过收购资产和承担负债的公允价值，归因于将公司的专业知识与Fair的技术、资源基础以及将Marketplace Assets与公司现有电子商务平台有效整合的能力相结合所带来的预期收益。出于所得税的目的，这种商誉不可扣除。
暂定信息（未经审计）
下文列出的未经审计的预计业绩包括Fair收购的影响，就好像收购已于2021年1月1日完成一样，并进行了调整，以使直接归因于收购的预计事件生效，其中包括与收购的无形资产摊销相关的调整。未经审计的预计业绩并未反映整合Fair可能带来的任何运营效率或潜在的成本节约。因此，这些未经审计的预估业绩仅供参考，并不一定表明如果收购在2021年1月1日之前发生，合并后的公司的实际经营业绩。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三个月 | | 截至2022年6月30日的六个月 |
| 收入 | $ | 223,733 | | | $ | 443,312 | |
| 运营损失 | (51,666) | | | (110,906) | |
| 净亏损 | $ | (54,651) | | | $ | (116,849) | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (6.67) | | | $ | (14.62) | |
| 用于计算每股净亏损的已发行股票的加权平均数，基本和摊薄后 | 8,188,405 | | | 7,990,264 | |
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Carlotz, Inc.
2022年12月9日，根据截至2022年8月9日的协议和合并计划（“Carlotz合并”）（“合并协议”）的条款，公司完成了对特拉华州公司Carlotz, Inc.（“Carlotz”）所有已发行和未偿股权的收购。Carlotz合并增加了传统Carlotz的现金资源，从而增加了合并后实体可用的流动性，从而使传统的Carlotz无需投资Shift已经开发的技术。该公司确定，将CarlotZ合并视为业务合并，应将其视为合并。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司发生了 零和 $0.2交易相关成本分别为百万美元16.4自收购之日起百万美元。这些成本包含在简明合并运营报表和综合亏损表的销售、一般和管理费用中。
下表显示了收盘时为生效 CarlotZ 合并而转移的合并对价的估计值：
| | | | | | | | |
| | （以千计） |
| 向CarlotZ股东发行的Shift A类普通股的公允价值 | | $ | 22,411 | |
| 取代 Carlotz 股权奖励 | | 562 | |
| 合并考虑 | | $ | 22,973 | |
作为合并对价发行的Shift A类普通股的公允价值基于大约 8.6百万股 Shift A 类普通股，包括 0.1根据加速归属与CarlotZ合并相关的某些Carlotz RSU奖项以及Shift A类普通股的收盘价为美元而发行的百万股2.622022 年 12 月 9 日每股。
转让对价分配给收购的有形和无形资产，以及根据截至收购之日的公允价值承担的负债。管理层根据适用的企业合并会计指导估算了有形和无形资产及负债的公允价值，并利用了第三方估值顾问的服务。转让对价的初始分配以初步估值为基础，可能会有调整。需要调整的余额主要包括收购资产（有形和无形）的估值、承担的负债以及与税收有关的事项。在衡量期内，公司可能会记录对临时确认金额的调整。 转让的对价的分配将在衡量期内（自收购之日起最多一年）内最终确定。
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| | | | | |
| 估计公允价值 |
| 现金、现金等价物和有价证券 | $ | 97,710 | |
| 应收账款 | 3,321 | |
| 库存 | 7,062 | |
| 其他流动资产 | 1,756 | |
| 财产和设备 | 7,009 | |
| 经营租赁使用权资产 | 25,119 | |
| 融资租赁使用权资产 | 4,176 | |
| 开发的技术 | 3,190 | |
| 商标 | 970 | |
| 其他非流动资产 | 364 | |
| 总资产 | 150,677 | |
| 应付账款和应计负债 | (11,899) | |
| 经营租赁负债，当前 | (4,127) | |
| 融资租赁负债，当前 | (273) | |
| 其他流动负债 | (694) | |
| 经营租赁负债 | (24,713) | |
| 融资租赁负债 | (8,940) | |
| 其他非流动负债 | (373) | |
| 负债总额 | (51,019) | |
| 收购的净资产 | 99,658 | |
| 购买特价商品可获得收益 | $ | (76,685) | |
| 对价已转移 | $ | 22,973 | |
可识别的无形资产
商标和已开发技术无形资产的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的，该方法涉及估算拥有该无形资产的实体因无需向另一所有者许可该无形资产而享受的假设特许权使用费节省的金额。在使用这种方法时，分析了第三方的正常使用费或许可协议。特许交易之所以被选中，是因为它们反映了类似的风险和特征，使其与标的资产相当。然后，将无形资产在其预期剩余寿命内产生的净收入乘以选定的特许权使用费率。选定的商标和已开发技术的估计特许权使用费率为 0.3% 和 1.5分别为％。然后，使用折扣率将估计的税后特许权使用费流折现为现值 19.4%，用于估算标的无形资产的公允价值。
这些商标包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。开发的技术包含在简明合并资产负债表上的资本化网站和内部使用软件成本中。公司在无形资产的估计使用寿命为三个月内按直线全额摊销，因为公司正在退役收购的无形资产，转而使用等效的传统Shift资产。
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特价购买
收购净资产的公允价值超过收购价格（负商誉）的任何部分均被确认为收购完成期间的收益。我们已经重新评估了所有收购的资产和假定负债是否已得到确认和确认，并进行了重新测量，以验证已支付的对价、收购的资产和承担的负债是否已得到适当估值。剩余的盈余已在合并业务报表中确认为收益。据信促成此次廉价收购的因素包括i) Carlotz在CarlotZ合并之前经历的管理层流动、重组和其他困境指标；ii) CarlotZ在执行Carlotz合并协议到合并完成期间成功地采取了节省现金的措施；iii) 从执行合并协议到合并协议执行期间，公司A类普通股的市场价格大幅下跌合并结束，这降低了股票的公允市场价值作为合并的对价支付。
暂定信息（未经审计）
下文列出的未经审计的预计业绩包括CarlotZ合并的影响，就好像该合并已于2021年1月1日完成一样，并进行了调整，以使直接归因于此次收购的预计事件生效。在截至2023年6月30日的三个月中，预计调整包括降低股票薪酬成本以反映假设股权奖励的预期摊销，以及减少摊销费用以反映某些技术资产的重估。在截至2022年6月30日的六个月中，预计调整包括减少股票薪酬支出，以反映假设股权奖励的预期摊销、非经常性交易成本以及讨价还价收购的收益。
未经审计的预计业绩并未反映整合CarlotZ可能带来的任何运营效率或潜在的成本节约。因此，这些未经审计的预估业绩仅供参考，并不一定表明如果收购在2021年1月1日之前发生，合并后的公司的实际经营业绩。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的三个月 | | 截至2022年6月30日的六个月 |
| 收入 | $ | 300,224 | | | $ | 582,818 | |
| 运营损失 | (88,230) | | | (170,149) | |
| 净亏损 | $ | (85,525) | | | $ | (165,830) | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (5.17) | | | $ | (10.18) | |
| 用于计算每股净亏损的已发行股票的加权平均数，基本和摊薄后 | 16,551,296 | | | 16,295,664 | |
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4。财产和设备，净额
财产和设备，净包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日，
2023 | | 截至2022年12月31日 |
| 装备 | $ | 3,265 | | | $ | 4,545 | |
| 家具和固定装置 | 353 | | | 1,278 | |
| 租赁权改进 | 1,035 | | | 4,334 | |
| 财产和设备总额 | 4,653 | | | 10,157 | |
| 减去：累计折旧 | (2,830) | | | (3,360) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 1,823 | | | $ | 6,797 | |
与财产和设备相关的折旧费用为美元0.2百万和美元0.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元。与财产和设备相关的折旧费用为 $0.7百万和美元1.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，与翻新设施相关的折旧费用低于美元0.1百万和美元0.5分别为百万。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与翻新设施相关的折旧费用为美元0.1百万和美元0.8分别为百万。与翻新设施相关的折旧费用包含在销售成本中，其余部分包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的折旧和摊销中。
5。租赁
该公司是与第三方签订的各种运营和财务租约的租户，包括办公设施租赁、车辆检查、翻新地点、存储地点和车辆租赁。公司在租赁开始之日评估每项租赁是经营租赁还是融资租赁。
该公司的房地产租赁通常要求其支付租金之外的维护费用以及房地产税和保险。维护费、房地产税和保险费通常是可变成本，基于出租人产生的实际费用。因此，在确定使用权资产和租赁负债时，这些金额通常不包括在合同的考虑范围内，而是反映为发生期间的可变租赁费用。
初始期限为的租约 12几个月或更短的时间未记录在公司的简明合并资产负债表上，这些租赁的费用在租赁期内按直线法确认。
由于公司经营租赁中隐含的利率通常不容易确定，因此用于确定公司租赁负债现值的折扣率基于公司在租赁开始时的增量借款利率，与剩余的租赁期限相称。租赁的增量借款利率是公司在类似经济环境中以抵押为基础进行借款所必须支付的利率，金额等于类似经济环境中的租赁付款。公司根据生效日期的可用信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
公司确认经营租赁使用权资产的减值亏损为美元1.3百万和美元2.1截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。曾经有 不截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营租赁使用权资产减值亏损。
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租赁的资产负债表分类如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 资产负债表分类 | | 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | | | | |
| 经营租赁 | | 经营租赁资产 | | $ | 16,460 | | | $ | 44,568 | |
| | 经营和融资租赁资产、不动产和设备、应收账款以及待售或归类为已终止业务的其他资产 | | 12,492 | | | 9,572 | |
| 融资租赁 | | 融资租赁资产，净额 | | 72 | | | 152 | |
| | 经营和融资租赁资产、不动产和设备、应收账款以及待售或归类为已终止业务的其他资产 | | — | | | 4,155 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 29,024 | | | $ | 58,447 | |
| | | | | | |
| 负债 | | | | | | |
| 经营租赁 | | 经营租赁负债，当前 | | $ | 3,594 | | | $ | 8,865 | |
| | 运营和融资租赁负债以及与待售资产相关或归类为已终止业务的其他负债 | | 15,772 | | | 10,138 | |
| | 经营租赁负债，非流动 | | 16,084 | | | 44,985 | |
| 经营租赁负债总额 | | | | $ | 35,450 | | | $ | 63,988 | |
| | | | | | |
| 融资租赁 | | 融资租赁负债，当前 | | $ | 62 | | | $ | 271 | |
| | 运营和融资租赁负债以及与待售资产相关或归类为已终止业务的其他负债 | | — | | | 5,036 | |
| | 融资租赁负债，非流动 | | 1,489 | | | 3,989 | |
| 融资租赁负债总额 | | | | $ | 1,551 | | | $ | 9,296 | |
| | | | | | |
| 租赁负债总额 | | | | $ | 37,001 | | | $ | 73,284 | |
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该公司的租赁成本和活动如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 租赁成本 | | | | | | | |
| 运营租赁成本 | $ | (3,503) | | | $ | 5,224 | | | $ | 5,738 | | | $ | 7,386 | |
| 融资租赁摊销 | 46 | | | — | | | 132 | | | — | |
| 融资租赁利息 | 159 | | | — | | | 268 | | | — | |
| 短期租赁成本 | 127 | | | 253 | | | 295 | | | 1,085 | |
| 可变租赁成本 | 291 | | | 191 | | | 746 | | | 376 | |
| 转租收入 | (774) | | | — | | | (1,015) | | | — | |
| 总租赁成本 | $ | (3,654) | | | $ | 5,668 | | | $ | 6,164 | | | $ | 8,847 | |
| | | | | | | |
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | | | | | | | |
| 经营租赁-运营现金流 | | | | | | | $ | 7,076 | |
| 融资租赁-运营现金流 | | | | | | | $ | 2,927 | |
| 融资租赁-为现金流融资 | | | | | | | $ | 183 | |
| 出售租赁负债后取消确认的租赁资产 | | | | | | | |
| 经营租赁 | | | | | | | $ | 19,426 | |
| 融资租赁 | | | | | | | $ | 6,857 | |
| | | | | | | |
加权平均剩余租期-
经营租赁（以年为单位） | | | | | | | 5.26 |
加权平均贴现率-
经营租赁 | | | | | | | 7.92 | % |
加权平均剩余租期-
融资租赁（以年为单位） | | | | | | | 13.17 |
加权平均贴现率-
融资租赁 | | | | | | | 11.21 | % |
租赁的剩余期限为 1年至 13年份。没有可以合理确定可以行使的期权。转租收入来自 四自2023年6月30日起转租。上表中截至2023年6月30日的三个月的营业租赁成本包括出售收益美元6.3百万美元和处置损失3.3百万。截至2023年6月30日的六个月中，上表中的经营租赁成本包括出售收益美元3.2百万美元和处置损失3.8百万。
自2023年6月30日起，按到期日划分的运营和融资租赁负债如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 经营租赁 | | 金融
租赁 |
| 2023 | | $ | 3,693 | | | $ | 134 | |
| 2024 | | 8,437 | | | 195 | |
| 2025 | | 7,847 | | | 200 | |
| 2026 | | 7,778 | | | 206 | |
| 2027 | | 7,764 | | | 211 | |
| 此后 | | 8,679 | | | 2,176 | |
| 最低租赁付款总额 | | $ | 44,198 | | | $ | 3,122 | |
| 减去：估算利息 | | 8,748 | | | 1,571 | |
| 租赁负债总额 | | $ | 35,450 | | | $ | 1,551 | |
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截至2022年12月31日，公司为以下租赁义务提供了担保 二的封闭地点分配给经营二手车经销商的第三方。公司继续作为此类租赁义务的担保人，最高付款总额为美元4,538并将继续担任其中一份租约的担保人，直至2031年3月，另一份租约的担保人将持续到2031年9月。如果第三方违约，公司将被要求在担保下履约。截至2023年6月30日，公司预计上述租约不会出现任何重大违约，因此没有应计任何负债。
6。资本化网站和内部使用软件成本，净额
资本化网站和内部使用软件成本，净包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 资本化网站域名成本——不可摊销 | $ | 385 | | | $ | 385 | |
| 资本化网站和内部使用的软件开发成本——可摊销 | 14,798 | | | 12,294 | |
| 减去：累计摊销 | (5,928) | | | (2,022) | |
| 资本化网站和内部使用软件开发成本，净额 | $ | 9,255 | | | $ | 10,657 | |
资本化软件开发成本的摊销包含在简明合并运营报表和综合亏损表中的折旧和摊销中。资本化软件开发成本的摊销额为美元1.1百万和美元2.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元。资本化软件开发成本的摊销额为美元5.0百万和美元3.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
截至2023年6月30日，内部使用资本化软件无形资产的剩余加权平均摊销期约为 1.19年份。
截至2023年6月30日，未来几年将确认的预期年度摊销费用包括以下内容（以千计）：
| | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| 2023 | $ | 1,728 | |
| 2024 | 3,449 | |
| 2025 | 2,348 | |
| 2026 | 260 | |
| 开发中 | 1,085 | |
| 可摊销成本总额 | 8,870 | |
| 不可摊销的成本 | 385 | |
| 资本化网站和内部使用的软件开发成本总额 | $ | 9,255 | |
7。善意
2022 年 5 月 11 日，公司以总计美元对价收购了市场资产15.4百万（参见附注 3-业务合并）。收购价格分配给了美元的有形资产0.2百万美元和无形资产 $12.7百万基于收购当日的公允价值.商誉表示收购价格超过所收购净资产的公允价值。收购价格超过分配给收购资产的金额的部分已记入Goodwill账户，金额为美元2.5百万，包含在零售领域。
商誉不进行摊销，但至少每年进行一次或更频繁的测试，当事件或情况发生变化时，很可能会使申报单位的公允价值降至其账面金额以下。公司首先评估定性因素，以确定其申报单位的公允价值是否低于其账面金额。
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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，有 不商誉账面金额的减值或其他变化。在2022年第四财季度，管理层确定存在减值指标，并进行了商誉减值测试，导致减值费用为美元0.5百万。管理层聘请了第三方估值顾问来确定零售板块的公允价值（也符合商誉减值申报单位的定义）。公允价值是在与同行公司估值倍数比较的基础上使用市场方法确定的。
8。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 | | 截至2022年12月31日 |
| 根据OEM计划购买的车辆的责任 | $ | 907 | | | $ | — | |
| 应计工资相关成本 | 3,539 | | | 14,048 | |
| DMV 退款规定 | 1,235 | | | 1,080 | |
| 应计销售税 | 973 | | | 3,957 | |
| 需承担回购责任的A类普通股，当前 | 27 | | | 44 | |
| 应付利息 | 960 | | | 960 | |
| 为销售退货和取消做好准备 | 2,460 | | | 4,304 | |
| 其他应计费用 | 6,425 | | | 9,479 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 16,526 | | | $ | 33,872 | |
2019年11月，公司与一家原始设备制造商（“OEM”）达成协议，通过OEM的以旧换新计划在公司平台上销售在当地采购的汽车。根据该安排的条款，公司可以选择根据原始设备制造商提供的信息暂时接受任何以旧换新。公司将任何接受的车辆运送到其检查、翻新和存储中心，Shift在那里检查车辆并做出有关车辆的最终购买决定。任何被拒的车辆都将送往批发拍卖机构，费用由Shift承担，届时Shift对被拒车辆的汽车制造商没有进一步的义务。公司记录根据与原始设备制造商的安排收到的库存，相当于原始设备制造商为购买此类车辆而应承担的责任金额。对此类收购的车辆向原始设备制造商支付的责任等于原始设备制造商的原始收购价格。出售车辆时支付给原始设备制造商的最终价格包括相当于以下的额外金额 50销售价格超过原始收购价格的百分比。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们进行了分类 零和 $0.1与长期待售资产处置集团相关的百万应计费用。更多信息见附注15——减值、重组和已终止业务。
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9。借款
高级无抵押票据
2022 年 5 月 11 日，关于公平收购（见附注 3-业务合并）)，公司与作为担保人的公司的每家子公司（均为 “担保人”，统称为 “担保人”）与特拉华州的一家公司SB LL Holdco, Inc.（“SB LL Holdco”）之间签订了票据购买协议（“票据购买协议”）。根据票据购买协议及其规定的条款和条件，公司同意发行和出售，SB LL Holdco同意购买， 6.00% 2025年5月11日到期的优先无抵押票据，本金为美元20.0依靠经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免进行私募配售（“优先无抵押票据”）的百万欧元（“优先无抵押票据”）。
优先无抵押票据的利率为 6.00年利率，将于 2025 年 5 月 11 日到期。公司可以选择全额预付优先无抵押票据（i）如果在2024年11月11日之前，按本金的100％加上截至该日期（但不包括）的应计和未付利息以及其中规定的保费；或（ii）如果在2024年11月11日当天或之后，按本金的100％加上截至该日期（但不包括）的应计和未付利息。优先无抵押票据是公司的优先无抵押债务。
截至2023年6月30日，与优先无抵押票据相关的折扣和递延借款成本总额为美元1.6百万和美元0.1分别为百万，并作为长期债务的减少额包括在简明的合并资产负债表中。在截至2023年6月30日的三个月中，该公司有 $0.3百万的合同利息支出和 $0.2百万美元的折扣和递延借款成本摊销，均计入利息和其他支出，净额在简明合并运营报表和综合亏损中。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司有 $0.2百万的合同利息支出和 $0.1百万美元的折扣和递延借款成本摊销。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司有 $0.6百万的合同利息支出和 $0.4百万美元的折扣和递延借款成本摊销。
截至2023年6月30日，优先无抵押票据（3级）的估计公允价值为美元4.4百万。
可转换票据
2021 年 5 月 27 日，公司完成了其私募股票 4.75% 2026年到期的可转换优先票据（“票据”）。本次发行中出售的票据的本金总额为美元150.0百万。这些票据是公司的优先无抵押债务，在偿付权上将与公司未来的优先无抵押债务相同，在公司未来债务的偿付权中排在优先地位，这些债务明确次于票据，实际上从属于公司未来有担保债务，其价值取决于为该债务提供担保的抵押品的价值。
该票据每半年累积一次的欠款利息，利率为 4.75每年百分比。除非公司提前转换、赎回或回购，否则票据将于2026年5月15日到期。
这些票据可转换为公司A类普通股的股票，初始转换率为 11.8654每1,000美元票据本金中公司A类普通股的股份（相当于约1,000美元的初始转换价格）84.28每股公司A类普通股）。初始转换价格代表的溢价约为 27.47比2021年5月24日公司A类普通股上次公布的销售价格高出百分比，即美元66.10每股。转换率将根据到期日之前发生的某些事件进行调整。公司将按浮动比例将转换率提高到最大值 15.1284在某些情况下，选择转换与某些公司活动或公司发出赎回通知（视情况而定）有关的票据的持有人的本金为每1,000美元。
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只有在以下情况下，票据持有人才能选择转换票据：
1.在截至2021年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度中，如果我们的A类普通股最后公布的每股销售价格超过 130至少每项的转换价格的百分比 20期间的交易日 30连续交易日结束于前一个日历季度的最后交易日，包括前一个日历季度的最后交易日；
2.在 5在任何一个工作日之后的连续工作日 10连续交易日周期（例如 10连续交易日时段，“衡量期”），其中衡量期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于 98该交易日我们A类普通股上次公布的每股销售价格和该交易日转换率乘积的百分比；
3.在我们的A类普通股发生某些公司事件或分配时；
4.如果我们要求赎回此类票据；以及
5.从 2025 年 11 月 15 日（包括在内）到期日前第二个预定交易日营业结束之前的任何时间。
票据的转换将由公司选择以现金、公司A类普通股或其组合结算。
在2024年5月20日当天或之后，以及在2024年5月20日当天或之前，公司可以随时选择全部或部分赎回票据（受部分赎回限制） 40紧邻到期日的预定交易日，现金赎回价格等于待赎回票据的本金加上赎回日的应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日，但前提是（i）公司A类普通股最后报告的每股销售价格超过 130在此期间至少 20 个交易日（不论是否连续）中每天（1）的转换价格的百分比 30截至公司发出相关赎回通知之日前一个交易日的连续交易日；以及 (2) 公司发出此类通知之日之前的交易日；以及 (ii) 与此类可选赎回相关的票据转换后可发行的公司A类普通股（如果有）的注册声明自该日起生效并可供使用兑换通知已发出，以便在此期间保持有效和可用自兑换通知发送之日起至相关赎回日期前一个工作日的期限，包括兑现通知之日，包括紧邻相关赎回日期的前一个工作日，除非公司选择就与此类可选赎回相关的转换进行现金结算。
此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的全面根本性改变，在这种情况下，如果该票据在被要求赎回之后以及相关赎回日期前的工作日当天或之前进行兑换，则适用于该票据转换的兑换率将在某些情况下提高。如果公司选择赎回的未偿票据少于所有未偿票据，则至少为美元50.0截至公司发出相关赎回通知之日，票据的本金总额必须为百万美元，不得赎回。
截至2023年6月30日，未摊销的递延借款成本为美元3.9百万，并作为长期债务的减少额包括在简明的合并资产负债表中。在截至2023年6月30日的三个月中，公司录得美元1.8百万的合同利息支出和 $0.3递延借款成本摊销额分别为百万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，公司录得美元1.8百万的合同利息支出和 $0.3递延借款成本摊销额分别为百万美元。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司录得美元3.6百万的合同利息支出和 $0.6分别为百万的递延借款成本摊销。在截至2022年6月30日的六个月中，公司录得美元3.6百万的合同利息支出和 $0.6分别为递延借款成本摊销的百万美元。合同利息支出和递延借款成本摊销计入利息和其他支出，在简明的合并运营报表和综合亏损表中扣除。票据的有效利率为 5.73%.
截至2023年6月30日，这些票据（二级）的估计公允价值为美元16.5百万。
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公司将出售票据的部分净收益用于支付上限看涨交易的成本（见附注11——股东赤字），并将剩余的收益用于营运资金和一般公司用途。
2023年5月16日，该公司宣布将使用该合同 30 天票据将于2023年5月15日到期的利息支付的宽限期。公司及其顾问开始与债务持有人沟通，探讨重组方案。2023年6月13日，公司在宽限期内支付了票据到期的利息，金额约为美元3.6百万。
2023年5月31日，公司签订了保密协议（“NDA”），并开始与公司票据和优先无抵押票据持有人（统称 “持有人”）的法律顾问就潜在的重组或再融资及关联交易（统称为 “交易”）进行讨论。2023年7月24日，保密协议终止，公司和持有人未就拟议交易的实质性条款达成协议。公司继续评估替代方案以优化其资本结构，并评估其他替代方案以实现价值最大化。
Ally Floor 信用贷款
2021 年 12 月 9 日，公司注册了 $100.0向Ally Bank提供的最低额度信贷额度，用于为其二手车库存（“Ally FLOC”）融资，该库存由公司几乎所有的资产担保。Ally FLOC下的借款按最优惠利率（定义见协议中）加上利息 1.50%.
根据Ally FLOC，通常应在出售或以其他方式处置车辆后尽快偿还购买车辆的款项。与库存车辆有关的未清余额超过 180天数要求每月支付的本金等于 10该车辆原始本金的百分比，直到剩余未付余额为 50原始本金余额的百分比（或更少）。可以在不产生保费或罚款的情况下进行预付款。此外，允许公司向贷款人支付预付款，作为本金持有，然后再借入此类款项。
Ally FLOC 要求公司维持不少于 Ally FLOC 的无限制现金和现金等价物 20占总信贷额度的百分比，并维持等于以下金额的额外限制性现金余额 10占总信贷额度的百分比。此外，Ally FLOC 要求公司至少维持 10公司总库存余额中的权益百分比。截至2023年6月30日，该公司遵守了与Ally FLOC有关的所有契约。
此外，如果每个日历季度的平均未付余额低于，则公司需要在每个日历季度支付可用性费 50占该季度平均总信贷额度的百分比。在执行Ally FLOC时，公司被要求支付预付费。
自2023年2月7日（“生效日期”）起，公司修改了Ally FLOC，以（i）加入CarlotZ借款人成为Allot FLOC下的借款人，并终止公司收购CarlotZ之前达成的CarlotZ借款人与盟友方之间的库存融资安排，（ii）将Ally FLOC下的最大可用信贷额度从美元降低100百万到美元75百万和 (iii) 要求借款人每月为受平面图约束的每辆车支付超过本金的减免款 150几天而不是 180天。此外，自2023年2月1日起，第一修正案将适用于预付款（定义见联盟融资机制）的年利率提高至等于Ally Bank plus不时指定的最优惠利率 175基点（从 150基点）。
截至2023年6月30日，Ally FLOC下未偿还借款的利率为 10.00%。截至2023年6月30日，公司在融资机制下的未偿余额为美元14.4百万和美元60.6百万的未使用容量。截至2022年12月31日，该公司的融资额度下的未偿余额为美元24.8百万和美元75.2百万的未使用容量。
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10。承诺和意外情况
诉讼
公司可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。除下文讨论的事项外，管理层目前不知道有任何会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的事项。
Stifel 很重要
2021年5月7日，前财务顾问Stifel、Nicolaus & Company, Inc.（“Stifel”）向美国纽约南区地方法院提起的诉讼（Stifel、Nicolaus & Company, Inc. 诉Shifel, Nicolaus & Company, Inc. 21-cv-04135）中点名了我们，声称由于IAC的合并，我们必须向这位前财务顾问支付一定的补偿。此外，该申诉要求惩罚性赔偿，原因是据称Stifel向Shifel提供的福利金额不当致富。2022年8月24日，Stifel的诉讼因偏见被驳回。2022年9月16日，Stifel向美国第二巡回上诉法院提交了上诉通知书，并于2023年1月20日正式向第二巡回上诉法院提起上诉。Shift 于 2023 年 4 月 20 日提交了回应性诉状。在Stifel的初始诉讼被驳回后，截至2023年6月30日，与该索赔有关的可能蒙受的损失并不重要。根据我们所掌握的信息，与索赔相关的合理可能的额外损失范围不超过美元4.0百万，不包括公司目前无法估计的任何惩罚性赔偿。该公司认为该索赔毫无根据，并打算大力为自己辩护；但是，无法保证公司的辩护会成功。
Carlotz 股东很重要
2022 年 11 月 4 日，美国纽约南区地方法院对卡洛茨和卡洛茨董事会成员提起了名为 Derek Dorrien 诉Carlotz, Inc.等人的诉讼，案件编号为 1:22-cv-09463。2022 年 11 月 4 日，特拉华州大法官法院对卡洛茨和卡洛茨董事会成员提起了名为 Sholom D. Keller 诉Carlotz, Inc.等人的诉讼，编号为 2022-1006-NAC（“凯勒诉讼”，与 Dorrien 诉讼一起称为 “诉讼”）。Dorrien Action称，被告违反了《交易法》第14（a）条（以及据此颁布的第14a-9条）和第20（a）条，他们在我们于2022年9月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（“注册声明”）中遗漏了与合并协议所设想的交易（“交易”）有关的某些涉嫌重要信息。凯勒行动称，Carlotz董事会成员和列夫·佩克以CarlotZ高管的身份违反了与交易有关的信托义务。除其他外，这些诉讼旨在寻求禁令救济、金钱赔偿和诉讼费用，包括合理的律师费和专家费。我们认为原告在诉讼中的指控毫无根据；但是，诉讼本质上是不确定的，无法保证Carlotz或我们对诉讼的辩护会成功。
此外，2022 年 10 月 3 日，据称是 Carlotz 的股东就注册声明（“Carlotz 股东需求”）向卡洛兹和我们发出了要求。CarlotZ股东要求称，注册声明遗漏了有关交易的重要信息，并要求Carlotz、CarlotZ董事会和Shift提供更正性披露。Shift不同意因Carlotz股东需求而提出的任何索赔（如果有人提出），并打算大力辩护。
特拉华州 205 条请愿书
2023 年 3 月 6 日，Shift 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 205 条向特拉华州财政法院提交了一份请愿书，以解决公司股本方面的潜在不确定性。这种不确定性是由最近在 Garfield 诉 Boxed, Inc. 案中作出的一项裁决带来的，2022 WL 17959766（Del.Ch。2022 年 12 月 27 日），这可能会影响公司以及作为特殊目的收购公司（“SPAC”）成立并上市的许多其他处境相似的公司。出于谨慎考虑，公司选择采取下述补救措施。在提交请愿书的同时，公司提出了一项动议，要求加快对请愿书的听证会，该动议随后于2023年3月6日获得批准。
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2020年10月，该公司当时是一家名为保险收购公司（“IAC”）的SPAC，举行了一次特别股东大会（“IAC 特别会议”），批准了与IAC与一家当时名为Shift Technologies, Inc.的私人控股公司合并有关的某些事项。其中一项事项是提议修改和重述IAC的经修订和重述的公司注册证书（“SPAC章程”）除其他外，将A类普通股的授权股票数量从 50,000,000到 500,000,000（此类提案，“增股提案”，以及SPAC章程的其他修正案，“章程提案”）。在IAC特别会议上，截至IAC特别会议的记录日期，章程提案获得了IAC大多数A类普通股已发行股和B类普通股大多数已发行股的批准，合并为单一类别投票。IAC特别会议结束后，IAC和Shift Technologies, Inc.完成了合并，据此，公司成为Shift Technologies, Inc.（现更名为Shift Platform, Inc.）的母公司，为使章程提案生效和公司更名为Shift Technologies, Inc. 而经修订的公司注册证书生效。
特拉华州财政法院最近对Boxed案的裁决带来了不确定性，即DGCL第242（b）（2）条是否会要求增股提案由IAC当时已发行的大多数A类普通股的表决获得批准，并作为一个单独类别进行投票。公司在运营时达成的谅解是，章程提案已在IAC特别会议上获得有效批准。但是，鉴于最近的这项裁决，为了解决公司股本方面的潜在不确定性，公司根据DGCL第205条向特拉华州财政法院提交了一份请愿书，要求批准章程提案。DGCL第205条允许大法官酌情批准和确认可能存在缺陷的公司行为。
2023 年 3 月 6 日，大法官批准了加快审理请愿书并确定听证日期的动议。2023 年 3 月 17 日，听证会举行，大法官法院批准了公司的救济请求。然后，大法官于2023年3月17日根据DGCL第205条下达了一项命令，宣布（i）增加面值为$的A类普通股的授权股票总数0.0001，来自本公司 50,000,000到 500,000,000根据公司第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和公司注册证书（包括其申报和生效）的有效期自2020年10月13日向特拉华州国务卿提交申请之日起生效并宣布生效；(2) 根据公司注册证书的有效性发行的所有公司股本均已生效并宣布生效此类文件最初的发行情况股份。
11。股东赤字
纳斯达克市值不足信
2023 年 4 月 19 日，纳斯达克员工（“员工”）通知公司，在过去的一年中 30连续几个工作日，该公司的上市证券市值（“MVLS”）低于最低美元35根据纳斯达克上市规则5550（b）（2）（“市值标准”），继续在纳斯达克资本市场上市需要百万美元。公司的期限为 180自通知发布之日起或直至 2023 年 10 月 16 日（“合规日期”）的日历日，以恢复遵守市值标准。在此期间，A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。如果在合规日期之前的任何时候，公司的MVLS收盘价等于或超过美元35一百万，至少为 10根据市值标准的要求，员工将连续工作日通知公司已恢复合规，此事将结案。如果公司在合规日期之前没有恢复遵守市值标准，工作人员将向公司发出书面通知，说明A类普通股将被退市。届时，公司可以就员工的除名决定向听证小组（“小组”）提出上诉。但是，无法保证如果公司收到除名通知并将员工的除名决定向专家组提出上诉，则此类上诉会成功。公司打算从现在起到合规日期期间对其MVLS进行监测，并可能酌情评估可用方案，以解决市值标准下的缺陷并恢复对市场价值标准的遵守。
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纳斯达克缺陷信和反向股票拆分
2022 年 10 月 4 日，公司收到了纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的缺陷信，通知我们，这是最后一封缺陷信 30连续几个工作日，我们的A类普通股的买入价收于美元以下1.00根据纳斯达克上市规则5450 (a) (1)（“买入价要求”），继续进入纳斯达克全球市场的每股最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)（“合规期规则”），我们有 180-日历日宽限期，或直到2023年4月3日（“合规日期”），以重新遵守投标价格要求。在此期间，我们的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。如果在合规日期之前的任何时候，A类普通股的出价收于或高于美元1.00每股至少为 10按照《合规期规则》的要求，员工将连续工作日向公司发出书面通知，说明其已恢复遵守投标价格要求（除非员工行使酌处权延长该要求） 10根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (H))，工作日期间。
在2022年12月7日举行的公司股东特别大会上，公司股东批准了一项提案，授权对公司普通股进行反向股票拆分，比率在1比5至1比10之间。董事会批准了 1 比 10 的反向拆分比率，2023 年 3 月 7 日，公司提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正证书，以生效于 2023 年 3 月 8 日。2023 年 3 月 22 日，纳斯达克通知公司，公司已重新遵守投标价格要求。
通话交易上限
2021年5月27日，关于票据的发行（见附注9——借款），公司与某些初始购买者、其各自的关联公司和其他交易对手（“上限看涨交易对手”）完成了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权交易”）。上限看涨交易最初涵盖公司作为票据基础的A类普通股的数量，但须进行与票据基本相似的反摊薄调整。预计上限看涨交易通常将减少票据转换后公司A类普通股持有人的潜在摊薄幅度和/或抵消公司在转换后可能需要支付的超过任何转换后票据本金的潜在现金支付，这种减少和/或抵消受上限的限制。上限看涨交易在票据转换时不时结算，最终到期日为2026年5月15日。上限看涨期权交易的结算比例与转换后的票据的现金和股票比例相同。用于结算票据的现金和股票比例由公司自行决定。
上限看涨交易的上限价格最初约为美元148.725每股，相当于大约的溢价 125比2021年5月24日纳斯达克上次公布的A类普通股每股销售价格高出百分比，根据上限看涨交易的条款，可能会进行某些调整。
上限看涨期权交易是公司与上限看涨期权交易对手达成的单独交易，不是票据条款的一部分，也不会改变任何持有人在票据下的权利。票据持有人对上限看涨交易没有任何权利。
该公司使用了大约 $28.4发行票据的净收益中的百万美元，用于支付上限看涨交易的费用。上限看涨期权交易不符合作为衍生品进行单独会计的标准，因为它们与公司股票挂钩。为上限看涨交易支付的保费已计入简明合并资产负债表中额外实收资本的净减额。
截至 2023 年 6 月 30 日，封顶看涨期权交易的结算金额为 零。结算金额应大于 零如果公司A类普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）高于美元84.30在任何时候 40结算前的连续交易日。
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在市场上发行
2022 年 5 月 6 日，公司进行了控制性股权发行军士长与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议（“销售协议”）（“代理人”），根据该协议，公司可以选择发行和出售公司面值为$的A类普通股0.0001每股，总发行价最高为 $150.0百万股（“配售股份”），通过代理人作为其销售代理，不时按现行市场价格进行《证券法》第415条所指的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场和任何其他交易市场上向公众出售我们的A类普通股（“发行”）。由于公司于2022年12月31日改为非加速申报人，因此可以通过发行筹集的资金受到纳斯达克要求的限制。
根据销售协议，公司可以不时向代理人发出配售通知，指定配售股份的数量和要发行的每股最低价格。但是，根据销售协议的条款和条件，代理人无需出售任何特定数量或美元金额的配售股份，但将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克股票市场的规则，尽其商业上合理的努力充当代理人。公司或代理人可以通过通知另一方来暂停配售股份的发行。在我们和/或代理商发出适当通知或经双方同意后，本次发行将在出售受销售协议约束的所有配售股份后终止，或根据销售协议提前终止。公司将向代理商支付高达的佣金 3.0根据销售协议出售的配售股份总销售价格的百分比。
截至2023年6月30日，公司尚未根据销售协议出售任何股票。目前，公司通过自动柜员机筹集资金的能力受到公司使用上架登记声明的限制。该公司于2023年7月20日取消了自动柜员机设施。
Carlotz 认股权证
作为CarlotZ合并的一部分，该公司假设 718,342公众和 428,385以美元行使价购买公司普通股的私人认股权证163.06与 Carlotz 之前与 Acamar Partners 的合并有关。
此外，在CarlotZ之前的合并结束时，前CarlotZ股权持有人有权获得最多额外的收益 489,841盈利份额。收益期将于2026年1月21日（“没收日期”）到期，如果满足以下任何条件，将发行收益股份：
i.如果在没收日之前的任何时候，普通股的收盘交易价格大于美元177.24胜过任何人 20任何交易日内的交易日 30交易日期间（“第一门槛”），公司将发行 50收益份额的百分比。
ii。如果在没收日之前的任何时候，普通股的收盘交易价格大于美元212.69胜过任何人 20任何交易日内的交易日 30交易日期间（“第二门槛”），公司将发行 50收益份额的百分比。
iii。如果在没收日当天或之前未达到第一门槛或第二门槛，则任何未发行的收益股票将被没收。如果公司控制权发生变动，导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过美元，则将发行所有未发行的盈利股票141.80（根据没收日之前的股票分割、股票分红、特别现金分红、重组、合并、资本重组和影响普通股的类似交易进行公平调整）。
与认股权证和收益股相关的负债为 非实质的截至2023年6月30日。从合并日到2023年6月30日，负债的公允价值没有重大变化。
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12。区段信息
公司目前的组织结构为 二应报告的细分市场：零售和批发。零售板块代表通过公司电子商务平台进行的二手车零售以及销售与这些汽车销售相关的增值产品所赚取的费用，例如车辆服务合同、担保资产保护豁免保险、预付费维护计划和外观保护计划。批发板块代表通过批发拍卖或直接向批发商（“DTW”）销售二手车。
尚未汇总任何运营细分市场以构成可报告的细分市场。公司根据首席运营决策者（“CODM”）在评估业绩和分配资源时如何审查公司的经营业绩来确定其运营部门。CODM 是首席执行官。CODM审查每个应报告的细分市场的收入和毛利。毛利定义为收入减去该细分市场产生的销售成本。CODM 不使用资产信息来评估运营部门，因为这些部门是在企业范围内的集团基础上管理的。因此，公司不报告分部资产信息。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司没有向美国以外的客户进行销售。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何资产位于美国境外。
有关公司应申报细分市场的信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 来自外部客户的收入 | | | | | | | |
| 零售 | $ | 44,952 | | | $ | 204,201 | | | $ | 95,513 | | | $ | 395,993 | |
| 批发 | 2,306 | | | 19,532 | | | 5,854 | | | 47,319 | |
| 合并 | $ | 47,258 | | | $ | 223,733 | | | $ | 101,367 | | | $ | 443,312 | |
| 分部毛利（亏损） | | | | | | | |
| 零售 | $ | 3,135 | | | $ | 12,506 | | | $ | 7,063 | | | $ | 23,433 | |
| 批发 | (23) | | | (628) | | | (785) | | | (768) | |
| 合并 | $ | 3,112 | | | $ | 11,878 | | | $ | 6,278 | | | $ | 22,665 | |
应申报的分部毛利与所得税前亏损之间的对账情况如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 分部毛利 | $ | 3,112 | | | $ | 11,878 | | | $ | 6,278 | | | $ | 22,665 | |
| 销售、一般和管理费用 | (22,643) | | | (58,744) | | | (65,234) | | | (122,281) | |
| 折旧和摊销 | (1,928) | | | (2,459) | | | (6,327) | | | (4,139) | |
| 减值损失 | (1,340) | | | — | | | (2,270) | | | — | |
| 利息和其他费用，净额 | (2,700) | | | (2,846) | | | (5,493) | | | (5,424) | |
| 所得税前亏损 | $ | (25,499) | | | $ | (52,171) | | | $ | (73,046) | | | $ | (109,179) | |
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13。股票薪酬计划
公司的2014年股票期权计划（“2014年计划”）规定向高管、员工、董事和顾问授予限制性股票奖励以及激励和非合格期权，并购买A类普通股。授予员工和非雇员的期权通常按比例归属 四到 五年，最长合同期限为 十年。2014 年计划下的未付奖励继续受到 2014 年计划的条款和条件的约束。IAC合并后，根据2014年计划获准发行的股票数量立即减少到根据2014年计划未偿还的奖励的股票数量。因此，根据2014年的计划，将不再发放任何奖励。为奖励而保留的随后到期或没收的股票将不再退回根据2014年计划获准发行的股票库。
在2020年10月13日举行的公司股东特别大会上，股东批准了2020年综合股权薪酬计划（“2020年计划”）。2020年计划规定向公司员工、董事和顾问授予激励和非合格股票期权、限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。2020 年计划下的奖励到期时间不超过 十年从授予之日起。2020年计划在IAC合并完成后立即生效。
2022 年 12 月，公司承担了与卡洛茨合并相关的各种股票计划（“Carlotz 计划”）。Carlotz 计划下的杰出奖励继续受 Carlotz 计划的条款和条件的约束。在CarlotZ合并之后，根据CarlotZ计划获准发行的股票数量立即减少到根据CarlotZ计划应获得的待发奖励的股票数量。
2022年6月30日，该公司发行了 1,900,000根据纳斯达克上市规则5365 (c) (4) 规定的激励裁决获得的限制性股票。
与所有计划的员工和非雇员股票期权相关的活动如下所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量
股份 | | 加权
平均值
行使价格 | | 加权平均值
剩余的
合同寿命
（年份） | | 总内在价值 (000) |
截至2022年12月31日 | 519,323 | | | $ | 26.02 | | | 4.95 | | $ | 1 | |
| 已授予 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 被没收 | (6,428) | | | 31.98 | | | | | |
| 已取消（已过期） | (123,322) | | | 68.44 | | | | | |
截至2023年6月30日 | 389,573 | | $ | 12.49 | | | 5.60 | | $ | 1 | |
自2023年6月30日起可行使 | 387,570 | | $ | 12.42 | | | 5.59 | | $ | 1 | |
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与员工和非员工 RSU 奖励相关的活动如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量
股份 | | 加权
平均值
授予日期公允价值 | | 加权平均值
剩余的
合同寿命
（年份） | | 总内在价值 (000) |
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 | 486,054 | | | $ | 29.30 | | | 1.01 | | $ | 724 | |
| 已授予 | 2,096,082 | | | 2.02 | | | | | |
| 既得 | (116,955) | | | 26.37 | | | | | |
| 被没收 | (133,523) | | | 15.79 | | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属 | 2,331,658 | | $ | 5.68 | | | 1.58 | | $ | 5,060 | |
| 已归属和未发行 | 3,164 | | | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | 2,334,822 | | | | | | |
截至2023年6月30日，未归属的限制性股票单位包括 190,000如果公司在截至2023年12月31日的六个月内实现某些盈利指标，则归属的业绩限制性股票。未投入的限制性股票单位还包括 760,000如果公司普通股的收盘价超过门槛，则归属的绩效限制性股票（从美元不等）2.00到 $9.25在 30受赠人入职之日后的几个月。基于市场归属条件的奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛估值模型确定的，该模型需要大量估计，包括我们普通股的预期波动率。
股票薪酬支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司在简明合并运营报表中记录了股票薪酬支出与销售、一般和管理费用，综合亏损为美元1.3百万和美元4.9分别为百万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元2.6百万和美元9.1分别是百万。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司将股票薪酬成本资本化为美元0.1百万和美元0.3分别为百万美元用于资本化网站和内部使用软件成本，净额。此外，公司将截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的股票薪酬成本资本化为美元0.3百万和美元0.7净额分别为百万美元，用于资本化网站和内部使用软件成本。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $10.7预计将在加权平均期内确认的百万美元未确认的股票薪酬支出 2.36年份。
14。关联方交易
向关联方销售
该公司实施了一项片面市场（“OSM”）计划，根据该计划，该公司在加利福尼亚州奥克斯纳德从各种来源收购汽车，然后直接仅将其出售给Lithia。该公司根据汽车的购买价格加上商定的利润率向Lithia开具了发票。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司认可 零和 $4.7与Lithia签订的OSM协议的销售额分别为百万美元。OSM计划于2022年第二季度终止，最后一次向Lithia出售是在2022年3月。
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关联方应收账款
2018年9月，公司与Lithia签订了认股权证协议（“认股权证协议”）和Milestone 1的商业协议，并授予了Lithia的收购权证 8,666,154行使价为美元的Legacy Shift普通股股票0.10每股（“认股权证”）。认股权证原定归属并可行使 六分成几个部分 1,444,359每人共享。归属和可行使性取决于里程碑的实现情况，定义如下。虽然认股权证协议为六个里程碑中的每个里程碑规定了一般归属条款，但六个里程碑中的每一个都包含实质性的服务或绩效要求，并且不具有约束力，因为在与每个里程碑相关的商业协议执行之前，公司和Lithia都没有义务履行。所有认股权证股份在归属终止日期之前归属，并在IAC合并之前行使。
在与Milestone 5相关的谈判中，Lithia促成了与汽车保修服务（“AWS”）达成的销售和营销AWS服务计划的协议，根据该协议，公司从AWS获得的佣金费率与Lithia收到的佣金率相当。实质上，在公司从AWS获得优惠定价时，公司以认股权证的形式向Lithia付款，以代表公司向公司客户支付预付款。Lithia在最初的期限内保证了该协议的好处 五年从协议签署之日开始。这种安排是根据Milestone 5的条款签订的多项协议中的第一项（见下文的进一步讨论）。向 AWS 支付的实质预付款的估计公允价值为 $2.8百万美元，抵消记入额外实收资本，代表与关联方的资本交易。
里程碑5于2019年10月实现，公司根据公允价值记录了额外实收资本的认股权证4.3百万。里程碑5是在双方签订协议后实现的，该协议证明Lithia尽了最大努力在商业上尽最大努力帮助公司获得和维持四种金融和保险产品的准入，与典型的Lithia商店相同。除美元以外的实质预付款的公允价值2.8上面讨论的 AWS 的百万美元为美元0.4百万美元，记入简明合并资产负债表上的其他非流动资产。记录的合并资产为 $3.2百万美元需摊还超过一百万美元 五年期限预期的福利期。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的摊销额为美元0.1百万和美元0.3资产中分别为百万美元，作为财务和保险销售减少额，记入其他收入，净额计入简明合并运营报表和综合亏损报表。截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除摊销后的剩余资产为 零和 $0.6分别是百万。
2023 年 2 月，根据里程碑 5 获得的合同终止，剩余的 $0.5Milestone 5资产中有百万美元用于销售费用、简明合并运营报表中的一般和管理费用以及综合亏损。
应付关联方的应付账款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，Lithia的应付账款和应计账款包括其他杂项支出0.2百万和美元0.2分别是百万。
短线盈利结算
在截至2023年6月30日的三个月中，公司收到的和解金额为美元0.1根据1934年《证券交易法》第16（b）条从股东那里获得的与空头交易利润有关的百万美元。该结算记录在简明合并资产负债表上的额外实收资本。
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15。减值、重组和已终止的业务
长期资产减值
在2022年第四财季，管理层确定了减值指标，包括我们的市值下降、利率上升以及其他不利的宏观经济和行业因素，并对公司在卡洛茨合并前的每个资产组进行了可收回性测试。作为CarlotZ合并的一部分收购的资产在收购之日按公允价值入账（见附注3——业务合并）。资产组由一个包含公司所有运营资产和负债的资产组（“运营资产组”）和独立的资产组组成，每个资产组包含一个转租或持有的用于转租的单一封闭设施（“转租资产组”）。运营资产集团和某些转租资产集团被确定为不可收回，因此管理层决定了这些资产组的公允价值。运营资产集团是在第三方估值专家的协助下，使用基于与同行公司估值倍数比较的市场方法进行估值的。转租资产组是根据转租物业产生的折现估计现金流使用收益法进行估值的。
运营资产集团和其中一个转租资产集团的账面价值被确定为超过其公允价值。因此，公司测得的减值损失等于每个减值资产组账面价值和公允价值之间的差额。减值损失分配给每个相应资产组内的资产，但没有一项资产降至其个人公允价值以下。在运营资产集团内，个人资产的公允价值是在第三方估值专家的协助下确定的。使用权资产是根据与类似租赁财产的比较采用市场方法估值的。资本化内部使用软件是使用特许权使用费减免方法进行估值的，该方法涉及估算拥有无形资产的实体因无需向其他所有者许可该无形资产而享受的假设特许权使用费节省的金额。根据类似资产的二级市场价值，使用成本法对财产和设备进行估值。在减值的转租资产集团中，减值使用权资产的公允价值是根据转租房产产生的折现估计现金流使用收益法确定的。
公司确认了与各种转租资产组相关的长期资产减值损失，金额为美元1.3百万和美元2.3截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。曾经有 不截至2022年6月30日的三个月和六个月的长期资产减值亏损。所有减值资产类别均包含在零售板块中。
设施关闭和减少武力
在截至2023年6月30日的六个月中，公司的员工总数减少了约 42% 归因于持续努力提高管理费用效率并消除因CarLotz合并而产生的冗余。在截至2023年6月30日的六个月中，生效的削减导致新的现金费用总额约为美元0.9百万，主要包括简明合并运营报表和综合亏损中包含的遣散费和相关人员裁员成本，这些费用包含在销售、一般和管理费用中。曾经有 不截至2023年6月30日的三个月内，此类费用。此外，该公司还关闭了位于伊利诺伊州唐纳斯格罗夫的工厂和位于弗吉尼亚州里士满的前CarLotz总部工厂。
2022 年重组计划
2022年7月22日，公司董事会批准实施2022年重组计划，该计划旨在通过优先考虑单位经济、减少运营费用和最大限度地提高流动性，为公司实现长期盈利增长做好准备。作为 2022 年重组计划的一部分，该公司将 Shift 的实体业务整合到洛杉矶、奥克兰和波特兰的三个西海岸分支机构，关闭了七个现有工厂。公司还围绕减少的实际占地面积进行了员工队伍重组，裁员了大约 650位置或 60占其员工的百分比。截至2022年9月30日，重组已基本完成。曾经有 不截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月确认了与2022年重组计划相关的重组费用。
下表是截至2023年6月30日的六个月中与2022年重组计划相关的期初和期末遣散费负债的对账表：
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| | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 794 | |
| 应计额和应计调整 | — | |
| 现金支付 | (311) | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | 483 | |
再保险合同的减免
在截至2023年6月30日的六个月中，公司兑现了公司Orange Peel Protection Reinsurance, Ltd.子公司签发的所有再保险合同。折算导致公司与再保险相关的资产和负债转移给交易对手，以换取净现金对价美元0.2百万。在折算方面，公司确认了处置亏损 $0.1百万美元包含在简明合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。
已终止的业务
在收购Carlotz时，公司收购了几份房地产租赁权。与其中几项房地产租赁以及奥兰治格罗夫舰队解决方案有限责任公司（“奥兰治格罗夫”）子公司的某些资产和负债有关的出售计划于2022年12月获得通过。奥兰治格罗夫和 三在截至2023年6月30日的六个月中，销售的零售地点被确定符合归类为已终止业务的标准。已终止的业务包含在零售和批发板块中。对这些租赁和待售子公司的净亏损的影响是 非实质的截至2022年12月31日的财年。
在截至2023年6月30日的六个月中，其他租赁资产和相关资产被归类为待售资产。在截至2023年6月30日的六个月中，最初归类为待售资产和负债均不符合归类为已终止业务的标准。该公司确认了出售净收益 $5.8百万和美元2.7百万美元，涉及在截至2023年6月30日的三个月和六个月内被归类为待售或出售的资产。出售收益记录在简明合并运营报表和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中。
2023年2月2日，公司与一家私人经销商集团签订并达成了资产购买协议，根据该协议，交易对手同意购买该公司的库存以及与租赁相关的资产和负债 三净现金对价为美元的零售地点1.5百万。
2023年6月30日，该公司出售了Orange Grove Fleet Solutions, LLC的几乎所有资产和负债，现金对价为美元1.5百万。
下表以千为单位列出了与这些销售相关的损失，这些亏损包含在我们已终止业务的业绩中：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| 总购买价格 | | $ | 1,494 | | | $ | 1,928 | |
| 出售的净资产 | | (2,014) | | | (2,834) | |
| 处置损失 | | $ | (520) | | | $ | (906) | |
在此期间出售的被归类为已终止业务的净资产的账面价值如下，以千计：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| 资产 | | | | |
| 财产和设备，净额 | | 2,028 | | | 2,334 | |
| 库存 | | — | | | 606 | |
| 保证金 | | — | | | 57 | |
| 经营租赁资产 | | 1,650 | | | 3,227 | |
| 融资租赁资产，净额 | | 173 | | | 173 | |
| 总资产 | | $ | 3,851 | | | $ | 6,397 | |
| 负债 | | | | |
| 经营租赁负债 | | 1,663 | | | 3,389 | |
| 融资租赁负债 | | 173 | | | 173 | |
| 负债总额 | | $ | 1,836 | | | $ | 3,562 | |
| 出售的净资产 | | $ | 2,014 | | | $ | 2,834 | |
下表列出了有关已终止业务造成的某些损失部分的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| 零售收入，净额 | | $ | 365 | | | $ | 2,488 | |
| 其他收入，净额 | | 165 | | | 435 | |
| 汽车批发收入 | | 88 | | | 1,278 | |
| 总收入 | | 618 | | | 4,201 | |
| 销售成本 | | 355 | | | 3,567 | |
| 毛额（亏损）/利润 | | 263 | | | 634 | |
| 销售、一般和管理费用 | | 165 | | | 621 | |
| 处置损失 | | 520 | | | 906 | |
| 折旧和摊销 | | — | | | 20 | |
| 总运营费用 | | 685 | | | 1,547 | |
| 运营（亏损）/收益 | | (422) | | | (913) | |
| 利息和其他费用，净额 | | — | | | 4 | |
| 已终止业务的（亏损）/收益 | | $ | (422) | | | $ | (917) | |
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与销售相关的交易成本并不重要。
下表列出了与已终止业务相关的非现金项目，以千计：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的六个月 |
| 折旧和摊销，包括销售成本折旧 | | $ | 101 | | | $ | 219 | |
待售资产和负债
下表列出了构成资产负债表细列项目的组成部分，包括归类为待售资产和负债的账面金额以及归类为已终止业务的设施和实体的资产和负债类别的总金额，以千计：
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| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 待售： | | | |
| 经营租赁资产 | $ | 12,492 | | | $ | 5,634 | |
| 融资租赁资产，净额 | — | | | 3,960 | |
| 持有的待售资产总额 | 12,492 | | | 9,594 | |
| 已终止的业务： | | | |
| 应收账款，净额 | — | | 689 |
| 预付费用和其他流动资产 | — | | 226 |
| 财产和设备，净额 | — | | 2,584 |
| 经营租赁资产 | — | | 3,938 |
| 融资租赁资产，净额 | — | | 195 |
| 已终止的业务资产总额 | — | | 7,632 |
| 持有待售资产和已终止运营资产总额 | $ | 12,492 | | $ | 17,226 |
| | | |
| 负债 | | | |
| 待售： | | | |
| 经营租赁负债 | $ | 15,772 | | | $ | 6,016 | |
| 融资租赁负债 | — | | | 4,843 | |
| 持有的待售负债总额 | 15,772 | | | 10,859 | |
| 已终止的业务： | | | |
| 应付账款 | — | | 70 |
| 应计费用和其他流动负债 | — | | 101 |
| 经营租赁负债 | — | | 4,122 |
| 融资租赁负债 | — | | 193 |
| 其他非流动负债 | — | | 87 |
| 已终止业务负债总额 | — | | 4,573 |
| 持有待售负债和已终止业务负债总额 | $ | 15,772 | | $ | 15,432 |
16。所得税
公司记录的所得税准备金（受益）为美元（145) 千和美元27截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为千人。公司记录的所得税准备金（收益）为美元（90) 千和美元68截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为千人。公司继续维持其美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴。
17。每股净亏损
下表列出了基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| （以千计，股票和每股金额除外） | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | | $ | (25,776) | | | $ | (52,198) | | | $ | (73,873) | | | $ | (109,247) | |
| 用于计算每股净亏损的已发行股票的加权平均数，基本和摊薄后 | | 16,954,995 | | | 8,095,278 | | | 16,936,636 | | | 7,990,264 | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | | $ | (1.52) | | | $ | (6.45) | | | $ | (4.36) | | | $ | (13.67) | |
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以下可能具有摊薄效应的股票未包含在报告所述期间的摊薄后已发行股票的计算中，因为其影响本来是反稀释的：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 托管股票 | — | | | 300,010 | |
| 公开和私人认股权证 | 1,146,727 | | | — | |
| Earnout 股票 | 489,841 | | | — | |
| 可转换票据 | 1,779,834 | | | 1,779,834 | |
| 股票期权 | 389,573 | | | 149,197 | |
| 限制性库存单位 | 2,334,822 | | | 888,808 | |
| 可临时回购的提前行权股票 | 534 | | | 3,236 | |
| 总计 | 6,141,331 | | | 3,121,085 | |
18。后续事件
公司通过提交本10-Q表季度报告对后续事件进行了评估，并确定没有发生任何需要调整简明合并财务报表中披露的事件，但以下情况除外：
Ally Floor 信用额度修正案
2023年7月14日，公司签订了库存融资和担保协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案由公司、公司的某些全资子公司（统称为 “借款人”，各为 “借款人”）、Ally Bank（“Ally Bank”）和Ally Financial Inc.（“Ally Financial”，与Ally Bank一起为 “贷款人”）签订了库存融资和担保协议第二修正案（“第二修正案”），对公司进行了修订截至2021年12月9日的现有库存融资和担保协议，经库存融资和担保协议修正案修订，日期为2023年2月7日（经修订后为 “盟友融资”），由公司、借款人和贷款人提供。
第二修正案修订了盟友融资机制，除其他外，(i) 将盟军融资机制下的最大可用信贷额度（“信贷额度”）从美元降低75百万到美元30百万，（ii）取消借款人为经销商当时没有免留置权所有权的车辆从贷款人那里获得融资的选择，（iii）取消最低流动性财务契约。第二修正案还结合借款人与贷款人签订经修订的信贷余额协议，修改了借款人与贷款人之间的最低现金余额要求，使其至少等于 (i) 中较小者 30信贷额度金额的百分比和 (ii) 100Ally Fallity 下未偿还本金余额总额的百分比。
克莱门茨过渡和分离协议
正如先前于2023年6月14日宣布的那样，Shift Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）实施了与杰夫·克莱门茨从公司过渡为首席执行官有关的高管领导层继任计划，该计划将于2023年6月9日（“过渡生效日期”）生效。克莱门茨先生还在过渡生效之日辞去了公司董事会（“董事会”）的职务。为了确保职责的有序移交，克莱门茨先生继续以非执行身份受雇于公司，直至2023年7月1日（“离职日期”）。
目录
SHIFT TECHN和子公司
简明合并财务报表附注
在他从公司工作过渡时，公司和克莱门茨先生于2023年7月21日签订了过渡和离职协议（“协议”），该协议反映了他的过渡条款以及他有资格获得的福利。该协议于 2023 年 7 月 29 日生效并可执行。根据协议，克莱门茨先生将有权获得以下福利，以代替克莱门茨先生先前与公司签订的雇佣协议中规定的所有遣散费：(i) 等于美元的现金补助400,000，在三十之内一次性支付（30) 生效日期后的天数，(ii) 支付 2023 年的年度奖金（如果有），按公司在 2023 年的雇佣天数按比例分配，并根据实际业绩（任何个人目标均视为已实现）确定，并在通常向公司员工支付年度奖金时支付；（iii）支付十八天的 COBRA 保费（18）离职日期后的几个月（在克莱门茨先生选择COBRA延续保险的范围内），减去等于在职员工在此期间为此类保险支付的金额，如果克莱门茨先生有权通过其他工作获得重复福利，则金额可能会减少或取消。该协议还规定，克莱门茨先生将在2023年8月31日（“过渡期”）之前向公司高级管理团队成员提供服务。
此外，该协议还包含Clementz先生对公司的索赔的全面豁免和免除。克莱门茨先生在公司终止雇佣关系后，包括在过渡期内，将受到某些限制性契约的约束。克莱门茨先生的过渡不是由于在公司业务、运营或战略方向上存在任何分歧的结果。
Foy 分离和一般释放协议
正如先前于2023年6月28日宣布的那样，Shift Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）宣布，肖恩·福伊自2023年6月23日起不再担任公司的首席运营官。为了确保职责的有序移交，福伊先生继续在公司担任非执行职务，直至2023年7月1日（“离职日期”）。福伊先生还辞去了他在离职之日代表公司或其任何子公司或关联公司担任的所有董事、高级管理人员或其他职务。
由于他与公司离职，公司和福伊先生于2023年8月3日签订了分居和全面释放协议（“协议”），该协议反映了他的离职条款以及他有资格获得的福利。除非福伊先生在生效日期之前以书面形式撤销，否则本协议将于 2023 年 8 月 11 日（“生效日期”）生效和执行。根据该协议，为了代替福伊先生先前于2018年10月12日发出的经2018年10月12日修订的录取通知书中规定的所有遣散费，以及福伊先生参与的任何适用的公司计划或计划（包括Shift Technologies, Inc.主要管理员工遣散费计划以及2022年6月22日某些经修订和重述的留用奖金协议），福伊先生将有权获得以下补助金福利：(i) 等于美元的现金付款361,000，在三十之内一次性支付（30) 生效日期后的几天以及 (ii) 支付六天的 COBRA 保费 (6）离职日期后的几个月（在福伊先生选择COBRA延续保险的范围内），减去等于在职员工在此期间为此类保险支付的金额，如果福伊先生有权通过其他工作获得重复福利，则金额可能会减少或取消。
此外，该协议还载有福伊先生为公司提出的索赔的全面豁免和免除。Foy先生在公司终止雇佣关系后，将受到某些限制性协议的约束。Foy 先生的过渡不是由于在公司业务、运营或战略方向上存在任何分歧的结果
董事辞职
2022年8月4日，公司董事会（“董事会”）成员乔治·艾里森和凯琳·史密斯·肯尼分别向公司通报了他们辞去公司董事职务的决定，自2023年8月7日起生效。艾里森先生曾担任三级董事和董事会财务委员会成员。Smith Kenny 女士曾担任董事会一级董事和领导力发展、薪酬和治理委员会成员。艾里森先生和史密斯·肯尼女士决定辞去董事会职务并不是由于与公司运营、政策或做法有关的任何分歧造成的。在艾里森先生和史密斯·肯尼女士的上述董事辞职生效后，董事会由七人组成（7) 董事和三名 (3) 空缺。
目录
SHIFT TECHN和子公司
简明合并财务报表附注
此外，在艾里森先生和史密斯·肯尼女士辞去董事会职务后，董事会于 2023 年 8 月 7 日一致书面同意，将董事会规模缩减至七人（7）董事，在三个类别中分配如下：两个（2) 在 I 类中，三 (3) 在 II 类和二类中 (2）根据经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书（经修订），属于第三类，从而消除了因艾里森先生和史密斯·肯尼女士辞去董事会职务而导致的董事会空缺。
2023 年重组计划
2023年7月11日，公司宣布了一项重组和裁员计划（“2023年重组计划”），根据该计划，公司将把所有资源集中在全渠道二手车业务上，并停止对公司经销商市场业务的投资。随着公司继续评估战略替代方案以最大限度地提高股东价值，2023年重组计划是公司为提高成本效率以及更好地使其运营结构与全渠道销售业务保持一致而做出的更广泛努力的一部分。2023 年重组计划预计将导致裁员约为 34%。2023年重组计划和相关的裁员已于2023年7月11日基本完成。由于 2023 年重组计划和相关的裁员，我们预计将产生大约 $0.9百万美元的非经常性重组费用，主要包括一次性现金遣散费和相关费用。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下管理层的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第8项中包含的简明合并财务报表和相关附注。本讨论包含有关Shift业务、运营和行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如有关Shift计划、目标、预期和意图的陈述。由于标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中描述的因素，Shift的未来业绩和财务状况可能与Shift目前的预期存在重大差异。在本节中，除非另有说明，否则 “我们”、“我们的” 和 “公司” 指的是 Shift 及其合并子公司。
概述
Shift是一家以消费者为中心的全渠道零售商，利用其端到端电子商务平台和零售地点提供技术驱动、无忧的客户体验，从而改变二手车行业。
Shift于2014年推出，最初是一家纯粹的电子商务销售商和二手车买家，旨在改变行业内的客户体验。自成立以来，Shift已在其技术平台上进行了大量投资，以创造卓越的客户体验并支持和利用公司的内部运营。
2020年10月13日，在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “INSU” 的保险收购公司（“IAC”）通过将IAC的直接全资子公司IAC Merger Sub, Inc.（前身为Shift Technologies, Inc.（“Legacy Shift”）与Legacy Shift合并，收购了Shift Platform, Inc.，前身为Shift Technologies, Inc.（“Legacy Shift”）IAC（“IAC 合并”）。合并产生的上市公司更名为Shift Technologies, Inc.
2022 年 8 月，Shift 宣布进行战略和运营重组，并与 Carlotz 合并（“Carlotz 合并”）。Carlotz 是一家从托运到零售的二手车市场，运营以技术为导向的购买、采购和销售模式，提供全渠道体验。随着重组的实施和合并的结束，Shift发展成为一种全渠道体验，并制定了一项计划，通过优先考虑单位经济、减少运营支出和最大限度地提高流动性，为公司的长期盈利增长做好准备。
该公司在加利福尼亚州和俄勒冈州有三个市场，客户可以在那里试驾车辆，并在销售过程的任何点与销售人员合作。每个市场都有由 Shift 管理的翻新中心，使用 150 多个点检流程为每辆待售车辆做好准备。内部翻新可以更好地控制时间，提高运营效率。除了执行 150 多点检查外，我们还为客户提供七天 200 英里的退货政策，以确保消费者对从 Shift 购买商品的信心。
最近的事件
领导层变动
2023年6月9日，董事会任命艾曼·穆萨为公司首席执行官，接替杰夫·克莱门茨，每种情况均自2023年6月9日起生效。Moussa先生还被任命为董事会空缺职位，担任二级董事。克莱门茨先生辞去了公司董事的职务，从首席执行官的职位过渡到在过渡期内担任穆萨先生、董事会和管理团队的战略顾问。克莱门茨先生的过渡不是由于在公司业务、运营或战略方向上存在任何分歧的结果。
战略备选方案审查
2023 年 5 月 11 日，我们宣布董事会正在探索和评估提高股东价值的战略替代方案，其中可能包括（但不限于）探索出售某些运营业务的可能性、第三方投资或合作机会和/或市场业务的融资替代方案，或继续执行我们的业务计划。没有完成评估过程的既定时间表，除非我们的董事会批准了具体交易或以其他方式认为披露是适当的，否则我们不打算就战略替代方案的评估提供最新情况或发表任何评论。
无法保证任何此类交易会得到执行或完成。我们也可能在寻求最终无法完善的战略替代方案方面承担巨额成本。此外，任何此类交易的完成都存在固有的风险，例如股东价值的预期增长可能无法实现，此类交易可能产生意想不到的负债，以及此类交易的完成过程或完成此类交易的影响可能导致我们现有或持续业务的运营中断或减缓的风险。
可转换票据
2023年5月16日，公司宣布将利用合同规定的30天宽限期来支付票据将于2023年5月15日到期的利息。公司及其顾问开始与债务持有人沟通，探讨重组方案。2023年6月13日，公司在宽限期内支付了票据的到期利息，金额约为360万美元。
2023年5月31日，公司签订了保密协议（“NDA”），并开始与公司票据和优先无抵押票据持有人（统称 “持有人”）的法律顾问就潜在的重组或再融资及关联交易（统称为 “交易”）进行讨论。2023年7月24日，保密协议终止，公司和持有人未就拟议交易的实质性条款达成协议。公司继续评估替代方案以优化其资本结构，并评估其他替代方案以实现价值最大化。
纳斯达克市值不足信
2023 年 4 月 19 日，纳斯达克员工（“员工”）通知公司，根据纳斯达克上市规则 5550 (b) (2)（“市值标准”），公司的上市证券市值（“MVLS”）在过去连续30个工作日低于继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低3500万美元。自通知发布之日起或至2023年10月16日（“合规日期”），公司有180个日历日的时间来重新遵守市值标准。在此期间，A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。如果公司的MVLS在合规日期之前的任何时候按照市值标准的要求连续至少10个工作日收于或超过3500万美元，则员工将通知公司已恢复合规，此事将结案。如果公司在合规日期之前没有恢复遵守市值标准，工作人员将向公司发出书面通知，说明A类普通股将被退市。届时，公司可以就员工的除名决定向听证小组（“小组”）提出上诉。但是，无法保证如果公司收到除名通知并将员工的除名决定向专家组提出上诉，则此类上诉会成功。公司打算从现在起到合规日期期间对其MVLS进行监测，并可能酌情评估可用方案，以解决市值标准下的缺陷并恢复对市场价值标准的遵守。
纳斯达克缺陷信和反向股票拆分
2022 年 10 月 4 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“工作人员”）的缺陷信，通知我们，在过去连续的 30 个工作日内，根据纳斯达克上市规则 5450 (a) (1)（“投标价格要求”），我们的A类普通股的出价收盘价已低于每股1.00美元的最低出价要求）。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)（“合规期规则”），我们有180个日历日的宽限期，或直到2023年4月3日（“合规日期”），才能重新遵守投标价格要求。在此期间，我们的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易。如果在合规日之前的任何时候，A类普通股的出价按照合规期规则的要求连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，则工作人员将向公司提供书面通知，说明其已恢复遵守投标价格要求（除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（H）行使自由裁量权延长这10个工作日期限）。
在2022年12月7日举行的公司股东特别大会上，公司股东批准了一项提案，即授权对公司A类普通股进行反向股票拆分，比率在1比5至1比10之间。董事会批准了 1 比 10 的反向拆分比率，2023 年 3 月 7 日，公司提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修正证书，以生效于 2023 年 3 月 8 日。2023 年 3 月 22 日，纳斯达克通知公司，公司已重新遵守投标价格要求。
Carlotz 合并
该公司于 2022 年 12 月完成了对卡洛茨公司的收购。在本文件提交之日，公司已经关闭了所有以前的CarlotZ分支机构，但服务于我们当前主要市场的分支机构除外。由于我们缩小了地理足迹，并消除了因CarlotZ合并而产生的裁员，合并后的公司的员工人数也有所减少。
业务描述
Shift是一家购买和销售二手车的全渠道零售商，运营端到端的电子商务平台和位于加利福尼亚州和俄勒冈州的三个市场。每个市场都提供车辆库存检查、翻新和存储，为待售汽车做好准备。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的收入为1.014亿美元，与截至2022年6月30日的六个月的4.433亿美元相比，下降了77％。
Shift专注于提高单位经济性，这要归功于直接的车辆采购渠道、优化的库存组合和辅助产品供应，再加上简化的库存上线、控制的配送成本和集中式软件。Shift的差异化消费者采购策略提供车型、价格、车龄和里程等各种各样的车辆，以确保无论兴趣、需求、预算或信用如何，Shift都能为买家提供合适的汽车。在截至2023年6月30日的六个月中，Shift从消费者卖家和合作伙伴那里采购了80％的库存，这推动了利润率和客户获取成本的提高。我们的数据驱动型车辆评估有助于确保以合适的价格购买正确的库存，从而减少销售天数。我们认为，直接从消费者卖家那里购买车辆的差异化能力使Shift能够获得大量稀缺、非常理想的库存。随着时间的推移，我们打算扩展支持机器学习的推荐引擎，以更好地帮助客户找到最适合他们的汽车。
Shift为消费者提供了一整套选择，通过我们的移动销售点解决方案或在我们的地点为他们的车辆提供融资和保护。这些产品包括车辆服务合同、担保资产保护和轮胎保险。
自成立以来，Shift在其技术上进行了大量投资，以提供备受好评的客户体验，支持业务运营，并使公司能够随着时间的推移扩大规模。我们的电子商务平台具有重要的功能，包括为潜在购车者提供发现和搜索功能、将客户与各种贷款合作伙伴联系以获取融资和服务产品的能力、筛选符合其预算和融资要求的库存的在线资格预审表、获得融资资格预审的能力以及为汽车销售商获得即时在线报价的能力。我们将继续开发我们的技术，以改善业务的整体运营，尤其是客户体验。
收入模型
Shift的双向模式从车辆的购买和销售以及融资和车辆保护产品中创造价值。我们直接从消费者、合作伙伴和其他来源购买汽车，并在我们的某个市场直接通过我们的电子商务平台以无缝的端到端流程或通过在线和面对面相结合的方式向消费者销售车辆。该模型从购置和销售汽车的价格差异以及融资和车辆保护产品（也称为金融和保险（“F＆I”）以及服务等辅助产品的销售费用中获取价值。如果我们购买的汽车不符合我们的零售标准，我们将通过批发渠道销售来创造收入。这些车辆主要从客户那里购买，这些客户将现有车辆与向我们购买的车辆进行以旧换新。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的收入分别为4,730万美元和2.237亿美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的收入分别为1.014亿美元和4.433亿美元。
库存采购
我们的大部分车辆直接从使用Shift平台转售以旧换新和其他车辆的消费者和合作伙伴那里采购。这些渠道提供稀缺且理想的本地二手车库存，其质量要高于通常在拍卖会上发现的二手车。除了这些主要渠道外，我们还通过汽车拍卖以及通过原始设备制造商（“OEM”）的以旧换新计划在当地采购的一些车辆，来补充我们的车辆收购。
支持机器学习的专有软件可输入供需两端的大量数据，以优化我们的车辆收购策略。随着数据的积累，我们有望改善模型的性能，从而优化我们的车辆选择和处置。
车辆翻新
Shift 销售的所有汽车在我们的某个市场（或在需要额外容量时由第三方合作伙伴）经过严格的 150 多点机械检查和翻新流程，以帮助确保它们安全、可靠、符合外观标准且舒适。我们创建了两种维修库存分类——价值和认证——以优化每种车辆分类的翻新水平。这使我们能够通过量身定制的翻新方法有效地为每位客户提供最大的价值。高档车通常以较低的价格出售，受到对外观翻新标准有不同期望和容忍度的消费者的追捧——因此，为了优化翻新成本，我们专注于这些车辆的机械和安全问题，而不太重视外观维修。我们翻新过程中的这种运营灵活性提高了我们实现盈利增长的能力，也是我们决定在内部进行翻新的主要因素。
融资和车辆保护产品
我们通过向通过Shift平台购买车辆的客户销售辅助产品而获得免费销售佣金，从而创造收入。由于我们通过销售的F&I产品赚取费用，因此我们在这些商品上的毛利润等于我们产生的收入。我们目前的产品包括来自第三方贷款机构的融资、担保资产保护（“GAP”）、车辆保护计划和车辆服务合同。我们计划提供更多的第三方产品，为客户提供更广泛的产品供应，并期望这些产品有助于实现我们的收入和盈利目标。
影响我们业务绩效的因素
各种趋势和其他因素已经影响并可能继续影响我们的业务、财务状况和经营业绩，包括：
现有市场中的市场渗透率
我们认为，在现有市场中仍有机会获得更多市场份额。
技术平台
我们一直在投资我们的技术平台，以改善客户体验和业务绩效。我们会定期对软件进行更改，以帮助客户找到适合他们的汽车，而库存和定价模型中的机器学习部分可确保我们以合适的价格获得合适的汽车。随着算法的发展，我们能够通过提高定价更好地利用我们的车辆库存获利。同时，客户越来越有可能在我们的网站上购买汽车，从而推动了更高的需求和销量。
翻新工艺
我们很早就从二手车销售业务的经验中了解到，为了成为可靠的二手车资源，为所有类型的客户提供理想的库存，我们需要控制自己的翻新流程。在我们的历史中，我们的修复计划不断改进。我们库存中的每个单元都经过翻新，首先注重安全，同时针对具有最高投资回报率（“ROI”）的维修进行优化。
来自现有收入来源的其他收入
我们已优先开发我们的 “其他收入” 来源，包括融资和车辆保护产品以及其他辅助产品。我们已经投资了所需的技术和销售能力，以增加消费者购买与汽车销售相关的辅助产品的可能性，我们看到，通过进一步扩大融资和车辆保护产品套件的附加率，我们看到了更多在现有渠道中获得额外收入的机会。
来自扩大产品供应的其他收入
我们看到了通过在平台上现有产品之外提供更多产品来进一步扩大其他收入来源的机会。这些增量收入来源将以引入新的贷款合作伙伴加入我们现有的贷款计划的形式出现，以及为我们的客户推出全新的融资和车辆保护产品。我们打算继续发展这一业务领域，以满足客户在车辆购买过程中的所有可满足的需求。
季节性
我们预计，我们的季度经营业绩，包括收入、毛利、盈利能力（如果有）和现金流，未来将有显著差异，这在一定程度上取决于消费者的购车模式。我们在日历年的第二和第三季度的收入增长率通常高于该日历年的第一或第四季度。我们认为，这些业绩归因于季节性购买模式，部分原因是所得税退税的时机，我们认为这是购车者购买二手车首付的重要来源。我们认识到，将来，我们的收入可能会受到这些季节性趋势（包括 COVID-19 疫情对正常季节性趋势的任何干扰）以及影响整体经济，尤其是汽车零售行业的周期性趋势的影响。
关键运营指标
我们会定期审查一些指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的进展并做出战略决策。我们的关键运营指标衡量了我们业绩的关键驱动因素，通过独特的网站访问者提高了我们的品牌知名度，并继续提供全方位的二手车以服务所有类型的客户。
已售零售单位
我们将销售的零售单位定义为在给定时期内向客户出售的车辆数量，扣除回报。我们目前有七天 200 英里退货政策。销售的零售单位数量是我们收入的主要驱动力，间接也是毛利的主要驱动力，因为零售单位的销售可以带来多种互补的收入来源，包括所有融资和保护产品。我们将零售销量视为衡量我们增长的关键指标，因为该指标的增长表明我们有能力在保持产品完整性和客户满意度的同时成功扩大业务规模。
已售批发单位
我们将批发销售单位定义为给定时期内通过批发渠道销售的车辆数量。虽然批发单位不是收入或毛利的主要驱动力，但批发是一种有价值的渠道，因为它使我们能够在任何条件下购买汽车，这对于接受从我们这里购买车辆的客户以旧换新非常重要，也是消费者即使不向我们出售符合零售标准的汽车也可以出售汽车的在线目的地。
零售平均销售价格
我们将零售平均销售价格（“ASP”）定义为客户为零售车辆支付的平均价格，计算方法为零售收入除以零售单位。零售平均销售价格有助于我们实时评估市场需求，并使我们能够维持一系列最准确地反映市场上二手车销售的整体价格区间的库存。我们相信该指标提供了透明度，可以与我们的同行相媲美。
批发平均销售价格
我们将批发平均销售价格定义为客户为批发车辆支付的平均价格，计算方法是批发收入除以批发单位。我们相信这个指标提供了透明度，可以与我们的同行相媲美。
每单位毛利
我们将单位毛利定义为零售、其他和批发的毛利，每个毛利除以该期间销售的零售单位总数。我们将毛利计算为车辆销售和服务的收入减去与销售前购置和翻新车辆相关的成本。每单位毛利主要由零售汽车收入驱动，零售汽车收入通过附加我们的融资和保护产品以及批发汽车销售产生的毛利产生额外收入。我们将三个收入来源的单位毛利列为每单位零售毛利、每单位批发毛利和每单位其他毛利。
平均每月独立访客
根据我们网站上收集的数据，我们将每月独立访客定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人。我们计算每月平均独立访客的方法是给定时段内的每月独立访客总和除以该时段内的月数。为了对访客是否 “唯一” 进行分类，我们会根据电子邮件地址和电话号码（如果有）对每位访客进行重复数据删除（一种消除重复数据重复副本的技术），如果不是，我们将使用位于每个用户的互联网 Cookie 中的匿名 ID。这种做法可确保我们不会重复计算在任何给定月份内多次访问我们网站的个人。我们将平均每月独立访客视为衡量我们品牌实力、广告和销售活动的有效性以及消费者意识的关键指标。
平均销售天数
我们将平均销售天数定义为从Shift购买一辆车到向客户出售该车辆之间的天数，该天数是一段时间内售出的所有零售单位的平均值。我们将平均销售天数视为了解库存状况的有用指标。
可供出售的零售车辆
我们将可供出售的零售车辆定义为给定报告期最后一天库存中的零售车辆数量。在我们达到最佳合并库存水平之前，我们将可供出售的零售车辆视为衡量我们增长的关键指标。可供销售的零售车辆的增长增加了可供消费者选择的汽车，我们认为这将使我们能够增加销售的汽车数量。此外，可供销售的零售车辆的增长表明我们有能力扩大车辆采购、检查和翻新业务。
运营结果
下表按渠道列出了我们在指定期间的收入、毛利和单位销售信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 改变 | | 2023 | | 2022 | | 改变 |
| | （以千美元计，每单位指标除外） |
| 收入： | | | | | | | | | | | |
| 零售车收入，净额 | $ | 43,223 | | | $ | 194,981 | | | (77.8) | % | | $ | 92,132 | | | $ | 378,062 | | | (75.6) | % |
| 其他收入，净额 | 1,729 | | | 9,220 | | | (81.2) | % | | 3,381 | | | 17,931 | | | (81.1) | % |
| 汽车批发收入 | 2,306 | | | 19,532 | | | (88.2) | % | | 5,854 | | | 47,319 | | | (87.6) | % |
| 总收入 | $ | 47,258 | | | $ | 223,733 | | | (78.9) | % | | $ | 101,367 | | | $ | 443,312 | | | (77.1) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 销售成本： | | | | | | | | | | | |
| 零售车辆销售成本 | $ | 41,817 | | | $ | 191,695 | | | (78.2) | % | | $ | 88,450 | | | $ | 372,560 | | | (76.3) | % |
| 批发车辆的销售成本 | 2,329 | | | 20,160 | | | (88.4) | % | | 6,639 | | | 48,087 | | | (86.2) | % |
| 总销售成本 | $ | 44,146 | | | $ | 211,855 | | | (79.2) | % | | $ | 95,089 | | | $ | 420,647 | | | (77.4) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 毛利： | | | | | | | | | | | |
| 零售车毛利 | $ | 1,406 | | | $ | 3,286 | | | (57.2) | % | | $ | 3,682 | | | $ | 5,502 | | | (33.1) | % |
| 其他毛利 | 1,729 | | | 9,220 | | | (81.2) | % | | 3,381 | | | 17,931 | | | (81.1) | % |
| 批发车辆总损失 | (23) | | | (628) | | | (96.3) | % | | (785) | | | (768) | | | 2.2 | % |
| 总毛利 | $ | 3,112 | | | $ | 11,878 | | | (73.8) | % | | $ | 6,278 | | | $ | 22,665 | | | (72.3) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 单位销售信息： | | | | | | | | | | | |
| 零售车销量 | 1,998 | | | 6,872 | | | (70.9) | % | | 4,290 | | | 13,586 | | | (68.4) | % |
| 批发汽车销量 | 187 | | | 1,161 | | | (83.9) | % | | 439 | | | 3,136 | | | (86.0) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 每单位的平均销售价格（“ASP”）： | | | | | | | | | | | |
| 零售车辆 | $ | 21,633 | | | $ | 28,373 | | | (23.8) | % | | $ | 21,476 | | | $ | 27,827 | | | (22.8) | % |
| 批发车辆 | $ | 12,332 | | | $ | 16,823 | | | (26.7) | % | | $ | 13,335 | | | $ | 15,089 | | | (11.6) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 每单位毛利： | | | | | | | | | | | |
| 每单位零售毛利 | $ | 704 | | | $ | 478 | | | 47.3 | % | | $ | 858 | | | $ | 405 | | | 111.9 | % |
| 其他单位毛利 | 865 | | | 1,342 | | | (35.5) | % | | 788 | | | 1,320 | | | (40.3) | % |
| 每单位的批发总亏损 | (12) | | | (91) | | | (86.8) | % | | (183) | | | (57) | | | 221.1 | % |
| 每单位总毛利 | $ | 1,557 | | | $ | 1,729 | | | (9.9) | % | | $ | 1,463 | | | $ | 1,668 | | | (12.3) | % |
| | | | | | | | | | | |
| 非财务指标 | | | | | | | | | | | |
| 平均每月独立访客 | 356,268 | | | 833,320 | | | (57.2) | % | | 450,050 | | | 828,088 | | | (45.7) | % |
| 平均销售天数 | 73 | | | 63 | | | 15.9 | % | | 75 | | | 60 | | | 25.0 | % |
| 可供出售的零售车辆 | 767 | | | 5,359 | | | (85.7) | % | | 767 | | | 5,359 | | | (85.7) | % |
我们从三个不同的收入渠道向下呈现经营业绩，直至毛利：
零售车辆，净额：我们零售领域的零售渠道代表通过我们的网站直接向我们的客户销售二手车。
其他，网络: 我们的零售细分市场中的另一个渠道代表销售与零售汽车相关的增值产品所赚取的费用。
批发车辆: 批发渠道是我们批发领域的唯一组成部分，代表通过批发拍卖销售二手车。
截至2023年6月30日的三个月
零售车收入，净额
截至2023年6月30日的三个月中，零售汽车收入从2022年同期的1.95亿美元下降了1.518亿美元，下降了77.8％，至4,320万美元。这一下降是由零售销量下降推动的，在截至2023年6月30日的三个月中，我们售出了1,998辆零售车，而在截至2022年6月30日的三个月中，我们售出了6,872辆零售车。零售单位销售额的下降与2022年加利福尼亚州、华盛顿州和德克萨斯州的库存存储和翻新中心关闭以及可供销售库存的减少有关。
零售车收入下降的部分原因是零售ASP下降，截至2023年6月30日的三个月，零售ASP为21,633美元，而截至2022年6月30日的三个月为28,373美元。零售ASP的下降主要反映了二手车市场恢复了更传统的季节性（随着市场供应的增加），以及我们的产品组合向较旧的 “价值” 汽车的转变前一时期。
其他收入，净额
在截至2023年6月30日的三个月中，其他收入从2022年同期的920万美元减少了750万美元，下降了81.2％，至170万美元。如上所述，下降的主要原因是单位销量下降。
批发汽车收入
在截至2023年6月30日的三个月中，汽车批发收入从2022年同期的1,950万美元下降了1,720万美元，下降了88.2％，至230万美元。批发汽车收入下降的主要原因是批发销量下降，因为在截至2023年6月30日的三个月中，我们售出了187辆批发车，而在截至2022年6月30日的三个月中，我们售出了1,161辆批发车。下降的部分原因还在于与前一时期相比，我们的产品组合向较旧的 “价值” 汽车转向了旧的 “价值” 汽车，以及整个市场的批发价格下降，ASP下降了26.7％。
销售成本
在截至2023年6月30日的三个月中，销售成本从2022年同期的2.119亿美元下降了1.677亿美元，下降了79.2％，至4,410万美元。下降的主要原因是销量下降，因为在截至2023年6月30日的三个月中，我们总共售出了2,185辆汽车，而在截至2022年6月30日的三个月中，我们总共售出了8,033辆。
零售车毛利
截至2023年6月30日的三个月中，零售汽车毛利从2022年同期的330万美元下降了190万美元，下降了57.2％，至140万美元。下降的主要原因是零售销量下降，截至2023年6月30日的三个月中，零售销量从2022年同期的6,872辆降至1,998辆。零售单位销售额的下降与2022年加利福尼亚州、华盛顿州和德克萨斯州的库存存储和翻新中心关闭以及可供销售库存的减少有关。
销量驱动的零售汽车毛利下降被每单位零售毛利的增长部分抵消，在截至2023年6月30日的三个月中，零售毛利从2022年同期的478美元增长了226美元，至704美元。
其他毛利
在截至2023年6月30日的三个月中，其他毛利从2022年同期的920万美元下降了750万美元，下降了81.2％，至170万美元。下降的主要原因是销售的零售单位减少，如中所述 “零售汽车收入，净额”以上。其他毛利下降的部分原因也是由于截至2023年6月30日的三个月中，每单位其他毛利从2022年同期的每单位1342美元降至865美元。其他收入包括毛利率为100％的产品，其毛利等于收入。因此，其他毛利和相关驱动因素的变化与其他收入和相关驱动因素的变化相同。
批发车辆总亏损
在截至2023年6月30日的三个月中，批发车总亏损从2022年同期的60万美元减少了60万美元，下降了96.3％，至2.3万美元。批发汽车总亏损下降的主要原因是批发销量下降，因为在截至2023年6月30日的三个月中，我们售出了187辆批发车，而在截至2022年6月30日的三个月中，我们售出了1,161辆批发车。
SG&A 的组成部分
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 改变 |
| | （以千美元计） |
薪酬和福利 | $ | 10,141 | | $ | 25,985 | | (61.0) | % |
| 占收入的百分比 | 21.5 | % | | 11.6 | % | | |
| 营销费用 | 2,966 | | 10,457 | | (71.6) | % |
| 占收入的百分比 | 6.3 | % | | 4.7 | % | | |
其他费用(1) | 9,536 | | 22,302 | | (57.2) | % |
| 占收入的百分比 | 20.2 | % | | 10.0 | % | | |
| 销售、一般和管理费用总额 | $ | 22,643 | | $ | 58,744 | | (61.5) | % |
| 占收入的百分比 | 47.9 | % | | 26.3 | % | | |
____________
(1)其他成本包括所有其他销售、一般和管理费用，例如设施运营成本、内部用途的车辆运输成本、公司占用、专业服务、注册和许可以及信息技术费用以及并购交易成本。
在截至2023年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用从2022年同期的5,870万美元减少了3,610万美元，下降了61.5％，至2,260万美元。由于品牌营销支出减少，营销成本减少了750万美元。薪酬成本减少了1,580万美元，这是由于平均员工人数从2022年同期的1,232人减少到335人。最后，其他成本减少了1,280万美元，这主要是由于零售单位销量减少导致的设施成本以及销售和物流成本降低。
销售、一般和管理费用占收入的百分比已从26.3％增加到47.9％，这主要是由于规模和运营杠杆率与上期相比有所下降。根据2023年重组计划，管理层预计销售和收购杠杆率将提高，因为公司优先考虑具有成本效益的配送渠道和更有效地利用管理费用。
折旧和摊销
截至2023年6月30日的三个月中，折旧和摊销费用从2022年同期的250万美元减少了50万美元或21.6％，至190万美元。减少的主要原因是公司在2022年第三季度关闭了位于加利福尼亚州、华盛顿州和德克萨斯州的分支机构，以及2022年第四季度确认的减值费用，导致公司的折旧资产基础减少。
减值损失
在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认某些租赁相关资产的减值费用总额为130万美元（有关更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注15——减值、重组和已终止业务）。2022年同期没有此类减值费用。
利息和其他费用，净额
截至2023年6月30日的三个月中，利息和其他支出净额为270万美元，与2022年同期的280万美元相比略有下降。公司固定利率债务的利息保持不变，而平均余额下降对公司浮动利率最低信贷额度的影响在很大程度上被利率的提高所抵消。有关公司债务工具的更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注9——借款。
截至2023年6月30日的六个月
零售车收入，净额
截至2023年6月30日的六个月中，零售汽车收入从2022年同期的3.781亿美元下降了2.859亿美元，下降了75.6％，至9,210万美元。零售汽车收入下降的主要原因是零售销量下降，因为在截至2023年6月30日的六个月中，我们售出了4,290辆零售车，而截至2022年6月30日的六个月中，我们售出了13,586辆零售车。单位销量的下降与2022年加利福尼亚州、华盛顿州和德克萨斯州的库存存储和翻新中心关闭以及可供销售库存的减少有关。
下降的部分原因也是由于零售ASP的下降，截至2023年6月30日的六个月中，零售ASP为21,476美元，而截至2022年6月30日的六个月为27,827美元。零售ASP的下降主要反映了二手车市场恢复了更传统的季节性（随着市场供应的增加），以及与前一时期相比，我们的产品组合转向了较旧的 “价值” 汽车。
继2022年战略转变之后，零售收入和单位销售预计将在2023年剩余时间内稳定下来。
其他收入，净额
在截至2023年6月30日的六个月中，其他收入从2022年同期的1,790万美元减少了1,460万美元，下降了81.1％，至340万美元。下降的主要原因是销量下降，因为在截至2023年6月30日的六个月中，我们总共售出了4,290辆汽车，而在截至2022年6月30日的六个月中，我们总共售出了13,586辆汽车。
批发汽车收入
截至2023年6月30日的六个月中，汽车批发收入从2022年同期的4,730万美元下降了4150万美元，下降了87.6％，至590万美元。批发汽车收入下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，批发汽车销量下降了83.9％，至439辆，而在截至2022年6月30日的六个月中，批发汽车销量为3,136辆。
销售成本
在截至2023年6月30日的六个月中，销售成本从2022年同期的4.206亿美元下降了3.256亿美元，下降了77.4％，至9,510万美元。下降的主要原因是总销量下降，因为在截至2023年6月30日的六个月中，我们总共售出了4,729辆汽车，而截至2022年6月30日的六个月中，总销量为16,722辆。
零售车毛利
截至2023年6月30日的六个月中，零售汽车毛利从2022年同期的550万美元下降了180万美元，下降了33.1％，至370万美元。下降的主要原因是零售单位销售额下降（如上所述） 零售车辆收入（净额），部分被每单位零售毛利的增长所抵消，截至2023年6月30日的六个月中，零售毛利从2022年同期的每单位405美元增至每单位858美元。这是由于与去年同期相比，库存老化改善推动了利润率的提高。2022年同期的零售GPU异常低，这是由于二手车定价异常高的时期获得的库存售罄。
其他毛利
截至2023年6月30日的六个月中，其他毛利从2022年同期的1,790万美元下降了1,460万美元，下降了81.1％，至340万美元。其他毛利的下降主要是由销售的零售单位减少所致（如上所述 零售车辆收入，净额）。 下降的部分原因是，在截至2023年6月30日的六个月中，每单位其他毛利从2022年同期的每单位1,320美元缩减至788美元。其他收入包括毛利率为100％的产品，其毛利等于收入。因此，其他毛利和相关驱动因素的变化与其他收入和相关驱动因素的变化相同。
批发车辆总亏损
在截至2023年6月30日的六个月中，批发车总亏损从2022年同期的80万美元减少了1.7万美元，下降了2.2％，至80万美元。下降的主要原因是销售的批发单位减少（如上所述） 汽车批发收入）， 大大抵消了每单位批发总亏损的增加，在截至2023年6月30日的六个月中，每单位批发总亏损从2022年同期的57美元增至每单位183美元。
SG&A 的组成部分
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 改变 |
| | （以千美元计） |
薪酬和福利 | $ | 24,775 | | | $ | 56,499 | | | (56.1) | % |
| 占收入的百分比 | 24.4 | % | | 12.7 | % | | |
| 营销费用 | 7,496 | | | 22,366 | | | (66.5) | % |
| 占收入的百分比 | 7.4 | % | | 5.0 | % | | |
其他费用(1) | 32,963 | | | 43,416 | | | (24.1) | % |
| 占收入的百分比 | 32.5 | % | | 9.8 | % | | |
| 销售、一般和管理费用总额 | $ | 65,234 | | | $ | 122,281 | | | (46.7) | % |
| 占收入的百分比 | 64.4 | % | | 27.6 | % | | |
____________
(1)其他成本包括所有其他销售、一般和管理费用，例如设施运营成本、内部用途的车辆运输成本、公司占用、专业服务、注册和许可以及信息技术费用以及并购交易成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用从2022年同期的1.223亿美元减少了5,700万美元，下降了46.7％，至6,520万美元。减少的部分原因是薪酬成本减少了3170万美元，这是由于平均员工人数从1,232人减少到464人。下降的部分原因还在于营销费用减少了1,490万美元，因为营销支出进行了调整，以适应我们较小的地理区域足迹。最后，其他成本减少了1,050万美元，这主要是由于销售和物流成本的降低，部分被关闭设施和整合Carlotz相关的成本所抵消。
销售、一般和管理费用占收入的百分比从27.6％增加到64.4％，原因是该公司在CarLotz合并后承诺退出分支机构并减少其在西海岸的房地产业务。占收入百分比的增加是由一个地点关闭后收入迅速减少造成的，而随着设施的关闭，占用率和其他成本会继续产生。
折旧和摊销
截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用从2022年同期的410万美元增加了220万美元，增长了52.9％，至630万美元。增长的主要原因是2022年12月CarLotz合并产生的无形资产（主要是软件相关资产）的快速摊销。这些资产在2023年第一季度已完全贬值，当时传统的CarLotz软件已经停用，转而使用Shift的技术平台。
减值损失
在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认某些租赁相关资产的减值费用总额为230万美元（有关更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注15——减值、重组和已终止业务）。2022年同期没有此类减值费用。
利息和其他费用，净额
截至2023年6月30日的六个月中，利息和其他支出净额为550万美元，与2022年同期的540万美元相比略有增加。公司固定利率债务的利息保持不变，而平均余额下降对公司浮动利率最低信贷额度的影响在很大程度上被利率的提高所抵消。有关公司债务工具的更多信息，请参阅随附的简明合并财务报表附注9——借款。
流动性和资本资源
流动性来源
我们的主要流动性来源是融资活动产生的现金。截至2023年6月30日的融资活动产生的现金主要包括2020年10月完成的IAC合并和PIPE融资的收益、可转换票据和优先无抵押票据的发行，以及与Ally（“Ally FLOC”）的Floor 信贷额度融资的收益。请参阅” 的附注9——借款和附注14——关联方交易简明合并财务报表附注” 以获取更多信息。此外，我们还从CarlotZ合并中获得了9,570万美元的现金（见附注3——的业务合并）简明合并财务报表附注” 获取更多信息）。
2021年5月27日，公司完成了2026年到期的4.75％可转换优先票据（“票据”）的私募发行。本次发行中出售的票据的本金总额为1.5亿美元。这些票据每半年累积一次的欠款利息，年利率为4.75％。除非公司提前转换、赎回或回购，否则票据将于2026年5月15日到期。参见” 中的附注 9-借款简明合并财务报表附注” 了解有关《说明》的更多详情。公司使用出售票据的净收益中的约2,840万美元来支付上限看涨交易的成本（见附注11——股东赤字）简明合并财务报表附注”），并将剩余收益用于营运资金和一般公司用途。2023年5月16日，公司宣布将利用合同规定的30天宽限期支付票据2023年5月15日到期的利息。公司及其顾问计划与债务持有人沟通，探讨重组方案。
2022 年 5 月 11 日，在收购 Fair 的同时（见注释3——的业务合并）简明合并财务报表附注”），公司与SB LL Holdco, Inc.（“SB LL Holdco”）达成协议，出售本金总额为2,000万美元，相当于2025年5月11日到期的6.00％的优先无抵押票据（“优先无抵押票据”）。
自成立以来，公司经常出现亏损，截至2023年6月30日，累计赤字为6.866亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的运营现金流为负6,430万美元。将来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过股票挂钩或债务融资安排来筹集额外资金。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过承担债务来筹集额外融资，我们将承担更多的固定还款义务，还可能受到限制性契约的约束，例如限制我们承担额外债务的能力，以及其他可能对我们开展业务能力产生不利影响的运营限制。我们未来承担的任何债务都可能导致对股票投资者不利的条款。
流动性与管理计划
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司运营产生的负现金流分别约为6,430万美元和9,810万美元，净亏损分别约为7,390万美元和1.092亿美元。截至2023年6月30日，该公司的无限制现金及现金等价物为2330万美元，营运资金总额为1,910万美元。自成立以来，该公司的现金流和运营亏损一直为负，其资金主要来自普通股和优先股的发行、2026年到期的4.75％的可转换优先票据的销售以及2020年10月通过IAC合并进行的反向资本重组。该公司历来通过其车辆平面图设施为车辆库存购买提供资金（见随附的简明合并财务报表附注9——借款）。公司目前的平面图设施将于2023年12月9日到期。我们认为，我们将需要筹集大量额外资金，以满足业务的流动性需求。
该公司的计划是筹集资金，以提供在未来十二个月内履行其义务所需的流动性，并确保新的或修改后的平面图融资安排，以在当前的平面图到期时提供连续性。公司还可能寻求其他战略替代方案，包括努力对其2026年到期的4.75％可转换优先票据和2025年到期的6.00％优先无抵押票据进行重组或再融资，但迄今尚未成功。公司还可以根据美国破产法重组债务和/或完全停止运营。公司不断评估其他筹集债务或股权资本的机会。公司筹集资金的能力可能会受到公司A类普通股的价格和需求的限制。无法保证公司能够筹集足够的额外资本或获得融资，使其在未来十二个月内有足够的流动性来履行其债务。
公司继续将其战略重点放在改善单位经济和减少销售、一般和管理费用上，并寻求通过取消利润较低的配送渠道、将业务整合到更少的实际地点以及相应地减少员工人数来实现这些目标。请参阅随附的简明合并财务报表附注15——减值、重组和已终止业务。
根据2014-15号会计准则更新《披露实体继续经营能力的不确定性》（副题205-40），公司评估了总体上是否存在使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。根据此次评估，管理层确定，公司自成立以来的亏损和运营产生的负现金流，加上其目前的现金、营运资金状况以及当前的平面图融资安排将于2023年12月9日到期，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。
简明合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。因此，随附的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
债务义务
见附注9——借款”简明合并财务报表附注” 以获取有关公司债务义务的信息。
现金流——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （以千美元计） |
| 现金流数据： | | | |
| 用于经营活动的净现金、现金等价物和限制性现金 | $ | (64,287) | | | $ | (98,133) | |
| 用于投资活动的净现金、现金等价物和限制性现金 | (819) | | | (23,430) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金、现金等价物和限制性现金 | (10,574) | | | 27,504 | |
经营活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为6,430万美元，比截至2022年6月30日的六个月用于经营活动的净现金9,810万美元减少了3,380万美元。这一变化主要是由于净亏损减少了3540万美元。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为80万美元，主要由网站资本化和内部使用软件成本的330万美元所驱动，但被出售有价证券的收益80万美元和已终止业务的销售收益180万美元所抵消。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为1,060万美元，这主要是由于地板信贷额度的净还款额为1,040万美元。
合同义务
该公司拥有各种不动产和设备的经营租约。有关这些租赁下到期现金债务的性质和时间的进一步讨论，见附注5——随附的简明合并财务报表的租约。
资产负债表外安排
我们是资产负债表外安排的一方，因为公司为分配给第三方的两个封闭地点的租赁义务提供担保（更多信息见随附简明合并财务报表附注5——租赁）。我们不参与任何其他资产负债表外安排，包括担保合同、留存权益或或有权益、某些衍生工具和可变利息实体，这些安排对我们的合并财务报表产生或合理可能产生重大影响。
关键会计政策与估计
参见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “关键会计政策和估算”。自我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，我们的关键会计政策和估计没有发生任何重大变化，除非附注2——在 “最近通过的会计准则” 标题下的简明合并财务报表的重要会计政策摘要中进行了描述。
可用信息
我们的网站是 www.shift.com。公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类报告后，公司在其网站上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
此外，我们还在我们的网站上发布了（i）审计委员会和（ii）领导力发展、薪酬和治理委员会的章程，以及我们的《道德和商业行为守则》和《公司治理准则》。如果向投资者关系部提出书面要求，我们将免费向股东提供这些文件的副本，Shift Technologies, Inc.，加利福尼亚州旧金山 94103-4234 Division Street 290，Suite 400。我们的网站以及我们网站中包含或链接到我们的网站的信息不属于本 10-Q 表的一部分。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于小型申报公司。
第 4 项。控制和程序
1。披露控制和程序
我们维持经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所指的披露控制和程序（“披露控制”）。我们的披露控制旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息，是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的。我们的披露控制还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制措施时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估和实施可能的控制和程序时必须运用其判断。
截至本10-Q表季度报告所涉期间结束时，我们评估了披露控制的设计和运作有效性，该控制是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下完成的。根据对披露控制措施的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制措施无效，如下所示。
2。物质弱点
正如我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。第一个实质性弱点是缺乏一个流程，无法表明有决心吸引、培养和留住符合目标的合格人才。这一重大弱点影响了我们的控制环境和实体层面控制的有效性。这导致公司在适用美国公认会计原则方面没有维持一支具有适当水平的会计知识、经验和培训的人员，这与其财务报告要求以及公司运营和交易的复杂性相称。第二个实质性弱点与信息技术通用控制系统（“ITGC”）的选择和开发不足以支持实现目标有关。
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。这些重大缺陷可能导致账户余额或披露的错误陈述，从而导致我们的年度或中期合并财务报表出现可能无法被发现的重大错报。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，也无法防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都基于某些假设，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已发现。对未来阶段任何成效评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
3。计划修复重大缺陷
公司正在投入大量时间、精力和资源来修复上述重大弱点。公司已执行或继续执行以下措施，旨在修复上述重大弱点并加强我们的内部控制：
•公司聘请了经验丰富的财务和会计高管担任首席财务官、首席会计官、公司财务总监、美国证券交易委员会报告总监和信息技术总监等职务。
•公司继续培训和培养经验丰富的会计人员，他们在适用美国公认会计原则方面具有与我们的财务报告要求以及运营和交易的复杂性相称的会计知识和经验。
•公司已根据需要聘请了外部专家，为重大、非常规或复杂的交易提供会计协助。
•公司聘请了外部顾问，协助公司设计、实施和监控适当的内部控制系统，包括ITGC。
•公司正在执行多项举措来加强我们的ITGC环境，包括但不限于：
◦实施额外培训，确保清楚地了解与自动化流程和系统相关的风险评估、控制和监测活动以及与财务报告相关的ITGC；
◦针对影响我们财务报告的关键系统实施改进的IT政策、程序和控制活动；以及
◦拨出适当数量的资源用于监测与财务报告有关的ITGC，包括配备足够的人员，具备适当知识、经验和培训，以确保遵守各项政策和程序。
公司在解决先前发现的重大弱点方面取得了重大进展，管理层的测试结果表明，自首次发现重大弱点以来，公司的控制环境有所改善。但是，2022年下半年的补救工作受到各种因素的负面影响，包括相关职位的员工流失、重组活动导致的业务流程变化，以及在此期间完成的业务收购。因此，管理层无法得出截至 2023 年 6 月 30 日重大缺陷已得到充分补救的结论。在我们通过测试得出结论，认为适用的控制措施已经设计并有效运行了足够长的时间之前，重大缺陷不会被视为已得到充分补救。
我们计划继续投入大量时间和精力，在合理可行的情况下尽快修复上述重大弱点。在我们继续评估控制措施的同时，我们将进行上述更改以及确定需要的任何其他更改，以改善我们的控制环境和修复重大缺陷。我们认为，这些行动将足以修复已发现的重大弱点并加强我们对财务报告的内部控制；但是，无法保证此类补救措施足以解决问题。我们将继续评估控制措施的有效性，并将作出管理层认为适当的任何进一步变更。
4。财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。除下文讨论的事项外，管理层目前不知道有任何会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的事项。
Stifel 很重要
2021年5月7日，前财务顾问Stifel、Nicolaus & Company, Inc.（“Stifel”）向美国纽约南区地方法院提起的诉讼（Stifel、Nicolaus & Company, Inc. 诉Shifel, Nicolaus & Company, Inc. 21-cv-04135）中点名了我们，声称由于IAC的合并，我们必须向这位前财务顾问支付一定的补偿。此外，该申诉要求惩罚性赔偿，原因是据称Stifel向Shifel提供的福利金额不当致富。2022年8月24日，Stifel的诉讼因偏见被驳回。2022年9月16日，Stifel向美国第二巡回上诉法院提交了上诉通知书，并于2023年1月20日正式向第二巡回上诉法院提起上诉。Shift 于 2023 年 4 月 20 日提交了回应性诉状。在Stifel的初始诉讼被驳回后，截至2023年6月30日，与该索赔有关的可能蒙受的损失并不重要。根据我们所掌握的信息，与索赔相关的合理可能的额外损失范围不超过400万美元，其中不包括公司目前无法估计的任何惩罚性赔偿。该公司认为该索赔没有法律依据，并打算大力为自己辩护；但是，无法保证公司会成功进行辩护。
Carlotz 股东很重要
2022 年 11 月 4 日，美国纽约南区地方法院对卡洛茨和卡洛茨董事会成员提起了名为 Derek Dorrien 诉Carlotz, Inc.等人的诉讼，案件编号为 1:22-cv-09463。2022 年 11 月 4 日，特拉华州大法官法院对卡洛茨和卡洛茨董事会成员提起了名为 Sholom D. Keller 诉Carlotz, Inc.等人的诉讼，编号为 2022-1006-NAC（“凯勒诉讼”，与 Dorrien 诉讼一起称为 “诉讼”）。Dorrien Action称，被告违反了《交易法》第14（a）条（以及据此颁布的第14a-9条）和第20（a）条，他们在我们于2022年9月26日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明（“注册声明”）中遗漏了与合并协议所设想的交易（“交易”）有关的某些涉嫌重要信息。凯勒行动称，Carlotz董事会成员和列夫·佩克以CarlotZ高管的身份违反了与交易有关的信托义务。除其他外，这些诉讼旨在寻求禁令救济、金钱赔偿和诉讼费用，包括合理的律师费和专家费。我们认为原告在诉讼中的指控毫无根据；但是，诉讼本质上是不确定的，无法保证Carlotz或我们对诉讼的辩护会成功。
此外，2022 年 10 月 3 日，据称是 Carlotz 的股东就注册声明（“Carlotz 股东需求”）向卡洛兹和我们发出了要求。CarlotZ股东要求称，注册声明遗漏了有关交易的重要信息，并要求Carlotz、CarlotZ董事会和Shift提供更正性披露。Shift不同意因Carlotz股东需求而提出的任何索赔（如果有人提出），并打算大力辩护。
特拉华州 205 条请愿书
2023 年 3 月 6 日，Shift 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 205 条向特拉华州财政法院提交了一份请愿书，以解决公司股本方面的潜在不确定性。这种不确定性是由最近在 Garfield 诉 Boxed, Inc. 案中作出的一项裁决带来的，2022 WL 17959766（Del.Ch。2022 年 12 月 27 日），这可能会影响公司以及作为特殊目的收购公司（“SPAC”）成立并上市的许多其他处境相似的公司。出于谨慎考虑，公司选择采取下述补救措施。在提交请愿书的同时，公司提出了一项动议，要求加快对请愿书的听证会，该动议随后于2023年3月6日获得批准。
2020年10月，该公司当时是一家名为保险收购公司（“IAC”）的SPAC，举行了一次特别股东大会（“IAC 特别会议”），批准了与IAC与一家当时名为Shift Technologies, Inc.的私人控股公司合并有关的某些事项。其中一项事项是提议修改和重述IAC的经修订和重述的公司注册证书（“SPAC章程”）除其他外，将A类普通股的授权股份数量从5,000,000股增加到5亿股（此类提案，“增股提案”，以及SPAC章程的其他修正案，即 “章程提案”）。在IAC特别会议上，截至IAC特别会议的记录日期，章程提案获得了IAC大多数A类普通股已发行股和B类普通股大多数已发行股的批准，合并为单一类别投票。IAC特别会议结束后，IAC和Shift Technologies, Inc.完成了合并，据此，公司成为Shift Technologies, Inc.（现更名为Shift Platform, Inc.）的母公司，为使章程提案生效和公司更名为Shift Technologies, Inc. 而经修订的公司注册证书生效。
特拉华州财政法院最近对Boxed案的裁决带来了不确定性，即DGCL第242（b）（2）条是否会要求增股提案由IAC当时已发行的大多数A类普通股的表决获得批准，并作为一个单独类别进行投票。公司在运营时达成的谅解是，章程提案已在IAC特别会议上获得有效批准。但是，鉴于最近的这项裁决，为了解决公司股本方面的潜在不确定性，公司根据DGCL第205条向特拉华州财政法院提交了一份请愿书，要求批准章程提案。DGCL第205条允许大法官酌情批准和确认可能存在缺陷的公司行为。
2023 年 3 月 6 日，大法官批准了加快审理请愿书并确定听证日期的动议。2023 年 3 月 17 日，听证会举行，大法官法院批准了公司的救济请求。然后，大法官于2023年3月17日根据DGCL第205条下达了一项命令，宣布（i）根据公司第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和公司注册证书，包括其申报和有效性，公司A类普通股（面值0.0001美元）的授权股票总数从5,000,000股增加到500,000,000股追溯至向美国国务大臣提交申请之日特拉华州于2020年10月13日和（2）根据公司注册证书的有效性发行的所有公司股本均已通过验证并宣布生效，自此类股份最初发行日期和时间起生效。
第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日的财年，我们的10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化，但以下情况除外：
我们对提高股东价值的战略替代方案的持续探索和评估带来了不确定性。
2023 年 5 月 11 日，我们宣布董事会正在探索和评估提高股东价值的战略替代方案，其中可能包括（但不限于）探索出售某些运营业务的可能性、第三方投资或合作机会和/或市场业务的融资替代方案，或继续执行我们的业务计划。没有完成评估过程的既定时间表，除非我们的董事会批准了具体交易或以其他方式认为披露是适当的，否则我们不打算就战略替代方案的评估提供最新情况或发表任何评论。
无法保证会进行或完成任何此类交易。迄今为止，我们已经为此付出了代价，在寻求最终尚未完成的战略替代方案方面，我们可能会产生巨额成本。此外，任何此类交易的完成都存在固有的风险，例如股东价值的预期提高可能无法实现，此类交易可能产生意想不到的负债，以及完成此类交易的过程或完成此类交易的影响可能会导致我们现有或持续业务的运营中断或减缓的风险。
我们的负债水平可能会对我们产生足够现金以履行此类债务下的义务、应对业务变化以及承担额外债务以满足未来需求的能力产生重大不利影响。
凭借我们目前的现金资源，除非我们能够筹集额外资金和/或重组现有债务，否则我们将无法履行未来对当前贷款机构的债务偿还义务，如果有的话，这些债务的条件可能不利，而且我们可能被迫寻求其他选择，包括但不限于进一步裁员、实施其他成本削减计划、在美国破产法院寻求救济和/或完全停止运营。
截至2023年6月30日，我们在2026年5月15日到期的优先可转换票据（“票据”）下有1.5亿美元的未偿本金，2025年5月11日到期的优先无抵押票据本金为2,000万美元。此外，截至2023年6月30日，我们在Ally Bank的地板信贷额度（定义见 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”）下有1,440万美元的借款本金，该信贷额度将于2023年12月9日到期（“Ally FLOC”）。在截至2023年6月30日的六个月中，我们因不时未偿债务而产生的利息支出为600万美元。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产，寻求额外资本，对债务进行重组或再融资，或者利用任何可用的利息支付宽限期。公司还可能根据美国破产法重组其债务。我们重组、再融资或更换当前或未来债务的能力将取决于当时的资本市场状况和财务状况。我们现有债务的任何再融资或置换都可能以更高的利率进行，并可能要求其遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。任何未能及时支付未偿债务的利息和本金，或者未能遵守其债务工具中的某些限制，包括维持某些进一步限制其现金使用的流动性要求，都将导致其债务工具违约。如果我们当前或未来的任何债务工具出现违约，贷款人可以选择宣布此类债务工具下的所有未偿还款项为到期应付金额。此外，我们的底层信贷额度几乎由我们所有的资产担保，并包含惯常的限制性契约，除其他外，这些契约限制了我们处置资产和/或使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成任何此类处置或从中获得可能变现的收益，这些收益可能不足以履行当时到期的任何还本付息义务。
此外，我们在最低信贷额度下的债务按浮动利率计息。由于我们有浮动利率债务，利率的波动可能会影响其现金流或业务、财务状况和经营业绩。我们可能会尝试通过使用衍生金融工具，主要是利率互换，将利率风险降至最低，降低总体借贷成本。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
展览索引
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| 展品编号 | | 描述 |
| 10.1 | | 特拉华州公司Shift Technologies, Inc.、Carlotz, Inc.、Carlotz, Inc.之间的库存融资和担保协议第二修正案，截至2023年7月14日（参照2023年7月18日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。 |
| 10.2 | | 公司与艾曼·穆萨之间的雇佣协议，日期为2023年6月9日（参照2023年6月14日提交的8-K表最新报告的附录10.1）。* |
| 10.3 | | 2023年7月21日由Shift Technologies, Inc.和Jeff Clementz签订的过渡和分离协议（参照2023年7月25日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。* |
| 10.4 | | Shift Technologies, Inc. 和 Sean Foy 于 2023 年 8 月 3 日签订的分离和总发行协议（参照 2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入）。* |
| 10.5 | | Shift Technologies, Inc.. 由Shift Technologies, Inc.和Ayman Moussa于2023年6月30日签订的就业激励补助协议（参照Shift Technologies, Inc.的S-8表格注册声明（文件编号333-273061）的附录 99.2 纳入，于 2023 年 6 月 30 日提交）。* |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证（随函提交） |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证（随函提交） |
| 32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证（特此提交） |
| 32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证（特此提交） |
| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| | | | | |
† | 根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，已省略附表和类似附件。Shift同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或附件的补充副本。 |
| * | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。 | | | | | |
| SHIFT 技术有限公司 |
| //Oded Shein |
| Oded Shein |
| 首席财务官 |
| 2023年8月11日 |