美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条
报告日期( 最早报告事件的日期):2023 年 8 月 11 日
数据骑士采集公司
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华
(公司成立的州或其他司法管辖区)
001-40386 | 86-2076743 | |
(委员会 文件编号) | (国税局雇主 身份证号) |
庄园路 Frome 商业园 G6 单元
弗罗姆
英国,BA11 4FN
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码,包括 区号 +44 203 833 4000
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
x | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
¨ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成 | DKDCU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
A类普通股,每股面值0.0001美元 | DKDCA | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
可赎回认股权证,每股可行使一股 A 类普通股,行使价为每股 11.50 美元 | DKDCW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ¨
项目 1.01。 | 签订重要的最终协议 。 |
信托协议的修订
Data Knights Acquision Corp.,特拉华州的一家公司 (以下简称 “公司”)签订了截至2021年5月11日的投资管理信托协议, 由公司与作为受托人(“Continental”)的Continental Stock Transfer & 信托公司签订了自2021年5月11日起修订的投资管理信托协议(“信托协议”),该协议最初是作为公司注册声明的附录提交的 S-1表格(文件编号333-254029),与其2021年5月11日的首次公开募股(“首次公开募股”)有关。
美国东部时间2023年8月11日下午1点,根据2023年8月7日提交的附表14 (a) 中的某些委托书(经 修订后的 “委托书”)中到期的 通知(此类会议,“特别会议”),公司于美国东部时间2023年8月11日下午1点举行了股东虚拟特别会议,网址为 https://www.cstproxy.com/dataknights/ext2023。在特别会议上,有权在特别会议上投票的公司股东 (“股东”)投了票,批准了授权 公司签订信托协议第 2 号修正案(“信托协议修正案”)的提案(“信托协议修正案”),以修改信托协议 ,允许公司将公司必须完成的日期延长到2023年8月11日之后其初始业务 合并或大陆集团必须清算为首次公开募股而设立的信托账户(“信托账户”). 在股东批准信托修正提案后,公司和大陆集团立即签订了信托协议 修正案。
上述摘要由《信托协议修正案》的全文限定 ,该修正案作为附录 10.1 包括在内。
项目 3.03。 | 对证券持有人的权利 的实质性修改。 |
修订备忘录 和公司章程
如第 5.03 项中更详细的 所述,股东批准了延期修正提案(定义见下文),以修改公司第二次修订的 和重述的公司注册证书(“章程”),并授权公司向特拉华州 国务卿提交经修订和重述的公司注册证书(“修订章程”)的第二 修正案。股东批准延期修正提案后,公司立即向特拉华州国务卿提交了经修订的 章程。
上述摘要以《经修订的章程》的全文为限定 ,该章程作为附录 3.1 包括在内。
项目 5.03。 | 公司章程或 章程。 |
在特别会议上, 股东批准了修改公司章程的延期修正提案,并授权公司通过 修正后的章程并将其提交特拉华州国务卿,公司在股东批准后立即提交了该章程。
根据修订后的章程, 公司有权延长至2023年8月11日以后,最多延长九 (9) 个月,直至2024年5月11日(九次 (9) 个月,每一次延期 “延期”,每次延期为 “截止日期”),也就是公司必须在 之前完成初始业务合并或清算信托账户的日期。对于每次延期,公司的发起人(或其关联公司或允许的指定人) Data Knights, LLC将向信托账户存入截至适用截止日期每股已发行公开发行股票的 (x) 75,000美元或 (y) 0.045美元中较小的 ,信托协议中规定的与任何此类延期有关的程序均已得到遵守(“延期修正提案”)。
上述摘要以《经修订的章程》的全文为限定 ,该章程作为附录 3.1 包括在内。
项目 5.07。 | 将事项提交给证券持有人 投票。 |
在创纪录的2023年7月27日 27日,该公司有6,191,819股股票有权在特别会议上投票。在特别会议上,股东们对 提出的三项提案中的两项进行了表决,每项提案均如委托书中所述,并按如下所述进行投票:
提案 1 — 延期修正提案
股东批准了 延期修正提案。以下是投票结果表:
普通股:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
5,574,973 | 82,213 | 0 | 0 |
提案 2 — 信托修正提案
股东批准了 延期修正提案。以下是投票结果表:
普通股:
投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | |||
5,574,973 | 82,213 | 0 | 0 |
项目 8.01。 | 其他活动。 |
赎回股份
在特别会议上对延期修正提案和信托修正提案进行表决 时,1,018,846股A类普通 股的持有人行使了将此类股票赎回现金的权利。
项目 9.01。 | 展品。 |
展品编号 | 展品描述 | |
3.1 | Data Knights Acquision Corp. 第二次修订和重述的公司注册证书第二修正案 | |
10.1 | 《投资管理信托协议》第 2 号修正案 | |
99.1 | 日期为 2023 年 8 月 11 日的新闻稿 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中) |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》 的要求,公司已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。
数据骑士采集公司 | ||
日期:2023 年 8 月 11 日 | 来自: | /s/ 巴里安德森 |
巴里安德森 | ||
首席执行官 |