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月认股权证会员2023-04-210001856028SDIG：机构投资者会员US-GAAP：私募会员2023-04-212023-04-210001856028SDIG: Gregbeard 成员US-GAAP：私募会员2023-04-212023-04-210001856028SDIG: Gregbeard 成员US-GAAP：私募会员2023-04-210001856028SDIG：机构投资者会员US-GAAP：私募会员2023-04-210001856028SDIG：2023 年 4 月认股权证会员SDIG：机构投资者会员2023-04-210001856028SDIG：2023 年 4 月认股权证会员SDIG: Gregbeard 成员2023-04-210001856028SDIG：机构投资者会员SDIG: 预先资助的认股权证会员2023-01-012023-06-300001856028SDIG：2022 年 5 月认股权证会员2022-05-152022-05-1500018560282022-08-162022-08-1600018560282022-08-16sdig: day0001856028美国公认会计准则：无担保债务成员SDIG：不安全的可转换PromissoryNotes会员2023-02-202023-02-200001856028美国公认会计准则：无担保债务成员SDIG：不安全的可转换PromissoryNotes会员2023-02-200001856028美国公认会计准则：优先股成员2023-02-202023-02-200001856028美国通用会计准则：普通股成员2023-02-202023-02-2000018560282022-09-190001856028SDIG：与 armistice CapitalMaster Fund Ltd 成员进行私募配售2022-09-190001856028SDIG：与格雷格·比尔德联席董事长兼首席执行官成员进行私人配售2022-09-1900018560282022-09-192022-09-190001856028US-GAAP：普通阶级成员SDIG：2022 年 9 月和预先注资的认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-06-300001856028US-GAAP：普通阶级成员SDIG：2022 年 9 月和预先注资的认股权证会员2023-06-300001856028US-GAAP：普通阶级成员SDIG：2022 年 9 月和预先注资的认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-06-300001856028US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：普通阶级成员SDIG：2022 年 9 月和预先注资的认股权证会员2023-06-300001856028SDIG：2023 年 4 月认股权证会员2023-04-212023-04-210001856028SDIG: 预先资助的认股权证会员2023-04-210001856028US-GAAP：私募会员2023-04-212023-04-210001856028SDIG：2023 年 4 月和预先注资的认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-06-300001856028SDIG：2023 年 4 月和预先注资的认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001856028SDIG：2023 年 4 月和预先注资的认股权证会员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-06-300001856028SDIG：2023 年 4 月和预先注资的认股权证会员US-GAAP：测量输入预期股息率成员US-GAAP：普通阶级成员2023-06-300001856028SDIG：2022 年 9 月认股权证会员2023-04-200001856028SDIG: Atmarket 提供协议会员2023-05-232023-05-230001856028SDIG: Atmarket 提供协议会员2023-04-012023-06-300001856028SDIG: Atmarket 提供协议会员2023-06-300001856028SDIG: Atmarket 提供协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-05-232023-08-070001856028SDIG：2022 年 9 月认股权证会员2022-09-192022-09-190001856028SDIG：能源运营成员2023-04-012023-06-300001856028SDIG：能源运营成员2022-04-012022-06-300001856028SDIG：能源运营成员2023-01-012023-06-300001856028SDIG：能源运营成员2022-01-012022-06-300001856028SDIG：加密货币运营成员2023-04-012023-06-300001856028SDIG：加密货币运营成员2022-04-012022-06-300001856028SDIG：加密货币运营成员2023-01-012023-06-300001856028SDIG：加密货币运营成员2022-01-012022-06-300001856028SDIG: Atmarket 提供协议会员US-GAAP：后续活动成员2023-07-012023-08-0700018560282021-04-012021-04-010001856028sdig: mineRequipmenta1346 比特币矿工会员US-GAAP：后续活动成员2023-07-192023-07-19


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-40931
Stronghold 数字矿业公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华86-2759890
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
麦迪逊大道 595 号, 28 楼
                           纽约, 纽约
10022
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(845) 579-5992
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A 类普通股SDIG纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2023 年 8 月 7 日，注册人仍有待处理 7,397,605A类普通股，面值每股0.0001美元，C系列可转换优先股21,572股，面值每股0.0001美元，以及 2,405,760第五类普通股，面值每股0.0001美元。2023年5月15日，公司对其面值为每股0.0001美元的A类普通股和面值为每股0.0001美元的第五类普通股进行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。此处列报的所有股票和每股金额以及相关股东权益余额均已追溯调整，以反映反向股票分割。
目录
页号
第一部分
财务信息
2
第 1 项。
财务报表
2
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
44
第 4 项。
控制和程序
44
第二部分
其他信息
46
第 1 项。
法律诉讼
46
第 1A 项。
风险因素
46
第 2 项。
未注册的股权出售和所得款项的使用
46
第 3 项。
优先证券违约
46
第 4 项。
矿山安全披露
46
第 5 项。
其他信息
46
第 6 项。
展品
87




第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
2023年6月30日2022年12月31日
资产：
现金和现金等价物$5,104,192 $13,296,703 
数字货币1,429,653 109,827 
应收账款2,338,099 10,837,126 
库存4,168,189 4,471,657 
预付保险3,311,214 5,471,498 
应向关联方收取的款项69,947 73,122 
其他流动资产1,047,731 1,381,737 
流动资产总额17,469,025 35,641,670 
设备存款5,422,338 10,081,307 
不动产、厂房和设备，净额160,398,999 167,204,681 
经营租赁使用权资产1,722,900 1,719,037 
土地1,748,440 1,748,440 
公路债券211,958 211,958 
保证金348,888 348,888 
总资产$187,322,548 $216,955,981 
负债：
应付账款$16,158,911 $27,540,317 
应计负债8,630,165 8,893,248 
已融资的保险费1,993,120 4,587,935 
长期债务的流动部分，扣除折扣和发行费796,668 17,422,546 
经营租赁负债的流动部分724,539 593,063 
应由关联方承担910,376 1,375,049 
流动负债总额29,213,779 60,412,158 
资产报废义务1,049,626 1,023,524 
认股证负债5,253,582 2,131,959 
长期债务，扣除折扣和发行费57,965,960 57,027,118 
长期经营租赁负债1,095,116 1,230,001 
合同负债456,582 351,490 
负债总额95,034,645 122,176,250 
承付款和意外开支 (附注10)
可赎回普通股：
普通股 — V 类; $0.0001面值； 34,560,000授权股份； 2,405,760和 2,605,760
截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票。
9,947,656 11,754,587 
可赎回普通股总额9,947,656 11,754,587 
股东权益（赤字）：
普通股 — A 类; $0.0001面值； 685,440,000授权股份； 5,976,099和 3,171,022
截至2023年6月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股票。
606 317 
C 系列可转换优先股；$0.0001面值； 23,102授权股份； 21,572和 0股份
截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和未偿还款项。
2 — 
累计赤字(298,199,062)(240,443,302)
额外的实收资本380,538,701 323,468,129 
股东权益总额82,340,247 83,025,144 
可赎回普通股和股东权益总额92,287,903 94,779,731 
总负债、可赎回普通股和股东权益$187,322,548 $216,955,981 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2


STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
营业收入：
加密货币挖矿$13,782,798 $20,227,536 $25,080,096 $38,431,729 
能量740,793 7,691,226 3,471,779 16,735,618 
加密货币托管3,079,701 121,172 5,405,697 189,048 
容量582,557 1,668,001 1,442,067 3,712,428 
其他47,892 32,008 100,317 52,770 
总营业收入18,233,741 29,739,943 35,499,956 59,121,593 
运营费用：
燃料6,291,501 9,188,165 13,705,515 19,208,150 
操作和维护8,804,097 16,586,756 17,245,020 27,921,089 
一般和行政10,077,738 10,903,876 18,546,493 21,514,079 
折旧和摊销8,634,967 12,667,300 16,357,808 24,986,881 
处置固定资产的损失17,281 1,724,642 108,367 1,769,600 
出售数字货币的已实现收益(266,665)— (593,433)(751,110)
出售矿商资产的已实现亏损— 8,012,248 — 8,012,248 
矿业资产减值— 4,990,000 — 4,990,000 
数字货币的减值254,353 5,205,045 325,830 7,711,217 
设备存款减值— — — 12,228,742 
运营费用总额33,813,272 69,278,032 65,695,600 127,590,896 
净营业亏损(15,579,531)(39,538,089)(30,195,644)(68,469,303)
其他收入（支出）：
利息支出(2,603,478)(4,508,782)(4,987,391)(7,420,235)
债务清偿损失— — (28,960,947)— 
偿还PPP贷款的收益— 841,670 — 841,670 
认股权证负债公允价值的变化6,475,880 — 5,761,291 — 
远期销售衍生品公允价值的变化— 3,919,388 — 3,435,639 
可转换票据公允价值的变化— (962,761)— (962,761)
其他15,000 10,000 30,000 30,000 
其他收入总额（支出）3,887,402 (700,485)(28,157,047)(4,075,687)
净亏损$(11,692,129)$(40,238,574)$(58,352,691)$(72,544,990)
归属于非控股权益的净亏损(3,355,873)(23,537,554)(21,475,004)(42,435,192)
归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损$(8,336,256)$(16,701,020)$(36,877,687)$(30,109,798)
归属于A类普通股股东的净亏损：
基本$(1.35)$(8.21)$(6.99)$(14.85)
稀释$(1.35)$(8.21)$(6.99)$(14.85)
已发行A类普通股的加权平均数：
基本6,163,450 2,034,107 5,274,471 2,027,468 
稀释6,163,450 2,034,107 5,274,471 2,027,468 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3


STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）

截至2023年6月30日的三个月
可转换首选非控股可赎回优先权常见的 A
C 系列
股份		金额A 系列
股份		金额股份金额累积的
赤字		额外付费
资本		股东权益
余额 — 2023 年 4 月 1 日21,572 $2 — $— 4,104,617 $411 $(290,848,496)$373,044,458 $82,196,375 
归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损— — — — — — (8,336,256)— (8,336,256)
归属于非控股权益的净亏损— — — — — — (3,355,873)— (3,355,873)
最大赎回权估值 [常用 V 单位]— — — — — — 4,341,563 — 4,341,563 
基于股票的薪酬— — — — 250,000 25 — 4,366,699 4,366,724 
限制性股票单位的归属— — — — 202,932 20 — (20)— 
行使认股权证— — — — 633,318 63 — (20)43 
赎回 V 类股票— — — — 200,000 20 — 1,209,980 1,210,000 
发行普通股以结清应付账款— — — — 97,330 10 — 973,184 973,194 
普通股发行——2023年4月私募配售— — — — 566,661 57 — 941,595 941,652 
普通股的发行——自动柜员机协议— — — — 760 — — 2,825 2,825 
余额 — 2023 年 6 月 30 日21,572 $2 — $— 6,055,618 $606 $(298,199,062)$380,538,701 $82,340,247 


截至2022年6月30日的三个月
可转换首选非控股可赎回优先权常见的 A
C 系列
股份		金额A 系列
股份		金额股份金额累积的
赤字		额外付费
资本		股东权益
余额 — 2022年4月1日— $— 1,152,000 $36,898,361 2,002,088 $200 $(241,895,907)$245,617,544 $40,620,198 
归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损— — — — — — (16,701,020)— (16,701,020)
归属于非控股权益的净亏损— — — (961,300)— — (22,576,254)— (23,537,554)
最大赎回权估值 [常用 V 单位]— — — — — — 125,464,316 — 125,464,316 
基于股票的薪酬— — — — — — — 3,152,631 3,152,631 
限制性股票单位的归属— — — — 1,400 — — — — 
已发行和未兑现的认股— — — — — — — 6,604,881 6,604,881 
余额 — 2022 年 6 月 30 日— $— 1,152,000 $35,937,061 2,003,488 $200 $(155,708,865)$255,375,056 $135,603,452 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4


STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）

截至2023年6月30日的六个月
可转换首选非控股可赎回优先权常见的 A
C 系列
股份		金额A 系列
股份		金额股份金额累积的
赤字		额外付费
资本		股东权益
余额 — 2023 年 1 月 1 日— $— — $— 3,171,022 $317 $(240,443,302)$323,468,129 $83,025,144 
归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损— — — — — — (36,877,687)— (36,877,687)
归属于非控股权益的净亏损— — — — — — (21,475,004)— (21,475,004)
最大赎回权估值 [常用 V 单位]— — — — — — 596,931 — 596,931 
基于股票的薪酬— — — — 250,000 25 — 6,816,023 6,816,048 
限制性股票单位的归属— — — — 253,762 26 — (26)— 
已发行和未兑现的认股— — — — — — — 1,739,882 1,739,882 
行使认股权证— — — — 1,133,583 113 — 203 316 
赎回 V 类股票— — — — 200,000 20 — 1,209,980 1,210,000 
发行普通股以结清应付账款— — — — 97,330 10 — 973,184 973,194 
普通股发行——2023年4月私募配售— — — — 566,661 57 — 941,595 941,652 
普通股的发行——自动柜员机协议— — — — 760 — — 2,825 2,825 
发行C系列可转换优先股23,102 2 — — — — — 45,386,944 45,386,946 
C 系列可转换优先股的转换(1,530)— — — 382,500 38 — (38)— 
余额 — 2023 年 6 月 30 日21,572 $2 — $— 6,055,618 $606 $(298,199,062)$380,538,701 $82,340,247 


截至2022年6月30日的六个月
可转换首选非控股可赎回优先权常见的 A
C 系列
股份		金额A 系列
股份		金额股份金额累积的
赤字		额外付费
资本		股东权益
余额 — 2022 年 1 月 1 日— $— 1,152,000 $37,670,161 2,001,607 $200 $(338,709,688)$241,874,549 $(59,164,778)
归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损— — — — — — (30,109,798)— (30,109,798)
归属于非控股权益的净亏损— — — (1,733,100)— — (40,702,092)— (42,435,192)
最大赎回权估值 [常用 V 单位]— — — — — — 253,812,713 — 253,812,713 
基于股票的薪酬— — — — — — — 5,745,625 5,745,625 
限制性股票单位的归属— — — — 1,881 — — — — 
已发行和未兑现的认股— — — — — — — 7,754,882 7,754,882 
余额 — 2022 年 6 月 30 日— $— 1,152,000 $35,937,061 2,003,488 $200 $(155,708,865)$255,375,056 $135,603,452 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5


STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日
来自经营活动的现金流：
净亏损$(58,352,691)$(72,544,990)
为使净亏损与经营活动现金流保持一致而进行的调整：
折旧和摊销16,357,808 24,986,881 
资产报废债务的增加26,102 12,169 
偿还PPP贷款的收益— (841,670)
处置固定资产的损失108,367 1,769,600 
出售矿商资产的已实现亏损— 8,012,248 
应收账款价值的变化1,142,750 — 
债务发行成本的摊销109,620 2,060,806 
基于股票的薪酬6,816,048 5,745,625 
债务清偿损失28,960,947 — 
设备存款减值— 12,228,742 
矿业资产减值— 4,990,000 
认股权证负债公允价值的变化(5,761,291)— 
远期销售衍生品公允价值的变化— (3,435,639)
远期销售合同预付款— 970,000 
可转换票据公允价值的变化— 962,761 
其他(532,880)— 
数字货币（增加）减少：
采矿收入(28,709,950)(38,431,729)
出售数字货币的净收益27,064,294 36,006,390 
数字货币的减值325,830 7,711,217 
资产（增加）减少：
应收账款7,140,368 260,136 
预付保险542,828 3,945,290 
应向关联方收取的款项(64,276)(848,150)
库存303,468 (233,279)
其他资产306,998 (1,072,267)
负债增加（减少）：
应付账款(145,649)(4,763,351)
应由关联方承担219,778 543,639 
应计负债27,326 4,393,075 
其他负债，包括合同负债(78,849)(55,742)
用于经营活动的净现金流量(4,193,054)(7,628,238)
来自投资活动的现金流：
购置不动产、厂房和设备(10,581,332)(57,074,647)
出售设备存款的收益— 13,844,780 
设备购置押金——扣除未来承付款— (12,073,928)
用于投资活动的净现金流量(10,581,332)(55,303,795)
来自融资活动的现金流量:
偿还债务(2,446,953)(24,022,738)
偿还已融资的保险费(651,495)(3,906,462)
债务收益，扣除以现金支付的发行成本(147,385)92,058,299 
私募收益，扣除以现金支付的发行成本9,824,567 — 
自动柜员机的收益，扣除以现金支付的发行成本2,825 — 
行使认股权证的收益316 — 
融资活动提供的净现金流量6,581,875 64,129,099 
现金和现金等价物的净增加（减少）(8,192,511)1,197,066 
现金和现金等价物-期初13,296,703 31,790,115 
现金和现金等价物-期末$5,104,192 $32,987,181 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6


STRONGHOLD 数字采矿有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
操作性质
Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.” 或 “公司”）是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产采矿公司，专注于开采比特币以及环境修复和回收服务。该公司全资拥有和运营 二其升级的煤炭垃圾发电设施：（i）该公司的第一座回收设施位于 650位于宾夕法尼亚州韦南戈县Scrubgrass Township的-英亩土地，该公司于2021年4月收购了该土地的剩余权益，其发电能力约为 83.5兆瓦（“MW”）的电力（“Scrubgrass Plant”）；以及（ii）位于宾夕法尼亚州内斯克霍宁附近的设施，该公司于2021年11月收购了该设施，其发电能力约为 80兆瓦的电力（“Panther Creek Plant”，与 Scrubgrass Plant 合称 “工厂”）。这两个设施都符合替代能源系统的资格，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤炭垃圾被归类为二级替代能源（大型水力发电也归入该等级）。该公司致力于可持续地生产能源和管理其资产，公司认为它是首批专注于环境有益运营的垂直整合加密资产采矿公司之一。
Stronghold Inc. 的业务范围 二业务领域— 能源运营 分段和 加密货币业务段。该细分市场呈现方式与公司首席运营决策者评估财务业绩以及就业务做出资源分配和战略决策的方式一致。
能源运营
根据1978年《公用事业监管政策法》的规定，公司作为符合条件的热电联产设施（“设施”）运营，并根据与定制能源解决方案（“CES”）签订的专业服务协议（“PSA”）向PJM互联商业市场（“PJM”）出售电力，该协议生效于2022年7月27日。根据PSA，CES同意为公司提供与PJM接口相关的服务的独家提供商，包括为工厂处理日常营销、能源调度、遥测、产能管理、报告和其他相关服务。该协议的初始期限是 两年，然后将每年自动延期，除非任何一方终止 60当前学期结束前几天的书面（或电子）通知。该公司的主要燃料来源是废煤，由各种第三方提供。废煤税收抵免由公司通过利用煤炭垃圾发电来获得。
加密货币业务
该公司还是一家垂直整合的数字货币采矿企业。该公司购买并维护一支比特币矿工队伍以及所需的基础设施，并根据电力购买和托管协议向第三方数字货币矿工提供电力。数字货币采矿业务还处于初期阶段，数字货币和能源定价采矿经济波动不定，存在不确定性。该公司目前的战略将继续使其面临与数字采矿和发电领域相关的众多风险和波动，包括比特币兑美元价格的波动、矿商的成本和可用性、开采比特币的市场参与者数量、其他用于扩大运营的发电设施的可用性以及监管变化。

注释 1 — 陈述基础
公司编制了截至2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明合并运营和股东权益表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的未经审计的简明合并现金流量表。管理层认为，所有调整均已作出，仅包括为公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的正常和经常性调整。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。
简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。对先前报告的金额进行了某些重新分类，对随附的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合目前的列报方式。
7


此外，由于净收益（亏损）和综合收益（亏损）之间没有差异，因此所有提及综合收益（亏损）的内容均已排除在简明合并财务报表中。
2023年5月15日，经董事会（“董事会”）和公司股东批准，公司对其面值为$的A类普通股进行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股，以及第五类普通股，面值 $0.0001每股。由于反向股票拆分，公司A类和V类普通股的面值没有进行调整。此处列报的所有股票和每股金额以及相关股东权益余额均已追溯调整，以反映反向股票分割。
现金和现金等价物
截至2023年6月30日，现金及现金等价物包括美元900,000的限制性现金，代表以持续的债券代替美元400,000以减少与进口矿工有关的海关经纪公司收取的费用和一美元500,000为公司董事和高级管理人员保险单融资所需的信用证。
重新分类
在2023年第一季度，公司修订了会计政策，对进口电力费的列报进行了重新分类。进口电费现在记在燃料费用中，而以前是从能源收入中扣除的。以前各期已重新分类，以符合本期列报方式。 重新分类增加了2022年的能源收入和燃料支出，如下表所示。重新分类对净营业收入（亏损）、每股收益或权益没有影响。
三个月已结束
2022年3月31日2022年6月30日2022年9月30日2022年12月31日
能源收入——此前已披露$8,362,801 $7,129,732 $11,454,016 $14,247,688 
重新分类：进口电费681,591 561,494 1,617,878 1,329,753 
能源收入——重报$9,044,392 $7,691,226 $13,071,894 $15,577,441 
燃料费用——此前已披露$9,338,394 $8,626,671 $8,466,588 $2,348,457 
重新分类：进口电费681,591 561,494 1,617,878 1,329,753 
燃料开支——重报$10,019,985 $9,188,165 $10,084,466 $3,678,210 

最近实施的会计公告
2016 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失，它增加了一种新的减值模型，即当前的预期信用损失（“CECL”）模型，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据新的指导方针，实体在首次确认范围内金融工具时确认其对预期信贷损失的估算备抵金，并将其适用于大多数债务工具、贸易应收账款、租赁应收账款、金融担保合同和其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，各实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信用损失。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的定义，由于该公司是一家规模较小的申报公司，因此新指南于2023年1月1日生效。公司自2023年1月1日起采用了ASU 2016-13，但ASU 2016-13的采用并未对公司的合并财务报表产生影响。
最近发布的会计公告
最近没有发布适用于公司的会计公告。

8


注2 — 数字货币
截至2023年6月30日，公司持有的总金额为美元1,429,653使用由不受限制的比特币组成的数字货币。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，数字货币的变化包括以下内容：
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初的数字货币$672,852 $13,868,586 $109,827 $10,417,865 
增加数字货币15,788,875 20,227,536 28,709,950 38,431,729 
出售数字货币的已实现收益266,665 — 593,433 751,110 
减值损失(254,353)(5,205,045)(325,830)(7,711,217)
出售数字货币的收益(15,044,386)(23,759,090)(27,657,727)(36,757,500)
期末的数字货币$1,429,653 $5,131,987 $1,429,653 $5,131,987 

注释 3 — 库存
截至2023年6月30日和2022年12月31日，库存包括以下组成部分：
2023年6月30日2022年12月31日
废煤$3,617,441 $4,147,369 
燃料油60,445 143,592 
石灰石490,303 180,696 
库存$4,168,189 $4,471,657 

注4 — 设备存款
设备存款是指与供应商签订的在未来交付和安装矿机的合同协议。以下详细说明了供应商、矿工型号、矿工数量和预计交货月份。
2022年3月，根据ASC 360的规定，公司对MinerVa半导体公司（“MinerVa”）的设备存款进行了减值评估， 不动产、厂房和设备。评估的结果是，公司确定ASC 360-10-35-21下存在减值指标。公司根据ASC 360-10-35-29进行了可收回性测试，并根据ASC 820进行了进一步的公允价值分析， 公允价值测量。MinerVa设备存款的公允价值与账面价值之间的差异导致公司记录的减值费用为美元12,228,742在 2022 年第一季度，再额外支付 $5,120,000在2022年第四季度，如下表所示。
下表详细列出了设备存款总额 $5,422,338截至2023年6月30日：
供应商模型计数交货时间范围总计
承诺
已转移到
PP&E (1)
减值已售出装备
存款
MinerVaMinerVa MV715,000 21 年 10 月-待定$68,887,550 $(37,415,271)$(17,348,742)$(8,701,199)$5,422,338 
总计15,000 $68,887,550 $(37,415,271)$(17,348,742)$(8,701,199)$5,422,338 
(1) 交付和实际投入使用的矿工将按协议中规定的相应单位价格转入固定资产账户。

9


附注 5 — 不动产、厂房和设备
截至2023年6月30日和2022年12月31日，不动产、厂房和设备包括以下内容：
有用的生命
（年份）
2023年6月30日2022年12月31日
电力厂
10 - 60
$66,836,615 $66,295,809 
保险柜和电源变压器
8 - 30
54,588,284 52,318,704 
机械和设备
5 - 20
16,072,800 18,131,977 
机车车辆
5 - 7
261,000 261,000 
加密货币机器和电源
2 - 3
96,123,666 81,945,396 
计算机硬件和软件
2 - 5
86,419 17,196 
车辆和拖车
2 - 7
659,133 659,133 
租赁权改进
2 - 3
2,935,855 — 
在建工程不可折旧10,762,486 19,553,826 
资产退休成本
10 - 30
580,452 580,452 
248,906,710 239,763,493 
累计折旧和摊销(88,507,711)(72,558,812)
不动产、厂房和设备，净额$160,398,999 $167,204,681 
正在进行的建设包括建设加密货币机器动力基础设施的各种项目，在考虑资产投入使用并成功为所连接的加密货币机器供电和运行之前，不能折旧。这些项目的完成后，将推出各种经过通电的改造容器，旨在校准从工厂到容纳多台加密货币机器的集装箱的电力。目前，余额为 $10,762,486截至2023年6月30日，代表未来项目的未完成合同。
计入运营的折旧和摊销费用为美元8,634,967和 $12,667,300分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，包括融资租赁下的资产折旧为美元112,141和 $73,023分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月。
计入运营的折旧和摊销费用为美元16,357,808和 $24,986,881分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，包括融资租赁下的资产折旧为美元245,523和 $167,285分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
融资租赁资产的总价值和相关的累计摊销额约为美元2,678,265和 $1,181,555截至2023年6月30日，分别为美元2,890,665和 $1,074,091分别截至2022年12月31日.

附注 6 — 应计负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计负债包括以下内容：
2023年6月30日2022年12月31日
应计的法律和专业费用$541,482 $1,439,544 
应计利息2,992 1,343,085 
应计销售税和使用税5,430,197 5,150,659 
应计工厂公用事业1,107,607 — 
应计工资和福利160,437 285,300 
其他1,387,450 674,660 
应计负债$8,630,165 $8,893,248 

10


附注7——债务
截至2023年6月30日和2022年12月31日，债务总额包括以下内容：
2023年6月30日2022年12月31日
$499,520贷款，利息为 2.49%，到期 2023 年 12 月。
$71,354 $124,023 
$499,895贷款，利息为 2.95%，到期 2023 年 7 月。
55,655 121,470 
$517,465贷款，利息为 4.78%，将于 2024 年 10 月到期。
253,857 339,428 
$585,476贷款，利息为 4.99%，将于 2025 年 11 月到期。
430,543 513,334 
$431,825贷款，利息为 7.60%，将于 2024 年 4 月到期。
77,344 121,460 
$58,149,411信贷协议，利息为 10.00% 加上 SOFR，将于 2025 年 10 月到期。
54,438,473 56,114,249 
$33,750,000可转换票据，利息为 10.00%，将于 2024 年 5 月到期。
— 16,812,500 
$92,381贷款，利息为 1.49%，应于 2026 年 4 月到期。
67,902 79,249 
$64,136贷款，利息为 11.85%，将于 2024 年 5 月到期。
26,798 39,056 
$196,909贷款，利息为 6.49%，将于 2024 年 5 月到期。
160,275 184,895 
$60,679贷款，利息为 7.60%，2025 年 3 月到期。
55,427 — 
$3,500,000期票，利息为 7.50%，将于 2025 年 10 月到期。
3,125,000 — 
未偿借款总额$58,762,628 $74,449,664 
长期债务的流动部分，扣除折扣和发行费796,668 17,422,546 
长期债务，扣除折扣和发行费$57,965,960 $57,027,118 
WhiteHawk 再融资协议
2022年10月27日，公司与WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）签订了担保信贷协议（“信贷协议”），为Stronghold Digital Mining Equipment, LLC和WhiteHawk之间的现有设备融资协议（“WhiteHawk融资协议”）进行再融资，该协议日期为2021年6月30日。成交后，信贷协议包括 $35.1百万美元定期贷款和 $23.0百万美元的额外承诺。
根据信贷协议（此类融资，“WhiteHawk再融资协议”）进行的融资由Stronghold Digital Mining Holdings, LLC（“Stronghold LLC”）作为借款人（以这种身份为 “借款人”）达成，由公司及其子公司的几乎所有资产担保。WhiteHawk再融资协议要求每月摊销额相等，从而在到期时进行全额摊销。WhiteHawk再融资协议具有惯例陈述、担保和契约，包括对负债、留置权、限制性付款和分红、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯常的违约事件。
2023年2月6日，作为借款人的Stronghold LLC公司、其子公司和作为抵押代理人和行政代理人的WhiteHawk Capital Partners LP（“WhiteHawk Capital”）及其其他贷款机构签订了信贷协议修正案（“第一修正案”），以修改某些契约并取消其中包含的某些预付款要求。根据第一修正案，无需支付2023年2月至2024年7月期间的摊销款，每月摊销将于2024年7月31日恢复。从 2023 年 6 月 30 日开始，在 五个月假日，Stronghold LLC 将每月预付贷款，金额等于 50超过美元的每日平均现金余额（包括加密货币）的百分比7,500,000在这样的月里。第一修正案还将财务契约修改为（i），前提是要求公司维持杠杆比率不大于 4.0:1.00，此类契约要到截至 2024 年 9 月 30 日的财政季度才会经过测试；(ii) 就最低流动性契约而言，已修改为要求任何时候的最低流动性不得低于：(A) 在 2024 年 3 月 31 日之前，$2,500,000; (B) 在从 2024 年 4 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日（含）期间，美元5,000,000；以及 (C) 从 2025 年 1 月 1 日起及之后，美元7,500,000。截至2023年6月30日，公司遵守了WhiteHawk再融资协议下的所有适用契约。
WhiteHawk再融资协议下的借款将于2025年10月26日到期，利率为（i）担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上 10% 或 (ii) 等于 (x) 中较大值的参考比率 3%，(y) 联邦基金利率加上 0.5% 和 (z) 术语 SOFR 利率加上 1%，加上 9%。在某些情况下，也可以加快WhiteHawk再融资协议下的借款。
可转换票据交易所
2022年12月30日，公司与公司经修订和重报的持有人（“买方”）签订了交换协议 10% 票据（“经修订的2022年5月票据”），规定交换票据
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经修订的2022年5月公司新创建的C系列可转换优先股的票据（“交易协议”），面值$0.0001每股（“C 系列优先股”）。2023年2月20日，交易协议中设想的交易已完成，经修订的2022年5月票据被视为已全额支付。大约 $16.9数百万美元的本金债务被清偿，以换取C系列优先股的发行。由于这笔交易，公司因债务清偿而蒙受的损失约为美元292023 年第一季度为百万。
2023年2月20日，随着交易协议的完成，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），除其他外，公司同意（i）在交易所协议中提交 二公司提交截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告后的工作日，向美国证券交易委员会提交转售登记声明（“转售登记声明”），涵盖在转换C系列优先股时或行使C系列优先股后可能发行的代替A类普通股的预先注资认股权证时发行的公司A类普通股的所有股份，以及 (ii)) 促使《转售注册声明》在规定的时间范围内生效在《注册权协议》中。
Bruce & Merrilees 期票
2023年3月28日，公司与Stronghold LLC与其电气承包商Bruce & Merrilees Electric Co.签订了和解协议（“B&M 和解协议”）。（“B&M”）。根据B&M和解协议，B&M同意取消大约美元11.4百万美元未付应付款，以换取金额为美元的期票3,500,000（“B&M 票据”）和从公司购买权的股票购买权证 300,000A 类普通股（“B&M 认股权证”）。B&M Note 没有明确的付款时间表或期限。根据B&M和解协议，B&M发布了十份（10) 向公司提供 3000kva 变压器并完全取消了九十 (90) 变压器仍处于第三方供应商预先订购的订单之下。B&M 和解协议的条款包括共同解除所有索赔。在达成B&M和解协议的同时，公司及其每家子公司与B&M和WhiteHawk Capital签订了从属协议，根据该协议，公司及其每家子公司欠B&M的所有性质的所有义务、负债和债务均应处于从属地位，在权利和付款时间上受公司根据信贷协议向WhiteHawk Capital支付的全部义务的约束。
根据 B&M Note，第一个 $500,000的贷款本金应支付于 四等额的每月分期付款 $125,000从2023年4月30日开始，只要 (i) 根据WhiteHawk信用协议，没有发生或正在发生违约事件，以及 (ii) 公司没有选择任何PIK期权（该术语在WhiteHawk再融资协议中定义）。B&M Note下的本金利息为百分之七点半（7.5%)。截至2023年6月30日，该公司支付了美元375,000根据B&M Note，本金。

注 8 — 关联方交易
废煤协议
根据废煤协议（“WCA”），公司有义务每年至少交付 200,000只要有足够数量的废煤符合平均质量特征（参见 WCA 中的定义），则为吨废煤。根据WCA的条款，公司不收取废煤本身的费用，而是被收取的费用为美元6.07每吨基本手续费，因为它有义务自己开采、加工、装载和以其他方式处理废煤，也有义务专门为公司拉塞尔顿基地的Coal Valley Sales, LLC（“CVS”）的其他客户开采、加工、装载和以其他方式处理废煤。公司还有义务在其拉塞尔顿工厂卸载和妥善处置灰烬。向公司收取的手续费减少为美元1.00对于超过最低摄取量的任何吨数，每吨 200,000吨。公司是Russellton基地的指定运营商，因此有责任遵守所有州和联邦的要求和法规。
公司从 Coal Valley Properties, LLC 购买煤炭，这是一家由单一成员组成的有限责任公司，完全由 一拥有 Q Power LLC（“Q Power”）和 CVS 所有权的个人。CVS是一家单一成员有限责任公司，由一家煤炭回收合伙企业所有，Q Power的所有者在该合伙企业中拥有直接和间接权益 16.26%.
公司花费了 $150,000和 $303,500分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元300,000和 $607,000分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，与煤炭购买有关
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来自CVS，它包含在简明合并运营报表的燃料支出中。参见下文截至2023年6月30日和2022年12月31日应收关联方余额的构成。
燃料服务和有益使用协议
该公司与奥林巴斯电力公司的全资子公司北安普敦燃料供应公司（“NFS”）签订了燃料服务和有益使用协议（“FBUA”）。根据FBUA中规定的条款和费率，公司从NFS购买燃料并向NFS运送燃料，以实现两个设施的互惠互利。FBUA 将于 2023 年 12 月 31 日到期。公司花费了 $923,874和 $541,466分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元2,081,801和 $921,112分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，这已包含在简明合并运营报表的燃料支出中。参见下文截至2023年6月30日和2022年12月31日应收关联方余额的构成。
燃料管理协议
Panther Creek 燃料服务有限公司
自2021年8月1日起，公司与奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司Panther Creek Fuel Services LLC签订了燃料管理协议（“Panther Creek燃料协议”）。Panther Creek Fuel Services LLC是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据Panther Creek燃料协议，Panther Creek Fuel Services LLC为公司提供有关该设施的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。公司支出 $449,228和 $452,290分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元927,849和 $851,059分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，这已包含在简明合并运营报表的运营和维护费用中。参见下文截至2023年6月30日和2022年12月31日应收关联方余额的构成。
Scrubgrass 燃料服务有限责任公司
自2022年2月1日起，公司与Scrubgrass Fuel Services LLC签订了燃料管理协议（“Scrubgrass燃料协议”），后者是奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而后者又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据Scrubgrass燃料协议，Scrubgrass Fuel Services LLC向公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Scrubgrass Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。公司花费了 $98,825和 $236,993分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元374,944和 $333,617分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，这已包含在简明合并运营报表的运营和维护费用中。参见下文截至2023年6月30日和2022年12月31日应收关联方余额的构成。
运维协议
奥林巴斯电力有限责任公司
2021年11月2日，Stronghold LLC与奥林巴斯Stronghold Services, LLC（“Olympus Stronghold Services”）签订了运营、维护和辅助服务协议（“综合服务协议”），根据该协议，奥林巴斯Stronghold Services向Stronghold LLC提供了某些运营和维护服务，并雇用了某些人员来运营工厂。Stronghold LLC向奥林巴斯Stronghold Services偿还了奥林巴斯Stronghold Services在根据综合服务协议提供服务过程中产生并经Stronghold LLC批准的费用，包括工资和福利费用以及保险费用。奥林巴斯Stronghold Services产生的材料成本将由Stronghold LLC批准。从2021年11月2日到2023年10月1日，Stronghold LLC还同意向奥林巴斯Stronghold Services支付管理费，费率为美元1,000,000每年，按月支付每家工厂提供的服务，并额外支付一次性动员费150,000自《综合服务协议》生效之日起，该协议被推迟。自 2022 年 10 月 1 日起，Stronghold LLC 开始向 Olympus Stronghold Services 支付黑豹溪工厂的管理费，金额为 $500,000每年，按月支付 Panther Creek 工厂提供的服务。这减少了 $500,000来自 $1,000,000公司先前计划向奥林巴斯Stronghold Services支付的年度管理费。公司花费了 $234,688和 $568,093分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元470,064和 $796,691分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，其中包括每月管理费以及奥林巴斯Stronghold Services在工资、福利和保险方面产生的可报销费用。参见下文截至2023年6月30日和2022年12月31日应收关联方余额的构成。该公司预计
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综合服务协议将终止，并将于 2023 年 7 月 1 日生效。该公司随后预计将签订过渡服务协议，根据该协议，Stronghold LLC或其关联公司将向奥林巴斯Stronghold Services支付某些运营和维护服务的费用。
黑豹溪能源服务有限责任公司
自2021年8月2日起，公司与Panther Creek Energy Services LLC签订了运营和维护协议（“运维协议”），后者是奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司，而Panther Creek Energy Services LLC又是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据运维协议，Panther Creek Energy Services LLC向公司提供该设施的运营和维护服务。该公司向Panther Creek Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。该公司还同意支付$的管理费175,000每个运营年度，按月支付，并在生效日期的每个周年日按消费者价格指数进行调整。公司花费了 $935,770和 $1,137,345分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元1,846,164和 $2,025,169分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，其中包括每月管理费以及奥林巴斯Stronghold Services在工资、福利和保险方面产生的可报销费用。参见下文截至2023年6月30日和2022年12月31日应收关联方余额的构成。
关于自2021年7月9日生效的股权出资协议（“股权出资协议”），公司与Panther Creek Energy Services LLC签订了经修订和重述的运营和维护协议（“经修订的运维协议”）。根据经修订的 O&M 协议，管理费为 $250,000对于 十二个月生效日期之后的期限和 $325,000此后每年。经修订的运维协议的生效日期是股权出资协议的截止日期。
Scrubgrass 能源服务有限责任公司
自2022年2月1日起，公司与奥林巴斯服务有限责任公司的全资子公司Scrubgrass Energrass Energy Services LLC签订了运营和维护协议（“Scrubgrass O&M协议”）。Scrubgrass Energy Services LLC是奥林巴斯电力有限责任公司的全资子公司。根据Scrubgrass O&M协议，Scrubgrass Energy Services LLC为公司提供与该设施有关的运营和维护服务。该公司向Scrubgrass Energy Services LLC偿还实际工资和薪水。公司还同意支付管理费 $175,000每个运营年度，按月支付，并在生效日期的每个周年日按消费者价格指数进行调整。公司花费了 $545,178和 $1,792,214分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元2,269,290和 $2,650,127分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，其中包括每月管理费以及奥林巴斯Stronghold Services在工资、福利和保险方面产生的可报销费用。参见下文截至2023年6月30日和2022年12月31日应收关联方余额的构成。
关于2021年7月9日生效的股权出资协议，公司与Scrubgrass Energrass Services LLC签订了经修订和重述的运营和维护协议（“Scrubgrass修订后的运营和维护协议”）。根据Scrubgrass经修订的运维协议，管理费为美元250,000对于 十二个月生效日期之后的期限和 $325,000此后每年。Scrubgrass修订后的运维协议的生效日期是股权出资协议的截止日期。
自2022年10月1日起，Stronghold LLC不再向奥林巴斯堡垒服务公司支付Scrubgrass工厂的管理费。
管理服务协议
2023年4月19日，根据公司与威廉·斯彭斯就其离开董事会签订的独立咨询协议（“斯彭斯咨询协议”），斯彭斯先生的年化管理费为美元600,000降至 $ 中的较大者200,000要么 10出售有益用途的灰烬、碳封存工作或替代燃料安排（在每种情况下，均由斯彭斯先生安排）所产生的任何经济收益的百分比。先前与Spence先生签订的咨询和咨询协议因签订Spence Consulting协议而终止。
2023年4月，作为根据Spence Consulting协议获得的补偿的一部分，Spence先生还获得了一笔一次性补助金 250,000在简明合并运营报表中，公司A类普通股的全部归属股份，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该普通股已记录为股票薪酬，计入一般和管理费用。
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认股证
2022 年 9 月 13 日，公司与公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售 60,241A 类普通股的股份和购买的认股权证 60,241A类普通股，初始行使价为美元17.50每股，随后修订为 $10.10每股。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
此外，在2023年4月20日，比尔德先生投资了美元1.0以百万换取 100,000A 类普通股的股票以及 100,000预先资助的认股权证。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付给关联方的金额如下：
2023年6月30日2022年12月31日
煤谷地产有限责任公司$— $134,452 
Q Power 有限责任公司— 500,000 
煤谷销售有限责任公司— — 
黑豹溪能源服务有限责任公司— 10,687 
Panther Creek 燃料服务有限公司— 53,482 
北安普敦发电燃料供应公司833,625 594,039 
奥林巴斯电力有限责任公司和其他子公司76,751 78,302 
Scrubgrass 能源服务有限责任公司— 4,087 
Scrubgrass 燃料服务有限责任公司— — 
应由关联方承担$910,376 $1,375,049 

注 9 — 浓度
信用风险是指交易对手未能履行其合同义务（包括应收账款），公司将蒙受的损失风险。该公司主要与加密货币采矿和能源行业的交易对手开展业务。交易对手的这种集中可能会对公司的总体信用风险敞口产生正面或负面影响，因为其交易对手可能同样受到经济、监管或其他条件变化的影响。在可行的情况下，公司通过与被大型信贷机构评为投资等级或在加密货币采矿和能源行业有可靠表现的交易对手进行交易来减轻潜在的信用损失。
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款。现金和现金等价物通常超过联邦保险限额。公司的重大信用风险主要集中在CES上。在2022年期间，该公司从Direct Energy Business Marketing, LLC完全过渡到CES。CES 约占比 100截至2023年6月30日的三个月和六个月中，占公司能源运营部门收入的百分比。此外，CES约占比 75截至2023年6月30日公司应收账款余额的百分比，包括约美元0.7million CES预计将代表公司从PJM那里收到，并在收到后转发给公司。2023年上半年，根据PJM修订了预期的2022年12月业绩评估间隔应收账款的最新计算，公司的应收账款价值减少了美元1,142,750在简明合并运营报表中的一般和管理费用内。该公司预计将收到大约 $0.7在2023年剩余时间内，PJM（通过CES）剩余的百万笔应收账款。
公司购买了 26% 和 14截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，来自两个关联方的煤炭百分比。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司收购了 22% 和 13煤炭的百分比分别来自同一关联方。请参阅 附注 8 — 关联方交易以获取更多信息。
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附注10——承付款和意外开支
承诺:
如中所述 附注 4 — 设备存款，该公司签订了各种购买矿工的设备合同。这些合同大多要求预付一定比例的押金，然后再付款，以支付设备的合同购买价格。与MinerVa签订的未履行的收购协议的细节汇总如下。
MinerVa 半导体公司
2021 年 4 月 2 日，公司与 MinerVa 签订了收购协议（“MinerVa 收购协议”），收购 15,000他们的 MV7 ASIC SHA256 模型的加密货币矿工的总交付量等于 1.5百万太哈希。每位矿工的价格为美元4,892.50总购买价格为 $73,387,500分期付款。第一期等于 60购买价格的百分比，或 $44,032,500，已于 2021 年 4 月 2 日支付，另外还支付了 20购买价格的百分比，或 $14,677,500，已于 2021 年 6 月 2 日付款。截至 2023 年 6 月 30 日，有 不剩余的欠款。
2021年12月，该公司将MinerVa矿机的交付截止日期延长至2022年4月。2022 年 3 月，MinerVa 再次无法按时交货，只交付了大约 3,200的 15,000矿工。结果，减值总额为美元12,228,742是在2022年第一季度记录的。此外，在2022年第四季度，MineRVA设备存款的公允价值与账面价值之间的差额导致公司额外收取了$的减值费用5,120,000.
2022年7月18日，公司根据MineRVA购买协议向MineRVA提供了书面争议通知，该协议规定公司和MineRVA有义务真诚地共同努力达成一项为期六十年的解决方案（60) 天。根据MinerVa购买协议，如果六十年后仍未达成和解（60）几天，Stronghold Inc. 可能会结束讨论并宣布陷入僵局，遵守MinerVa收购协议的争议解决条款。如同 60-天期限已过，公司正在评估MineRVA购买协议下的所有可用补救措施。
截至 2023 年 6 月 30 日，MineRVA 已交付、退还现金或换成交付的行业领先的矿工，价值约等值 12,700的 15,000矿工们。总购买价格不包括运费，运费由公司负责，应由矿工何时准备装运确定。尽管该公司继续与MineRva就剩余矿机的交付进行讨论，但它不知道剩余的矿机何时交付（如果有的话）。
突发事件：
法律诉讼
公司在正常业务过程中遇到诉讼。管理层认为，这些例行诉讼都不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
McClymonds Supply & Transit Company, Inc. 和 DTA, L.P. vs Scrubgrass 发电公司, L.P.
2020年1月31日，根据麦克莱蒙兹与Scrubgrass Generating Company, L.P.（“Scrubgrass”）于2013年4月8日签订的运输协议（“协议”）的条款，麦克莱蒙兹供应和运输公司（“McClymonds”）提出了仲裁要求。McClymonds在要求中声称损失为美元5,042,350因为未能向麦克莱蒙兹支付服务费。2020年2月18日，Scrubgrass提交了答复声明，完全否认了麦克莱蒙兹的说法。2020 年 3 月 31 日，Scrubgrass 对麦克莱蒙兹提交了反诉，金额为 $6,747,328这是由于McClymonds未能按照协议条款的要求提供燃料。听证会于2022年1月31日至2022年2月3日举行。2022 年 5 月 9 日，金额为 $ 的奖励5.0百万加上大约 $ 的利息0.8发行了百万美元，支持麦克莱蒙兹。Q Power的两名管理成员已经签署了一份具有约束力的文件，要求支付全额奖励，并已开始支付全额奖励，因此不会对公司的财务状况产生任何影响。McClymonds不得就该裁决向公司追索权。
Allegheny Mineral Corporation 诉 Scrubgrass Generating Company，L.P.，巴特勒县普通辩诉法院，第AD 19-11039
2019 年 11 月，Allegheny Mineral Corporation（“Allegheny Mineral”）对该公司提起诉讼，要求支付约美元1,200,000在未清发票中。作为回应，该公司对Allegheny Mineral提起反诉，声称违反合同，违反明示和默示担保，欺诈金额为美元1,300,000.
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在2020年8月调解失败之后，双方于2022年10月26日再次试图调解此案，最终双方就一美元的和解条款达成协议300,000现金付款，以及石灰石的供应协议。在和解条款完成后，此事已暂缓至巴特勒县法院审理，未决诉讼已终止。
联邦能源监管委员会（“FERC”）事项
2021年11月19日，Scrubgrass收到了PJM Internection, LLC的违规通知，指控Scrubgrass未能根据ISA附录2第3节向PJM Internection, LLC和中大西洋州际传输有限责任公司提供有关Scrubgrass工厂修改的预先通知，从而违反了第1795号互连服务协议（“ISA”）。2021年12月16日，Scrubgrass对违规通知做出了回应，并恭敬地不同意ISA遭到违反。2022年1月7日，Scrubgrass参加了与PJM代表就违规通知举行的信息收集会议，Scrubgrass继续就该争议与PJM合作，包括就Scrubgrass工厂达成必要的研究协议。2022年1月20日，该公司致函PJM，内容涉及在黑豹溪工厂安装电阻式计算负载组。2022年3月1日，公司签署了有关黑豹溪工厂的必要研究协议。PJM正在对Scrubgrass Plant和Panther Creek Plant的违规通知以及与计算负载库有关的其他潜在问题（包括功耗和前几个月账单的潜在重新结算）进行调查和讨论，PJM与公司之间的讨论仍在继续。
2022年5月11日，FERC执法办公室（“OE”）调查司通知公司，该办公室正在对Scrubgrass遵守PJM费率各个方面的情况进行非公开的初步调查。OE要求公司在2022年6月10日之前提供有关Scrubgrass运营的某些信息和文件。2022年7月13日，在获得OE的延期回应后，公司对OE的请求提交了正式回应。自公司对OE的请求提交正式回应以来，公司已与OE就公司的正式回应进行了进一步讨论。OE对潜在违规事件的调查以及OE与公司之间的讨论仍在继续。该公司认为，PJM的违规通知、Panther Creek必要的研究协议、与计算负载库有关的其他潜在问题的讨论， 包括以前某些月份的电量消耗和账单可能重新结算，或者OE的初步调查将对公司报告的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，尽管公司无法确定地预测这些诉讼的最终结果。
Winter 诉 Stronghold Digital Mining Inc. 等人，美国纽约南区地方法院
2022年4月14日，在美国纽约南区地方法院提起的假定集体诉讼中，公司以及我们的某些现任和前任董事、高级管理人员和承销商被点名。在申诉中，原告指控公司在S-1表格与首次公开募股相关的注册声明中就公司的业务、运营和前景发表了误导性陈述和/或未能披露重要事实，这违反了《证券法》第15条、《美国法典》第15节、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第15条，以及随后披露的时间公司公布其2021年第四季度和全年财务状况时的这些运营问题结果，公司股价下跌，造成重大损失和损失。作为救济，原告除其他外，正在寻求补偿性赔偿。2022年8月4日，共同首席原告获得任命。2022年10月18日，原告提出了修改后的申诉。2022年12月19日，公司提出驳回动议。2023年2月17日，原告对被告的驳回动议提出异议。2023年3月20日，该公司提交了一份答复摘要，以进一步支持其驳回动议。2023年6月13日，该公司进行了口头辩论，以支持其解雇动议。2023年8月10日，法院基本上驳回了驳回的动议。被告仍然认为申诉中的指控毫无根据，并打算大力为诉讼辩护。
Mark Grams 诉 Treis Blockchain, LLC、Chain Enterprises, LLC、Cevon Technologies, LLC、Stronghold Digital Mining, LLC、大卫彭斯、迈克尔·博利克、
2023年5月4日，公司子公司Stronghold Digital Mining, LLC在向美国阿拉巴马州中区东区地方法院提起的申诉（“Grams投诉”）中被列为几名被告之一。Grams投诉称，该公司于2021年12月从Treis Blockchain, LLC（“Treis”）购买的某些比特币矿机包含据称构成Grams拥有的 “商业秘密” 的固件。Grams投诉主要包括盗用这些涉嫌商业机密的指控。
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该公司认为，Grams投诉中针对其及其子公司的指控毫无根据，并打算大力为该诉讼辩护。为此，该公司已与Treis和其他被点名的被告签订了联合辩护协议。该公司还与Treis签订了收费协议。
该公司于2023年6月23日提出动议，要求以缺乏属人管辖权为由驳回此案。公司认为，Grams投诉不会对公司报告的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

附注 11 — 可赎回普通股
代表的第五类普通股 28.4% 和 45.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，Stronghold LLC的所有权百分比分别授予Q Power的所有者经济权利，作为持有人， 一就所有拟由公司股东投票的事项进行表决，以及A类股票的赎回权。请参阅 附注 12 — 非控股权益了解更多细节。
在随附的简明合并资产负债表中，公司将其第五类普通股归类为可赎回普通股，因为根据Stronghold LLC协议，Q Power持有的A类普通股或等值现金的每个单位的赎回权不仅在公司的控制范围内。这是由于第五类普通股的持有人共同拥有公司大部分有表决权的股票，这允许第五类普通股的持有人选举董事会成员，包括那些决定是否在Stronghold LLC单位持有人行使赎回权时支付现金的董事。自发行之日（2021年4月1日）和截至2023年6月30日的报告日起，可赎回普通股按账面价值或赎回金额中较高者入账。
公司记录了可赎回普通股，如下表所示。
普通-V 类
股份金额
余额——2022 年 12 月 31 日2,605,760 $11,754,587 
归属于非控股权益的净亏损— (21,475,004)
赎回 V 类股票(200,000)(1,210,000)
最大赎回权估值— 20,878,073 
余额——2023 年 6 月 30 日2,405,760 $9,947,656 

注 12 — 非控股权益
该公司是Stronghold LLC的唯一管理成员，因此合并了Stronghold LLC的财务业绩，并报告了代表Q Power持有的Stronghold LLC普通单位的非控股权益。在公司保留其控股权的情况下，公司在Stronghold LLC的所有权变更被视为可赎回的普通股交易。因此，持续股权所有者未来赎回或直接交换Stronghold LLC的普通单位将导致记录为非控股权益的金额发生变化。请参阅 附注 11 — 可赎回普通股它描述了非控股权益的赎回权。
代表的第五类普通股 28.4% 和 45.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，Stronghold LLC的所有权百分比分别授予Q Power的所有者经济权利，作为持有人， 一就所有拟由公司股东投票的事项进行表决，以及A类普通股的赎回权。
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以下总结了截至2023年6月30日的六个月中与非控股权益有关的可赎回普通股调整：
第五类已发行普通股公允价值价格临时股权调整
余额——2022 年 12 月 31 日2,605,760 $4.51 $11,754,587 
归属于非控股权益的净亏损— (21,475,004)
赎回 V 类股票(200,000)(1,210,000)
调整临时权益至赎回金额 (1)
— 20,878,073 
余额——2023 年 6 月 30 日2,405,760 $4.13 $9,947,656 
(1)根据每季度末以公允价值价格流通的第五类普通股，使用包括截止日期在内的交易日期的10天可变加权平均价格（“VWAP”）进行临时权益调整。

附注 13 — 基于股票的薪酬
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，股票薪酬支出等于美元4,366,724和 $3,152,631，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别等于美元6,816,048和 $5,745,625，分别地。有 不所得税优惠与股票薪酬支出有关，这是由于公司在其递延所得税资产中记录了全额估值补贴。
2023 年 3 月 15 日，公司与某些执行官签订了奖励协议。总的来说，执行官获得了授权 272,500限制性股票单位以换取取取消 98,669股票期权和 25,000先前授予执行官的绩效份额单位。所有限制性股票单位均根据公司先前于2021年10月19日通过的综合激励计划授予。

附注 14 — 认股权证
下表汇总了截至2023年6月30日的未偿还认股权证。
认股权证数量
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现1,587,511 
已发行1,733,340 
已锻炼(1,135,903)
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项2,184,948 
B&M 认股权证
2023 年 3 月 28 日，作为中所述的 B&M 和解协议的一部分 附注 7 — 债务，公司向B&M签发了股票购买权证，规定了从公司购买股票的权利 300,000A 类普通股股票，面值 $0.0001每股，行使价为美元0.001每股认股权证。截至2023年6月30日的三个月中， 200,000根据B&M认股权证可供购买的A类普通股已行使。
2022 年 5 月私募配售
2022 年 5 月 15 日，公司与收购方签订了票据和认股权证购买协议，根据该协议，公司同意发行和出售 (i) $33,750,000本金总额 10.00百分比无抵押可转换本票和 (ii) 代表购买权的认股权证 631,800公司A类普通股的股份，每股行使价等于美元25.00。期票和认股权证的出售总对价约为美元27百万。
2022 年 8 月 16 日，公司修改了票据和认股权证购买协议， 这样 $11.25百万未偿还者ng principal 被用来执行经修订和重述的认股权证协议，根据该协议，该协议的行使价 631,800认股权证从美元降低25.00到 $0.10。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
在截至2023年6月30日的六个月中， 230,000行使了与2022年5月私募配售有关的认股权证，或与无抵押可转换本票相关的后续交易。
2022 年 9 月私募配售
19


2022 年 9 月 13 日，公司与停战资本主基金有限公司（“停战”）和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售 227,435和 60,241分别为A类普通股和购买总额为A类普通股的认股权证 560,241A类普通股，初始行使价为美元17.50每股。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。作为交易的一部分，Armistice购买了预先筹集资金的认股权证 272,565收购价为$的A类普通股16.00根据搜查令。预先注资的认股权证的行使价为 $0.001每股认股权证。
2023年4月，该公司Armistice 和 Mr. Beard 订立了修正案，除其他外，将剩余未偿还认股权证的行使价从 $ 调整为17.50每股至 $10.10每股。请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
截至及期间 截至2023年6月30日的六个月,预先注资的认股权证 272,565A类普通股已行使。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司与机构投资者和公司首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售面值为$的A类普通股0.0001每股，收购价为 $10.00每股以及购买A类普通股的认股权证，初始行使价为美元11.00每股（“2023 年 4 月的私募配售”）。根据证券购买协议，机构投资者投资了美元9.0百万换取总计 900,000A 类普通股和预先注资的认股权证的股票，比尔德先生投资了 $1.0百万换取总计 100,000A类普通股，每种股票的价格均为美元10.00每股等价物。此外，机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证 900,000股票和 100,000shar分别是 A 类普通股。 请参阅 附注15 — 股票发行了解更多详情。
截至及期间 截至2023年6月30日的六个月,预先注资的认股权证 433,340A类普通股已行使.

附注15 — 股票发行
2022 年 5 月私募配售
2022 年 5 月 15 日，公司签订了票据和认股权证购买协议（“购买协议”），由公司与其买方（统称为 “五月买方”）签订了票据和认股权证购买协议，根据该协议，公司同意向五月买方发行和出售，而五月买方同意从公司购买，(i) $33,750,000本金总额 10.00代表最多购买权的无抵押可转换本票（“2022 年 5 月票据”）和（ii）认股权证（“2022 年 5 月认股权证”）的百分比 631,800公司A类普通股的股份，每股行使价等于美元25.00，受购买协议（统称为 “2022 年私募配售”）中规定的条款和条件的约束。购买协议包含公司和五月买方作出的陈述和保证，这些陈述和保证是此类交易的惯例。2022年5月的票据和2022年5月的认股权证的出售总对价约为美元27.0百万。
关于2022年私募配售，公司承诺与5月份的收购者进行谈判，并在2022年私募结束后向特拉华州提交一份关于新系列优先股条款的指定证书。
与2022年私募有关，2022年5月的认股权证是根据认股权证协议发行的。2022 年 5 月的认股权证受强制性无现金行使条款的约束，并有某些反摊薄条款。2022 年 5 月的认股权证的行使期限为 五年从收盘算起的时期。
2022年5月票据的发行属于ASC 480-10的范围，因此最初是按公允价值计量的（与ASC 480-10-30-7一致）。此外，根据ASC 815-40-15-7提供的指导，公司确定2022年5月的认股权证与公司股票挂钩。因此，2022 年 5 月的认股权证最初按其在权益中的公允价值入账。2022 年 5 月的票据在收益法下使用总收益法进行估值。截至2022年5月15日发行日，通过反向求解与2022年5月票据相关的隐含收益率进行了校准分析，使2022年5月票据和2022年5月认股权证的总价值等于购买金额。然后，根据无风险利率和期权调整后的利差的变化，校准后的收益率向前滚动至2022年8月16日，估值日期为2022年5月的票据。
20


2022 年 8 月 16 日，公司与五月份的买方对购买协议进行了修订，根据该修正案，公司同意修改购买协议，例如 $11.25未偿本金中的百万美元换成了5月买方执行经修订和重述的认股权证协议，根据该协议，该协议的行使价 631,8002022 年 5 月认股权证从美元降低25.00到 $0.10。在本金削减以及经修订和重报的认股权证生效后，公司将在2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的第十五（15）天继续每月向5月买方付款。在每种情况下，公司都可以选择按百分之二十的比例支付每笔此类款项（A）现金或（B）普通股（20%) 折扣至二十年中每日 vWAP 的平均值 (20) 付款日期之前的连续交易日。
C 系列可转换优先股
2022年12月30日，公司与经修订的2022年5月票据（定义见上文）的购买者签订了交换协议，根据该协议，经修订的2022年5月票据将兑换成C系列优先股，除其他外，这些优先股将转换为A类普通股的A类普通股或预先注资的认股权证，其转换率等于规定的价值1,000每股加上代替部分股份的现金，除以转换价格 $4.00每股 A 类普通股。在C系列优先股问世五周年之际，C系列优先股的每股已发行股票将自动立即转换为A类普通股或预先注资的认股权证。如果进行清算，买方有权获得每股C系列优先股的金额，等于其申报价值的美元1,000每股。交易协议于2023年2月20日结束。
根据交换协议，买方收到了一笔汇款 23,102C 系列优先股的股份，以换取取消总额17,893,750本金和应计利息，代表2022年5月票据下欠买方的所有款项。2023 年 2 月 20 日，一位买家进行了转换 1,530将C系列优先股的股票变为 382,500公司A类普通股的股票。C系列优先股的权利和优先权在指定证书中指定，公司向买方提供某些注册权。
2022 年 9 月私募配售
2022年9月13日，公司与Armistice和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德（以及Armistice，“2022年9月私募收购方”）签订了证券购买协议，用于购买和出售 227,435和 60,241分别为A类普通股的股票，面值美元0.0001每股，收购价为 $16.00和 $16.60，分别是购买总额的认股权证 560,241A类普通股，初始行使价为美元17.50每股（视某些调整而定）。在遵守某些所有权限制的前提下，此类认股权证可在发行时行使，自发行之日起五年半内行使。停战协定还购买了预先筹集资金的购买认股权证 272,565收购价为$的A类普通股16.00根据预先注资的逮捕令预先注资的认股权证的行使价为 $0.001每股认股权证。该交易于2022年9月19日完成。在扣除发行费用之前，出售此类证券的总收益约为美元9.0百万。
认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变化在简明合并运营报表中均被确认为是 “认股权证负债公允价值的变化”。 截至2023年6月30日，认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要投入如下：
2023年6月30日
预期波动率128.8 %
预期寿命（年）4.75
无风险利率4.1 %
预期股息收益率0.00 %
公允价值$1,821,980 
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，公司与机构投资者和公司董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，购买和出售面值为美元的A类普通股0.0001每股，收购价为 $10.00每股以及购买A类普通股的认股权证，初始行使价为美元11.00每股（可根据其条款进行某些调整）。根据证券购买协议，机构投资者投资了美元9.0百万以换取
21


的总和 900,000A 类普通股和预先注资的认股权证的股票，比尔德先生投资了 $1.0百万换取总计 100,000A类普通股，每种股票的价格均为美元10.00每股等价物。此外，机构投资者和比尔德先生收到了可行使的认股权证 900,000股票和 100,000分别为A类普通股的股票。
在某些所有权限制的前提下，认股权证可以行使 六个月发行后。认股权证自发行之日起五年半内可行使，但须遵守某些所有权限制。预先注资的认股权证的行使价为 $0.001每股认股权证，可立即行使，但须遵守某些所有权限制。在扣除发行费用之前，2023年4月私募的总收益约为美元10.0百万。2023 年 4 月的私募已于 2023 年 4 月 21 日结束。
认股权证负债在每个资产负债表日均需重新计量，公允价值的任何变化在简明合并运营报表中均被确认为是 “认股权证负债公允价值的变化”。截至2023年6月30日，认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的，其重要投入如下：
2023年6月30日
预期波动率128.8 %
预期寿命（年）5.50
无风险利率4.1 %
预期股息收益率0.00 %
公允价值$3,431,602 
此外，正如先前披露的那样，公司与2022年9月的私募购买者签订了证券购买协议，部分是购买总额的认股权证 560,241A类普通股，行使价为美元17.50每股。2023年4月20日，公司和2022年9月的私募收购方签订了修正案，除其他外，将认股权证的行使价从美元调整17.50每股至 $10.10每股。
自动柜员机协议
2023年5月23日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）签订了市场发行协议（“自动柜员机协议”），出售其A类普通股的总销售收益不超过美元15.0百万股（“自动柜员机股票”）不时通过 “市场上” 股票发行计划进行，根据该计划，HCW担任销售代理和/或委托人。
根据自动柜员机协议，ATM股票可以通过HCW在被视为《证券法》第415条所定义的 “市场上” 发行的交易中进行发行和出售，包括直接在纳斯达克股票市场有限责任公司进行的销售或在交易所或谈判交易中向做市商或通过做市商进行的销售。根据自动柜员机协议，HCW 有权获得相当于 3.0出售通过HCW出售的自动柜员机股票所得总收益的百分比。根据自动柜员机协议，公司没有义务出售任何自动柜员机股票，并且可以随时暂停自动柜员机协议下的招标和要约。公司和HCW可以在事先指定的书面通知下随时终止自动柜员机协议。
自动柜员机股票已经和正在根据公司于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-271671）的上架注册声明发行，该声明经2023年5月23日向美国证券交易委员会提交的注册声明（经修订的 “自动柜员机注册声明”）的第1号修正案修订。根据自动柜员机协议，在自动柜员机协议之前，不得进行任何销售 30自动柜员机注册声明宣布生效之日后的几天。自动柜员机注册声明于2023年5月25日宣布生效。
该公司出售了 760截至2023年6月30日的季度中，自动柜员机协议下的自动柜员机股票，收益微不足道。截至2023年6月30日，该公司的资金为美元312,055简明合并资产负债表中其他流动资产中包含的发行成本。截至2023年8月7日，公司已获得的净收益约为美元6.1百万来自于出售 798,944扣除销售佣金后，自动柜员机协议下的自动柜员机股票0.2百万。

22


附注 16 — 分部报告
运营部门被定义为企业中的组成部分，这些组成部分有单独的财务信息，在决定如何分配资源和评估绩效时会定期对这些信息进行评估。公司的首席执行官是首席运营决策者。公司运作于 二运营部门， 能源运营和 加密货币业务, 下文将分别介绍这方面的财务信息.
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
营业收入：
能源运营$1,371,242 $9,391,235 $5,014,163 $20,500,816 
加密货币业务16,862,499 20,348,708 30,485,793 38,620,777 
总营业收入$18,233,741 $29,739,943 $35,499,956 $59,121,593 
净营业亏损：
能源运营$(9,578,048)$(11,678,177)$(20,179,073)$(23,775,302)
加密货币业务(6,001,483)(27,859,912)(10,016,571)(44,694,001)
净营业亏损总额$(15,579,531)$(39,538,089)$(30,195,644)$(68,469,303)
其他费用 (1)
3,887,402 (700,485)(28,157,047)(4,075,687)
净亏损$(11,692,129)$(40,238,574)$(58,352,691)$(72,544,990)
折旧和摊销：
能源运营$(1,330,647)$(1,326,552)$(2,663,520)$(2,582,653)
加密货币业务(7,304,320)(11,340,748)(13,694,288)(22,404,228)
折旧和摊销总额$(8,634,967)$(12,667,300)$(16,357,808)$(24,986,881)
利息支出：
能源运营$(252,178)$(24,547)$(411,465)$(56,069)
加密货币业务(2,351,300)(4,484,235)(4,575,926)(7,364,166)
利息支出总额$(2,603,478)$(4,508,782)$(4,987,391)$(7,420,235)
(1)公司不为分部报告目的分配其他收入（支出）。金额显示为净营业收入（亏损）和合并净收益（亏损）之间的对账项目。有关更多详情，请参阅随附的简明合并运营报表。

附注 17 — 每股收益（亏损）
基本每股收益的计算方法是将公司的净收益（亏损）除以该期间已发行A类普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股，或者导致发行普通股，然后共享该实体的收益，则可能发生的摊薄。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中用于计算A类普通股基本和摊薄后每股净亏损的分子和分母的对账情况。
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
分子：
净亏损
$(11,692,129)$(40,238,574)$(58,352,691)$(72,544,990)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）(3,355,873)(23,537,554)(21,475,004)(42,435,192)
归属于Stronghold数字矿业公司的净亏损$(8,336,256)$(16,701,020)$(36,877,687)$(30,109,798)
分母:
已发行A类普通股的加权平均数
6,163,450 2,034,107 5,274,471 2,027,468 
每股基本净亏损$(1.35)$(8.21)$(6.99)$(14.85)
摊薄后的每股净亏损$(1.35)$(8.21)$(6.99)$(14.85)
23


截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股亏损的计算中不包括未来可能摊薄每股收益（亏损）的证券，因为将其纳入具有反稀释作用。尚未兑换成A类普通股的C系列优先股的潜在摊薄影响总计 5,393,000截至2023年6月30日。
在 2023 年 6 月 30 日之后，如中所述 附注15 — 股票发行，该公司继续根据自动柜员机协议出售自动柜员机股票，从而产生了额外的 798,184截至2023年8月7日已发行A类普通股。

附注 18 — 所得税
应收税款协议
公司于2021年4月1日与Q Power和由Q Power指定的代理人签订了应收税款协议（“TRA”）（随后又有一名持有人于2023年3月14日加入该协议，成为额外的 “TRA持有人”），根据该协议，公司将向TRA持有人付款 85已实现（或在某些情况下被视为已实现）的现金税收节省的百分比，该节省额归因于应纳税单位交换和某些其他项目产生的税基扩大。
在2022年和2023年期间，Stronghold LLC单位的应纳税交易以及Q Power为公司A类普通股换取相应数量的V类普通股，导致Stronghold LLC资产的税基调整。分配给Stronghold Inc. 的此类税基提高预计将增加Stronghold Inc.的税收折旧、摊销和/或其他成本回收扣除额，这可能会减少Stronghold Inc.将来需要缴纳的税款。由于公司估计的应纳税损失，Stronghold Inc. 在这些基差调整方面没有实现现金税节省，未来实现现金税节省在一定程度上取决于对未来应纳税所得额充足的估计。因此，由于维持了公司递延所得税资产的估值补贴，因此没有记录递延所得税资产，而且根据适用的应计标准，没有记录与TRA有关的负债。
估计 Stronghold Inc. 的数量和时间。”目前，受TRA约束的所得税优惠的实现情况不精确且未知，并且将因多种因素而异，包括未来何时实际兑换。因此，公司尚未记录与TRA相关的任何递延所得税资产或负债。
所得税准备金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金为 零，因此有效所得税税率为 零。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，21％的法定所得税税率与公司的有效税率之间的差异主要是由于归因于非控股权益的税前亏损，以及维持公司递延所得税资产的估值补贴。
根据ASC 740的要求，记录估值补贴的决定基于管理层对所有可用证据（包括正面和负面证据）的评估，这些证据支持公司净营业亏损和其他递延所得税资产的可实现性， 所得税。根据ASC 740规定的确认递延所得税资产税收优惠的标准，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司维持其联邦和州递延所得税资产的估值补贴。

24


附注19 — 补充现金和非现金信息
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月现金流信息的补充披露如下：
2023年6月30日2022年6月30日
所得税支付$— $— 
利息支付$4,676,461 $2,071,167 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，补充非现金投资和融资活动包括以下内容：
2023年6月30日2022年6月30日
用债务融资的设备$— $59,537,733 
通过融资租赁购买不动产、厂房和设备60,679 — 
应付账款或应计负债中包含的不动产、厂房和设备的购买24,137 43,102,870 
将经营租赁使用权资产兑换为租赁负债291,291 — 
从存款重新归类为不动产、厂场和设备4,658,970 3,473,096 
作为融资的一部分发行：
认股权证 — 白鹰— 1,150,000 
认股权证 — 可转换票据— 6,604,881 
认股权证 — 2023年4月私募配售8,882,914 — 
C 系列可转换优先股的可转换票据交易所：
可转换票据的消灭16,812,500 — 
应计利息的消灭655,500 — 
发行扣除发行成本后的C系列可转换优先股45,386,944 — 
B&M 和解协议：
认股权证 — B&M1,739,882 — 
归还变压器以结清未付的应付款6,007,500 — 
发行 B&M 票据3,500,000 — 
取消应付账款11,426,720 — 
已融资的保险费1,275,288 523,076 
为结清未偿应付账款或应计负债而发行的A类普通股954,793 — 

注20 — 后续事件
迦南购买协议和迦南比特币采矿协议修正案
2023年7月19日，公司与迦南公司（“Canaan”）签订了销售和购买合同，根据该合同，公司收购了 2,000A1346 比特币矿机，总购买价格为 $2,962,337。这些矿机预计将于2023年第三季度交付，供该公司的Panther Creek工厂使用。同时，2023年7月19日，该公司修订了《迦南比特币采矿协议》，增加了 2,000A1346 比特币矿工的条款与《迦南比特币采矿协议》相同。


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关于前瞻性陈述的警示声明
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性、资本资源和未来业绩等有关的陈述包含前瞻性陈述。您可以使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括但不限于 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期” 或这些单词和短语的否定词或类似的词语或短语，这些词语或短语是预测或表明未来事件或趋势，不仅与历史问题有关。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们来预测未来事件。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不精确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。
前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•我们商业模式的混合性质，高度依赖于比特币的价格；
•我们筹集资金为我们的业务增长提供资金的能力；
•我们对加密资产行业需求水平和财务表现的依赖；
•我们管理增长、业务、财务业绩和经营业绩的能力；
•我们不断演变的商业模式的不确定性；
•我们维持足够的流动性为运营、增长和收购提供资金的能力；
•我们的巨额债务及其对我们的经营业绩和财务状况的影响；
•任何调查或诉讼的金钱或其他结果的不确定性；
•我们留住管理层和关键人员以及整合新管理层的能力；
•我们签订购买协议、收购和融资交易的能力；
•我们维持与第三方经纪人关系的能力以及我们对第三方经纪人表现的依赖；
•公共卫生危机、流行病和流行病，例如冠状病毒（“COVID-19”）大流行；
•我们从外国供应商那里采购加密资产采矿设备的能力；
•法律和法规的发展和变化，包括通过立法行动以及金融犯罪执法网络在《美国银行保密法》和《投资公司法》的授权下适用的修订规则和标准，加强对加密资产行业的监管；
•未来对比特币和其他加密资产的接受和/或广泛使用和需求；
•我们应对价格波动和快速变化的技术的能力；
•我们按计划运营煤炭垃圾发电设施的能力；
•我们继续在证券交易所上市并维持活跃的交易市场的能力；
•我们有能力利用税收抵免来清理煤炭垃圾堆；以及
•立法或监管变化，以及现有或未来能源法规或要求规定的责任或将来无法遵守的情形。
我们提醒您，本10-Q表格中包含的前瞻性陈述存在各种风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。这些风险包括但不限于对我们产品和服务的需求下降、加密资产行业的季节性和波动性、我们的收购策略、无法遵守监管的发展和变化、现金流和获得资本的机会、第三方关系的维持，以及我们向美国提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “1A.风险因素” 标题下描述的其他风险。美国证券交易委员会（“SEC”）于 2023 年 4 月 3 日发布，在这个表格 10-Q如果出现10-K表年度报告或随后提交的任何10-Q表中描述的一种或多种风险或不确定性，或者是否应发生
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假设被证明是不正确的，我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
本警示声明明确限制了本10-Q表季度报告中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述。本警示声明还应与我们或代表我们行事的人员随后可能发表的任何书面或口头前瞻性陈述一起考虑。
我们在本10-Q表格中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均受本节陈述的明确限制，以反映本表格10-Q发布之日之后的事件或情况。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 均与Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”）及其合并子公司有关。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表格中出现的合并财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读。本讨论和分析中包含的或本10-Q表格其他地方列出的一些信息，包括有关我们对业务和运营的计划、预期和战略的信息，包括联邦证券法所指的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示性声明” 的部分。某些风险可能导致实际结果、绩效或成就与以下讨论和分析所表达或暗示的结果或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中 “项目1A.风险因素” 标题下描述的因素、2023年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，在此表格10-Q。第 1A 项中规定的情况除外。下文的 “风险因素”，之前在2022年10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。

业务概述
Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）于2021年3月19日作为特拉华州的一家公司注册成立。我们是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产采矿公司，专注于通过环境修复和回收服务开采比特币。我们完全拥有并运营两个已升级的煤炭垃圾发电设施：（i）我们的第一个回收设施位于宾夕法尼亚州韦南戈县斯克鲁布格拉斯镇占地650英亩的土地上，我们于2021年4月收购了该设施的剩余权益，能够产生约83.5兆瓦（“MW”）的电力（“Scrubgrass Plant”），以及（ii）位于宾夕法尼亚州内斯克霍宁附近的设施，它是我们在 2021 年 11 月收购的，能够发电大约 80 兆瓦的电力（“Panther Creek Plant”，以及与 Scrubgrass Plant 合称 “植物”）。这两个设施都符合替代能源系统的资格，因为根据宾夕法尼亚州的法律，煤炭垃圾被归类为二级替代能源（大型水力发电也归入该等级）。我们致力于以可持续的方式生产能源和管理我们的资产，我们相信我们是最早专注于环保运营的垂直整合加密资产采矿公司之一。
我们相信，我们拥有自己的发电厂和比特币采矿数据中心运营的综合模式有助于我们以与比特币价格相比具有吸引力的成本生产比特币，而且通常低于许多同行在电价不确定或上涨时期必须支付的现行市场电价。由于修复我们的两个发电设施使用的废煤的场地对环境有利，因此我们也有资格在宾夕法尼亚州获得二级可再生能源税收抵免（“REC”）。目前，这些可再生能源电池的价值约为每兆瓦时（“mWh”）29美元，有助于降低我们的净电力成本。我们认为，我们利用可再生能源公司降低电力净成本的能力进一步使我们与从第三方来源购买电力或从电网进口电力但无法获得REC或其他类似税收抵免的上市公司同行区分开来。如果电价跌至低于公司发电成本的水平，我们有能力从PJM电网购买电力，以确保我们以尽可能低的成本生产比特币。相反，当电力销售收入超过比特币采矿收入时，我们能够向PJM电网出售电力，而不是像我们最近所做的那样，在机会主义的基础上使用电力生产比特币。我们通过协调电力批发流动的区域输电组织（“RTO”）PJM Internection作为市场参与者运营。我们在PJM RTO的批发发电市场上销售能源的能力使我们能够在向电网出售电力和挖掘比特币之间进行优化。我们还相信，拥有自己的电源可以使我们成为加密资产采矿设备供应商更具吸引力的合作伙伴。我们打算利用这些竞争优势，通过机会主义地收购额外的发电资产和矿商，继续发展我们的业务。
截至 2023 年 8 月 7 日，我们运营着超过 38,000 个比特币矿工，哈希率容量约为 3.7 EH/s。在这些比特币矿工中，大约 30,000 个是全资拥有的，哈希率容量约为 2.9 EH/s。我们托管剩余的大约 8,000 个比特币矿工，哈希率容量约为每秒 800 petahash（“ph/s”）。截至 2023 年 8 月 7 日，我们预计将获得与购买 2,000 个 A1346 比特币矿工相关的额外约 220 pH/s，我们还预计将获得与扩张相关的额外约 210 pH/s
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迦南比特币采矿协议将于 2023 年 7 月 27 日生效（定义见下文），根据该协议，他们将向现有托管协议再出资 2,000 名 A1346 比特币矿工。
比特币
比特币于 2008 年推出，目标是作为一种交换和存储价值的数字手段。比特币是一种数字货币，它依赖于基于共识的网络和一个名为 “区块链” 的公共账本，其中包含曾经处理过的每笔比特币交易的记录。比特币网络是第一个去中心化的点对点支付网络，由参与共识协议的用户提供支持，没有中央机构或中间人，具有广泛的网络参与。每笔比特币交易的真实性都受到数字签名的保护，这些签名与发送和接收比特币的用户的地址相对应。用户可以完全控制从自己的发送地址汇出比特币。比特币区块链上的所有交易都是透明的，允许运行相应软件的人确认每笔交易的有效性。要记录在区块链上，每笔比特币交易都要通过工作量证明共识方法进行验证，这需要解决复杂的数学问题来验证交易并将其发布在区块链上。这个过程称为挖矿。矿工因成功解决数学问题并为网络提供计算能力而获得比特币奖励，包括新创建的比特币和比特币费用。以哈希率衡量的公司的计算能力通常被认为是评估比特币矿业公司的最重要指标之一。
由于我们的采矿业务，我们收到比特币，我们不时出售比特币，以支持我们的运营和战略增长。我们目前不打算进行比特币的常规交易（除了将我们的比特币转换为美元所必需的交易）或与我们持有比特币相关的套期保值活动；但是，我们在任何给定时间持有或出售比特币的决定都可能受到比特币市场的影响，比特币市场历来以剧烈波动为特征。目前，我们不使用公式或特定的方法来确定我们是否或何时出售我们持有的比特币，也不使用我们将出售的比特币数量。我们会持续评估我们的法定货币需求，包括市场状况、财务预测和情景分析。我们利用安克雷奇数字银行（“Anchorage”）提供的存储解决方案来保护和保密我们的数字资产，这些解决方案需要多因素身份验证并利用冷热存储。虽然我们对数字资产的安全性充满信心，但我们正在评估其他措施以提供额外的保护。

最近的事态发展
纳斯达克继续上市合规与治愈
2022年11月30日，正如我们之前在2022年12月6日提交的8-K表格中披露的那样，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知我们，根据公司A类普通股在过去连续30个工作日的收盘价，A类普通股未达到纳斯达克上市规则5450（a）要求的每股1.00美元的最低出价（1），自动启动180个日历日的宽限期，或者直到2023年5月29日，公司才能恢复合规。
2023年1月9日，正如我们在2023年1月13日提交的8-K表最新报告中披露的那样，持有我们大部分已发行和流通的A类普通股和V类普通股的股东通过书面同意采取行动，授权我们的董事会（“董事会”）自行决定进行反向股票分割，比例从一比二（1:2）到一比二（1:2）不等在 2023 年 6 月 30 日当天或之前的任何时间 (1:10)。
2023年5月15日，经董事会批准，我们对面值为每股0.0001美元的A类普通股和面值为每股0.0001美元的第五类普通股进行了1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，我们的A类和V类普通股的面值没有进行调整。此处列报的所有股票和每股金额以及相关股东权益余额均已追溯调整，以反映反向股票分割。
2023年5月31日，我们收到了纳斯达克的来信，信中表示，根据截至2023年5月30日的10个交易日普通股价格的收盘价，我们的股价高于纳斯达克的最低股价要求。因此，我们成功地恢复了对纳斯达克持续上市标准的遵守。
自动柜员机协议
2023年5月23日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）签订了市场发行协议（“自动柜员机协议”），出售我们的A类普通股，总销售收益高达1,500万美元
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（“自动柜员机股票”）不时通过 “市场上” 股票发行计划进行，根据该计划，HCW担任销售代理和/或委托人。
根据自动柜员机协议，ATM股票可以通过HCW在经修订的《证券法》第415条的定义被视为 “市场上” 发行的交易中进行发行和出售，包括直接在纳斯达克进行的销售或在交易所或谈判交易中向做市商或通过做市商进行的销售。根据自动柜员机协议，HCW有权获得相当于出售通过HCW出售的自动柜员机股票总收益的3.0％的补偿。根据自动柜员机协议，我们没有义务出售任何自动柜员机股票，并可能随时暂停自动柜员机协议下的招标和要约。我们和HCW可以在事先指定的书面通知下随时终止自动柜员机协议。
自动柜员机股票已经和正在根据我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-271671）上的上架注册声明（文件编号333-271671）发行，该声明经2023年5月23日向美国证券交易委员会提交的注册声明（经修订的 “自动柜员机注册声明”）的第1号修正案修订。根据自动柜员机协议，在自动柜员机注册声明宣布生效之日起30天内不得进行销售。自动柜员机注册声明于2023年5月25日宣布生效。
截至2023年8月7日，在扣除约20万美元的销售佣金后，根据自动柜员机协议出售798,944股自动柜员机股票，我们已获得约610万美元的净收益。
迦南购买协议和迦南比特币采矿协议修正案
2023年4月27日，我们与迦南公司（“迦南矿工”）的子公司Cantaloupe Digital LLC签订了为期两年的托管协议，根据该协议，我们运营着嘉南（“迦南矿工”）提供的2,000台 A1346（每台矿机110 TH/s）和2,000台 A1246（每台矿机90 TH/s）比特币矿机，总哈希率容量为400 pH/s（“迦南比特币采矿协议”）。迦南比特币采矿协议的期限为两年，没有单方面提前终止的选择。我们将获得迦南矿业公司开采的比特币的50％，并从迦南获得相当于该公司Panther Creek工厂电力净成本的55％的付款，按每兆瓦时美元计算，按月计算。此外，我们将保留与向电网出售电力相关的所有上行空间，而且，如果我们选择限制迦南矿业向电网出售电力，迦南将获得一笔调整补助金，这是对如果矿工不被削减本来可以产生的比特币采矿收入的估计。A1246 和 A1346 比特币矿机抵达黑豹溪工厂，并按计划于 2023 年第二季度安装。
2023 年 7 月 19 日，我们与迦南签订了销售和购买合同，根据该合同，我们购买了 2,000 台 A1346 比特币矿机，总购买价格为 2,962,337 美元。这些矿机预计将于2023年第三季度交付，供黑豹溪工厂使用。同时，在 2023 年 7 月 19 日，我们修订了《迦南比特币采矿协议》，根据与《迦南比特币采矿协议》相同的条款，增加了 2,000 名 A1346 比特币矿工。
2023 年 4 月私募配售
2023年4月20日，我们与机构投资者（“机构买家”）和我们的董事长兼首席执行官格雷格·比尔德签订了证券购买协议，以每股10.00美元的收购价购买和出售面值为每股0.0001美元的A类普通股，以及购买A类普通股的认股权证，初始行使价为每股11.00美元（根据具体情况进行某些调整）及其条款）（“2023年4月私募配售”）。根据证券购买协议，机构买方投资了900万美元，以换取总共90万股A类普通股和预先注资的认股权证，比尔德先生投资了100万美元以换取总共100,000股A类普通股，每股价格均为每股等值10.00美元。此外，机构买方和比尔德先生分别获得了90万股和100,000股A类普通股可行使的认股权证。
在某些所有权限制的前提下，认股权证可在发行六个月后行使。认股权证自发行之日起五年半内可行使，但须遵守某些所有权限制。预先注资的认股权证的行使价为0美元每股认股权证股份为.001，可立即行使，但须遵守某些所有权限制。在扣除发行费用之前，2023年4月私募的总收益约为1,000万美元。2023 年 4 月的私募已于 2023 年 4 月 21 日结束。
此外，正如先前披露的那样，2022年9月13日，我们与机构买方和格雷格·比尔德签订了证券购买协议（“2022年SPA”），以购买A类普通股、预先注资的认股权证和认股权证，以每股17.50美元的行使价购买总共560,241股A类普通股（“2022年9月的认股权证”）。2023年4月20日，我们和2022年9月的私募购买者对2022年SPA和2022年认股权证进行了修订，除其他外，(i) 用证券购买协议中的第4.11 (b) 节取代2022年SPA中的第4.11 (b) 节，(ii)
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关于机构买家，删除2022年SPA中的第4.2（b）节，（iii）将2022年认股权证的行使价调整为每股10.10美元。
购买 microBT 矿机
2023年4月20日，我们签订了主销售和购买协议，以每太哈希每秒15.50美元的价格收购5,000台最新一代的microBT WhatsMiner M50矿机（“M50矿机”），包括运费（“microBT矿机购买”）。M50 矿工的平均哈希率为每秒 118 太哈希，能效为每太哈希 28.5 焦耳。我们按计划在2023年第二季度收到并安装了M50矿机。
布鲁斯和梅里利斯和解协议
2023 年 3 月 28 日，我们与电气承包商 Bruce & Merrilees Electries Co. 签订了和解协议（“B&M 和解协议”）。(“B&M”)。根据B&M和解协议，B&M取消了估计为1140万美元的未付应付账款，以换取金额为35万美元的期票（“B&M票据”）和从我们手中购买30万股A类普通股（B&M认股权证”）的股票购买权证。
根据B&M和解协议，B&M向我们发放了十（10）台3000kva变压器，并完全取消了与第三方供应商签订的先前订单中剩余的九十（90）台变压器。B&M 和解协议的条款包括共同解除所有先前存在的索赔。
根据B&M票据，从2023年4月30日起，贷款本金的第一笔50万美元将分四次等额每月分期支付，金额为12.5万美元，前提是（i）信贷协议（定义见下文）没有发生或正在发生违约或违约事件，以及（ii）没有选择PIK期权（该术语在第一修正案中定义，定义见下文）。B&M票据下的本金利息为百分之七点半（7.5％）。截至2023年6月30日，我们根据B&M票据支付了37.5万美元的本金，截至2023年8月7日，根据B&M票据于2023年到期的本金中的前50万美元已全额偿还。
在B&M和解协议的同时，我们和我们的每家子公司与B&M和WhiteHawk Capital Partners LP（“WhiteHawk Capital”）签订了从属协议，根据信贷协议（定义见下文），我们和我们的每家子公司的所有性质的债务、负债和债务都将从属于我们根据信贷协议（定义见下文）向WhiteHawk Capital支付的全部债务、负债和债务。
白鹰信用协议修正案
2023年2月6日，我们对先前于2022年10月27日与WhiteHawk Finance LLC（“WhiteHawk”）宣布的担保信贷协议（“信贷协议”）进行了修正案（“第一修正案”），以修改某些契约并取消其中包含的某些预付款要求。根据第一修正案，我们可以在其平均每日现金余额（包括加密货币）低于500万美元的每月支付实物利息，在信贷协议有效期内最多可进行六次选举。根据第一修正案，无需支付2023年2月至2024年7月期间的摊销款，每月摊销将于2024年7月31日恢复。从2023年6月30日开始，在五个月的假期之后，我们将每月预付贷款，金额等于该月平均每日现金余额（包括加密货币）的50％，超过7,500,000美元。第一修正案还将财务契约修改为 (i) 如果要求杠杆率保持不超过4. 00:1.00，则该契约要到截至2024年9月30日的财政季度才会进行测试；(ii) 就最低流动性契约而言，修改为要求在任何时候的最低流动性不低于：(A) 在2024年3月31日之前，为25万美元；(B) 在此期间从2024年4月1日起至2024年12月31日（含2024年12月31日）的期间，为500万美元；（C）自2025年1月1日起及之后，为750万美元。月平均最低流动性要求已完全取消。第一修正案要求我们制定预算，获得所需贷款机构的批准，并在2023年2月28日之前以所需贷款机构满意的方式解决B&M的所有索赔和应付给B&M的金额。
在信贷协议有效期内，行政代理人（在所需贷款人的指导下）有权指定一名董事会观察员出席董事会及其所有委员会的会议。该人无权就提交给董事会或其任何委员会的任何事项进行表决或同意。在有限的情况下，此类观察员可能被排除在某些会议或讨论之外。我们将向观察员偿还因参加任何会议而产生的合理自付费用，但任何贷款人或该观察员都不会因此类服务而获得任何额外的补偿或报酬。
此外，我们同意再任命一位令董事会所需贷款人相当满意的独立董事，任期至下次年会，并提名该人参加下次年会的选举。
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此外，根据信贷协议，包括Q Power LLC（由我们的董事长兼首席执行官格雷格·比尔德控制）在内的赞助商未能投票支持该人担任董事将构成违约事件。2023 年 3 月 7 日，董事会任命托马斯·多尔蒂为董事会成员。
C 系列可转换优先股
2022年12月30日，我们与经修订的2022年5月票据（定义见下文）的持有人（“购买者”）签订了交换协议（“交易协议”），根据该协议，经修订的2022年5月票据将换成新系列的可转换优先股（“C系列优先股”）的股份，除其他外，这些优先股将转换为普通股或可以行使A类股票的预先注资认股权证普通股，转换价为每股4.00美元。交易协议于2023年2月20日结束。根据交易协议，买方共获得23,102股C系列优先股，以换取取消总额为17,893,750美元的本金和应计利息，相当于2022年5月票据下欠买方的所有金额。2023年2月20日，一位买方将1,530股C系列优先股转换为382,500股A类普通股。C系列优先股的权利和优先权在指定证书（“指定证书”）中指定，我们向买方提供了某些注册权。
MinerVa
2021 年 4 月 2 日，我们与 MineRVA 签订了购买协议（“MineRVA 购买协议”），收购其 15,000 台 MV7 ASIC SHA256 型号加密货币矿机，总哈希率容量为每秒 1.5 exahash。2021年12月，我们将交付MineRVA矿机的截止日期延长至2022年4月。由于交付持续延迟，2022年第一季度确认了约1,220万美元的减值。由于市场状况，2022年第四季度又确认了约510万美元的减值。2022年7月18日，我们根据MineRVA购买协议向MineRVA提供了书面争议通知，该协议要求我们和MineRVA在六十（60）天内真诚地共同努力达成解决方案。截至2022年12月31日和2023年8月7日，MineRVA向我们交付的价值分别相当于大约1,070 pH/s和约1,270 ph/s，其形式为MineRVA矿工、退还现金和其他行业领先的矿商。在2023年第一季度，我们继续接收MineRVA矿工，并预计会收到剩余的MineRVA矿工，但我们不知道何时会收到它们（如果有的话）。

影响我们业绩的趋势和其他因素
一般数字资产市场状况
比特币的市场价格在历史上和最近都波动不定。例如，比特币的价格从2022年约15,000美元的低点到约48,000美元的高点不等，截至2023年8月7日，今年迄今为止的价格从约17,000美元到约31,000美元不等。在2022年以及最近的2023年，加密资产行业的许多公司宣布破产，包括但不限于Core Scientific、Celsius Network LLC、Voyager Digital、Three Arrows Capital、BlockFi、FTX Trading Ltd.和Genesis Holdco。此类破产至少在一定程度上导致了比特币价格的进一步下跌、对数字资产生态系统参与者的信心丧失以及围绕更广泛的数字资产的负面宣传。迄今为止，除了比特币价格以及我们和同行的股价普遍下跌可能间接归因于加密资产行业的破产外，我们还没有受到此类破产的间接或直接影响。截至本文发布之日，我们与加密资产行业中任何经历过破产的公司都没有直接或实质性的合同关系。此外，我们与Foundry Digital, LLC（“Foundry”）的托管协议或关系，也没有影响我们与Genesis Global Trading, Inc.（“Genesis Trading”）开展的交易活动。Genesis Global Trading, Inc.（“Genesis Trading”）是一家受纽约金融服务部和美国证券交易委员会监管的实体，从事我们开采的比特币的交易。与Foundry的托管协议表现符合我们的预期，2023年2月6日，我们签订了一项新的托管协议，以取代与Foundry的现有托管协议，除其他外，该协议将协议期限延长至两年，没有单方面提前终止选项，并对某些利润分享部分进行了修改。隶属于Foundry和Genesis Trading母公司的Genesis Holdco最近破产，并未对最初或目前存在的托管安排产生重大影响，也没有影响与Genesis Trading的交易活动。此外，我们没有直接接触摄氏网络有限责任公司、第一共和国银行、FTX Trading Ltd.、Signature Bank、硅谷银行或Silvergate Capital Corporation。我们将继续对加密资产领域与我们有潜在或持续关系的第三方进行调查，包括流动性或破产问题。虽然我们没有受到任何流动性或破产问题的重大影响
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迄今为止，此类第三方无法保证我们的交易对手将来不会遇到流动性或破产问题。
我们利用Anchorage提供的存储解决方案（需要多因素身份验证）来保护和保密我们的数字资产，包括我们开采的比特币。尽管我们对安克雷奇持有的数字资产的安全性充满信心，但考虑到更广泛的市场状况，无法保证其他加密资产市场参与者，包括作为我们托管人的安克雷奇，最终不会受到影响。此外，鉴于数字资产生态系统的当前状况，我们经常清算我们开采的比特币，而且通常每周通过安克雷奇进行多次清算。我们将继续监控整个数字资产行业，尽管目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商、我们的交易对手以及整个行业带来的所有风险。我们无法保证我们将来不会受到加密资产领域参与者破产的重大影响。请参阅”风险因素——与加密资产挖矿相关的风险——我们的加密资产可能会遭受损失、损坏、盗窃或访问限制。此外，交易加密资产的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败的风险。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的——” 在2023年4月3日提交的2022年10-K表格中，以获取更多信息。
比特币价格波动
比特币的市场价格在历史上和最近一直波动不定。在我们首次公开募股后，比特币的价格下跌了75％以上，对我们的运营业绩、流动性和战略产生了不利影响，并导致加密货币行业的信贷压力增加。从那时起，比特币已经恢复了大约100％。我们的经营业绩取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一加密资产。我们无法准确预测比特币的未来市场价格，因此，我们无法准确预测潜在的不利影响，包括我们是否会记录比特币资产价值的减值。比特币的未来价值将影响我们的运营收入，未来我们开采和持有的比特币价值的任何减值都将在我们的合并财务报表和经营业绩中列为净收益的费用，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。
比特币采用率和网络哈希率
自2008年推出以来，基于多种采用衡量标准，比特币已成为领先的加密货币：流通中的硬币总价值、交易量和用于其协议的计算能力。截至2023年7月27日，流通中的比特币总价值约为5670亿美元，是第二大加密货币以太坊的两倍多，为2280亿美元。比特币的累计交易量已从2009年1月7日的一笔交易增加到2023年7月27日的8.7亿笔交易。截至2023年7月27日，比特币的交易量大大超过了约3000万笔以太坊交易。随着比特币的普及，专门用于比特币采矿的计算能力也有所提高。这种集体计算能力被称为 “网络哈希率”。比特币网络哈希率已从最初的近零上升到截至2023年7月27日的359 EH/s，因为比特币价格已从2010年7月的0.0008美元的初始交易价格上涨到2023年7月27日的约29,000美元。无法知道在任何给定时间进行哈希处理的采矿计算机的实际数量；因此，任何给定时间的网络哈希率都是使用 “挖矿难度” 来近似的。
难度一词是指矿工解决的数学问题的复杂性，在网络上挖出2,016个区块（“时代”）后，这些问题会自动向上或向下调整。2023年7月27日的难度为52.3万亿美元，从一万亿到53.9万亿不等。一般而言，如果网络哈希率在当前纪元期间上升，则难度很可能会在下一个纪元增加，这会减少该时代每单位哈希率的奖励，其他条件相同，反之亦然。根据难度得出网络哈希率需要以下等式：网络哈希率是 a) 过去 24 小时内求解的区块除以 144、b) 难度、c) 2^32 除以 600 秒的乘积。
比特币源代码中嵌入了可以开采或流通的比特币数量的上限为2100万，这意味着与法定货币不同，该货币是有限的。截至 2023 年第二季度末，已经开采了大约 1900 万个比特币，剩下大约 200 万枚有待开采。预计最后一批比特币的开采年份是2140。每四年就会有一次叫做减半的活动，即每个区块奖励的硬币减半。尽管如今，向区块链添加区块的奖励目前为6.25比特币，但据估计，到2024年4月，每个区块的奖励将减少到3.125个比特币。每天大约有144个区块授予整个全球比特币网络。尽管自比特币诞生以来，网络哈希率在短时间内具有一定的周期性，但随着时间的推移，网络哈希率通过以下几种因素的组合而增加
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网络参与者数量的增加，矿工哈希数量的增加，以及处理速度更快的矿工效率更高、哈希处理速度更快，争夺区块奖励的竞争加剧了。
哈希价格
比特币采矿行业每单位哈希率的收入有三个关键驱动因素（使用太哈希作为哈希率单位）：比特币价格、难度和比特币交易费用。哈希价格是这些术语的关联，等于每天每太哈希的收入。2023年7月27日，哈希价格为0.072美元，而年初至今的平均哈希价格为0.075美元，而五年、一年、2022年和2021年的平均哈希价格分别为0.18美元、0.08美元、0.12美元和0.31美元。五年来的最高价格是2018年5月5日，当时哈希价格为0.62美元。五年低的哈希价格是2022年11月21日，也就是FTX Trading Ltd.及其某些子公司申请破产十天后，哈希价格达到0.056美元。我们估计，支付运营成本所需的全球比特币网络盈亏平衡哈希价格在0.06美元至0.10美元之间，假设运营费用为每兆瓦时60至70美元，每EH/s的年度固定费用为100万至500万美元，网络效率为40至50 J/TH。我们认为，在过去的六个月中，大多数网络哈希率的运营成本等于或低于盈亏平衡的运营成本。
除了开采新的比特币外，我们还以比特币的形式向我们支付交易费，用于处理和验证交易。从2021年11月到2023年4月，交易费用平均约为整笔补贴的1.8％。但是，在2023年第二季度的大部分时间里，比特币网络的交易费用和交易量急剧增加，从2023年4月1日到2023年6月30日，交易费用平均为区块补贴的8.2％，这意味着我们在2023年第二季度收到的比特币比之前在处理和验证交易时获得的比特币还要多。交易费用波动不定，无法保证交易费用将来会继续保持在最近的水平。

关键会计政策和重要估计
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中总结的公司的关键会计政策和重要估计保持不变。

首次公开募股后的税收和上市公司成本
Stronghold LLC现在和过去都是作为美国联邦所得税目的的直通实体组建的，因此无需缴纳实体层面的美国联邦所得税。Stronghold Inc. 于2021年3月19日作为特拉华州的一家公司注册成立，因此需要按现行企业所得税税率缴纳美国联邦所得税以及州和地方税，包括其在Stronghold LLC任何应纳税所得额中的可分配份额。除了税收支出外，Stronghold Inc. 还承担与其运营相关的费用，以及根据公司、Q Power LLC（“Q Power”）与Q Power点名的代理商（“TRA”）于2021年4月1日签订的应收税款协议（“TRA”）签订的应收税款协议，这些费用预计将很大。此外，2023年3月14日，我们与另一位持有人（与 “TRA持有人” Q Power一起）签署了合并协议，后者因此成为了TRA的当事方。在Stronghold LLC拥有可用现金并受任何当前或未来债务工具条款约束的前提下，Stronghold LLC第五次修订和重述的有限责任公司协议（“Stronghold LLC协议”）要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.和Q Power在内的Stronghold LLC单位持有人（“Stronghold Unit Hold Holds Holder”）进行足够的现金分配允许 Stronghold Inc. 缴纳税款并根据 TRA 付款此外，Stronghold LLC协议要求Stronghold LLC向Stronghold Inc.支付非按比例付款，以偿还其公司和其他管理费用，根据Stronghold LLC协议，这笔款项不被视为分配。有关更多信息，请参阅此处的 “应收税款协议”。
此外，我们已经产生并将继续承担与向上市公司过渡相关的增量非经常性成本，包括首次公开募股的成本以及与根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条初步实施我们的内部控制审查和测试相关的成本。作为一家上市公司，我们还承担了并将继续承担额外的巨额经常性费用，包括与遵守《交易法》相关的费用、向普通股股东提交的年度和季度报告、注册商和过户代理费、全国证券交易所费用、审计费、增量董事和高级管理人员责任保险费用以及董事和高管薪酬。我们在首次公开募股后的财务报表将继续反映这些支出的影响。

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影响我们未来经营业绩与历史经营业绩可比性的因素
出于下述原因，下文讨论的历史财务业绩可能无法与未来的财务业绩相提并论。
Stronghold Inc. 作为一家公司，需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。出于美国联邦所得税的目的，我们的会计前身被视为合伙企业，因此在实体层面通常无需缴纳美国联邦所得税。相反，其应纳税所得额的纳税义务转嫁给了其成员。因此，归属于我们前身的财务数据不包含任何州或地方的美国联邦所得税或所得税规定。由于累积亏损和当前亏损，以及对ASC 740中概述的其他收入来源的评估， 所得税，管理层已经确定，我们的递延所得税资产的使用可能性不大，因此，我们已经记录了递延所得税净资产的估值补贴。管理层继续评估公司使用递延所得税的可能性，尽管估值补贴仍然有效，但我们预计不会记录任何递延所得税支出或收益。如果不再需要估值补贴，则21％的法定联邦所得税税率以及按各自税率计算的州和地方所得税将适用于分配给Stronghold Inc.的收入。
随着我们进一步实施适用于公开交易股票证券的公司的控制措施、流程和基础设施，与历史时期相比，我们可能会产生额外的销售、一般和管理费用。我们未来的业绩将取决于我们有效管理合并业务和执行业务战略的能力。
随着我们继续收购矿工并利用我们的发电资产为此类矿工提供动力，我们预计我们的收入和支出中有更大比例将与加密资产挖矿有关。
正如我们先前在2022年表格10-K的 “关键会计政策” 部分中所讨论的那样，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层对影响财务报表和附注中报告的金额的未来事件做出估计和假设。无法绝对肯定地确定未来的事件及其影响。因此，确定估计数需要作出判断。实际结果不可避免地会与这些估计有所不同，这种差异可能对财务报表产生重大影响。编制财务报表时固有的最重要的会计估算包括与收入确认、不动产、厂房和设备（包括长期资产的使用寿命和可收回性）、投资、无形资产、股票薪酬和业务合并相关的估算。公司的财务状况、经营业绩和现金流受到公司采用的会计政策的影响。为了全面了解公司的财务报表，必须清楚地了解所采用的会计政策。

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合并经营业绩
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
营业收入：
加密货币挖矿$13,782,798 $20,227,536 $25,080,096 $38,431,729 
能量740,793 7,691,226 3,471,779 16,735,618 
加密货币托管3,079,701 121,172 5,405,697 189,048 
容量582,557 1,668,001 1,442,067 3,712,428 
其他47,892 32,008 100,317 52,770 
总营业收入18,233,741 29,739,943 35,499,956 59,121,593 
运营费用：
燃料6,291,501 9,188,165 13,705,515 19,208,150 
操作和维护8,804,097 16,586,756 17,245,020 27,921,089 
一般和行政10,077,738 10,903,876 18,546,493 21,514,079 
折旧和摊销8,634,967 12,667,300 16,357,808 24,986,881 
处置固定资产的损失17,281 1,724,642 108,367 1,769,600 
出售数字货币的已实现收益(266,665)— (593,433)(751,110)
出售矿商资产的已实现亏损— 8,012,248 — 8,012,248 
矿业资产减值— 4,990,000 — 4,990,000 
数字货币的减值254,353 5,205,045 325,830 7,711,217 
设备存款减值— — — 12,228,742 
运营费用总额33,813,272 69,278,032 65,695,600 127,590,896 
净营业亏损(15,579,531)(39,538,089)(30,195,644)(68,469,303)
其他收入（支出）：
利息支出(2,603,478)(4,508,782)(4,987,391)(7,420,235)
债务清偿损失— — (28,960,947)— 
偿还PPP贷款的收益— 841,670 — 841,670 
认股权证负债公允价值的变化6,475,880 — 5,761,291 — 
远期销售衍生品公允价值的变化— 3,919,388 — 3,435,639 
可转换票据公允价值的变化— (962,761)— (962,761)
其他15,000 10,000 30,000 30,000 
其他收入总额（支出）3,887,402 (700,485)(28,157,047)(4,075,687)
净亏损$(11,692,129)$(40,238,574)$(58,352,691)$(72,544,990)
与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，我们截至2023年6月30日的三个月和六个月的合并经营业绩亮点包括：
营业收入
截至2023年6月30日的三个月中，收入与2022年同期相比减少了1150万美元，这主要是由于每兆瓦的现行市场费率下降导致能源收入减少了700万美元，以及比特币价格下跌和全球网络哈希率提高导致加密货币采矿收入减少了640万美元。加密货币托管收入增加了300万美元，这主要是由于与Foundry Digital, LLC的托管协议（“Foundry托管协议”）于2022年11月开始，以及2023年5月开始的迦南比特币采矿协议。产能收入减少了110万美元，这要归因于两家工厂在战略上减少了产能市场的敞口，以及由此产生的PJM对未来市场的成本上限和运营要求。
截至2023年6月30日的六个月中，收入与2022年同期相比减少了2360万美元，这主要是由于比特币价格下跌和全球网络哈希率上升，加密货币采矿收入减少了1,340万美元，以及由于每兆瓦现行市场费率的降低，能源收入减少了1,330万美元。加密货币托管收入增加了520万美元，这主要归功于2022年11月开始的Foundry托管协议，以及2023年5月开始的迦南比特币采矿协议。产能收入减少了230万美元，这要归因于两家工厂在战略上减少了产能市场的敞口，以及由此产生的PJM对未来市场的成本上限和运营要求。

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运营费用
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，总运营支出减少了3550万美元，这主要是由于（i）2022年第二季度矿业资产出售已实现亏损800万美元；（ii）运营和维护费用减少了780万美元，这是由于2022年进行的一次性工厂升级以及托管服务协议的终止，运营和维护费用减少了780万美元 Stronghold LLC 和 Northern Data PA, LLC（“北方数据托管协议”），（iii）矿业资产减值500万美元，这归因于2022年第二季度比特币价格的下跌，（iv）2023年第二季度比特币价格上涨的推动下，数字货币减值减少了500万美元，（v）前一时期资产减值导致的折旧和摊销减少了400万美元，以及（vi）由于发电量减少和出售燃料的收益增加，燃料支出减少了290万美元可再生能源共同体，部分被进口电费的增加所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，总运营支出与2022年同期相比减少了6190万美元，这主要是由于（i）2022年记录的设备存款减值1,220万美元；（ii）运营和维护费用减少了1,070万美元，这是由于2022年进行的一次性工厂升级以及北方数据托管协议终止所推动的工厂稳定性和性能的提高，（iii）减少了860万美元因前期资产减值而产生的折旧和摊销，(iv) 8美元。2022年记录的矿业资产出售已实现亏损为0万，（v）2023年比特币价格上涨的推动下，数字货币减值减少了740万美元；（vi）出售可再生能源公司的收益增加和兆瓦发电量减少了550万美元，部分被进口电费的增加所抵消；（vii）矿业资产因价格下跌而减值500万美元 2022年记录的比特币。
其他收入（费用）
截至2023年6月30日的三个月，其他收益（支出）总额与2022年同期相比增加了460万美元，这主要是由于认股权证负债公允价值变动带来的收入增加以及利息支出的减少，部分被2022年记录的远期销售衍生品公允价值的变化所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，其他收入（支出）总额与2022年同期相比减少了2410万美元，这主要是由于与清算可转换票据以换取新创建的C系列可转换优先股相关的债务清偿损失，如所述 附注 7 — 债务在我们的简明合并财务报表附注中，以及2022年记录的远期销售衍生品公允价值的变化。这些亏损被认股权证负债公允价值变动所产生的收益和利息支出的减少部分抵消。

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分部业绩
下文汇总了我们在两个报告领域的运营业绩：能源运营和加密货币运营。
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
营业收入：
能源运营$1,371,242 $9,391,235 $5,014,163 $20,500,816 
加密货币业务16,862,499 20,348,708 30,485,793 38,620,777 
总营业收入$18,233,741 $29,739,943 $35,499,956 $59,121,593 
净营业亏损：
能源运营$(9,578,048)$(11,678,177)$(20,179,073)$(23,775,302)
加密货币业务(6,001,483)(27,859,912)(10,016,571)(44,694,001)
净营业亏损总额(15,579,531)(39,538,089)(30,195,644)(68,469,303)
其他费用 (1)
3,887,402 (700,485)(28,157,047)(4,075,687)
净亏损$(11,692,129)$(40,238,574)$(58,352,691)$(72,544,990)
折旧和摊销：
能源运营$(1,330,647)$(1,326,552)$(2,663,520)$(2,582,653)
加密货币业务(7,304,320)(11,340,748)(13,694,288)(22,404,228)
折旧和摊销总额$(8,634,967)$(12,667,300)$(16,357,808)$(24,986,881)
利息支出：
能源运营$(252,178)$(24,547)$(411,465)$(56,069)
加密货币业务(2,351,300)(4,484,235)(4,575,926)(7,364,166)
利息支出总额$(2,603,478)$(4,508,782)$(4,987,391)$(7,420,235)
(1)我们不为分部报告目的分配其他收入（支出）。金额显示为净营业收入（亏损）和合并净收益（亏损）之间的对账项目。有关更多详细信息，请参阅我们随附的简明合并运营报表。

能源运营板块
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日改变2023年6月30日2022年6月30日
改变
营业收入：
能量$740,793 $7,691,226 $(6,950,433)$3,471,779 $16,735,618 $(13,263,839)
容量582,557 1,668,001 (1,085,444)1,442,067 3,712,428 (2,270,361)
其他47,892 32,008 15,884 100,317 52,770 47,547 
总营业收入1,371,242 9,391,235 (8,019,993)5,014,163 20,500,816 (15,486,653)
运营费用：
燃料-扣除加密细分市场补贴 (1)
709,441 5,260,383 (4,550,942)3,425,488 12,749,554 (9,324,066)
操作和维护7,655,058 11,122,830 (3,467,772)14,933,288 21,469,517 (6,536,229)
一般和行政541,802 316,563 225,239 1,989,275 757,690 1,231,585 
折旧和摊销1,330,647 1,326,552 4,095 2,663,520 2,582,653 80,867 
运营费用总额10,236,948 18,026,328 (7,789,380)$23,011,571 $37,559,414 $(14,547,843)
净营业亏损（不包括公司管理费用）$(8,865,706)$(8,635,093)$(230,613)$(17,997,408)$(17,058,598)$(938,810)
公司开销712,342 3,043,084 (2,330,742)2,181,665 6,716,704 (4,535,039)
净营业亏损
$(9,578,048)$(11,678,177)$2,100,129 $(20,179,073)$(23,775,302)$3,596,229 
利息支出$(252,178)$(24,547)$(227,631)$(411,465)$(56,069)$(355,396)
(1) 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，加密货币运营部门分别消耗了560万美元和1,030万美元的电力，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别消耗了390万美元和650万美元的电力。对于分部报告，这笔公司间电费记作抵消费，以抵消能源运营部门内的燃料成本。
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营业收入
截至2023年6月30日的三个月中，总营业收入与2022年同期相比减少了800万美元，这主要是由于每兆瓦的现行市场费率降低以及加密货币业务扩大导致自发电消耗增加，能源收入减少了700万美元。容量收入减少了 110 万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，总营业收入与2022年同期相比减少了1,550万美元，这主要是由于每兆瓦的现行市场费率下降以及加密货币业务扩张导致自发电消耗增加，能源收入减少了1,330万美元。容量收入减少了 230 万美元。
自2022年6月1日起，至2024年5月31日，两家工厂都战略性地减少了在产能市场的敞口，并因此降低了PJM在未来一天市场的成本上限和运营要求。该公司在获得RegA认证后选择成为一种能源，这减少了每月的产能收入以及发电厂被要求以非市场价格出售电力的频率，以换取按现行市场价格向电网出售电力的机会，管理层预计这将足以弥补产能收入的损失。这也使我们的电厂能够在需要时在实时市场上为电网提供快速响应能源，而不必遵守提前一天的电力承诺。当高电价要求我们的发电厂提供更多电力，而这些价格超过比特币等价的电价时，公司可能会关闭其数据中心比特币采矿负荷，以便向电网出售电力。该公司认为，随着时间的推移，这种整合将使其能够针对收入和电网支持进行优化。
工厂全面利用电力是我们收入增长的最佳选择，因为它还推动了二级区域经济共同体、废煤税收抵免和有益用途灰销售的增加，以及加密资产运营的电力供应增加。
运营费用
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，总运营支出减少了780万美元，这主要是因为（i）由于出售可再生能源公司的收入增加，燃料支出减少了460万美元；（ii）由于2022年进行的一次性工厂升级推动了工厂稳定性和性能的提高，运营和维护费用减少了350万美元。与应收账款价值减少有关的一般和管理费用增加20万美元，部分抵消了这些减少额。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，REC的销售额分别为540万美元和210万美元被确认为抵消燃料支出的抵消费用。
在截至2023年6月30日的三个月中，分配给能源运营板块的企业管理费用减少了230万美元，这主要是由于能源运营收入减少、与组织和扩大运营相关的专业服务减少以及保险费用的减少。公司管理费用是采用 “公平分成” 收入的方法分配给这两个细分市场，即该细分市场的收入除以各分部的总收入，然后乘以合并后的细分市场的分摊一般和管理成本。
截至2023年6月30日的六个月中，运营支出总额与2022年同期相比减少了1,450万美元，这主要是因为（i）由于出售可再生能源公司的收益增加，燃料支出减少了930万美元；（ii）运营和维护费用减少了650万美元，这是由于2022年进行的一次性工厂升级以及外包专业服务的减少，运营和维护费用减少了650万美元。与应收账款价值减少有关的一般和管理费用增加120万美元，部分抵消了这些减少额。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，REC的1,040万美元和260万美元的销售额分别被确认为抵消燃料支出的抵消费用。
在截至2023年6月30日的六个月中，分配给能源运营板块的企业管理费用减少了450万美元，这主要是由于能源运营收入减少、与组织和扩大运营相关的专业服务减少以及保险费用的减少。公司管理费用是采用 “公平分成” 收入的方法分配给这两个细分市场，即该细分市场的收入除以各分部的总收入，然后乘以合并后的细分市场的分摊一般和管理成本。

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加密货币运营板块
三个月已结束六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日改变2023年6月30日2022年6月30日改变
营业收入：
加密货币挖矿$13,782,798 $20,227,536 $(6,444,738)$25,080,096 $38,431,729 $(13,351,633)
加密货币托管3,079,701 121,172 2,958,529 5,405,697 189,048 5,216,649 
总营业收入16,862,499 20,348,708 (3,486,209)30,485,793 38,620,777 (8,134,984)
运营费用：
电力-从能源部门购买5,582,060 3,927,782 1,654,278 10,280,027 6,458,596 3,821,431 
操作和维护1,149,039 5,463,926 (4,314,887)2,311,732 6,451,572 (4,139,840)
一般和行政63,751 511,058 (447,307)120,937 569,545 (448,608)
数字货币的减值254,353 5,205,045 (4,950,692)325,830 7,711,217 (7,385,387)
设备存款减值— — — — 12,228,742 (12,228,742)
矿业资产减值— 4,990,000 (4,990,000)— 4,990,000 (4,990,000)
出售数字货币的已实现收益(266,665)— (266,665)(593,433)(751,110)157,677 
处置固定资产的损失17,281 1,724,642 (1,707,361)108,367 1,769,600 (1,661,233)
出售矿商资产的已实现亏损— 8,012,248 (8,012,248)— 8,012,248 (8,012,248)
折旧和摊销7,304,320 11,340,748 (4,036,428)13,694,288 22,404,228 (8,709,940)
运营费用总额14,104,139 41,175,449 (27,071,310)$26,247,748 $69,844,638 $(43,596,890)
净营业亏损（不包括公司管理费用）$2,758,360 $(20,826,741)$23,585,101 $4,238,045 $(31,223,861)$35,461,906 
公司开销8,759,843 7,033,171 1,726,672 14,254,616 13,470,140 784,476 
净营业亏损$(6,001,483)$(27,859,912)$21,858,429 $(10,016,571)$(44,694,001)$34,677,430 
利息支出$(2,351,300)$(4,484,235)$2,132,935 $(4,575,926)$(7,364,166)$2,788,240 
营业收入
截至2023年6月30日的三个月中，总营业收入与2022年同期相比减少了350万美元，这主要是由于比特币价格下跌和全球网络哈希率上升导致加密货币采矿收入减少。受Foundry托管协议和迦南比特币采矿协议的推动，加密货币托管收入增加了300万美元，该协议分别始于2022年第四季度和2023年第二季度。
截至2023年6月30日的六个月中，总营业收入与2022年同期相比减少了810万美元，这主要是由于比特币价格下跌和全球网络哈希率上升导致加密货币采矿收入减少。受Foundry托管协议和迦南比特币采矿协议的推动，加密货币托管收入增加了520万美元，该协议分别始于2022年第四季度和2023年第二季度。
运营费用
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月中，总运营支出减少了2710万美元，这主要是由于（i）2022年第二季度矿业资产出售已实现亏损800万美元，（ii）矿业资产减值500万美元，这是由于比特币价格在2022年第二季度下跌所致，（iii）减值减少了500万美元 2023年第二季度比特币价格上涨趋势推动了数字货币的增长，（iv）4.3美元运营和维护费用减少了百万美元，这主要是由于北方数据托管协议的终止以及矿工零件和维护费用的减少，以及（v）由于前一时期的资产减值，折旧和摊销减少了400万美元。由于加密货币采矿业务的增加，公司间电费增加了170万美元，部分抵消了这些下降。
在截至2023年6月30日的三个月中，分配给加密货币运营板块的企业管理费用增加了170万美元，这主要是由于加密货币运营部门收入的增加，但与组织和扩大运营相关的专业服务的减少以及保险费用的减少部分抵消了这一点。公司管理费用是采用 “公平分成” 收入的方法分配给这两个细分市场，即该细分市场的收入除以各分部的总收入，然后乘以合并后的细分市场的分摊一般和管理成本。
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截至2023年6月30日的六个月中，总运营支出与2022年同期相比减少了4,360万美元，这主要是由于（i）2022年记录的设备存款减值1,220万美元，（ii）由于前期资产减值导致折旧和摊销减少870万美元，（iii）2022年第二季度记录的矿业资产出售已实现亏损800万美元，(iv) 与2023年比特币价格相比呈上升趋势，数字货币减值减少了740万美元2022年呈下降趋势，（v）矿业资产减值500万美元，原因是2022年第二季度比特币价格下跌；（vi）运营和维护费用减少了410万美元，这主要是由于北方数据托管协议的终止以及矿工零件和维护费用的减少。由于加密货币采矿业务的增加，公司间电费增加了380万美元，部分抵消了这些下降。
在截至2023年6月30日的六个月中，分配给加密货币运营板块的企业管理费用增加了80万美元，这主要是由加密货币运营部门收入的增加所推动的，但与组织和扩大运营相关的专业服务的减少以及保险费用的减少部分抵消了这一点，保险费用的减少是使用 “公平分成” 收入方法分配给这两个细分市场的收入的，即该细分市场的收入除以各细分市场的总收入，然后乘以倍数由分担合并后的分部的一般费用和管理费用。
数字货币的减值
由于比特币现货市场下跌的负面影响，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，数字货币的减值分别为30万美元和770万美元。截至2023年6月30日，我们在资产负债表上按账面价值持有约47个比特币。根据雅虎财经的数据，截至2023年6月30日，比特币的现货市场价格为30,477美元。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月中，利息支出与2022年同期相比减少了280万美元，这主要是由于根据2022年8月至10月与NYDIG ABL, LLC的子公司签订的主设备融资协议偿还了债务，从而减少了债务。

流动性和资本资源
概述
Stronghold Inc. 是一家没有运营的控股公司，也是Stronghold LLC的唯一管理成员。我们的主要资产由Stronghold LLC的单位组成。我们的收益和现金流以及履行任何债务的能力取决于运营子公司运营产生的现金流以及这些子公司向我们支付的分配。
我们的现金需求主要用于通过收购、资本支出、支持设备融资的营运资金以及购买更多矿工和一般运营费用来实现增长。在维修和维护我们的发电设施方面，我们已经花费了巨额开支，而且可能还会继续支出。如果我们将来要收购额外的设施，资本支出可能包括与装备此类设施以安置矿工开采比特币相关的改进、维护和建设成本。
从历史上看，我们一直依靠股票发行、设备融资以及比特币销售收入和发电厂发电所得收入来满足我们的流动性需求。在截至2023年6月30日的三个月中，根据2023年4月的私募配售，我们获得了约1,000万美元。2023年6月30日之后，我们在扣除约20万美元的销售佣金后，根据自动柜员机协议出售798,944股自动柜员机股票获得了约610万美元的净收益。请参阅 附注15 — 股票发行在我们的简明合并财务报表附注中。
截至2023年6月30日和2023年8月7日，我们的资产负债表上分别有大约650万美元和560万美元的现金和现金等价物以及比特币，其中分别包括47个比特币和35个比特币。截至2023年6月30日和2023年8月7日，我们的未偿债务本金分别为5,930万美元和5,910万美元。
如果我们的运营现金流继续不足以满足资本的使用，我们可能需要寻求额外的资本来源来满足我们的短期和长期资本需求。我们可能会进一步出售资产或寻求潜在的额外债务或股权融资，以满足我们的短期和长期需求。此外，信贷协议的条款，2022年9月私人
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配售和2023年4月私募包含某些限制，包括维持某些财务和流动性比率及最低限额，以及对未来股权和债务发行的某些限制。从2023年第三季度开始，如果我们的现金余额保持在一定金额以上，我们可能需要根据WhiteHawk再融资协议每月预付款。如果我们无法筹集额外资金，我们就有可能违约债务，如果没有其他融资方式，我们可能会被要求停止或大幅缩小运营范围，包括出售资产。
运营尚未在支付运营费用方面保持稳定的记录，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为1170万美元和5,840万美元，截至2023年6月30日，累计赤字为2.982亿美元。
考虑到第一修正案、第二修正案、交易协议、microBT 矿工收购、迦南比特币采矿协议、2023 年 4 月私募以及 2023 年第二季度末之后的交易，其中包括自动柜员机协议的收益以及通过《迦南购买协议》和《迦南比特币采矿协议》修正案继续扩大我们的加密货币采矿业务，我们相信我们的流动性状况，再加上运营现金流的预期改善，就足够了兑现我们现有的承诺，为未来十二个月的运营提供资金。
我们没有实质性的资产负债表外安排。
现金流变动分析
六个月已结束
2023年6月30日2022年6月30日改变
用于经营活动的净现金流量$(4,193,054)$(7,628,238)$3,435,184 
用于投资活动的净现金流量(10,581,332)(55,303,795)44,722,463 
融资活动提供的净现金流量6,581,875 64,129,099 (57,547,224)
现金和现金等价物的净增加（减少）$(8,192,511)$1,197,066 $(9,389,577)

经营活动。截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金流为420万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金流为760万美元。运营活动产生的现金流净增加340万美元，主要是因为（i）与2022年Scrubgrass Plant进行重大维修和升级相关的运营和维护费用的现金流出减少，以及（ii）与专业服务和保险相关的一般和管理费用的现金流出减少。
投资活动。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金流为1,060万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金流为5,530万美元。投资活动产生的现金流净增加4,470万美元，主要是由于购买不动产、厂房和设备的资金流出减少。在截至2022年6月30日的六个月中，由于加密货币采矿业务在去年持续增加，出现了大量现金流出。
融资活动。截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金流为660万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金流为6,410万美元。融资活动产生的现金流净减少5,750万美元，主要是由于2022年来自WhiteHawk期票和设备融资的债务收益，以及截至2022年6月30日的六个月中债务偿还额和融资保险费的增加，部分被2023年4月私募的收益所抵消。

债务协议
我们已经签订了各种债务协议，用于购买设备来运营我们的业务。截至2023年6月30日，所有债务协议下的净负债总额为5,880万美元（不包括融资保险费）。
白鹰信贷协议
2022年10月27日，我们与WhiteHawk签订了信贷协议，为与WhiteHawk签订的现有设备融资协议再融资。信贷协议签订后，包括3,510万美元的定期贷款和2300万美元的额外承付款。信贷协议要求每月等额的摊销付款，从而在到期时全额摊销。信贷协议包含惯常陈述、保证和契约，包括
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对负债、留置权、限制性付款和分红、投资、资产出售和类似契约的限制，并包含惯常违约事件。
2023年2月6日，我们签订了第一修正案，以修改某些契约并取消其中包含的某些预付款要求。根据第一修正案，无需支付2023年2月至2024年7月期间的摊销款，每月摊销将于2024年7月31日恢复。从2023年6月30日开始，在为期五个月的假期之后，我们将每月预付贷款，金额等于该月平均每日现金余额（包括加密货币）的50％，超过7,500,000美元。
信贷协议下的借款将于2025年10月26日到期，利率为（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加10％，或（ii）参考利率等于（x）3％，（y）联邦基金利率加0.5％，（z）SOFR利率加1％，再加上9％中较大者。从信贷协议中提取的金额受预付款溢价的约束，因此该协议下的贷款人将获得20％的投资资本回报率。在信贷协议结束之际，我们还向WhiteHawk发行了股票购买权证，该协议规定以每股0.10美元的行使价再购买40万股A类普通股。在某些情况下，信贷协议下的借款也可能加快。
可转换票据交易所
2022年5月15日，我们向购买者发行了2022年5月票据的本金总额为3,375万美元，年利率为10.00％（欠款），到期日为2024年5月15日。2022 年 8 月 16 日，我们与买方达成协议，同意修改 2022 年 5 月票据（“经修订的 2022 年 5 月票据”）的条款 因此，将2022年5月票据下总额为1125万美元的未偿本金换成了经修订和重报的认股权证协议，根据该协议，2022年5月认股权证总额631,800美元的行使价从25.00美元降至0.10美元。在实施经修订的2022年5月票据的本金削减后，随后应在2022年11月、2022年12月、2023年1月和2023年2月的第十五（15）天向买方付款。我们通常可以选择每笔此类付款（A）以现金或（B）普通股支付，比付款日前连续二十（20）个交易日的每日VWAP的平均值折扣百分之二十（20％）。
2022年12月30日，我们与经修订的2022年5月票据的购买者签订了交易协议，规定将此类经修订的2022年5月票据（“交易所交易”）换成我们新创建的C系列优先股，面值为每股0.0001美元。2023年2月20日，交易所交易完成，经修订的2022年5月票据被视为已全额支付。偿还了大约1,690万美元的本金债务，以换取C系列优先股的发行。由于这笔交易，我们在2023年第一季度因债务清偿而蒙受了约2900万美元的损失。
Bruce & Merrilees 期票
2023年3月28日，我们与电气承包商Bruce & Merrilees Electric Co.签订了和解协议（“B&M 和解协议”）。(“B&M”)。根据B&M和解协议，B&M同意取消约1140万美元的应付账款，以换取金额为35万美元的期票（“B&M票据”）和购买30万股A类普通股的权利（“B&M认股权证”）的股票购买权证。B&M Note 没有明确的付款时间表或期限。根据B&M和解协议，B&M向我们发放了10台3000kva变压器，并完全取消了与第三方供应商签订的先前订单中剩余的90台变压器。B&M和解协议的条款包括共同解除所有索赔。
根据B&M票据，从2023年4月30日起，贷款本金的前50万美元应分四次分期支付，金额为12.5万美元，前提是（i）信贷协议下没有发生或正在发生违约或违约事件，以及（ii）没有选择PIK期权（信贷协议中定义的条款）。B&M票据下的本金利息为百分之七点半（7.5％）。截至2023年6月30日，我们根据B&M票据支付了37.5万美元的本金，截至2023年8月7日，根据B&M票据于2023年到期的本金中的前50万美元已全额偿还.

应收税款协议
TRA通常规定，Stronghold Inc. 向TRA持有人支付Stronghold Inc.因收购Stronghold Inc.而实际实现（或在某些情况下被视为实现）的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税（使用州和地方税的估计影响计算）的85％的净现金储蓄（如果有的话）（或视为收购美国联邦所得税
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目的）该持有人根据行使赎回权或看涨权而持有的全部或部分Stronghold LLC单位，以及（ii）Stronghold Inc.因Stronghold Inc.根据TRA支付的任何款项而被视为由Stronghold Inc.支付的任何款项而支付的估算利息。Stronghold Inc. 将保留剩余的净现金储蓄（如果有）。TRA通常规定在Stronghold Inc.从TRA所涵盖的税收优惠中实际节省现金税时付款。但是，TRA规定，如果Stronghold Inc.选择提前终止TRA（或者由于Stronghold Inc.未能履行该协议下的重大义务或由于某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更而提前终止TRA），则Stronghold Inc.必须立即支付相当于根据该协议实现税收减免后必须支付的未来款项的现值 TRA（通过应用等于一年期伦敦银行同业拆借利率（或商定的继任者）的贴现率来确定税率（如果适用）加上 100 个基点，并使用多种假设来确定可节省的税款），这种提前解雇补助金预计将是可观的，可能会超过Stronghold Inc.未来实现的税收优惠
目前尚不清楚根据TRA可能支付的任何款项的实际时间和金额，并将因多种因素而异。但是，Stronghold Inc.预计，它将需要向TRA持有人（或其允许的受让人）支付与TRA相关的巨额款项。Stronghold Inc.根据TRA向TRA持有人（或其允许的受让人）支付的任何款项通常会减少Stronghold Inc.或Stronghold LLC本可以获得的现金金额。在Stronghold LLC拥有可用现金并遵守任何当前或未来债务或其他协议的条款的前提下，Stronghold LLC协议将要求Stronghold LLC向包括Stronghold Inc.在内的Stronghold LLC单位的持有人分配现金，金额足以让Stronghold Inc.和Q Power缴纳税款并根据TRA付款。Stronghold Inc.普遍预计，Stronghold LLC将从可用现金中为此类分配提供资金。但是，除非Stronghold Inc.选择提前终止TRA，TRA因某些合并或其他控制权变更而提前终止，或者Stronghold Inc.有可用现金但在到期时未能付款，通常，如果Stronghold Inc.没有可用现金来履行TRA规定的付款义务或合同义务限制了其支付这些款项的能力，则TRA可能会推迟到期的付款。TRA下的任何此类延期付款通常将按TRA中规定的利率累积利息，此类利息可能大大超过Stronghold Inc.的其他资本成本。如果Stronghold Inc.发生控制权变更（定义见TRA，包括某些合并、资产出售和其他形式的业务合并），并且在某些其他情况下，TRA下的付款可能会加快和/或大大超过Stronghold Inc.在受TRA约束的税收属性方面获得的实际收益（如果有）。如果出现与控制权变更相关的加速，Stronghold Inc.通常预计，根据TRA应付的加速付款将来自控制权变更交易的收益，这可能会对我们完成控制权变更或减少股东因控制权变更而获得的收益的能力产生重大影响。但是，Stronghold Inc. 可能需要从其他来源为此类付款提供资金，因此，TRA的任何提前终止都可能对我们的流动性或财务状况产生重大的负面影响。

最近的会计公告
有关近期会计公告的信息，请参阅 注1 — 列报基础在我们的简明合并财务报表附注中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，公司对截至本报告所涉期末经修订的《证券交易法》（“交易法”）下披露控制和程序（该术语的定义见经修订的《证券交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性进行了评估。披露控制和程序旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就要求的披露做出决定。根据这项评估，公司的管理层，
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包括首席执行官兼首席财务官在内，得出结论，其披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关此商品的信息包含在 附注10——承付款和或有开支在简明合并财务报表的附注中。
第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日的财年，公司10-K表年度报告第一部分第1A项中包含的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。





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第 6 项。展品

展品编号描述
3.1
Stronghold Digital Mining, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2021年10月25日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）的附录3.1纳入）。
3.2
Stronghold Digital Mining, Inc. 的修订和重述章程（参照注册人于2021年10月25日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）的附录3.2纳入其中）。
3.3
Stronghold Digital Mining, Inc. C系列可转换优先股指定证书，自2023年2月20日起生效，已提交给特拉华州国务卿（参照注册人于2023年2月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录3.1）。
3.4
Stronghold Digital Mining, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照注册人于2023年5月19日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录3.1的修正证书。
4.1
认股权证表格，日期为2023年4月21日（参照注册人于2023年4月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录4.1纳入）。
4.2
Stronghold Digital Mining, Inc.与Armistice Capital Master Fund Ltd.（参照注册人于2023年4月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录4.2合并）的预筹资金认股权证，日期为2023年4月21日。
10.1 ¥
Stronghold Digital Mining, Inc.与Armistice Capital Master Fund Ltd.签订的日期为2023年4月20日的证券购买协议，以及一份确定Stronghold Digital Mining, Inc.与格雷戈里·比尔德之间基本相同的协议的时间表（参照注册人于2023年4月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录10.1纳入）。
10.2
Stronghold Digital Mining, Inc.与Armistice Capital Master Fund Ltd.签订的日期为2023年4月21日的注册权协议（参照注册人于2023年4月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40931）附录10.2）。
10.3
Stronghold Digital Mining, Inc.与Armistice Capital Master Fund Ltd.于2023年4月20日签订的证券购买协议修正案（参照注册人于2023年5月12日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-40931）附录10.15纳入）。
10.4
Stronghold Digital Mining, Inc.和Gregory A. Beard之间的2023年4月20日证券购买协议修正案（参照注册人于2023年5月12日提交的10-Q表季度报告（文件编号001-40931）附录10.16纳入）。
31.1 *
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。
31.2 *
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。
32.1 **
第 1350 节首席执行官的认证。
32.2 **
第 1350 节首席财务官的认证。
101. INS (a)内联 XBRL 实例文档。
101.SCH (a)内联 XBRL 架构文档。
101. CAL (a)行内 XBRL 计算链接库文档。
101.DEF (a)内联 XBRL 定义链接库文档。
101.LAB (a) 内联 XBRL 标签链接库文档。
101. PRE (a)内联 XBRL 演示链接库文档。
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

* 随函提交。
** 随函提供。
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
¥根据第 601 (a) (5) 项，本协议的某些附表和附录已被省略
第 S-K 号法规。任何省略的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 8 月 10 日 STRONGHOLD 数字采矿有限公司
    （注册人）


来自： /s/ 马修 ·J·史密斯
马修·史密斯
首席财务官（正式授权官员和首席财务官）
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