附件10.2
[经销商名称]
[经销商地址]1
[_____________], 2023
| 致： | 福陆公司 |
| 拉斯柯利纳斯大道6700号 | |
| 德克萨斯州欧文，邮编75039 | |
| 请注意： | |
| 电话号码： |
回复：[基座][其他内容]看涨期权交易
本函件的目的是确认 之间签订的看涨期权交易的条款和条件[经销商](“交易商”)和福陆公司(“交易对手”)在下面指定的交易日期(“交易”)。本书面协议构成ISDA 主协议中所指的“确认”。双方进一步同意，本确认书与本协议一起证明了交易对手和交易商之间就本确认书所涉及的交易标的和条款达成的具有约束力的完整协议，并且 将取代之前或同时与此有关的所有书面或口头通信。
本确认书包含国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布的《2002年ISDA权益衍生工具定义》(以下简称《权益定义》)中的定义和规定。如果股权定义与本确认书有任何 不一致之处，应以本确认书为准。此处使用的某些定义术语 基于日期为#的发售备忘录中定义的术语[______]，2023年(“发售备忘录”)与[__]%2029年到期的可转换优先票据(由交易对手最初发行的“可转换票据”和交易对手发行的每1,000美元的可转换票据本金为“可转换票据”)，初始本金总额为 美元[500,000,000](增加了[最高可达]2 本金总额为美元[75,000,000][如果和在一定程度上]3[根据 执行以下操作]4初始购买者 (定义如下)[锻炼]5[的]6 他们根据购买协议(“购买协议”)购买额外可转换票据的选择权 [__]，2023年，在交易对手、美国银行证券公司和花旗全球市场公司中，作为其根据一份契约的 初始购买者一方(“初始购买者”)的代表[成为]7 日期[_______]，2023由交易对手和作为受托人的美国全国银行信托公司(“契约”)签订。 如果发售备忘录、契约和本确认书中定义的条款有任何不一致之处，应以本确认书为准。双方确认，本确认书是在本合同签订之日签订的，但有一项谅解，即(I)本合同中所述的定义(br}也是参照本合同中的合同定义的)和(Ii)本合同中提及的合同的各部分将与要约备忘录中对其的描述一致。如果本契约或本契约的任何此类章节中的任何此类定义与要约备忘录中对其的描述不同，则就本确认而言，以要约备忘录中对其的描述为准。双方进一步确认，此处使用的契约章节编号和交叉引用 是基于[交易商在本确认书之日最后一次审阅的契约草案，如果签署时契约中的任何此类编号或交叉引用发生变化，双方将本着善意修改本确认书，以保持双方的意图]8[已签署的契约为 ]9。在符合上述规定的前提下，本合同中提及的契约是指在签署之日有效的契约，并且如果契约在该日期之后被修订或补充(根据契约10.01(K)节的任何修订或补充(X)除外)，且计算代理人确定该契约符合根据本条款(Y)第10.01(A)节或第14.07节在要约备忘录中对可转换票据的描述，则在符合本条款(Y)的情况下，除本确认书第9(I)(Iii)节所规定的内容外，对于本确认书，任何此类修改或补充均不予理睬(除本确认书第9(I)(Iii)节所规定者外)，除非双方另有书面协议。
1 包括经销商名称、地址和徽标(如果适用)。
2 包括在基本呼叫选项确认中。
3 包括在基本呼叫选项确认中。
4 包括在附加呼叫选项确认中。
5 包括在基本呼叫选项确认中。
6 包括在附加呼叫选项确认中。
7 如果在确认时未完成义齿，请插入。
8 包括在基本呼叫选项确认中。如果附加看涨期权是在基本交易 完成之前执行的，请将其包括在附加看涨期权确认中。
9 包括在附加看涨期权确认中，但前提是在基本交易完成 之后执行附加看涨期权确认。
兹通知每一方， 每一方均承认，另一方已从事或未参与重大金融交易 ，并已根据双方按照以下规定的条款和条件订立与本确认书有关的交易而采取其他重大行动。
1. 此 确认书证明交易商和交易对手之间就此 确认书所涉及的交易条款达成了一份完整且具有约束力的协议。本确认书应补充、构成2002年ISDA《主协议》(以下简称《协议》)的一部分，并受该协议的约束，如同交易商和对手方已在交易日以这种形式签署协议(但没有任何时间表，除非(I)选择纽约州法律作为管辖法律(不参考《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以外的法律选择原则)，(Ii)选择美元作为终止货币，(Iii)在支付保险费后，本协议第2(A)(Iii)节中关于违约事件或潜在违约事件(违约事件或潜在违约事件除外)的先决条件不适用于交易商欠交易对手的付款或交货。[(Iv)选出一份签立担保[_________](“担保人”)日期 交易日期基本上与附件A作为信用支持文件所附的格式相同，(V)指定担保人 为与交易商有关的信用支持提供者]10 和[(四)(六)]选择协议第5(A)(Vi)条的“交叉违约”条款应仅适用于交易商，其“门槛金额”为[经销商][经销商的终极母公司 ]截至交易日期；提供(A)“指定负债”不包括与交易商在银行业务的正常运作中收到的存款有关的债务，(B)应从该第5(A)(Vi)节第(1)款中删除“或在申报时具有能力”一语，并(C)在本协议第5(A)(Vi)节的末尾添加以下句子：“尽管有前述规定，在下列情况下，第(Br)(2)款下的违约不应构成违约事件：(I)违约完全是由于行政或操作性质的错误或疏忽造成的；(Ii)有资金使当事人能够在到期时付款；及(Iii)在当事人收到未能付款的书面通知后两个当地营业日内付款。“)。如果本协议的条款与本确认书之间存在任何 不一致之处，则本确认书将适用于与本确认书相关的交易 。双方特此同意，除与本确认书相关的交易外，其他任何交易均不受本协议管辖。如果交易商和交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商和交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此认为交易商和交易对手之间存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或任何其他协议与交易商和交易对手为当事方 ，该交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议下的交易或受其管辖。
2. 与本确认书有关的特定交易的条款如下：
一般术语.
| 交易日期： | [_______], 2023 | |
| 生效日期： | 紧靠保费支付日期之前的第二个兑换营业日 | |
10 如果交易商不是公司集团中评级最高的实体，则包括在内。
2
| 选项样式： | “修改后的美国式”，如下文“锻炼程序”所述 | |
| 选项类型： | 看涨 | |
| 买方： | 交易对手 | |
| 卖方： | 经销商 | |
| 份额： | 交易对手的普通股，每股面值0.01美元(交易代码“FLR”)。 | |
| 选项数量： | [_______]11。为免生疑问，期权数量应减少交易对手已行使或被视为行使的任何期权。在任何 事件中，选项数量都不会少于零。 | |
| 适用百分比： | [__]% | |
| 选项授权： | 等于适用百分比的乘积 的数字，并且[______]12. | |
| 执行价： | 美元[______] | |
| 上限价格： | 美元[______] | |
| 高级： | 美元[______] | |
| 保费支付日期： | [______],202313 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 除外条款： | 第14.04(H)节和第14.03节。 |
锻炼的程序.
| 转换 日期： | 关于可换股票据的任何转换 ((X)转换日期在自由兑换日期之前的任何可换股票据的任何转换(本条款(X)所述的任何该等转换，即“FCD前转换”)或(Y)交易对手发出“赎回 通知”之日或之后至下午5：00之前的任何可换股票据的任何转换。(纽约市时间)在紧接相关“赎回日期”(该术语在契约中定义)之前的第二个预定有效日(任何此类期间， “赎回期”)(本条(Y)中描述的任何此类转换、“赎回转换” 以及任何FCD转换或赎回转换之前的“提前转换”)，本确认书第9(I)(I)节的规定将适用于该日期)，该可转换票据的“持有人”(定义见本契约)符合本契约第14.02(B)节规定的所有兑换要求的日期；已提供 如果交易对手没有向交易商递交相关的行使通知，则在任何情况下，对于交易对手已根据契约第14.12条选择指定金融机构以代替此类可转换票据转换的任何交出可转换票据，在任何情况下都不应被视为 发生转换日期(且不得行使或被视为行使本协议项下的期权)。 |
11对于基本认购期权确认，这相当于可转换票据在截止日期最初发行的本金为1,000美元的可转换票据数量 。对于额外的认购期权确认，这等于本金为1,000美元的额外可转换票据的数量。
12插入可转换票据的初始转换率。
13为可转换票据的截止日期(对于基础交易)，然后是行使绿鞋的截止日期 (对于额外的交易)。
3
| 自由兑换日期： | 2029年5月15日 | |
| 过期时间： | 估值时间 | |
| 到期日期： | 2029年8月15日，请 提前练习。 | |
| 多项练习： | 适用，如下文“自动练习”中所述。 | |
| 自动练习： | 尽管股权定义第3.4节另有规定，在自由兑换日或之后的每个兑换日，有多个期权等于 至[(i)]发生上述转换日期的1,000美元面额可转换票据的数目[, 减去 (Ii)根据日期为#的基本赎回 期权交易确认书协议，在该转换日期自动行使或视为自动行使的期权数目[__]，2023交易商和交易对手之间(“基本赎回期权确认”)(为了确定本确认书或基本赎回期权确认书下的任何期权是否将根据本确认书或基本赎回期权确认书自动行使，应首先将待转换的可转换票据分配给基本赎回期权确认书，直到行使或终止其下的所有期权为止)。]14 应被视为自动行使；提供只有在交易对手已根据下面的“行使通知”向交易商提供行使通知的情况下，该等选择权才可行使或视为行使。 | |
| 尽管有上述规定，在任何情况下，在本协议项下行使或视为行使的期权数量不得超过期权数量。 |
14包括该选项仅用于额外呼叫选项确认。
4
| 练习注意事项： | 尽管 股权定义或上述“自动行使”中有任何相反规定，为了行使与自由兑换日期或之后发生的可转换票据有关的任何期权，交易对手必须在下午5：00前以书面通知交易商。(纽约市时间)在紧接到期日期之前的预定有效日 ，指定此类选项的数量；提供如果该等期权的相关交收方式并非股份净额交收，则交易商应于下午5：00前收到有关所有该等 可换股票据的单独通知(“最终交收方式通知”)。(2)如该等期权的相关结算方法为合并结算，则交易对手方选择 向“持有人”支付相关可换股票据的现金金额(“现金 百分比”)，以支付每笔可换股票据转换时应付的代价超出本金的百分比 。尽管本协议有相反规定，但如果交易对手未及时送达最终结算方式通知，则最终结算方式通知应视为及时发出，且其中规定的相关结算方式应视为股份净额结算。对手方确认其根据适用的证券法，特别是《交易法》第9节和第10(B)节(定义见下文)及其下的规则和条例，对与相关可转换票据的转换结算相关的任何现金百分比选择负有责任。 | |
| 估值 时间： | 在联交所正常交易时段收市时；提供如果主交易时段延长，计算代理应本着善意和商业合理的方式确定估值时间。 | |
| 市场 中断事件： | 本契约中定义的“市场扰乱事件”。 |
和解条款。
| 结算方式： | 对于任何期权，净份额 结算；提供如果下文规定的该期权的相关结算方式不是股份净额结算，则 该期权的结算方式应为该相关结算方式，但前提是交易对手已在该期权的最终结算方式通知中及时通知了 交易商相关的结算方式。 |
5
| 相关结算方式： | 就任何选择而言： |
| (I) 如果交易对手 没有根据契约第14.02(A)(I)节在每种情况下选择以现金支付相关可转换票据的全部或任何部分超过其本金金额 现金百分比为0或没有及时指定现金百分比，则该期权的相关结算方法应为净股份结算； | ||
| (Ii) 如果交易对手 根据《契约》第14.02(A)(I)节规定现金百分比小于100%但大于0%，选择以现金加股票的方式清偿超过本金的相关可转换票据的转换义务，则该期权的相关结算方法应为合并结算；以及 | ||
| (Iii) 如交易对手 已根据契约第14.02(A)(I)节规定现金百分率为100%，选择以现金全额清偿相关可换股票据的兑换责任 ，则该期权的相关 结算方式应为现金结算。 | ||
| 股票净结算额： | 如果股票净结算额 适用于根据本协议已行使或视为已行使的任何期权，交易商将在每个此类期权的相关结算日期 向交易对手交付相当于(I)(A)该有效日的每日期权价值的总和(I)(A)该有效日的每日期权价值， 除以(B)在该有效日期的有关价格，除以(2)结算平均期间内的有效天数；提供在任何情况下，任何期权的股票净结算额不得超过等于该期权适用限额的股份数量 除以相关可换股票据于结算日的适用限价 。 | |
| 交易商将在结算平均期的最后有效日以现金支付，而不是就任何以相关价格 价值的股份结算净额交付任何零碎股份。 | ||
| 合并结算： | 如果组合结算 适用于本协议项下行使或视为行使的任何期权，交易商将在每个此类期权的相关结算日期向交易对手付款和/或交付(视情况而定)： |
| (i) | 现金(“组合 结算现金金额”)等于该期权在结算平均期内的每个有效日的总和(A)金额(“每日组合结算现金金额”)等于(1)现金 百分比与(2)该有效日的每日期权价值的乘积，除以(B)结算平均期内的有效天数；提供如果上述第(A)款的计算结果为任何有效日的零或负数，则该有效日的每日组合结算现金金额应被视为 为零；以及 |
6
| (Ii) | 股份 (“合并结算股份金额”)等于该期权结算平均期内每个有效日的总和，等于(A)(1)在该有效日的每日期权价值的股份数目( “每日组合结算股份金额”)减号该有效日的日结合并现金金额 ，除以(2)在该有效日期的有关价格，除以 (B)结算平均期内的有效天数；已提供 如果以上第(A)(1)款的计算结果为任何有效日的零或负的 数字，则该有效日的每日合并结算股数应视为零； |
| 提供在任何情况下，(X)任何期权的组合结算现金金额和(Y)该期权的组合结算份额金额的总和乘以有关可换股票据于结算日的适用限价超过该等期权的适用限价。如果因上述但书而导致本合同项下交付义务的任何减少，应首先对任何合并结算股份金额进行此类减少。 | ||
| 交易商将支付现金，以代替交付任何合并结算股份金额的任何零碎股份，该合并结算股份金额在结算平均期最后有效日的相关价格价值。 | ||
| 现金结算： | 如果现金结算适用于根据本协议行使或视为行使的任何期权，交易商将在每个该等期权的相关结算日向交易对手支付一笔现金(“现金结算额”)，该金额相当于该期权在结算平均期内的每个有效日的下列金额：(I)该有效日的每日期权价值；除以(2)结算平均期内的有效天数；提供在任何情况下，任何期权的现金结算额不得超过该期权的适用限额。 | |
| 每日选项值： | 对于任何有效日期，金额 等于(I)该有效日期的期权权利，乘以(Ii)(A)在该有效日期的有关价格和上限价格中取其较低者，较少(B)在该有效日期的执行价格；提供如果上述第(Ii)款中包含的计算结果为负数，则该有效日的每日期权价值应被视为零。在任何情况下，每日选项值都不会小于零。 |
7
| 适用限制： | 对于任何期权，现金金额等于适用的百分比乘以(I)(A)有关可换股票据转换时支付予“持有人”(定义见契约)的现金款额及(B)转换有关可换股票据时交付予有关可换股票据“持有人”(定义见契约)的股份数目(如有的话)的总和乘以该等可转换票据于结算日的适用限价，超过(Ii)1,000美元。 | |
| 适用限价： | 在任何一天，在彭博社FLR页面上显示的开盘价 | |
| 有效日期： | “交易日”，用以厘定可换股票据转换后的到期金额，如契约所界定。 | |
| 计划有效日期： | 契约中所定义的“预定交易日”。 | |
| 工作日： | 契约中所定义的“营业日”。 | |
| 相关价格： | 在任何有效日期，在Bloomberg Page FLR上显示的“Bloomberg VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价 | |
| 结算平均期： | 对于任何选项，从第41天开始并包括在内的连续40个有效天数ST紧接到期日期之前的计划有效日期。 | |
| 结算日期： | 对于任何期权，为该期权结算平均期最后有效日之后的第二个营业日。 | |
| 结算币种： | 美元 |
8
| 其他适用条款： | 股权定义第9.1(C)、9.8、9.9和9.11节的规定将适用，但该等规定中对“实物结算”的所有提及应理解为对“股份结算”的提及。就任何期权而言，“股份结算”指适用于该期权的股份净额结算或合并结算。 | |
| 陈述和协议： | 尽管股权定义(包括但不限于第9.11节)有任何相反规定，双方承认(I)交付给交易对手的任何股份在交付时应受适用证券法规定的交易对手作为股份发行人而产生的限制和限制；(Ii)交易商可以交付根据本协议规定必须交付的任何股份，而不是通过结算系统交付；(Iii)交付给交易对手的任何股份可以是“受限证券”(见1933年证券法第144条的定义)。经修订的《证券法》)和(Iv)股权定义第9.11节所载的陈述和协议应被视为相应修改。 |
3.适用于该交易的 附加条款 。
适用于该交易的调整：
| 潜在的调整事件： | 尽管股权定义第11.2(E)节(该节不适用于交易，但下文第9(Y)节规定的除外)，“潜在调整事件”是指任何摊薄调整条款中规定的、要求根据契约调整到“转换率”或“参考财产单位”的组成或任何“最新报告销售价格”、“每日VWAP”、“每日转换价值”的事件或条件的发生。“每日净结算额”或“每日结算额”(如每个此类术语在契约中定义)或与交易的行使、结算或付款有关的任何其他变量。为免生疑问，交易商不应承担本协议项下的任何交付或付款义务，也不得因下列原因对交易条款作出任何调整：(X)交易对手向“持有人”(如契约中所定义的那样)(在转换或其他情况下)进行的任何现金、财产或证券的分配，或(Y)在每种情况下“持有人”(如契约中所定义的术语)有权参与的任何其他交易，而不是根据前一句中所指类型的契约(包括但不限于，根据《契约》第14.04(C)节第二段第三句或《契约》第14.04(D)节第四句)。 |
9
| 调整方法： | 计算代理调整，不应具有权益第11.2(C)节中给出的含义 |
| 其意思是，于任何潜在调整事件发生时，计算代理应本着诚意及商业上合理的方式，对任何一项或多项行使价、期权数目、期权权利及与交易的行使、结算或付款有关的任何其他变数作出调整，而该等变数与该等潜在调整事件对契约项下可换股票据的调整相对应。 | ||
| 尽管有上述规定和以下“合并事件/投标要约的后果”，但如果计算代理人真诚地不同意根据契约对可转换票据进行的任何调整，该调整是本协议项下任何调整的基础，并且涉及交易对手或其董事会行使酌处权(包括但不限于，根据契约第14.05节、契约第14.07节或根据该契约订立的任何补充契约，或与任何比例调整或任何证券、财产、权利或其他资产的公允价值的确定相关的任何比例调整或确定)，则在每种情况下，计算代理将以真诚和商业合理的方式，使用契约中规定的任何此类调整的方法，确定对执行价格、期权数量、期权权利和与交易的行使、结算或付款相关的任何其他变量中的任何一个或多个进行的调整。 | ||
| 即使本文中包含任何相反的规定，(I)与因本契约第14.04(B)节或本契约第14.04(C)节中规定的事件或条件而导致的任何潜在调整事件有关，如果在这两种情况下，确定“Y”(如本契约第14.04(B)节中使用的术语)或“SP”的期限0“(该术语在契约第14.04(C)节中使用)在交易对手公开宣布导致该潜在调整事件的事件或条件之前开始，则计算代理人有权以真诚和商业合理的方式，考虑到契约的条款，适当地调整与交易的行使、结算或付款有关的任何变量，以反映交易商与其套期保值活动相关的任何商业合理成本，并假设交易商维持商业合理的对冲头寸，进行此类调整。由于该事件或条件在该期间开始之前未被公开宣布，以及(Ii)如果任何潜在的调整事件被宣布，并且(A)引起该潜在调整事件的事件或条件随后被修改、修改、取消或放弃，(B)“转换率”(在契约中定义的术语)没有在基于该声明的相关稀释调整条款预期的时间或以其他方式进行调整，或(C)“转换率”(该术语在契约中定义)因该潜在调整事件而被调整，并随后被重新调整(第(A)、(B)和(C)款中的每一项，即“潜在调整事件变化”)，则在每种情况下，计算机构均有权本着善意并以商业上合理的方式进行调整，经考虑契约条款后，任何与交易之行使、结算或付款有关之变数(视何者适当而定)将反映交易商因该等潜在调整事项变动而产生之任何成本(包括但不限于对冲错配及市场亏损)及与其商业合理对冲活动有关之开支，而该等调整假设交易商维持商业合理对冲仓位。 |
10
| 稀释调整拨备： | 第14.04(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条以及第14.05条。 |
适用于 交易的非常事件：
| 合并 事件： | 适用； 提供尽管有股权定义第12.1(B)节的规定，“合并事件”是指发生契约第14.07(A)节“换股事件”定义中所述的任何事件或条件。 | |
| 投标 优惠： | 适用； 提供“投标要约”不应具有股权定义第12.1(D)节中所述的含义，而应指契约第14.04(E)节中所述的任何事件或条件的发生。 |
11
| 合并事件/投标报价的后果： | 尽管股权定义第12.2节和第12.3节另有规定，在发生合并事件或要约收购时，计算代理人应根据契约项下的任何调整，对任何一项或多项股份性质(如合并事件)、行使价、期权数目、期权权利及任何其他与交易的行使、结算或付款有关的变数作出相应调整。在每种情况下，在符合《调整方法》第二段的情况下，根据《契约》就该合并事件或要约收购(视属何情况而定)进行类似的调整。提供, 然而，，这种调整应在不涉及根据任何排除的条款对“转换率”(该术语在契约中定义)进行任何调整的情况下进行；如果进一步提供对于合并事件或收购要约，如果(I)股份的对价包括(或，根据股票持有人的选择，可能包括)不是公司或不是根据美国法律组织的实体或个人的股票，则其任何州或哥伦比亚特区，或(Ii)该合并事件或投标要约之后的交易对手将不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成的公司，则：在任何一种情况下，如果(A)交易商在该合并事件或投标要约发生后的任何时间以商业上合理的方式确定(X)该合并事件或投标要约已经或将会对交易商在交易项下的权利和义务产生不利影响，或者(Y)交易商将产生或已经产生(与交易日存在的情况相比)增加的税款、关税、费用或费用， 建立、重新建立、替代、维持、平仓或处置任何交易(S)或资产(S)，就订立和履行对该交易的义务的经济风险而言，构成商业合理的对冲头寸；或(2)变现、收回或汇出任何交易(S)或资产(S)的收益，构成就订立和履行对该交易的义务的经济风险而言的商业合理对冲头寸，或(B)交易商确定，在其善意和商业上合理的判断下，它将不遵守适用于经销商的适用法律、法规或自律要求，或适用于 经销商的相关政策和程序；如果进一步提供为免生疑问，无论任何合并事件或要约收购是否导致提前转换，均可根据上述规定进行调整。 | |
| 公告事件的后果： | 权益定义第12.3(D)节规定的修正计算代理调整；提供就公告事件而言，(W)在该第12.3(D)条中对“投标要约”的提及应由对“公告事件”的提及所取代，而在该第12.3(D)条中对“投标要约日期”的提及应由对“该公告事件的日期”的提及所取代；(X)在该第12.3(D)条中的“行使、结算、支付或任何其他交易条款(包括但不限于价差)”一词应由“上限价格(提供在任何情况下，上限价格不得低于执行价)“，(Y)”无论是在公告事件之前或之后的商业合理(由计算代理确定的)时间段内，“应在该第12.3(D)条第七行中的”哪“字之前插入，以及(Z)为免生疑问，计算代理应确定相关公告事件是否对交易产生了实质性的经济影响(如果是，应本着真诚和商业合理的方式行事)，(1)于公布事件当日或之后(包括到期日期、任何提前终止日期及/或任何其他注销日期)一次或多次调整上限价格，但有一项理解，即(1)有关公布事件的任何调整须考虑与同一公布事件有关的任何较早调整，及(2)该等调整不得与本公告项下的任何其他调整重复。就股权定义而言，公告事件应为“非常事件”，适用经本段修改的股权定义第12条。 |
12
| 公告活动： | (I)发行人、发行人的任何子公司或代理人或任何有效的第三方实体公开宣布：(X)任何交易或事件，如果交易完成，将构成合并事件或投标要约；(Y)发行人和/或其子公司的任何潜在收购或处置，其中总代价超过发行人截至公告之日市值的35% (“收购交易”)，或(Z)有意进行合并事件、投标要约或收购 交易，(Ii)发行人公开宣布有意征集或达成或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并事件或投标要约或收购交易，或(Iii)发行人、发行人的任何子公司或代理人或任何有效的第三方实体随后发布的变更交易的公告 或作为本句第(I)或(Ii)款所述类型公告的标的的意向的公告(包括但不限于新的公告，无论是否由同一方当事人，关于此类交易或意向或宣布退出或放弃或终止此类交易或意向，由计算代理确定。 为免生疑问，任何交易或意向的公告事件的发生不应排除关于该交易或意向的后续公告事件的 。就“公告事件”的这一定义而言，(A)“合并事件”应指股权定义第12.1(B)节中定义的术语(但为免生疑问，股权定义中第12.1(B)节中“合并事件”定义的其余部分应不予考虑)和(B)“要约要约”应指股权定义第12.1(D)节中定义的术语。但在股权定义第12.1(D)、12.1(E)及12.1(L)条中，凡提及“有投票权的 股份”，均应视为提及“股份”。 |
13
| 有效的第三方实体： | 就任何交易而言，有诚意订立或完成该等交易的任何第三方(有一项理解及同意，即在厘定该第三方是否有该等善意时，计算代理可考虑该第三方的有关公告对股份及/或与股份有关的购股权的影响)。 | |
| 国有化、破产或退市： | 注销和付款(计算代理确定)；提供除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一家(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，则也将构成退市；如果股票立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，该交易所或报价系统此后应被视为联交所。 |
其他中断事件 ：
| 法律的变化： | 适用；提供现将《股权定义》第12.9(A)(Ii)条修订如下：(I)将其中第三行中的“解释”改为“或正式或非正式解释的公告”，(Ii)将第(X)款中的“股份”改为“对冲头寸”，(Iii)将第二行中“监管”之后的括号开头改为“(包括，为免生疑问，但不限于，(X)任何税法或(Y)通过，现行法规授权或授权的新条例的生效或颁布)“和(4)增加”提供在第(Y)款的情况下，该法律、法规或解释的后果由交易商以一视同仁的方式一致地适用于所有类似的交易；如果进一步提供在权益定义第12.9(A)(Ii)节第(Y)款所述的法律变更的情况下，权益定义第12.9(B)(Vi)节中关于“套期保值成本增加”的规定的后果应适用于该法律变更，如同套期保值成本增加适用于此类事件一样。 | |
| 未能交付： | 适用范围 |
14
| 对冲中断： | 适用；提供那就是： |
| (i) | 现对《股权定义》第12.9(A)(V)节进行修正，在该节末尾插入以下两个短语： | ||
| “为免生疑问，”股价风险“一词应视为包括但不限于股价和波动率风险。此外，为进一步避免疑问，上文第(A)或(B)段所述的任何此类交易或资产必须以商业上合理的定价条款提供。“； | |||
| (Ii) | 现对《股权定义》第12.9(B)(3)节进行修订，在其第三行“终止交易”之后插入“或受该套期保值干扰影响的交易部分”等字；以及 | ||
| (Iii) | 如果仅由于套期保值方的信誉恶化而导致此类无法履行，则不属于套期保值中断 。 |
| 套期保值成本增加： | 不适用 | |
| 套期保值方： | 对于所有 适用的其他中断事件，经销商。在套期保值方根据本协议进行的任何计算或确定之后，在交易对手提出书面请求后的五个工作日内，套期保值方应通过电子邮件向交易对手提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，合理详细地描述其作出的任何决定(如适用，包括任何报价、市场数据、用于作出此类确定的内部来源的信息、方法描述以及在进行此类确定时使用的任何假设和基础)。 不言而喻，套期保值方没有义务披露其用于此类计算或确定的任何专有或机密模型或专有或机密信息。交易商 以套期保值方身份进行的所有计算、调整和决定应以诚信和商业合理的方式进行，并假设交易商 保持商业合理的对冲头寸。 |
15
| 决定方： | 对于所有 适用的非常事件，经销商。在确定方根据本协议进行的任何计算或确定之后，在交易对手提出书面请求后的五个工作日内，确定方应通过电子邮件向交易对手提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，并向交易对手提供书面解释和报告(以常用文件格式存储和操纵财务数据)，合理详细地描述其作出的任何决定(如适用，包括任何报价、市场数据、用于做出此类决定的内部来源的信息，方法说明和用于此类确定的任何假设和依据)，但有一项理解，即确定方没有义务披露其用于此类计算或确定的任何专有或机密模型或专有或机密信息。交易商以确定方的身份进行的所有计算、调整和决定应本着诚信和商业上合理的方式进行，并假定交易商持有商业上合理的对冲头寸。 | |
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 关于套期保值活动的协议和确认： | 适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 |
| 4. | 计算代理。 | 交易商，其判断、调整、确定和计算应本着诚信和商业合理的方式进行； 提供在交易商为违约方的协议第5(A)(Vii)节所述违约事件发生后和持续期间，交易对手有权指定一家独立的、国家认可的股权衍生品交易商来取代交易商作为计算代理人，双方应真诚地执行该替代计算代理人所需的任何适当文件。在计算代理在本协议项下作出任何确定、调整或计算后，在交易对手提出书面请求后五个工作日内，计算代理应在合理可行的情况下尽快通过电子邮件向交易对手提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，并在合理可行的情况下尽快向交易对手提供书面解释和报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式) 以商业上合理的详细信息显示此类确定或计算的基础(包括任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，以及在进行此类确定或计算时使用的任何假设)，应理解 计算代理没有义务披露其用于确定、调整或计算的任何专有或机密模型或专有或机密信息 。 |
16
5. 帐号详情 。
| (a) | 向交易对手付款的账户： | ||
| [银行：] | [_________] | ||
| [斯威夫特：] | [_________] | ||
| [银行路线：] | [_________] | ||
| [帐户名称：] | [_________] | ||
| [账号：] | [_________] | ||
| 向交易对手交付股份的帐目： | |||
| 待提供。 | |||
| (b) | 支付给经销商的帐户： | ||
| [银行：] | [_________] | ||
| [斯威夫特：] | [_________] | ||
| [银行路线：] | [_________] | ||
| [帐户名称：] | [_________] | ||
| [账号：] | [_________]15 | ||
交易商股票交割账户 ： | |||
| 待提供。 | |||
6. 办公室。
| (a) | 交易对手方办公室为：不适用，对手方不是多支行。 |
| (b) | 交易的交易商办公室为：[____________]16 |
7. 注意到。
| (a) | 向交易对手发出通知或进行通信的地址： |
| 收件人： | 福陆公司 | |
| 拉斯柯利纳斯大道6700号 | ||
| 德克萨斯州欧文，邮编75039 |
| 请注意： | |
| 电话号码： | |
| 连同一份副本(不应构成通知)： | |
| Gibson，Dunn&Crutcher LLP | |
| 公园大道200号 | |
| 纽约市，邮编：10166-0193 | |
| 请注意： | |
| 电话号码： |
15插入经销商的帐户信息。
16根据经销商的需要进行适当更新。
17
| (b) | 向交易商发出通知或通信的地址： |
| [致： | [____________] | |
| 请注意： | [____________] | |
| 电话： | [____________] | |
| 电子邮件： | [____________] | |
| 将副本复制到： | ||
| 致： | [____________] | |
| 请注意： | [____________] | |
| 电话： | [____________] | |
| 电子邮件： | [____________]]17 |
8. 陈述和交易对手的担保。
除本协议第3(A)节规定的陈述和 保证外，交易对手特此向交易商表示并保证在本协议的日期 和溢价支付之日及截止日期：
| (a) | 交易对手方不是也不会被要求注册为“投资公司”，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。 |
| (b) | 交易对手是“有资格的合同参与者”(这一术语在修订后的商品交易法1a(18) 节中定义，但根据商品交易法1a(18)(C)节是有资格的合同参与者除外)。 |
| (c) | 于本协议日期，交易对手并不拥有任何有关交易对手或股份的重大非公开资料。 |
| (d) | 据交易对手所知，任何适用于股票的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令(不包括仅因交易商和/或其关联公司的活动、资产或业务而适用的任何司法管辖区的法律、规则、法规或监管命令，交易商与交易有关的活动除外)不会产生任何报告、同意、由于交易商或其关联公司拥有或持有与交易相关的 股票(无论如何定义)而导致的注册或其他要求(包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准)。 |
| (e) | 对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和与 有关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪-交易商或其关联人的推荐时作出独立判断，除非它已以书面形式通知该经纪-交易商； 和(C)总资产至少为5,000万美元。 |
| (f) | 在每个交易日和溢价支付日，交易对手并不“资不抵债”(因为 该术语根据美国破产法(美国法典第11章)第101(32)条定义)，交易对手将能够按照交易对手注册所在司法管辖区的法律 购买相当于股份数量的股份。 |
17插入经销商的信息。
18
| (g) | [交易对手已收到、阅读并理解《场外期权风险披露声明》和期权结算公司编制的题为《标准化期权的特征和风险》的最新披露手册的副本。]18 |
9. 其他 规定。
| (a) | 意见。交易对手应向交易商提交一份或多份律师的意见，日期为保险费支付日期的 ，涉及协议第3(A)节规定的事项，但受惯例假设、 限制和例外情况的限制。就交易商在协议第2(A)(I)节项下的每项义务而言，向交易商提交该意见(S)应是执行协议第2(A)(Iii)节的先决条件。 |
| (b) | 回购通知。交易对手应在不迟于交易对手回购股份的任何日期后的一个交易营业日内，向交易商发出回购的书面通知(“回购通知”)，如果在回购后，当日确定的流通股数量少于(I)[__]19(Br)(如属首次发出通知)或(Ii)其后超过[__]20 比前一次回购通知中包含的股份数量少100万股；提供该对手方可在任何该日或之前向交易商发出预先通知，但其合理预期在该日进行的回购可能导致交付回购通知的义务(该提前通知应被视为回购通知)；如果进一步提供 交易对手不得向交易商的任何员工提供任何重要的非公开信息。如果交易对手未能按照第9(B)款规定的方式向交易商发出回购通知，则交易对手同意赔偿交易商及其关联公司和他们各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、顾问、代理和控制人员(每个人均为“受补偿人”)，使其免受任何和所有商业合理损失(包括因成为或有可能成为第16条“内幕人”的风险而造成的与交易商的商业合理套期保值活动有关的损失)的损失，包括但不限于：任何对套期保值活动的容忍或对套期保值活动的停止，以及与此相关的任何商业合理损失)、索赔、损害赔偿、判决、债务和商业上合理的、有据可查的自付费用，这些费用是连带或连带的，因交易对手未能按本款规定的方式向交易商提供回购通知，并在30天内应书面请求报销，在调查、准备、提供与上述任何事项相关的证词或其他证据或为上述任何事项辩护而产生的任何合理的法律或其他自付费用方面，上述每一受赔人支付任何合理的法律或其他自付费用。如果 任何诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求因交易对手未能根据本款向交易商提供回购通知而对受补偿人提出或主张，则该受补偿人应在商业上合理的期限内，应应受补偿人的要求，以书面形式通知对方，并由对方提出要求。应聘请合理地令受补偿人满意的律师代表受补偿人和在该诉讼中指定的任何其他对手方，并支付与该诉讼有关的该律师的合理费用和开支。如果任何受补偿人未能在商业上合理的时间内将针对其发起的任何诉讼通知对方 ，且因此而使对方遭受重大损害，则应免除对方的责任 。对手方对本款所述未经其书面同意而进行的任何诉讼程序的任何和解不承担责任，但如果在此类同意下达成和解或有对原告有利的最终判决，则对手方同意赔偿任何受补偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受补偿人事先书面同意，对手方不得就本款所设想的任何未决的 或威胁进行的诉讼达成任何和解，而任何受补偿人是或可能是该受补偿人的当事一方，且该受补偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受补偿人就该诉讼标的的所有索赔责任，条件应令该受补偿人合理地满意。对手方不对任何受补偿人的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之相关的费用) 因该受补偿人的恶意、重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为而造成的损失、索赔、损害或责任(或与此相关的费用)承担责任(在每个案件中，由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中做出最终裁决)。如果本款规定的赔偿不适用于受保障人，或不足以支付其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务，则本合同项下的对手方应分担该受保障人因该等损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，而不是根据本款向该受保障人提供赔偿。本款(B)中为 规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律上或衡平法上受保障的 人可享有的任何权利或补救措施。无论交易终止与否，本款所载的赔偿和出资协议应继续有效和完全有效 。为免生疑问，任何因本条款而到期的款项 不得用来抵销交易商在交易结算时的任何义务。 |
18 包括适用的经销商。
19 插入将导致交易商当前在交易相关股票中的头寸的流通股数量 (包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的相关股票数量)增加0.5%。至 根据具有最高适用百分比的经销商确定。
20 插入如果回购将导致交易商当前在交易相关股票中的头寸的股份数量(包括在绿鞋全部行使的情况下任何额外交易的股票数量)，从第一次回购通知的门槛再增加 0.5%。将根据最高适用百分比的经销商确定。
19
| (c) | 规则M。交易对手在交易日不从事分销，因为交易对手的任何证券 在1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的法规M中使用了此类术语，但符合规则M第101(B)(10)和102(B)(7)规定的例外要求的分销除外。在生效日期之后的第二个预定交易日之前，交易对手不得从事任何此类 分销。 |
| (d) | 禁止操控。交易对手方参与交易不是为了在股票(或任何可转换为股票或可交换的证券)中进行实际或表面上的交易活动，也不是为了提高或压低或以其他方式操纵股票的价格(或可转换为或可交换的任何股票)的价格，违反了《交易法》。 |
| (e) | 调任或转让. |
| (i) | 对手方有权将其在本协议项下的权利和义务转让或转让给本协议项下的所有但不少于全部期权(此类期权，即“转让期权”)；提供此类转让或转让应遵守交易商可能施加的合理条件，包括但不限于以下 条件： |
| (A) | 对于任何转让选项，交易对手不得免除本确认书第9(B)条规定的通知和赔偿义务或本确认书第9(N)条或第9条(S)项下的任何义务； |
| (B) | 任何转让选择权只能转让或转让给属于美国人的第三方 (如经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)所界定)； |
| (C) | 此类转让或转让应按条款进行，包括该第三方的任何合理承诺(包括但不限于交易商合理判断不会使交易商面临适用证券法下的重大风险的方式遵守适用的证券法的承诺)，以及交易商合理要求并合理满意的第三方和交易对手签署有关证券法和其他事项的任何文件和提供法律意见的承诺； |
20
| (D) | 交易商不会因此类转让而(1)需要在任何付款日期向受让方支付协议第2(D)(I)(4)款下的金额 超过交易商在没有此类转让和转让的情况下需要向交易对手支付的金额，或(2)在任何付款日期从受让方收到的协议第2(D)(I)(4)条下的金额少于交易商在没有此类转让或转让的情况下从交易对手处收到的金额，但因转让和/或转让日期 之后发生的法律变更而产生的任何扣减或扣缴除外； |
| (E) | 此类转让不会发生违约事件、潜在违约事件或终止事件 ； |
| (F) | 在不限制(B)条款一般性的情况下，交易对手应促使受让人作出交易商 合理要求的税务陈述，并提供交易商可能合理要求的税务文件，以允许交易商确定(D)和(E)条款所述的结果不会在转让和转让之时或之后发生； |
| (G) | 交易对手应对交易商因此类转让或转让而产生的所有合理成本和开支负责，包括合理的法律顾问费用。 |
21
| (Ii) | 交易商可将其在交易项下的全部或任何部分权利或义务(A)在未经交易对手同意的情况下转让或转让给交易商的任何关联公司(1)其长期发行人评级等于或高于交易商的 ，且在转让或转让时(如果适用)其担保人的信用评级，或(2)根据交易商通常用于类似交易的惯常担保形式的条款，由交易商 或交易商的最终母公司(如果适用)担保其在本交易项下的义务。或(B)经交易对手事先书面同意(这种同意不得被无理扣留)给与交易相同类型的交易中的任何其他认可交易商，其长期发行人评级等于或高于(1)转让或转让时交易商的信用评级和(2)标准普尔金融服务有限责任公司或其继任者(S)的A-，或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)的A3。如果S或穆迪停止对此类债务进行评级，则至少由交易对手和交易商双方同意的替代评级机构给予同等或更高的评级；提供, 然而，交易商 只有在下列情况下才可根据本款进行转让或转让：(A)任何此类转让或转让中的每一交易商和受让人或受让人是守则第475(C)(1)款所指的“证券交易商”，或(Ii)转让或转让不构成交易对手根据守则第1001款所指的“视为交换”，(B)交易对手不会因此类转让或转让而构成“视为交换”，(X)被要求在任何付款日期或交付日期向受让人或受让人支付协议第2(D)(I)(4)条规定的金额，超过在没有转让的情况下交易对手需要支付给交易商的金额，或(Y)在任何付款日期或交付日期从受让人或受让人收到的金额少于在没有转让或转让的情况下交易对手从交易商收到的金额，除因转让和/或转让之日后发生的法律变更而产生的扣减或扣缴以外，(C)受让人或受让人应向交易对手提供完整、准确的美国。如果在任何时间， (A)第16条规定的百分比超过8.5%，(B)期权股权百分比超过14.5%，或(C)股份金额 超过适用的股份限额(如果适用)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何条件，“超额所有权头寸”)，交易商本着善意行事，交易商在作出商业上合理的努力后，无法在交易商合理接受的期限内，按照交易商合理接受的定价条款将期权转让或转让给第三方，且不存在超额所有权头寸，则交易商可将任何交易所 营业日指定为交易部分(“终止部分”)的提前终止日期， 使得在部分终止交易后，不存在超额所有权头寸。如果交易商就交易的一部分指定了提前终止日期 ，则应根据《协议》第6条支付款项，如同(1)已就与交易条款相同的交易指定了提前终止日期，且期权数量等于终止部分的期权数量，(2)交易对手是此类 部分终止的唯一受影响方，以及(3)终止部分是唯一受影响的交易(为免生疑问，本确认书9(L)第 节的规定应适用于交易商根据本 句应支付给交易对手的任何金额(就好像交易对手不是受影响的一方)。 截至任何一天的“期权权益百分比”是以百分比表示的分数，(A) 的分子，它是(1)期权数量和期权权利的乘积，(2)交易商出售给交易对手的任何其他看涨期权交易的基本股份总数 ，以及(B)其分母为已发行股份数量 。于任何一天的“股份金额”是指交易商及其所有权状况将根据任何适用于股份所有权(“适用的 限制”)的任何法律、规则、法规、监管命令或交易对手的组织文件或合同(“适用的 限制”)与交易商(交易商或任何此等人士，“交易商个人”)的所有权地位合计的任何人士的股份数目、拥有、实益拥有、构造性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式符合交易商合理酌情决定的任何适用限制下的所有权相关 定义的股份数目。“适用的股份限额”指的股份数量等于(A)交易商根据律师意见作出的合理判断 可产生报告或登记义务的最低股份数量(在每种情况下，按照交易日生效的表格13F、附表13D或附表13G提交的文件除外)或其他要求(包括获得任何个人或实体的事先批准，但不包括可在不给交易商造成行政或运营负担或成本的情况下满足的任何此类要求)，或在任何适用的限制下，由交易商以其合理的酌情决定权决定，可能对交易商人员造成不利影响，减号(B)已发行股份数目的1%。交易商应在转让或转让之日或之后在切实可行范围内尽快向交易对手发出任何转让或转让的书面通知。 |
22
| (Iii) | 尽管本确认书中有任何其他相反的规定，要求或允许交易商 向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，或支付或接受任何现金付款，但交易商可指定其任何关联公司(每一家“交易商指定关联公司”)购买、出售、接收或交付此类股份或其他证券，或以现金支付或接受此类付款，并以其他方式履行交易商对交易的义务，任何此类指定关联公司均可承担此类义务；提供该交易商指定的附属公司 应以交易商被要求遵守的相同方式遵守交易条款。仅当交易商指定的关联公司完全履行交易商根据第9(E)(Iii)条指定给该交易商指定关联公司的义务时，交易商才应解除其在本确认书项下对交易对手的义务。 |
| (f) | 错开的聚落。如果就适用的法律和法规要求，包括与交易商在商业上合理的套期保值活动有关的任何要求， 根据律师的意见，交易商合理地确定，交割或收购股份以交付交易商将在交易的任何结算日交付的任何或全部股份是不可行或不可取的。交易商可以在 或任何结算日(“名义结算日”)之前向交易对手发出通知，选择在两个或两个以上的日期(每个， “交错结算日”)如下： |
| (i) | 在该通知中，交易商将向交易对手指明相关的交错交割日期(每个交错交割日期应在名义交割日期或之前)，以及将在每个交错交割日期交割的股票数量； |
| (Ii) | 交易商将在所有这些交错的结算日期向本合同项下的交易对手交付的股份总数将等于交易商在该名义结算日所需交付的股份数量；以及 |
| (Iii) | 若上述股份净结算条款或综合结算条款将于 名义结算日期适用，则股份净结算条款或综合结算条款(视属何情况而定)将于每个交错结算日期适用，惟可于该名义结算日期交割的股份将于交易商于上文第(I)款所指通知所指定的交错结算日期之间分配。 |
| (g) | [已保留.] |
| (h) | [行为准则。各方承认并同意受适用于期权交易的金融行业监管机构行为规则的约束，并进一步同意不违反其中规定的立场和 行使限制。]21[已保留.] |
21 包括适用的经销商。
23
| (i) | 其他终止事件. |
| (i) | 尽管本确认书中有任何相反的规定，但在任何提前转换时，相关转换“持有人”(该术语在契约中定义)已交付了对交易对手有效的“转换通知”(该术语在契约中定义)： |
| (A) | 对手方应在(1)任何此类FCD转换前的预定交易日内，不迟于相关转换日期，或(2)对于任何此类转换，相关赎回期间的最后一天，向交易商提供书面通知(“提前转换通知”)，具体说明(X)在任何此类FCD转换前，在相关转换日期交出的可转换票据的数量，或(Y)在任何此类转换的情况下，在相关赎回期间交回转换的可转换票据总数 (在每种情况下，该等可转换票据均为“受影响的可转换票据”)[; 提供根据基本看涨期权确认向交易商交付的任何“提前转换通知”应被视为根据本确认的提前转换通知，且应适用该提前转换通知的条款。作必要的变通，对此确认]22; |
| (B) | 在收到任何此类提前转换通知后，交易商应将交易所营业日指定为提前终止日期(交易所营业日应在(1)任何此类FCD转换前、受影响可转换票据的结算日期或(2)任何此类赎回转换后的合理可行时间内或在合理可行的情况下)。(X)受影响可换股票据的交收日期及(Y)紧接有关提前换股通知日期后的 预定交易日)，以(X)受影响可换股票据数目 相等于(X)受影响可换股票据数目 的期权数目(“受影响期权数目”)对应的交易部分 为准[减号与该等受影响可换股票据有关的“受影响期权数目”(如基本认购期权确认中所界定)， 如有的话，为确定本确认或基本认购期权确认项下的任何期权是否会包括在本合约项下或基本认购期权确认书下的受影响认购权数目中，以及如基本认购期权确认书所界定的，在该提前转换通知中指定的受影响可换股票据应首先分配给基本认购期权确认书，直至其下的所有期权均获行使或终止为止。]23 和(Y)截至(I)任何此类FCD转换前的期权数量，相关转换日期，或(Ii)在 任何此类转换的情况下，相关赎回期的最后一天； |
| (C) | 本协议项下与此类终止有关的任何付款应根据《协议》第6条计算，如同(X)已就条款与交易相同且期权数量等于受影响期权数量的交易指定提前终止日期，(Y)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(Z)交易的已终止部分是唯一受影响的交易(为免生疑问，本确认书第9条(L)的规定应适用于交易商 根据本第9条第(I)(I)(C)款应支付给交易对手的任何金额，如同仅为了选择结算方法，交易对手不是受影响的一方一样)；提供与此类终止有关的应付金额不得超过(1)适用的百分比，乘以(2)受影响的选项数目，乘以(3)(X)(I)受影响可换股票据转换时支付予“持有人”(定义见契约)的现金款额 及(Ii)受影响可换股票据转换时交付予“持有人”(定义见契约)的股份数目(如有的话)，将 乘以该等受影响可换股票据于结算日的适用限价，减号(Y)1,000美元； |
22 插入以确认其他呼叫选项。
23 包括在附加呼叫选项确认中。
24
| (D) | 为免生疑问，在根据协议第6节确定受影响交易的应付金额时，计算代理人应假定(X)相关的早期转换和任何转换、由交易对手或其代表进行的任何转换、协议、付款、交割或收购尚未发生，(Y)未根据任何除外条款对“转换率”(该术语在契约中定义)进行 调整，以及(Z)相应的可转换票据仍未偿还；以及 |
| (E) | 交易将保持完全效力和效力，但以下情况除外：(1)对于任何此类FCD转换前，相关转换日期；或(2)对于任何此类转换，即相关赎回期限的最后一天，期权数量应减去受影响的期权数量。 |
| (Ii) | 尽管本确认书中有任何相反的规定，但如果根据契约第6.01节所述的可转换票据的条款发生了与交易对手有关的违约事件，并且可转换票据 因此被宣布为到期和应付，则该违约事件应构成适用于该交易的附加终止事件，并且，对于该附加终止事件，(A)交易对手应被视为唯一受影响的 方。(B)交易应为唯一受影响的交易，及(C)交易商应为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方。 |
| (Iii) | 尽管本确认书中有任何相反规定，修改事件的发生应构成适用于该交易的附加终止事件，对于该附加终止事件，(A)交易对手 应被视为唯一受影响的一方，(B)交易应被视为唯一受影响的交易，以及(C)交易商应 为根据协议第6(B)条有权指定提前终止日期的一方。“修订 事件”是指交易对手修改、修改、补充、放弃或获得豁免关于规定交易对手的本金、息票、到期日、回购义务、赎回权的可转换票据或可转换票据的任何条款(包括转换比率、转换比率调整 条款、转换结算日期或转换条件的变更)的任何条款。或需要不少于可转换票据本金100%的“持有人”(该术语在契约中定义)同意来修订的任何条款(在每种情况下，根据契约第10.01(K)节进行的任何修订或补充(X)由计算代理人确定，使契约符合发售备忘录中关于可转换票据的描述或(Y)根据契约第10.01(A)节或 第14.07节)，在每种情况下，未经经销商同意。 |
25
| (Iv) | 在任何还款事件(定义如下)之后的五个预定交易日内，对手方(I)应 (仅限于该还款事件直接由“根本改变”(如契约中所定义的术语)或“可选赎回”(如契约中所定义的术语)引起的范围内)，以及(Ii)以其他方式可以(但没有义务)将该还款事件和受该还款事件影响的可转换票据的本金总额通知交易商 事件(任何此类通知，即“还款通知”)；提供仅在第(Ii)款的情况下，此类还款通知应包含交易对手确认其根据适用的证券法，特别是《交易法》第9节和第10(B)节以及其下的规则和条例对此类还款事件及其交付的责任。[; 前提是，进一步根据基本看涨期权确认书 向交易商交付的任何“还款通知”应被视为根据本确认书发出的还款通知，且应适用该还款通知的条款。作必要的变通，对此确认]24交易商在前一句中规定的适用期限内从交易对手处收到任何还款通知，应构成本款规定的附加终止事件，应理解为，除非交易商收到该还款通知，否则任何还款事件均不构成本合同项下的附加终止事件。在收到任何此类还款通知后， 交易商应在收到该还款通知(在任何情况下不得早于相关还款事件发生或完成的日期)之后的一个交易营业日内，就交易中与(A)中较小者相同的若干选项(“还款选项”)对应的部分 指定提前终止日期。[(x)](Br)该偿还通知中载明的该可转换票据的本金总额，除以1000美元，[减号 (Y)与该等可转换票据有关的“偿还期权”(如基本赎回期权确认书所界定)的数目(如有的话)(为决定本确认书或基本赎回期权确认书项下的任何期权是否包括在本确认书或基本赎回认购权确认书下的还款选择权中，以及基本赎回认购权确认书所界定的可转换票据中，应首先将该还款通知中指定的可转换票据分配给基本赎回认购权确认书，直至行使或终止其下的所有期权为止)]25、 和(B)截至交易商指定的提前终止日期的期权数量，截至该日期，期权数量应减去还款期权数量。本协议项下与此类终止有关的任何付款(“还款 解除付款”)应根据《协议》第6条计算，如同(1)已就条款与交易相同且期权数量等于还款 期权数量的交易指定提前终止日期，(2)交易对手是此类额外终止事件的唯一受影响方，以及(3)交易终止的 部分是唯一受影响的交易；提供如发生因“根本改变”(在契约中定义)或与“可选赎回”(在契约中定义)有关的还款事件，还款解除付款不得超过(X)还款选项的数量 乘以(Y)(A)适用百分比和(B)(X)交易对手根据契约相关章节就相关偿还事项支付的每笔可转换票据的金额的乘积减号(Y)1,000美元。为免生疑问，仅为根据前一句话计算根据协议第6节应支付的金额，交易商应假定相关的还款事件(以及相关的“根本变化”(如适用)(如适用，则为相关的“根本变化”(如契约中所定义的)和宣布该“根本变化”(如契约中所定义的 ))尚未发生。“偿还事项”是指(I)任何可转换票据由交易对手或其任何附属公司根据契约(不论是与“根本改变”有关或因“根本改变”(该术语在契约中定义)、在“可选择赎回”(该术语在契约中定义)或因任何其他 原因)而回购及注销，(Ii)任何可转换票据交付予交易对手或其任何附属公司，以换取上述各方的任何财产或资产的交付(不论如何描述)，(Iii)任何可换股票据的任何本金已于可换股票据的最终到期日之前偿还(原因并非因可换股票据根据前第9(I)(Ii)条加速发行而导致额外的终止事件)，或(Iv)任何 可换股票据持有人根据任何交换要约或类似交易，以对手方或其任何附属公司的任何其他证券 (或任何其他财产或其任何组合)交换任何 可换股票据。为免生疑问， 任何可转换票据(不论是现金、股份、参考财产或其任何组合)的任何转换(不论是现金、股份、参考财产或其任何组合)均不构成偿还事项。 |
24 插入以确认其他呼叫选项。
25 插入以确认其他呼叫选项。
26
| (j) | 对股权定义的修订. |
| (i) | 现修订《股权定义》第11.2(E)(V)条，在其末尾加入“；提供双方同意，根据现行市场价格进行的公开市场股份回购和交易商根据加速股份回购、远期合同或类似交易以现行市场价格(包括但不限于对成交量加权平均价格的任何折扣)进行的股份回购，以及根据此类回购交易的惯常市场条款，不应被视为潜在的调整事件，只要此类交易生效后，截至交易日，如此回购的股份总数不超过已发行股份数量的15%。由计算代理决定，并由计算代理调整，以考虑与股份有关的任何细分或 组合。“ |
| (Ii) | 现修订股权定义第11.2(E)(Vii)节，删除“ 可能对相关股份的理论价值产生稀释或集中效应”，代之以“ 是涉及发行人或其证券的公司事件的结果，而根据代理人的计算，该事件在商业上合理地对股份或期权产生重大经济影响。” |
| (Iii) | 现修订《股权定义》第12.1(D)条，将“10%”改为“20%”。 |
| (Iv) | 现修订股权定义第12.9(B)(I)节，(1)将“任何一方均可选择”改为“交易商可选择”，及(2)将该节第一句中的“向另一方发出通知”改为“向交易对手发出通知”。 |
| (k) | 反击。尽管本协议和本确认书(包括但不限于本第9(K)条)或双方之间的任何其他协议有任何相反的规定，双方均放弃任何和所有权利 它可能不得不将协议项下产生的义务和交易与双方之间的其他义务抵销，无论 根据任何其他协议、适用法律或其他方式产生的义务。 |
| (l) | 提前终止和某些非常事件的替代计算和付款. 如果(A)交易发生提前终止日期(无论是违约事件还是终止事件的结果)，或者(B)交易在发生非常事件时被取消或终止(但由于(I)国有化、破产或合并事件(其中支付给所有股票持有人的对价仅为现金)、(Ii)在对手方控制范围内的公告事件、合并事件或要约收购)，或 (3)对方为违约方的违约事件或对方为唯一受影响方的终止事件，但协议第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)节所述类型的违约事件或协议第5(B)节所述类型的终止事件，在每种情况下都是由不受对方控制的事件引起的)，如果交易商将根据协议第6(D)(Ii)条向交易对手支付任何款项，或根据股权定义第12条向交易对手支付任何注销金额(任何该等金额，“支付义务”)，则交易商应通过股票终止替代方案(定义如下)履行支付义务，除非(A)交易对手 在一个预定交易日内向交易商发出不可撤销的书面确认电话通知，且不迟于下午12：00。(纽约时间)在其选择的公告事件日期、合并日期、投标要约日期、公告日期(如果是国有化、破产或退市的情况下)、提前终止日期或取消日期(视情况而定)上，股票终止替代方案将不适用，并且(B)交易对手向交易商确认，自该选择之日起，其根据适用的证券法律，特别是《交易法》第9节和第10(B)节及其下的规则和条例所承担的责任， 与该选择相关的责任。在这种情况下，适用《股权定义》第12.7节或第12.9节的规定，或《协议》第6(D)(Ii)节的规定(视具体情况而定)。 |
27
| 股票终止备选方案： | 如适用，交易商应根据股权定义第12.7或12.9节或协议第6(D)(Ii)及 6(E)节(视何者适用而定)，于有关付款责任到期之日起或之后一段商业合理期间内，向交易对手交付股份终止交付财产，以按交易对手 合理要求的方式清偿该等付款责任。 | ||
| 股票终止 交付属性： | 由计算代理计算的股份终止交付单位数，等于支付义务 除以股份终止单价。计算代理人应根据计算股票终止单价所使用的值，通过将其中证券的任何 零碎部分替换为等于该零碎证券价值的现金金额，来调整股票终止交付属性。 | ||
| 股票终止 交付单位： | 1股，或如股份因国有化、破产或合并事件(任何该等现金或其他财产，“交易所财产”)而变成现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利 ， 由一股持有人在该等国有化、破产或合并事件中所收取的该等交易所财产的类别和金额组成的单位(不考虑支付现金或其他代价以代替任何证券零碎金额的任何要求) 计算代理以商业合理方式厘定。如果此类国有化、破产或合并 事件涉及持有人对交换财产的选择，则该持有人应被视为已选择接受可能的最大金额的现金。 |
28
| 股票终止 单价： | 一个股份终止交付单位中包含的财产价值，由计算代理本着善意和商业合理的方式确定，并在通知付款义务时由计算代理通知交易商 。为免生疑问，双方同意，在厘定股份终止交付单位价格时，计算 代理人可考虑因购买股份终止交付物业而支付的购买价，而该等物业是因股份终止交付单位交付而购买的。 | ||
| 未能交付： | 适用范围 | ||
| 其他适用条款 ： | 如适用股份终止替代方案，则股权定义第9.8、9.9及9.11节(经上文修改)的条文及本确认书第2节“陈述及协议”相对的条文将适用，惟该等条文中对“实际结算”的所有提及应理解为对“股份终止已解决”的提及，而对“股份”的所有提及应理解为对“股份终止 交付单位”的提及。就交易而言，“股份终止结算”指股份终止选择适用于该交易。 | ||
| (m) | 放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明 任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)确认其和另一方已被引诱达成交易，其中包括本协议中提供的相互放弃和证明 。 |
| (n) | 注册。对手方特此同意，根据交易商善意的合理判断，根据律师的意见，交易商收购和持有的股份(“对冲股份”)，如果未根据证券法注册，交易商为对其根据交易承担的义务进行商业合理对冲而收购和持有的股份(“对冲股份”)不能在公开市场上出售(交易商收购时属于“受限证券”(根据证券法第144条的定义)的任何此类对冲股份除外)，交易对手应在其选择时：(I)为了允许交易商出售登记发行中的对冲股票，根据《证券法》向交易商提供有效的登记声明，并在形式和实质上令交易商合理满意的情况下，基本上以承销协议的形式就类似规模和类似行业的登记二次发行达成协议；提供, 然而，，如果交易商在其唯一合理的酌情决定权下，对获取尽职调查材料、其尽职调查结果或上述登记发售的程序和文件不满意，则本款第(Ii)款或第(Iii)款应在选择交易对手时适用，(Ii)为了允许交易商在私募中出售对冲 股票，签订基本上类似于私募购买协议的私募协议 类似于类似规模和行业的股权证券私募的惯例，在形式和实质上令交易商合理满意 (在此情况下，计算代理应根据其合理的 判断，对交易条款作出任何必要的调整，以补偿交易商在商业上合理地折让因私募出售对冲股份而产生的股份的公开市价)，或(Iii)在该等 交易所营业日以当时的市价向交易商购买对冲股份，并按交易商要求的金额及时间(S)向交易商购入对冲股份。 |
29
| (o) | 税务披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收处理和税收结构，以及向交易对手提供的与该税收处理和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析) ，但不限于任何 种。 |
| (p) | 展期的权利。交易商可在交易商合理确定的范围内，就本协议项下的部分或全部期权推迟或增加结算平均期内的任何有效日或有效 天，或交易商估值、付款或交割的任何其他日期(在以下第(Ii)条的情况下，根据 律师的建议)。此类行动是合理必要或适当的：(I)根据现有的流动性状况，保留交易商在商业上合理的套期保值或对冲平仓活动(但仅在交易日与交易商的商业合理预期相比，流动性出现实质性下降的情况下)或(Ii)使交易商能够以与其商业上合理的对冲、对冲平仓或结算活动相关的方式买入或出售 股票，如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则符合适用的法律、法规或自律要求。或适用于交易商的相关政策和程序(只要此类政策或程序始终如一地适用于与交易类似的交易)；提供该有效日期或其他估价、付款或交付日期不得在原有效期或其他估价、付款或交付日期(视情况而定)后推迟或增加超过40个有效日期 。 |
| (q) | 破产中的申索状况。交易商承认并同意，本确认书并非旨在向交易商传达针对交易对手的权利，这些权利优先于交易对手的普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的债权。提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商在交易对手违反其与交易有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利。如果进一步提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该交易以外的任何交易的权利。 |
| (r) | 证券合同；互换协议。本协议双方意欲(I)将交易 定义为《破产法》中所界定的一项《证券合同》和《互换协议》，本协议各方将有权享受《破产法》第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等条款所提供的保护。(Ii)一方当事人有权在发生 任何违约事件时清算交易并行使任何其他补救措施，以构成破产法所述的“合同权利”，以及(Iii)本协议项下的每笔现金、证券或其他财产的支付和交付，构成破产法所定义的“保证金 付款”或“和解付款”和“转移”。 |
| (s) | 关于某些其他事件的通知。对手方约定并同意： |
| (i) | 在公开宣布股份持有人就任何合并事件完成时应支付的对价作出选择的结果后，交易对手应向交易商发出书面通知，说明股份持有人根据该合并事件实际收到的对价的类型和金额(该通知的日期，“对价通知日期”)；提供在任何情况下，对价通知日期不得晚于该合并事件完成之日；以及 |
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| (Ii) | (A)交易对手应向交易商发出商业上合理的提前(但在任何情况下不得少于一个 交易所营业日)的书面通知，告知交易商契约的一个或多个部分以及其中的公式(如适用)，根据该公式，将根据与任何潜在的调整事件、合并事件或投标要约相关的可转换票据进行任何调整 和(B)在任何此类调整后，交易对手应立即向交易商发出书面通知，告知调整的细节。 |
| (t) | 《华尔街透明度和问责法》。关于《2010年华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修订，均不限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或类似事件而终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书或协议(视适用情况而定)的权利 本确认书、本协议中包含的股权定义或本协议(包括，但不限于因法律变更、套期保值中断、过度所有权状况或违法性(如本协议定义)而产生的权利)。 |
| (u) | 关于套期保值的协议和确认。交易对手了解、确认 并同意：(A)在到期日当日及之前的任何时间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以调整其与交易有关的对冲头寸；(B)交易商及其关联公司也可能活跃于股票市场，但与交易相关的对冲活动除外；(C)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对发行人的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其价格和相关价格的市场风险；及(D)交易商及其关联公司对股票的任何市场活动均可能影响股票的市场价格和波动性以及相关价格，每种活动均可能对交易对手不利。 |
| (v) | 早点放松。在出售的情况下[《初始证券》]26[“期权 证券”]27(如 采购协议中所定义)因任何原因未与初始买方达成协议，或交易对手未能按照本确认书第9(A)节的要求向经销商提交律师意见 ，每种情况下均在下午5：00之前完成。(纽约市时间)在 保费支付日期或双方商定的较晚日期(保费支付日期或该较后日期，“提前 解除日期”)，交易应在提前平仓日期自动终止(“提前平仓”) ，(I)交易及交易商和交易对手各自在交易项下的所有权利和义务应被取消和终止，(Ii)另一方应解除另一方的责任，并同意不就另一方在提前平仓日期之前或之后因交易而产生和将履行的任何义务或责任向另一方提出任何 索赔。交易商和交易对手均向对方陈述并确认，一旦提前解除，与交易有关的所有义务应被视为全部并最终解除。 |
26 插入以确认基本呼叫选项。
27 插入以确认其他呼叫选项。
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| (w) | 税务事宜. |
(i) 根据《租赁法》的美国外国账户税收合规条款，对向非美国交易对手付款征收的预扣税。双方同意，就交易而言，本协议第14节所定义的“税”和“应赔付税款”不包括根据经修订的守则第1471至1474节征收的任何税款、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据守则第1471(B)节订立的任何财政或监管立法、规则或惯例(“FATCA预扣税”)。为免生疑问，FATCA 预扣税是适用法律为本协议第2(D)(I)款的目的而要求扣除或预扣的税种。
(Ii)税务单据。为本协议第4(A)(I)和(Ii)节的目的，(I)交易对手同意向交易商交付一份正式签署并填写好的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，以及(Ii)交易商同意向交易对手交付 [一份正式签署并填写的适用国税局W-9表格(或其后续表格)]28， 在每种情况下，(A)或在本确认书签立日期之前，以及(B)在获悉其以前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确时立即提交。此外，每一方应应另一方的请求，迅速提供另一方合理要求的其他纳税表格和文件。
(Iii)收款人纳税申述交易对手是为美国联邦所得税目的成立的公司，根据特拉华州法律组织。交易对手 是美国联邦所得税方面的“美国人”(该术语在美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)，并且是财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)节规定的免税接受者。[交易商是美国联邦所得税 税收方面的“美国人”(美国财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的术语)，并且是财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)条下的免税接受者。]29 各方同意在获悉其根据第9(W)(Iii)条作出的陈述不准确且 不真实的情况下，立即发出通知。
(Iv)第871(M)条。 本协议双方同意，对于该交易，本协议第14节所定义的“应赔付税金”不包括根据《守则》第871(M)节或根据其发布的任何规定对来自美国境内的股息支付征收的任何税。为免生疑问，根据《守则》第871(M)节征收的任何此类税收，均为适用法律为本协议第2(D)节的目的而要求扣除或预扣的税收。
| (x) | 交易对手付款。如果在支付保险费后，(I)由于终止事件或违约事件(根据协议第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)条产生的违约事件除外)，交易对手 因终止事件或违约事件而发生或被指定提前终止日期，因此，交易对手 欠交易商一笔根据协议第6(E)条计算的金额，或(Ii)交易对手根据第12.7节或股权定义第12.9节的规定，向交易商欠下债务。根据股权定义第12.8条计算的金额， 该金额应视为零。 |
| (y) | 根据股权定义进行的其他调整。尽管《协议》、《股权定义》或本确认书中有任何相反的规定，但在合并日期、要约收购日期或交易对手声明任何潜在调整事件的条款发生时，计算代理应以诚意和商业合理的方式确定该事件或声明(如适用)是否对交易产生了重大经济影响，如果是，计算代理应本着善意和商业合理的酌情决定权调整上限价格以保留期权的公允价值，以避免产生疑问，对执行价格和上限价格的经济影响(前提是上限价格在任何情况下都不低于执行价格；和如果进一步提供根据本条对上限价格进行的任何调整不得与本条款下的任何其他调整重复)。仅为本第9(Y)节的目的： (X)术语“潜在调整事件”、“合并事件”和“要约收购”应分别具有股权定义(经本确认书第9(J)(I)节修订，视情况适用)中赋予每个此类术语的含义， 在“要约收购要约”的定义中，(Y)“非常股息”指 股份的任何现金股息。 |
28 将针对经销商进行适当的更新。
29 将针对经销商进行适当的更新。
32
| (z) | 《关怀法案》。交易对手承认，该交易可能构成对其股权证券的购买或资本分配。对手方进一步承认，根据《冠状病毒援助法案》、《救济和经济安全法》(“CARE法案”)的规定，《CARE法案》第4003(B)节规定，如果交易对手接受贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《CARS法案》中定义)，则必须同意对其购买其股权证券或进行资本分配的某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果交易对手根据联邦储备系统理事会、美国财政部或类似政府实体为向金融系统提供流动性而建立的计划或安排 获得贷款、贷款担保或直接贷款(该术语在《关注法》中定义)，则可能需要 同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力进行某些有时限的限制。因此，对手方声明并保证其及其任何子公司均未、也无意申请贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在CARE 法案中定义)或其他投资，或根据下列计划或安排接受任何财务援助或救济(无论如何定义)：(A)根据适用法律(无论是在交易日期存在，或随后颁布、通过或修订)，包括但不限于CARE法案和经修订的联邦储备法，以及(B)根据适用法律(或其下的任何条例、指导意见、解释或其他声明)，作为此类贷款、贷款担保、直接贷款(如《关注法》中定义的)、投资、财政援助或救济的条件，交易对手遵守任何要求，或以其他方式同意、证明或保证，截至该条件规定的日期，它没有回购或将不回购交易对手的任何股权担保。提供如果交易对手根据国家认可的外部法律顾问的建议确定，交易条款不会导致交易对手无法根据相关计划或设施的条款申请、接受或保留此类政府援助，则该交易对手可申请任何此类政府援助。对手方进一步声明并保证保费没有全部或部分直接或间接地用根据或根据任何计划或设施(包括美国小企业管理局的 “薪资保护计划”)收到的资金支付，并且(A)根据适用法律建立，包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)根据该适用法律(或任何法规、指导、解释(br}或对此类项目或设施具有管辖权的政府当局的其他声明)，此类资金用于不包括购买本交易的特定或列举目的(具体提及本交易，或泛指在所有相关方面具有本交易属性的交易)。 |
| (Aa) | 调整。为免生疑问，当套期保值方、决定方或计算代理人被要求或允许根据本确认书或股权定义的条款进行计算、调整、厘定或选择，以考虑事件的影响(参照 契约作出的任何调整除外)时，套期保值方、决定方或计算代理人应根据该事件对交易商的影响以商业合理的方式进行调整，假设交易商维持商业上合理的对冲头寸。 |
| (Bb) | [如适用，请插入经销商代理样板。] |
| (抄送) | [根据需要为每个经销商插入首选的美国QFC逗留规则语言。] |
33
| (Dd) | [如果适用，请插入其他经销商样板。] |
[签名页面如下]
34
请确认上述 正确阐述了交易商和交易对手之间关于交易的协议条款，方法是签署本确认书 或本页作为同意此类条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并将已执行的副本退还给交易商。
| 非常真诚地属于你， |
| [经销商]30 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
30如果适用，请包括经销商首选签名 页面信息。
[到 的签名页[基座][其他内容]呼叫确认上限]
截至交易日期接受并确认 ：
| 福陆公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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