附件4.1

福陆公司

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

压痕

日期：2023年8月10日

2029年到期的1.125%可转换优先票据

目录

页

展品

截至2023年8月10日，发行人为特拉华州的福陆公司(“公司”，详见‎第1.01节) 与作为受托人的美国银行信托公司(“受托人”，详见‎第1.01节) 。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法公司目的，公司已正式授权发行其2029年到期的1.125%可转换优先票据(“票据”)，初步本金总额不超过575,000,000美元，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签立和交付本契约；以及

鉴于，票据的格式、每张票据所携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式 以及票据所承载的转让和转让的格式基本上应符合以下规定的格式；以及

鉴于，当票据由本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理认证及交付时(如 本契约所规定)，使本公司及本契约根据其条款成为有效协议所需的所有行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据的发行已在各方面获得正式授权 。

因此，现在这份契约见证了：

为宣布票据认证、发行及交付所依据的条款及条件，并考虑到房产及票据持有人购买及接受票据的情况，本公司与受托人订立契约，并与受托人就票据持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契约及与受托人协议：

第1条定义

第1.01节。定义。本‎第1.01节(除本章另有明确规定或上下文另有要求外)中为本契约和本补充契约的所有目的而定义的术语 应具有本‎第1.01节中规定的各自含义。 此处、本章节、本章节和类似含义的词语将本契约称为整体，而不是指任何特定的物品、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“1%例外”指‎第14.04(J)节第二句中规定的条款。

“额外利息”是指根据第4.06(D)节、第4.06(E)节和第6.03节(以适用为准)支付的所有金额(如有)。

“额外股份”应具有‎第14.03(A)节规定的含义。

“任何指定人员的附属公司”是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人士时，是指直接或间接通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。尽管本合同有任何相反规定，就本契约而言，一人是否为另一人的“关联方” 应根据作出该决定或根据本合同要求作出该决定时的事实作出。

“招标代理”是指本公司或本公司根据‎第14.01(B)(I)节为票据交易价格进行招标的人。 本公司最初将担任招标代理。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”，就任何票据而言，指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“股本”指任何 实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)，但不包括可转换为此类股票的任何债务证券。

“现金百分比”应具有‎第14.02(A)(I)节规定的含义。

“A条款分销”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“B条款分配”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“任何人的普通股” 是指一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人的股本 。

“普通股”是指公司在本契约签订之日的普通股，每股面值$0.01，符合‎第14.07节的规定。

“公司”应具有本契约第一款规定的含义，并在符合‎第11条规定的前提下，包括其继承人和受让人。

“公司命令”指本公司的书面命令，由(A)公司首席执行官、首席财务官、总裁、执行董事或高级副总裁或任何副总裁(无论是否以数字或文字指定)或(B)本定义(A)段指定的任何其他高级管理人员或公司的财务主管或助理财务主管或秘书或任何助理秘书签署，并交付受托人。

“转换剂”应 具有‎第4.02节规定的含义。

“转换注意事项”应 具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“转换日期”应具有‎第14.02(C)节规定的含义。

“转换义务”应 具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“折算价格”指任何时候的$1,000，除以换算率当时的转换率

“转换率”应具有‎第14.01(A)节规定的含义。

“企业信托办公室”是指受托人在任何时候管理本契约的企业信托办公室，该办公室位于本合同日期的 美国银行信托公司，全国协会，诺埃尔路13737号，8号^这是Floor，Dallas，Texas 75240，注意：福陆公司、管理人或受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址)。

“托管人”是指作为全球票据存托信托公司托管人的托管人，或其任何后续实体。

“每日兑换价值”指在有关观察期间内连续40个交易日的每个交易日，按(A)该交易日的折算率 与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

“每日测量值”是指 $25。

“每日 净结算额”是指在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日：

 (a)           如果 公司没有选择本文所述的现金百分比，或者如果公司选择(或被视为已选择)现金百分比为0%，则普通股数量等于(I)每日转换价值和每日计量 价值之间的差额，除以(Ii)该交易日的每日VWAP；

 (b)           如果公司选择本文规定的100%的现金百分比，则现金的金额等于每日换算价值和每日计量价值之间的差额；或

 (c)           如果 本公司选择的现金百分比小于本文所述的100%但大于0%，(I)现金金额等于(X)每日转换价值和每日计量价值之间的差额与(Y)现金百分比 和(Ii)等于(X)乘积的普通股数量，(A)每日兑换价值和每日计量价值之间的差额，除以(B)该交易日的每日VWAP及(Y)100%减号现金 百分比。

在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”应包括：

 (a)           现金 ，金额等于(I)每日计量价值和(Ii)该交易日的每日兑换价值中较小者； 和

 (b)           如果该交易日的每日折算值超过每日测量值，则为每日净结算额。

“每日VWAP”是指在相关观察期内连续40个交易日中的每个交易日，在彭博页面“FLR”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价AQR“(或其同等继任者，如该页面不可用)，指自预定开盘至该交易日主要交易日预定收市为止的期间(或如该成交量加权平均价不可得，则由本公司为此目的而聘用的国家认可独立投资银行 公司以成交量加权平均法厘定该交易日普通股的每股市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑非正常交易时段的交易或正常交易时段以外的任何其他交易。

“违约”指 属于违约事件的任何事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的事件。

“违约金额”是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何 金额。

对于每张全球票据，“托管”是指‎第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人 为止，此后，“托管”指或包括该继承人。

“指定金融机构” 应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“分发财产”应 具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“生效日期”应具有‎第14.03(C)节规定的含义，但在‎第14.04节和‎第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场进行交易的第一个日期， 以常规方式反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

“电子签名”应 具有‎第17.11节规定的含义

“违约事件”应具有‎第6.01节中规定的含义。

“除股息日期”是指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)普通股卖家在该交易所或市场(以到期票据或其他形式)接受有关发行、股息或分派。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换选举”应具有‎第14.12(A)节规定的含义。

“豁免根本改变” 指根据其定义第(B)(A)或(B)(B)款发生的根本改变，如果：

“失效日期”应具有第14.04(D)节规定的含义。

“转让和转让表格” 是指作为附件A所附附注的附件3所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知表格”是指作为附件2附于本文件附件A的“基本变更回购通知表格”。

“票据格式”是指作为附件A所附的 “票据格式”。

“转换通知书格式” 指作为附件A附于本附注格式附件1的“转换通知书格式”。

如果出现下列情况之一，“根本变化”应被视为在票据最初发行后发生：

 (A)           交易法第13(D)条所指的“个人”或“集团”，但公司、其全资子公司以及公司及其全资子公司的员工福利计划除外，根据交易法向交易法或其全资子公司提交明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条所定义的直接或间接“受益所有者”，占普通股投票权50%以上的普通股 ；

 (B)           完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因分拆或合并而导致的变更除外)，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司的全资子公司之一以外的任何人；然而，前提是 第(A)或(B)款所述的交易，如果紧接该交易前的所有普通股类别的持有人在紧接该交易后直接或间接拥有持续或尚存的公司或受让人或其母公司的所有类别普通股的50%以上 ，其比例与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，该交易不应是根本的改变。

 (C)           公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

 (D)           停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价的普通股(或债券相关的其他普通股)；

提供, 然而，，上述(A)或(B)款所述的一项或多项交易 如至少有90%的对价由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股 组成，则不应构成根本性改变，但公司普通股持有人收到或将收到的对价中，不包括为零碎股份支付的现金和就持不同意见者的评估权支付的现金。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)，或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时被如此上市或报价 ，并且由于该等交易，票据可转换为此类对价，不包括对零碎股票的现金支付和就持不同政见者的评估权支付的现金(符合‎第14.02(A)节的规定)。 如果发生任何以另一实体的证券取代普通股的交易，在任何相关的基本变更期完成后(或者，在交易的情况下，如果不是因为但书紧随本定义第(D)款之后、此类交易生效日期之后) 本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。就本定义而言，上述(A)款和(B)款中描述的任何交易或事件(不考虑但书第(B)款中的 )应被视为仅根据以上第(B)款发生(在符合但书).

“根本变更公司公告” 应具有‎第15.02(C)节中规定的含义。

“基本变更回购日期” 应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知” 应具有‎第15.02(B)(I)节中规定的含义。

“基本变更回购价格” 应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“已发出”、“邮寄”、“通知”或“已寄出”一词，就根据本契约向持有人发出的任何通知而言， 应指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括按照托管人接受的惯例或程序通过电子邮件(如为全球票据)或(Y)以头等邮件、预付邮资、在每种情况下，按照第17.03节的规定，按照纸币登记簿上显示的地址(在纸质纸币的情况下)。如此“发出”的通知应被视为包括 根据本契约应“邮寄”或“递送”的任何通知。

“全球票据”应具有‎第2.05(B)节规定的 含义。

“持有人”适用于任何 票据或其他类似的术语(但不包括术语“受益持有人”)，是指在特定 票据登记在票据登记册上时其名下的任何人。

“契约”指最初签署的本文书，或如按本文规定修改或补充，则修改或补充的文书。

“付息日”是指每年的2月15日和8月15日，从2024年2月15日开始。

普通股在任何日期的最后报告销售价格是指普通股在该日期的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为出价和要价的平均值，或者，如果两者均多于一个，则为平均出价和要价的平均值)，该收盘价是指在交易普通股的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为场外交易市场上普通股在相关日期的最后报价，即场外交易市场集团或类似机构所报告的每股报价。如果普通股没有如此报价，则“最近的 报告的销售价格”应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期的普通股的最后报价和要价的中值的平均值。

“完整的根本变更” 指构成根本变更的任何交易或事件(如上所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的(B)款中)。

“完整的基本变更期” 应具有‎第14.03(A)节中规定的含义。

“市场中断事件”是指， 为了确定转换后的到期金额：(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在任何普通股预定交易日，在正常交易时间内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(因价格波动 超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)合计超过半小时 。

“到期日”是指2029年8月15日。

“测量期”应具有‎第14.01(B)(I)节规定的含义。

“注解”或“注解” 应具有本契约叙述部分第一段中规定的含义。

“票据登记簿”应具有‎第2.05(A)节规定的 含义。

“票据登记员”应具有‎第2.05(A)节规定的含义。

“转换通知”应 具有‎第14.02(B)节规定的含义。

“观察期”指任何为转换而交回的票据：(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关转换日期在2029年5月15日之前，则为自紧接该转换日期之后的第二个交易日开始并包括在内的连续40个交易日。(Ii)如有关兑换日期发生在本公司根据‎第16.02节发出有关债券的赎回通知之日或之后，且在紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日 收市前，自紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日(包括紧接该赎回日期之前的第41个预定交易日)；及(Iii)除第(Ii)款另有规定外，如有关转换日期为2029年5月15日或之后，则自紧接到期日之前的第41个预定交易日起计的连续40个交易日。

“发售备忘录”指日期为2023年8月7日的初步发售备忘录，以及日期为2023年8月7日的有关债券发售及发售的相关定价条款说明书。

“高级管理人员”就本公司而言，指总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书、任何行政人员或任何副主管高级副总裁或任何副总裁(不论是否以一个或多个数字或在 职称“总裁副”之前或之后加上的一个或多个字来指代)。

“高级管理人员证书” 用于公司时，指交付给受托人并由公司任何高级管理人员签署的证书。 每份此类证书应包括‎第17.05节规定的陈述，如果该节的规定要求，并在该节规定的范围内 。根据‎第4.08节颁发高级管理人员证书的人员应为公司的主要执行人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见”是指提交给受托人的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司的雇员或法律顾问，也可以是受托人可以接受的其他律师。每一此类意见应包括‎第17.05节规定的陈述，如果该‎第17.05节的条款要求并在其范围内。

“可选赎回”应 具有‎第16.01节中规定的含义。

在符合‎第8.04节的规定的情况下，“未清偿”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有票据，但以下情况除外：

 (A)           票据 此前已被受托人注销或已被受托人接受注销；

 (B)           票据， 或其中的一部分，已到期并应支付，而与之有关的必要数额的款项应以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由 公司以信托方式搁置和分离(如果本公司将作为其自己的付款代理人)；

 (C)           已根据‎第2.06节支付的票据 ，或其他票据应已根据‎第2.06节的条款进行认证和交付的票据 ，除非向受托人提交令受托人满意的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买者持有；

 (D)           票据 根据‎第14条转换，并根据‎第2.08节要求注销；

 (E)           票据 根据‎第16条赎回；以及

 (F)            票据 公司根据‎第2.10节倒数第二句回购。

“付款代理”应具有‎第4.02节中规定的 含义。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。

“实物票据”是指以1,000美元本金及其整数倍为面额发行的登记形式的永久性证书票据。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据‎第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“赎回日期”应具有‎第16.02(A)节规定的含义。

“赎回通知”应具有‎第16.02(A)节规定的含义。

“赎回价格”是指，对于 根据‎第16.01节赎回的任何票据，100%的本金，加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的利息支付日期之前或之前，在此情况下，利息支付日期的应计利息将支付给在该定期记录日期收市时该等票据的记录持有人 ，而赎回价格将等于该等票据本金的100%)。

“参考财产”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“定期记录日期”，就任何付息日期而言，是指紧接适用的2月15日或8月15日付息日期之前的2月1日或8月1日(不论该日期是否为营业日)。

“转售限制终止日期” 应具有‎第2.05(C)节中规定的含义。

“负责人”指受托人， 受托人公司信托办公室内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托主任或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时担任此等高级人员的职能类似的职能，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事项，并且在每个情况下，均应对本契约的管理负有直接责任。

“受限证券”应 具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A 。

“预定交易日”是指在普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股未如此上市或获准交易，则“预定交易日” 指营业日。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有‎第14.02(A)节规定的 含义。

“和解通知”具有‎第14.02(A)(I)节规定的 含义。

“共享 交换事件”具有‎第14.07(A)节中规定的含义。

“重要附属公司”是指符合证监会颁布的S-X规则第1条第1-02(W)条所界定的“重要附属公司”定义的本公司子公司。

“剥离”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“股票价格”应具有‎第14.03(C)节规定的 含义。

“附属公司”，就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体有权在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中投票(不论是否发生任何意外情况)，其总投票权超过50%的股本或其他权益(包括合伙权益) 当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及该人的一间或多间附属公司；或(Iii)该人的一家或多家子公司。

“继任公司”应具有‎第11.01(A)节规定的含义。

“交易日”是指(I)普通股(或必须确定收盘价的其他证券)通常在纽约证券交易所进行交易的那一天，或者，如果普通股(或该等其他证券)未在纽约证券交易所上市，则在上市普通股(或该等其他证券)的美国其他国家或地区主要证券交易所进行交易，或如果普通股(或该等其他证券)未在美国国家或地区证券交易所上市，在当时交易普通股(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(Ii)该证券交易所或市场上有普通股的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果普通股(或此类 其他证券)未如此上市或交易，则“交易日”指营业日；以及 提供, 进一步，仅为确定转换时的到期金额，“交易日”指(X)没有市场中断事件和(Y)普通股交易通常在纽约证券交易所发生的一天，或者，如果普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行，或者，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场，除非普通股未如此上市或允许交易，否则“交易日”指营业日。

债券在任何确定日期的“交易价” 是指投标代理 在该确定日期下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商以书面形式获得的本金金额为5,000,000美元的债券的二级市场投标报价的平均值；提供如果招标代理无法合理地 获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果招标代理机构不能在任何确定日期 合理地从国家认可证券交易商获得至少一次对5,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于该确定日期生效的普通股最后报告销售价格和换算率的 乘积的98%。

“转让”应具有‎第2.05(C)节规定的含义。

“触发事件”应具有‎第14.04(C)节中规定的 含义。

“信托契约法”是指在签署本契约之日生效的1939年信托契约法。提供, 然而，， 如果1939年《信托契约法》在本条例生效日期后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内，指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中以受托人身份被命名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款 成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括 本契约项下的受托人。

“参考单位属性” 应具有‎第14.07(A)节中规定的含义。

“评估期”应具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“全资子公司”指，就任何人而言，指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，“子公司”定义中对“50%以上”的提及应视为由对“100%”的提及所取代。

第1.02节。对利息的引用。 除文意另有所指外，凡提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息，应视为包括 根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节中的任何一项而支付、曾经或将会支付的额外利息。除非文意另有所指，否则在本协议任何条款中明示提及额外权益，均不得解释为排除未明示提及 的条款中的额外权益。

第二条票据的发行、说明、签立、登记和交换

第2.01节。名称和金额。 该批债券将被指定为“2029年到期的1.125可转换优先债券”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为575,000,000美元，受‎第2.10节的约束，但在登记或转让时认证和交付的票据除外，或在本契约明确允许的范围内交换或代替其他票据 除外。

第2.02节。附注的格式。由该等票据承担的票据和受托人认证证书应基本上采用附件A中所列的相应格式，其条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确纳入本契约并使其成为本契约的一部分。在适用范围内，本公司及受托人签署及交付本契约，即明确同意该等条款及规定，并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，应以本契约的规定为准和控制。

任何全球票据均可按托管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何规定，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则及规则而作出背书，或已在其文本中加入不抵触本契约规定的图例或记述或更改 ，或表明任何特定票据 所受的任何特别限制或约束。

任何票据可以有执行官员批准的字母、数字或其他识别标志和符号、图例或批注(签立为批准的确凿证据)，并且不与本契约的规定相抵触，或根据任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或根据任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定。或符合惯例或指明任何特定附注所受的任何特殊限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额 ，并可不时增加或减少其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映据此允许的票据的赎回、回购、注销、转换、转让或交换 。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以这种方式并根据该票据持有人按照本契约发出的指示作出。全球票据的本金(包括赎回价格和基本回购价格，如果适用)以及任何应计和未支付的利息，应在付款日期向该全球票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和违约金额。(A)债券须以登记形式发行，本金金额及其整数倍最低面额为$1,000，且无息票 。每张票据的日期应为其认证的日期，并应 自该票据票面上指定的日期起计息。票据的应计利息应以360天 年为基础计算，其中包括12个30天月，对于部分月份，则以30天月实际经过的天数为基础计算。

(B)            任何票据(或其前身票据)于营业时间结束时于任何定期记录日期登记于票据登记册上的 人，有权收取于该付息日期应付的利息。就任何实物票据而言，任何票据(X)的本金 应于本公司为此目的而设于毗连的美利坚合众国的办事处或机构支付，该办事处或代理最初应为公司信托办事处或电汇至持有人账户，及(Y)如属任何全球票据，则应以即时可用资金电汇 至受托保管人或其代名人的账户支付。本公司须就任何实物票据支付(或安排支付代理人支付) 利息：(A)向持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据的持有人邮寄支票予该等票据持有人在票据登记册上所示的地址，及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或在该持有人向票据登记处提出书面申请后，不迟于有关的定期记录日期，以电汇方式将即期可用资金电汇至该持有人在美国境内的美元账户(如果该持有人已向公司、受托人或付款代理人提供进行电汇所需的必要信息)，该申请应继续有效，直至持有人以书面形式通知票据登记处相反或(Ii)在任何全球票据上以电汇方式将即期可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

(C)            任何违约金额将在相关付款日期立即停止支付给持有人，但应按票据所承担的年利率 计息，但须受适用法律规定的可执行性的限制，自该相关付款日期(包括该日)起(包括该日)，该等违约金额连同该利息应由本公司在每种情况下选择支付，如下文第(I)或(Ii)款所规定的 ：

(I)             公司可选择将任何违约金额支付给债券(或其各自的前身债券)在营业结束时登记在其名下的个人 ，用于支付该等违约金额的特别记录日期，并应按照以下方式确定违约金额。公司应以书面形式通知受托人每张票据上建议支付的违约金额和建议付款的日期(除非受托人同意提前付款，否则不得少于受托人收到通知后25天)，同时公司应向受托人缴存一笔相当于就该等违约金额支付的总金额的款项，或在建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排。该等款项存放后将以信托形式持有，使有权 获得本条规定的违约金额的人受益。因此，本公司应为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天(除非受托人同意较早日期)。公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以公司名义并自费安排将该违约金额的建议付款及其特别记录日期的通知在该特别记录日期前至少10天送达 每位持有人。关于建议支付该等违约金额的通知及其 特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，且不再根据本‎第2.03‎(C)节的下列第(Ii)款支付。

(Ii)            如本公司根据本条款向拟支付款项的受托人发出书面通知，本公司可在该交易所或自动报价系统及托管人可能要求的通知下，以不抵触任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额 。

(Iii)            受托人不对任何持有人负有确定违约金额的任何义务或责任，或就违约金额的性质、范围或计算，或就计算违约金额所采用的方法。

第2.04节。执行、认证和交付备注。票据须以本公司名义签署，并由本公司行政总裁总裁、财务总监、司库、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁以手写、电子或传真方式签署。

在签立及交付本契约后，本公司可随时及不时将本公司签立的票据送交受托人认证，连同 认证及交付该等票据的公司命令(该公司命令包括该票据的条款)，而受托人应根据该公司命令对该等票据进行认证及交付，而本公司不会采取任何进一步行动；前提是，受托人应在不违反本章程第17.05条的前提下，收到高级职员证书和公司律师对该票据的发行、认证和交付的意见。

仅应在其上注明实质上采用本合同附件A所附附注格式中所述形式的认证证书，并由受托人的授权签字人(或受托人根据‎第17.10节所规定指定的认证代理)手动签署的认证证书， 才有权享受本契约的利益，或者对于任何目的而言都是有效的或有义务的。受托人(或该认证代理人)在本公司签立的任何票据上签发的该证书，应为经认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。

如在任何票据上签署的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由公司处置前已停止担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管于本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员 。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让限制；托管。(A)公司应安排在公司信托办公室 保存一份登记册(保存在该办公室或根据‎第4.02节指定的公司任何其他办公室或机构的登记册)。附注登记册“)，在本公司可能规定的合理规定的规限下，本公司须为票据登记及票据转让提供 。该登记册应为书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式。现将受托人初步委任为“票据登记处” ，以便按照本条例的规定登记票据和票据的转让。公司可根据‎第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人 。

在将任何票据交回票据登记处或任何联席票据登记处登记，并符合本‎第2.05节所载有关转让的规定后，本公司应签立，并于收到公司命令后，受托人应以指定的一名或多名受让人的名义认证及交付一张或多张任何授权面额及类似本金总额及附有本契约所要求的限制性图例的新票据。

于交回将于本公司根据‎第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据时，票据可兑换任何经批准的 面额及类似本金总额的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司须签立，而在接获公司命令后，受托人应认证及交付作出交换的持有人有权 收到的票据，并注明登记编号，而不是同时尚未完成的。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长提出要求)须妥为批注，或附有票据注册处处长及本公司满意格式的一份或多份书面转让文书，并由持有人或其书面授权的实际受权人妥为签立。

本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或支付代理人不得就任何票据转让交换或登记收取服务费，但 本公司或受托人可要求持有人支付一笔足够支付任何与此相关的文件、印花或类似发行或转让税的款项 因兑换或登记票据转让而发行的新票据持有人的姓名与旧票据持有人姓名不同而须缴交的款项。

本公司、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分为兑换而交回)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据‎第15条交回(且未撤回)或(Iii)根据‎第16条为可选择赎回而选择的任何票据，但任何票据的未赎回部分除外。

根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明该等债务，并有权 在本契约下享有与该等转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

(B)            因此 除非法律另有要求，否则在‎第2.05(C)节末尾的第四段的规限下，所有票据应由一张或多张以全球形式登记的票据(每张“全球票据”)以托管人或托管人的名义登记。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本契约中规定的转让限制)和托管人的程序，通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。受托人、付款代理或转换代理均不对托管的任何行为或不作为承担任何责任或责任。

(C)            带有或根据本‎第2.05(C)节规定必须带有本‎第2.05(C)节规定的图例的每个 票据(连同因转换票据而发行的要求带有‎第2.05(D)节所述图例的任何普通股，统称为“受限证券”)应遵守本‎第2.05(C)节规定的转让限制(包括以下阐述的图例)。除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式免除， 及每项该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。在本‎第2.05(C)节和‎第2.05(D)节中使用的术语“转让”包括 任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期中较后的日期(“转售限制终止日期”)为止：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或第144条或其任何后续条文所允许的较短期间，及(2)适用法律规定的较后日期(如有的话)，任何证明该票据(及为兑换该票据而发行的所有证券或取代该票据的证券，但普通股除外，如有)的任何证书，应带有‎第2.05(D)节中规定的图例， 如果适用，应带有基本上如下形式的图例(除非该等票据已根据证券法已生效或已宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效， 或根据第144条或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记而出售，或除非公司另有书面同意，并已通知受托人)：

本证券及转换后可发行的普通股(如有) 未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记， 不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

 (1)           代表 IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使唯一的投资自由裁量权，以及

 (2)           同意，为了福陆公司(“公司”)的利益，IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间段和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，除非：

 (A)           to 公司或其任何子公司，或

 (B)根据已根据证券法生效的注册声明            ，或

 (C)            to 根据证券法第144A条，合理地被认为是合格机构买家的人，或

 (D)           根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免 。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法的权利。未就是否可获得证券法注册要求的任何豁免作出任何陈述。

在转售限制终止日期前转让任何票据，票据登记处将不予登记，除非已勾选转让和转让表格上适用的方框 。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)该等转让限制已按照其条款失效，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，且 在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的豁免登记或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售，可：根据本‎第2.05节的规定，在将该票据交回票据登记处以供交换时，应兑换一张或多张具有相同基期和本金总额的新票据，该票据不应带有本‎第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得向 分配受限的CUSIP号。本公司有权书面指示托管人交出前一句第(I)至(Iii)款所述条件已得到满足的任何全球票据， 并在接到指示后，托管人应将该全球票据交回以供交换；由此交换的任何新的全球票据 不应带有本‎第2.05(C)节规定的限制性图例，也不应分配受限的CUSIP号。 本公司应在转售限制终止日期发生时立即书面通知受托人，并在根据证券法宣布票据或任何普通股的注册声明(如果有)后立即生效。

尽管本契约有任何其他规定(‎第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但以下情况除外：(I)由托管人向托管人或托管人或托管人的另一代名人转让，或由托管人或任何此类托管人向继任托管人或该继任托管人的代名人转让，以及(Ii)根据紧随其后的第二段的规定，将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每一张全球票据的托管人。 最初，每一张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人， 并作为CEDE&Co.的托管人存放在受托人处。

如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内仍未委任继任托管人，(Ii)该托管人不再根据《交易所法》注册为结算机构，而在90天内仍未委任接替者 ，或(Iii)票据发生违约事件且仍在继续 ，而任何票据的实益拥有人要求将其在该票据中的实益权益作为实物票据发行，本公司及受托人应执行，在收到高级人员证书、律师意见和公司关于认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)(在第(Iii)条的情况下)，向该实益所有人交付一张本金为 的票据，本金相当于与该实益拥有人的实益权益相对应的本金金额，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其中一部分)的每一实益所有人发出的实体票据，本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，而在该等全球票据交付受托人后，该等全球票据即予注销。

根据本‎第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额进行登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应以书面通知受托人。在签立和认证后，受托人应将该实物票据交付给登记该实物票据的人。

在全球票据的所有权益均已转换、注销、回购、赎回或转让后，该全球票据应由受托人根据适用程序和托管人与托管人之间的现有指示在收到后予以注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何权益被兑换成实物票据，并转换、注销、回购、赎回或转让给为此收到实物票据的受让人，或者任何实物票据被交换或转让给该全球票据的一部分，则该全球票据的本金应根据托管人和托管人之间存在的常设程序和指示适当减少或增加(视情况而定)，并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据进行背书。反映这种减少或增加。

本公司、受托人或其任何代理人或受托人均不向全球票据的任何实益拥有人、托管机构的成员或参与者，或任何其他人士，就与全球票据的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(S)(如属全球票据，则为托管人或其代名人)按‎第17.03节所述的方式发出或作出。受托人可以依赖于托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。

(D)            在转售限制终止日期前，票据转换后发行的代表普通股的任何股票应带有基本如下形式的 图例(除非该普通股已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据第144条或证券法当时有效的任何类似条款豁免登记)。或根据根据《证券法》宣布生效并在转让时继续有效的登记声明，或根据规则144或《证券法》当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非公司另有约定 向受托人和普通股的任何转让代理发出书面通知，已转让的票据在转换后发行该普通股)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

 (1)           代表 IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使唯一的投资自由裁量权，以及

 (2)           为福陆公司(“公司”)的利益同意 IT不会在(X)本证券转换后发行的系列票据的最后原始发行日期 后一年或根据证券法或其任何后续规定允许的第144条允许的较短时间之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本协议中的任何实益权益，以及(Y)较晚的日期(如果有)，适用法律可能要求的，但以下情况除外：

 (A)           to 公司或其任何子公司，或

 (B)根据已根据证券法生效的注册声明            ，或

 (C)           to 根据证券法第144A条，合理地被认为是合格机构买家的人，或

 (D)           根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免 。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和公司普通股转让代理保留权利，要求提交可能合理需要的法律意见、证明或其他证据，以确定所建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就《证券法》的注册要求是否可获得任何豁免作出任何陈述。

任何此类普通股(I)根据其条款对转让的限制应已到期，(Ii)已根据根据证券法生效或被宣布有效的登记 声明转让，并在转让时继续有效 或(Iii)已根据规则144或证券法下当时有效的任何类似条款出售的普通股，可以：根据普通股转让代理的程序交出代表该等普通股的股票以供交换时，可换取一张或多张新证书，换取相同总数的普通股，不应带有本‎第2.05(D)节所要求的限制性图例。

(E)            在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，而该票据是由本公司的任何关联公司(或在紧接前三个月内的任何时间是本公司的关联公司的任何人)回购或拥有的，则该关联公司(或该人，视属何情况而定)不得转售 (或该人，视属何情况而定)，除非根据证券法登记或根据证券法的豁免要求转售，而该交易会产生该票据或普通股(视属何情况而定)。不再是“受限的 担保”(定义见规则144)。公司应根据‎第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回受托人注销。

(F)            受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何票据的任何转让施加的任何限制(包括任何全球票据的权益的 成员之间或之间的任何转让，或任何全球票据的权益的托管或实益所有人之间的任何转让)，但要求交付 明确要求的证书和其他文件或证据，并在 条款明确要求时这样做，则受托人没有义务或义务进行调查。本契约，并对其进行检查，以确定与本契约明示要求有关的形式的实质符合性。

(G)            尽管本协议有任何相反规定，受托人和票据注册处均不负责确定任何转让是否符合证券法、适用的州证券法或其他适用法律的登记条款或豁免。

第2.06节。损坏、销毁、丢失或被盗笔记。如任何钞票残缺不全或遭销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立， 并于接获公司命令后，受托人或受托人委任的认证代理人须认证及交付一张印有登记号码而并非同时尚未清缴的新钞票，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的钞票，或取代被销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在任何销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)该等认证代理提供令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)所要求的保证或弥偿后交付。本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或付款代理人在发行任何替代票据时不会收取服务费，但本公司或受托人可要求持有人支付一笔款项，以支付因新的替代票据持有人的名称与损坏或被毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或类似的发行或转让税。如任何已到期或即将到期或已交回按‎第14条规定回购或即将转换的票据被损坏或被销毁、遗失或被盗，本公司可凭其唯一的 酌情权，支付或授权支付或授权支付或转换或授权转换该票据(除已损坏的票据外，无需交回)，前提是要求付款或转换的申请人须向本公司、受托人及(如适用)向认证代理提供其所需的担保或弥偿，以使每一张票据不会因该等替代所造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支而受到损害，并在任何情况下， 销毁、遗失或被盗的证明，令本公司、受托人及(如适用)任何付款代理或兑换代理(如适用)满意的证据，以证明其信纳该等票据的销毁、遗失或被盗及其所有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本‎第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务 ，无论被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间被找回，并应有权与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有 利益(但应受本契约规定的所有限制)。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是，上述条款对于更换、支付、赎回、转换或回购损坏、销毁、遗失或被盗的票据是唯一的，并且应排除任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后制定的任何法律或法规与票据或其他证券的更换、支付、赎回、转换或回购有关而不将其退回。

第2.07节。临时备注。在 准备实物票据之前，公司可签署临时票据，受托人或受托人指定的认证代理应在收到公司命令后进行认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据应可发行 任何授权面额，并基本上以实物票据的形式发行，但可略去、插入和更改适用于临时票据的 ，一切由本公司决定。每份此类临时票据应由 公司签立，并由受托人或该认证代理以与实物票据相同的条件和基本相同的方式进行认证，并且 具有相同的效力。在没有不合理延误的情况下，本公司应签署并向受托人或该等认证代理 签署并交付实物票据(任何全球票据除外)，随后可根据‎第4.02节向本公司设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外) ，并在收到公司命令后，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该等临时票据 。该交换应由公司自费进行，不收取任何费用 。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制。

第2.08节。已支付票据的取消、 已转换等为付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交回的所有票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联营公司)，则须交回受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯例程序迅速 注销。除非为登记转让或交换而交回的任何票据，或本契约任何条文明确准许的其他 票据，否则任何票据不得以任何交回受托人注销的票据作交换。受托人应按照惯例程序处置已注销的票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司交付该处置证书。

第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供受托人对出现在任何附注、通知或其他地方的CUSIP编号的任何瑕疵不承担任何责任，任何该等通知可声明不会就附注或该等通知上印制的该等编号的正确性作出任何陈述，而只可信赖印制在附注上的 其他识别号码。公司应及时以书面形式通知受托人“CUSIP”编号的任何变化。

第2.10节。附注；回购。 本公司可在未经持有人同意或通知持有人的情况下，尽管‎第2.01条的规定，重新开放本契约，并 以与最初发行的票据相同的条款发行本契约项下的额外票据(发行日期的差异除外， 在该等额外票据发行日期之前应计的发行价和利息)，本金总额不限；提供 如果任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的美国联邦所得税票据互换，则此类 附加票据应具有单独的CUSIP编号。在发行任何此类附加票据之前，公司应向受托人提交一份公司令、高级职员证书和律师意见、高级职员证书和 律师意见，以涵盖受托人合理要求的‎第17.05条所要求的事项以外的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是本公司或其附属公司或透过私人要约或公开投标或交换要约，或透过私人协议的交易对手，包括现金结算掉期或其他衍生工具。本公司应根据‎第2.08节的规定， 安排任何已购回的票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购回的票据除外)交回受托人注销，而该等票据于交回时将不再被视为本契约项下未偿还的票据。

第三条清偿和解除

第3.01节。满足感和解脱。 本契约和票据应应公司的要求停止生效，并由公司承担费用，受托人应签署公司合理要求的文书，确认本契约和票据的清偿和清偿，条件是：(A)(I)在此之前认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗并已按照‎第2.06节的规定更换、支付或转换的票据除外)已交付受托人注销；或(Ii)本公司于票据到期及应付(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、转换或其他日期)后，将现金或现金及普通股股份(如有)存放于受托人或交付持有人(视何者适用而定)， 足够支付所有未偿还票据及本公司根据本契约到期及应付的所有其他款项； 及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约获得清偿及清偿所规定的所有先决条件。尽管本契约及票据已获清偿及清偿，本公司根据‎第7.06节对受托人所负的责任仍继续有效。

第四条
本公司的特定契约

第4.01节。支付本金和 利息。本公司承诺并同意，将按本文件及该等票据所载方式，安排于各时间及地点向其支付每份票据的本金(包括赎回价格及基本回购价格(如适用)及应计及未付利息)。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在毗连的美利坚合众国设有办事处或代理机构，可在那里交出票据以登记转让、交换或提示付款或回购(“付款代理“)或转换(”转换代理“)，并可向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，说明该办公室或机构的所在地以及任何地点的变更。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构，或未能向受托人提供地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处或受托人在毗连的美利坚合众国的办事处或机构提出或送达。

本公司亦可不时指定 为联席票据登记处，或指定一个或多个其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据 ，并可不时撤销该等指定；提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除公司为此目的在毗连的美利坚合众国设立办事处或机构的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何其他此类 办事处或机构的地点变更，立即向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括适用的任何此类额外的或 其他办事处或机构。

本公司初步指定受托人 为支付代理人、票据登记处、托管人及兑换代理人，并指定公司信托办事处为毗连的美利坚合众国的办事处或代理，在该处，票据可为登记转让或交换，或为付款或回购或兑换而交出，亦可向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求；但前提是， ，受托人不应被视为公司的代理人，以履行法律程序。

第4.03节。任命受托人办公室填补空缺 。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照‎第7.09节规定的方式 任命一名受托人，以便在本协议下始终有受托人。

第4.04节。有关向代理人付款的条文。 (A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文件，其中该代理人应在符合本‎第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(I)            将为票据持有人的利益而以信托形式持有由其作为该代理人持有以支付票据的本金(包括赎回价格及基本变动的回购价格，如适用的话)的所有款项，以及票据的应计及未付利息；

(Ii)如公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，以及票据的应计及未付利息，将立即向受托人发出书面通知(            )，而该等票据将于 到期及应付时支付；及

(Iii)            在违约事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，它将立即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项 。

公司应在票据本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的每个到期日或之前，向支付代理人存入一笔足够支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)或应计未付利息的款项，并(除非支付代理人是受托人)，否则公司将立即通知受托人任何未能采取行动的款项；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点前收到存款。

(B)            如本公司作为本身的付款代理，将于债券本金的每个到期日(包括赎回价格及 基本变动回购价格(如适用))及债券的应计及未付利息的到期日或之前，为票据持有人的利益而预留、分隔及以信托形式持有一笔足以支付该等本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项，于票据到期及应付时，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能支付票据本金(包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用)，或票据的应计及未付利息。

(C)            本‎第4.04条中的任何规定(br}尽管有相反规定，公司可随时为获得满意和解除本契约的目的，或出于任何其他原因，按照本‎第4.04条的要求，向受托人支付、安排支付或交付公司或本条款项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，在本公司或任何付款代理人向受托人、本公司或该付款代理人支付或交付该等款项或款项后，受托人根据本协议所载信托而持有的该等款项或金额，将被免除所有进一步的责任，但仅限于就该等款项或金额而言。

(D)除适用的欺诈法律另有规定外，            存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由公司以信托形式持有的任何普通股的任何金钱和股份，用以支付本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用) 任何票据转换后两年内应付的应计和未付利息或利息以及应付的对价(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，转换时到期的利息或对价应在高级人员证书所载的公司要求下支付给公司，或(如果当时由公司持有)解除信托；而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可指望本公司就该票据付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项及普通股股份所负的一切法律责任，以及本公司作为该等信托款项及普通股受托人的所有法律责任，即告终止。

(E)            根据第6.01(H)节或第6.01(I)节发生任何违约事件时，如果受托人当时不是以受托人身份行事，则受托人应自动被指定为票据的付款代理。

第4.05节。存在。在符合‎第11条的情况下，公司应采取或促使采取一切必要的措施，以维护和保持公司的全面效力，并实现其公司的存在。

第4.06节。第144A条信息要求和年度报告。(A)在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何在转换时可发行的票据或普通股在当时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，公司应立即向受托人以及在书面请求下，该等票据或转换后可发行的普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供 ，根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。本公司应采取任何该等票据或普通股的持有人或实益拥有人可合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则第144A条出售该等票据或普通股，而该等规则可不时修订。

(B)            根据交易法第13或15(D)条，公司须向委员会提交本公司须向委员会提交的任何文件或报告的副本， 公司应在其被要求向委员会提交后15天内向受托人提交(不包括 须保密处理的任何此类信息、文件或报告或其部分以及与委员会的任何通信)， 实施交易法第12b-25条规定的任何宽限期。公司通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统)提交给受托人时， 就本‎第4.06(B)节的目的而言，受托人不负责确定是否已提交此类文件。

(C)            受托人没有责任审查或分析上文‎(B)款所述提交给受托人的报告。向受托人交付上述‎(B)小节所述的报告和文件仅供参考，受托人收到该等报告和文件并不构成对其中所含任何信息的实际或推定的了解或通知，也不能从其中所包含的信息 中确定，包括公司遵守本条款下的任何契约(受托人有权 完全依赖高级人员证书)。受托人并无责任持续或以其他方式监察或确认本公司或任何其他人士是否遵守本协议下的任何公约，以确定委员会的网站、本公司的网站或其他网站上是否有任何该等报告、资料或文件，并无责任审核该等报告、 资料、文件及其他报告，以确保遵守本章程的规定、确定其中所载资料或陈述的正确性或其他事项，或参加任何电话会议。尽管本文有任何相反规定 ，受托人没有义务搜索或获取公司向委员会提交的任何电子或其他文件， 无论这些文件是定期的、补充的还是其他的。

(D)如在自票据最初发行日期起计(包括该日期在内)的六个月期间内的任何时间，公司未能及时向监察委员会提交根据《交易所法令》第13或15(D)条(视何者适用而定)须向监察委员会提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期及表格8-K的报告以外的文件或报告 )，则            自该日期起计的六个月期间内的任何时间。或根据第144条规定，债券不能由本公司联营公司或本公司联属公司以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由买卖(因受美国证券法或本公司或债券条款的限制)，本公司须就债券支付额外利息 。该等额外利息应按(X)0.25%的年利率计算，为本公司未能提交申请并持续的首个90天期间内每一天的未偿还票据本金的0.25% 或该等票据不能如上所述由本公司联营公司以外的持有人(或在紧接前三个月内的任何时间为本公司联营公司的持有人)以其他方式自由买卖，以及(Y)每年0.50%的未偿还票据本金 年利率为0.50%。^ST根据第144条，本公司未能提交申请且仍在继续，或债券不能由本公司联属公司以外的其他持有人(或在紧接 前三个月内的任何时间作为本公司联营公司的持有人)自由交易，且没有美国证券法或本契约或票据条款的限制。如本第4.06(D)节所使用的， 根据交易法第13或15(D)节要求公司向委员会提交的文件或报告不包括公司根据交易法第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。

(E)如果            第2.05(C)节规定的注释上的限制性图例未被删除，则为‎。债券被分配一个受限的CUSIP编号，或者债券不能根据规则144由本公司关联公司或本公司关联公司以外的持有人在紧接 之前三个月内的任何时间自由交易(不受美国证券法或本公司或票据条款的限制)，截至票据原始发行最后 日期后的第375天，公司须就债券支付额外利息，利率为自该375起计及包括在内的每一天未偿还债券本金的年利率(X)0.25%。^这是直至(I)限制性图例从附注中删除的日期(br}较早者)为止，附注获分配一个不受限制的CUSIP编号，而附注 可由本公司联属公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联属公司的持有人)及(Ii)^这是紧接该375年后的翌日^这是年利率为0.50%(包括第91天及该日)^ST根据‎第2.05(C)节的规定，在票据上的限制性图例被移除之前，票据将被分配一个不受限制的CUSIP号，并且票据可根据规则144由公司关联公司以外的持有人(或在紧接前三个月内的任何时间属于本公司关联公司的持有人)自由交易。 不受美国证券法或本公司或票据条款的限制；然而，前提是债券的任何持有人或 实益拥有人向本公司发出书面通知(并向受托人提交副本)，要求本公司履行第(Br)款(E)项所述的责任(该通知可于债券最初发行最后日期后第330天后的任何时间发出)，在此之前不会产生或欠下该等 额外利息 ，但有一项理解及同意，在任何情况下，该等额外利息在任何情况下均不会就债券最初发行日期后的第375天之前的任何期间产生或拖欠。

(F)            额外的 利息将在计息后的每个利息支付日以拖欠形式支付，方式与票据的常规利息相同。

(G)            根据第4.06‎(D)节或第4.06‎(E)节应支付的额外利息应是根据‎第6.03节选择公司而支付的任何额外利息的补充，而不是替代；提供在任何情况下，根据‎第4.06(D)节可能产生的任何额外利益，都不会因公司未能及时提交根据《交易法》第13或15(D)节(视情况而定)要求本公司向委员会提交的任何文件或报告而产生(在实施其下所有适用的宽限期和表格8-K报告以外的其他文件或报告后)，连同根据‎第6.03节在公司选择时支付的任何额外利息，作为对与公司未能遵守‎第4.06(B)节所述的报告义务相关的违约事件的补救措施， 根据本契约以超过0.50%的年利率应计，无论发生多少事件或情况导致 需要支付此类额外利息。

(H)            如本公司根据第4.06‎(D)节或第4.06‎(E)节须支付额外利息，本公司应 向受托人递交一份表明此意的高级职员证书，说明(I)应付额外利息的金额 及(Ii)应付额外利息的日期。除非受托人的负责人在 公司信托办公室收到该证书，否则受托人可不加询问地假定无需支付该等额外利息。如果公司已经直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向受托人提交一份列明支付细节的高级人员证书。

第4.07节。居留、延期和高利贷法律。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或原谅本公司支付本文所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论其在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于 任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍和允许行使该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.08节。合规性证书；关于默认设置的声明 。公司应在公司每个财政年度结束后120天内(从截至2023年12月31日的财政年度开始)向受托人交付一份高级职员证书，说明签署人是否知道公司未能遵守本契约规定的所有条件和契诺，如果知道，则说明每次该等失败及其性质。

此外，公司应尽快并在任何失责或失责事件发生后30天内向受托人提交一份高级职员证书，列明该失责或失责事件的详情、其状况以及公司正就此采取或拟采取的行动 ；提供但是，如果该违约或违约事件已在本合同规定的适用宽限期(如有)内得到纠正或免除，则本公司无需交付该高级职员证书。

第4.09节。进一步的手段和行动。 应受托人的要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理、必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第五条公司和受托人的持有人名单和报告

第5.01节。持有者名单。公司约定并同意，自2024年2月1日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交文件，时间不超过每年2月1日和8月1日后15天，并在受托人可能提出书面要求的其他时间，在公司收到任何此类请求后30天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议项下规定的任何通知)，以受托人可能合理地要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，其日期不超过提供该等资料前15天(或受托人为如此提供任何该等通知而合理地要求的其他日期)，但只要受托人担任票据登记处处长，则无须提供该等名单。

第5.02节。名单的保存和披露 。受托人应以合理可行的最新形式保存‎第5.01节向其提供的或由受托人以票据登记人身份保存的最新名单中包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做的话)。受托人收到提供的新清单后，可销毁‎第5.01节规定的任何清单。

第六条
违约和补救措施

第6.01节。违约事件。下列事件中的每个 都应为““失责事件”与附注有关：

(A)            在任何票据到期和应付时的利息支付方面的违约 ，并且违约持续30天；

(B)任何票据在到期日到期并应付时、在可选择赎回时、在任何所需回购时、在宣布加速或其他情况下，            违约 ；

(C)            公司在持有人行使转换权时未能履行其根据本契约转换票据的义务，且持续五个工作日；

(D)公司未能根据            第15.02(C)节发布公司根本变更通知、根据‎第14.03(B)节发布全面根本变更通知或根据第14.01(B)(Ii)节或 14.01(B)(Iii)节发布特定企业事件通知，这三种情况均为到期，且该不符合规定持续五个工作日；

(E)            公司未能遵守‎第11条规定的义务；

(F)受托人向本公司或持有本公司当时未偿还票据本金至少25%的持有人发出书面通知后60天内 本公司未履行             ，且本公司已收到受托人遵守本附注或本契约中所载的任何其他协议 ；

(G)本公司或任何重要附属公司对任何按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司及/或任何该等重要附属公司可能有未清偿的、或可担保或证明借入的款项总额超过100,000,000美元(或其外币等值)的债务。无论该债务现在是否存在，或此后是否会产生：(I)导致该债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期并应支付，或(Ii)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期到期后)、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下支付该债务的本金，在第(I)和(Ii)款的情况下，该加速不得被撤销或取消，或该未能偿付或违约不得被治愈或放弃。或根据‎第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人在受托人向本公司或 公司和受托人发出书面通知后30天内未偿还或清偿的债务；

(H)            公司或任何重要附属公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，或寻求指定公司或任何该等重要附属公司或其财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，就公司或任何该等重要附属公司或其债务展开自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他 救济。或同意任何该等济助，或同意在非自愿案件或针对其展开的其他法律程序中由任何该等人员委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债务到期时一般不清偿债务；或

(I)根据现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，或寻求委任本公司或该重要附属公司或其任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，对本公司或任何重要附属公司或其财产的任何主要部分进行非自愿案件或其他法律程序，以寻求就本公司或该重要附属公司或其债务进行清盘、重组或其他济助，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，而该等非自愿案件或其他法律程序应保持 不被驳回及不被搁置，为期连续30天。(            )

第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)，那么，在每一种情况下(‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的违约事件除外)，对于公司或其任何重要子公司，除非所有票据的本金已到期及应付，否则受托人或持有根据‎第8.04节所厘定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人， 可向本公司发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，可宣布所有票据的本金及应计及未付利息100%立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等票据即成为并自动 即时到期及应付。本契约或附注中包含的任何内容，尽管有相反的规定。如果‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的关于本公司或其任何重要子公司的违约事件 发生并仍在继续，所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)将变为并自动 立即到期和支付。

然而，前一段的条件是，如果在票据本金被如此宣布为到期和应付之后的任何时间，在 之前，任何支付到期款项的判决或判令都应按下文规定获得或登录，本公司应 向受托人支付或存放一笔款项，以支付所有票据的应计和未付利息的分期付款，以及根据‎第7.06节到期的任何和所有票据的本金(在根据适用法律可强制执行该利息的范围内，就逾期的应计和未付利息分期付款支付利息，并按票据当时承担的利率对该本金支付利息)和应支付给受托人的金额。如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件， 除未支付票据本金、累计和未付利息(如果有)外，应根据‎第6.09节予以治愈或免除，则在每一种情况下(除紧随其后的判决中规定的情况外)，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知 ，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，该违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为在本契约的所有目的下都已治愈。但上述放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件，也不得损害随之而来的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销及废止不得延伸至或影响因(I)未能支付任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)或任何票据的应计及未付利息 所导致的任何违约或违约事件，(Ii)在需要时未能回购任何票据，或(Iii)未能支付或交付(视乎情况而定)票据转换时应支付的对价。

第6.03节。 额外利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能履行‎第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救措施应为： (I)在此类违约事件发生后的前180天内(为免生疑问，在发出上述‎第6.01(F)节中所述的通知之前，不得开始 ，且上述‎第6.01(F)节所述的相关60天期限(已过)仅包括：(Br)有权就此类违约事件持续的180天期间内的每一天收取相当于未偿还票据本金0.25%的年利率的额外票据利息，以及(Ii)从违约事件发生后的第181天起至违约事件发生后的第360天(包括违约事件发生后的第360天)，只包括收取债券的额外利息的权利，利率相当于债券本金的0.50% 在该等违约事件持续的额外180天期间内每一天的未偿还债券本金 。根据本‎第6.03节应支付的额外利息应是根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节(受本‎第6.03节最后一段的约束)应支付的任何额外利息的补充，而不是替代。如本公司作出选择，则该等额外利息的支付方式及日期须与债券所述应付利息的方式及日期相同。在违约事件发生后的第361天(如果与公司未能提交文件有关的违约事件在该361天之前没有得到治愈或豁免)，票据应立即按照‎第6.02节的规定加速发行。 在发生任何违约事件时，本段的规定不影响票据持有人的权利 公司未能履行‎‎第4.06(B)节规定的义务除外。如果 公司根据本‎第6.03节的规定在违约事件发生后没有选择支付额外利息，或者 公司选择支付此类款项但在到期时没有支付额外利息，则应立即按照‎第6.02节的规定加速发行票据。

为了选择 在紧接上文 所述的任何违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，本公司必须在该360天期限开始前 通知所有票据持有人、受托人和付款代理(为免生疑问，在发出上文第6.01(F)节所述的通知之前不得开始支付利息，且已过上文‎第6.01(F)节所述的相关60天期限 )。如未能及时发出通知，则应立即按照‎第6.02节的规定进行加速。

在任何情况下，因公司未能履行第6.03节规定的第4.06(B)节所规定的义务而发生违约事件时，公司选择支付的额外利息，以及因公司未能及时提交公司根据《交易法》第13或15(D)条向委员会提交的任何文件或报告而产生的任何额外利息，在任何情况下都不应包括在内。根据第4.06(D)节，在适用的情况下(在实施所有适用的宽限期(br}和表格8-K中的报告除外)后)，根据本契约以超过0.50%的年利率累积，无论发生多少事件或情况导致需要支付该等额外利息。

第6.04节。违约期票据的付款； 适用于此。如果发生‎第6.01节‎(A)或‎(B)条款所述的违约事件， 公司应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的全部本金和利息(如有)，以及任何逾期本金和利息(如有)的利息，按当时票据承担的利率 ，此外，应足以支付根据‎第7.06节应支付给受托人的任何款项的额外金额。如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司或任何其他债务人强制执行该等判决或最终判令，并从本公司或任何其他债务人的财产中按法律规定的方式收取从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)支付的 款项。

如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律，公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有悬而未决的程序，或者破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的 官员将被任命或接管本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人的财产，或发生与本公司或该等票据上的其他债务人有关的任何其他司法程序，或公司的债权人或财产或其他债务人，受托人，不论票据本金届时是否到期或按声明或其他方式支付，亦不论受托人是否已根据‎第6.04节的规定作出任何要求，均有权及有权通过介入该等程序或其他方式，就票据的全部本金及应计及未付利息(如有)提出及证明一项或多项申索，而在任何司法程序中，提交申索及其他文件或文件的证明，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及持有人在有关本公司或其债权人或其财产的司法程序中获准提出申索，并收取及收取任何该等申索应支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据‎第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清算人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付因合理补偿、开支、垫款及支出而到期的任何款项，包括代理人及律师费及开支，并包括截至分配日期为止根据‎第7.06节应付予受托人的任何其他款项。如在任何该等诉讼中，该等合理补偿、开支、垫款及支出的支付将因任何理由而被拒绝 ，则支付该等补偿、开支、垫款及支出须以对票据持有人有权在该等诉讼中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取。

本协议所载任何事项不得视为授权受托人 授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索进行表决。

在本契约或任何附注下，受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼及申索权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为附注持有人的应课差饷利益而进行。

在受托人提起的任何诉讼中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何诉讼中，受托人是其中一方)，受托人应代表票据的所有持有人，并且没有必要让任何票据持有人参与任何 此类诉讼。

如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，并且由于根据‎第6.09节的任何放弃或根据‎第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因，或由于任何其他原因而终止或放弃该等诉讼，或被裁定对受托人不利，则在符合该诉讼中的任何裁决的情况下，公司、持有人和受托人应分别恢复其在本契约下的若干地位和权利，以及本公司的所有权利、补救和权力，持有人和受托人应继续进行诉讼，就像没有提起诉讼一样。

第6.05节。受托人收取的款项的使用情况 。受托人根据本‎第6条就票据收取的任何款项或财产应在受托人为分发该等款项或财产而确定的日期按下列顺序使用，在出示若干张票据时，并在付款(如果只支付部分)和退还付款(如果全额支付)上加盖印章：

第一，支付‎第7.06节规定的受托人在本契约下的所有身份，包括其代理人和律师应支付的所有到期金额；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及未付，则须按该等利息及转换后应付的现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序，支付该等违约票据的利息及任何于转换时到期应付的现金，并按该等票据当时所承担的利率收取该等逾期付款的利息(以受托人收取的利息为限)，该等 付款须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如果未偿还票据的本金已通过声明或其他方式到期，并未支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格和基本变动回购价格以及转换后到期的任何现金)，则根据本金和利息票据(如有)到期而未支付 本金和利息，并在受托人按票据当时承担的利率收取逾期利息的范围内，如该等款项 不足以全数支付因该等票据而到期及未支付的全部款项，则须支付该本金(如适用，包括赎回价格及基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)及该等利息，而本金优先于利息，或利息优先于本金，或利息高于本金，或利息高于任何其他分期的利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计算为该等本金的总和(包括，如适用，赎回价格和基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)以及应计和未付利息；和

第四，向本公司支付剩余款项 (如有)。

第6.06节。由持有人进行的法律程序。 除强制执行在到期时收取本金(包括赎回价格和基本变动)或利息的权利，或在转换时收取支付或交付对价的权利外，任何票据的持有人 均无权凭借或利用本契约的任何规定，在衡平法上或法律上对本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或任命接管人、受托人、清算人、托管人或其他类似官员，或寻求本契约项下的任何其他补救措施，除非：

(A)上述             持有人应事先就失责事件及其继续存在一事向受托人发出书面通知，如本文所述；

(B)当时未偿还票据本金总额至少达25%的            持有人应以受托人名义向受托人提出书面请求，要求其以受托人名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(C)该等 持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，并应要求提供该等保证或弥偿；

(D)受托人在收到该通知、请求及提出该等保证或弥偿后60天内，即可忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

(E)            受托人认为与该书面请求不一致的指示，不应由当时未偿还票据本金总额的多数持有人根据‎第6.09条在该60天期限内向受托人发出。

每一张票据的承兑人和持有人与其他承兑人和持有人明确约定，任何人或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(已理解受托人没有确定此等行为或承担是否对该持有人构成不当损害的肯定责任)，或取得或寻求取得任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有持有人的平等、应课税额及共同利益而执行(本契约另有规定者除外)。为保护和执行本‎第6.06条，每位持有人和受托人应有权获得法律或衡平法给予的救济。

尽管有本契约和任何票据的任何其他规定，各持有人有权在票据或本契约明示或规定的相应到期日或之后，收到(X)本金 (包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)的付款或交付，(Y)应计和未付利息， 如果有，以及(Z)票据转换时的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼。视情况而定。

第6.07节。由受托人进行的法律程序 如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行本契约 赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是通过衡平法诉讼或法律诉讼，还是通过破产诉讼或其他方式，无论是为了具体执行本契约所载的任何契约或协议，还是为了帮助行使本契约授予的任何权力，或执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。即使受托人不拥有笔记或在诉讼中不出示笔记，受托人也可以维持诉讼。

第6.08节。累积的和持续的补救措施。 除‎第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本‎第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何 票据持有人行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力的延迟或遗漏，不得减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合‎第6.06节的规定的情况下，本‎第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人随时行使，并可视需要随时行使。

第6.09节。诉讼指示 和多数持有人放弃违约。在根据‎第8.04节确定的未偿还时间 ，票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人对票据的任何信托或权力； 提供, 然而，，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突， 及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示；提供受托人不应承担确定任何此类指示是否有损于任何其他持有人的肯定责任。在根据‎第8.04节确定的未偿还时，票据本金总额中的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)票据到期时未能支付应计和未付利息(如有)或本金(包括任何赎回价格和任何基本变化回购价格)，而该到期票据尚未根据‎第6.01节的规定得到治愈，(Ii)公司未能支付或交付，视情况而定，转换票据时的到期对价 或(Iii)未经受影响票据持有人同意不得根据‎第10条修改或修订的契约或条款的违约。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害随之而来的任何权利。只要本‎第6.09节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件，该违约或违约事件应被视为已被治愈，且本契约不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节。关于违约的通知。如果违约发生并仍在继续，而受托人的负责人收到书面通知或实际知道该违约，则受托人应在受托人的负责人收到该书面通知后90天内或实际获知该违约情况后，将该违约通知送达每位持有人，除非此类违约在发出该通知前已得到纠正或放弃； 提供除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格和基本回购价格，如适用)，或任何票据的应计和未付利息，或未能支付或交付转换后到期的对价，否则，如果且只要受托人的责任人员 真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人应受到保护。

第6.11节。承诺支付讼费。 本契约所有当事人同意，任何票据的每一持有人在接受本契约后应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身份采取或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意； 提供本‎第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据‎第8.04节确定的未偿还时间持有债券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人就任何票据(包括但不限于赎回价格和基本变动回购价格)本金的支付或累计未付利息(如果有)的支付而提起的诉讼。如果适用)在 该票据明示或规定的到期日或之后，或根据‎第14条的规定，就强制执行任何票据的权利或收取转换时应支付的对价而提起的任何诉讼。

第七条关于受托人

第7.01节。受托人的职责 。受托人在违约事件发生之前以及在治愈或免除可能发生的所有违约事件之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责。如果责任人员已书面通知或实际知悉违约事件已发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时以谨慎的态度和技巧行事，就像谨慎的人在处理其自身事务的情况下所行使或使用的那样。受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。

本契约的任何条款均不应被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(A)在违约事件发生之前和在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后的            ：

(I)            受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的默示契诺或义务；和

(Ii)            在受托人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约要求的任何证书或意见，就其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行最后的信赖；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(B)            受托人不对受托人的一名或多名负责人员真诚地犯下的任何判断错误负责，除非 须证明受托人在确定有关事实时存在严重疏忽；

(C)            受托人不对其按照‎第8.04节关于就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力的任何诉讼的时间、方法和地点的指示而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。

(D)            ，不论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本节和‎第7.02节的规定的约束；

(E)            受托人不对本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或由任何联席票据登记处保存的有关票据的任何记录，概不负责；

(F)            如果 任何一方未能交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非 受托人的一名负责人实际知道该事件；

(G)            在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，不得用于投资；提供对于本公司的任何书面投资指示，在 情况下，受托人不对投资的选择或由此产生的投资损失或因任何此类投资在到期日前清算或在到期日前指示投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失、费用、税款或其他费用承担任何责任；以及

(H)            在受托人同时担任托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人的情况下，根据本‎第7条赋予受托人的权利和保护也应赋予该托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人、投标招标代理人或转让代理人；提供在违约事件 期间，只有托管人而不是托管人、票据登记人、付款代理、转换代理、招标代理或转让 代理应遵守审慎人标准。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节。依赖文件、意见、 等。除‎第7.01节另有规定外：

(A)            受托人在采取或不采取任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、判决、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件时，可真诚地相信该决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、判决、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件是真实的，并且在采取行动或不采取行动时受到充分保护；

(B)            公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证书 充分证明(除非本文件就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议均可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。

(C)            受托人可与大律师协商并要求大律师提供意见，该大律师的任何建议或大律师的意见对于其根据本协议真诚并按照大律师的建议或意见采取或不采取的任何行动，应是完全的、完全的授权和保护；

(D)受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权审查簿册，            公司的记录和场所， 亲自或由代理人或律师承担公司费用，不因此类查询或 调查而承担任何责任；

(E)            受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其在本协议项下谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或受托代表人的任何不当行为或疏忽负责；

(F)            此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(G)            在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人 不对其真诚地依靠该官员的证书采取、容忍或不采取的任何行动负责或承担责任；

(H)            受托人可要求公司提交一份证书，列出个人姓名和/或高级职员的头衔，并授权 根据本契约在此时采取特定行动；

(I)            受托人不应被要求就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保；

(J)            受托人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经其授权的或在本契约所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；

(K)            受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就 因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、申索、责任或开支，向受托人提供令其满意的弥偿或担保；

(L)             受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司对本公司或其各自的董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或雇员的表现或行为概不负责，亦无任何责任监察 本公司或彼等的任何董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或雇员，亦不对该等人士的失职或不履行行为负任何责任；及

(M)            受托人对从本公司取得的资料有任何不准确之处，或对该等资料可能导致的任何失实或遗漏，或因受托人未能履行其职责或因任何失实或不完整而在此陈述的情况， 受托人概不负责，除非受托人的负责人员实际知道该等失实或不完整之处。

在任何情况下，受托人对任何特殊的、间接的、惩罚性的、附带的或任何种类的任何 损失或损害(包括但不限于利润损失)不承担任何责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论采取何种诉讼形式。受托人不会因知悉与票据有关的任何违约或违约事件而承担责任，除非(1)负责人员 实际知悉该违约或违约事件，或(2)本公司或公司信托办事处的任何持有人已将该违约或违约事件的书面通知 发给受托人的负责人员，而该等通知提及该等票据、本公司及本契约，并声明该通知为违约通知或违约事件。

第7.03节。不负责独奏会， 等。本文件及附注所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人对声明的正确性概不负责。受托人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不对公司使用或应用任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可以拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、 招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记人，以其个人或任何其他身分， 可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其不是受托人、付款代理、兑换代理、 保管人、投标邀请代理或票据登记人的权利相同。

第7.05节。以信托形式持有的普通股 的款项和股份。受托人收到的所有普通股款项和股份应以信托形式持有，直至按本协议规定的用途使用或运用为止。受托人在本协议项下以信托形式持有的普通股的资金和股份不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非本公司与受托人不时达成协议，否则受托人不会就其根据本协议收取的任何款项或普通股股份的利息承担任何责任。

第7.06节。受托人的薪酬和费用 。本公司不时与受托人订立契约，并同意向受托人支付款项，而受托人有权就受托人与本公司以任何身份提供的所有服务收取 经受托人书面同意的补偿(不受任何有关明示信托受托人的法律条文所限制)，而本公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理开支，托管人根据本契约的任何条款以任何身份(包括合理补偿、其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的费用和垫款)按照本契约的任何规定合理地发生或垫付的支出和垫款，但因其严重疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁决)而造成的任何费用、支出或垫款除外。本公司还约定并同意赔偿受托人或任何前任受托人 在本契约项下的任何身份以及与本契约相关的任何其他文件或交易，并使他们免受任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害，包括税费(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税费除外)和律师费，而受托人、受托人的高级管理人员、董事、代理人或雇员，或该等代理人或认证代理人，在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下， (视具体情况而定)，以及因接受或管理本契约及执行本契约(包括本‎第7.06条)或以本契约项下任何其他身份而产生或与之相关的费用和开支(包括律师费)，包括就场所内的任何责任索赔或强制执行本契约项下的责任(不论是由本公司、持有人或任何其他人士声称)的费用和开支(包括律师费)。根据本‎第7.06节规定，公司有义务赔偿或赔偿受托人，并向受托人支付或偿还费用、支出和垫款，该责任应以优先索偿权为担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但受‎第6.05节的影响，为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金 除外。受托人收到根据本‎第7.06节到期的任何款项的权利不从属于本公司的任何其他负债或债务，并保证公司根据本‎第7.06节承担的付款义务，受托人应在票据之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或 财产有留置权，但以信托形式持有的金钱或财产除外，以支付票据的本金和利息(如有)。公司在本‎第7.06条下的义务在本契约得到清偿和解除、票据的最终付款以及受托人提前辞职或解职后仍继续有效。公司无需为未经其同意而达成的任何和解支付 ，而同意不得被无理拒绝。本‎第7.06节规定的赔偿范围应扩大到受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何身份验证代理在‎第6.01(H)节或‎第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产、无力偿债或类似的法律，服务的费用和补偿 应构成行政费用。

第7.07节。军官证书 作为证据。除‎第7.01节另有规定外，在本契约条款的执行过程中，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事， 在受托人没有严重疏忽或故意行为的情况下，该事项(除非在此特别规定的其他证据除外)可被视为通过向受托人提交的高级官员证书和该高级官员证书(如果受托人没有严重疏忽或故意不当行为)被视为最终证明和确立。 受托人根据本契约条文采取或不采取的任何行动，均为受托人基于信任书的信念而采取或不采取的任何行动的完全权证。

第7.08节。受托人的资格。 本协议应始终设立受托人，受托人应是根据《信托契约法》(如同《信托契约法》适用于本协议)有资格以受托人身份行事，且其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果该人 根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则 就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余 。如果受托人在任何时候根据本条款的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.09节。 受托人辞职或免职。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知，并向持有人递交有关辞职的通知。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，文件一式两份，经董事会命令签署，一份送交辞职受托人，一份送交继任受托人。如果没有继任受托人在向持有人发出辞职通知后30天内接受任命，辞职受托人可在向公司和持有人发出十个工作日的通知后，自费向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人，可在符合‎第6.11节的规定的情况下，代表其本人及所有其他处境相似的人士， 向任何该等法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。在未发生违约事件且仍在继续的任何时间，公司 可通过董事会决议解除受托人职务，并通过董事会命令签立的书面文书一式两份任命继任受托人，该文书的一份副本应交付如此删除的受托人，并应将一份副本交付继任受托人。

(B)在 情况下，            在任何时间均应发生以下任何情况：

(I)            受托人应根据‎第7.08节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Ii)            受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何一种情况下，本公司均可通过董事会决议罢免受托人并任命继任受托人，由董事会命令签署的书面文件一式两份，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份应交付给继任受托人，或者，在符合‎第6.11条的规定的情况下，任何持有一张或多张票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人，可代表其本人和所有其他类似情况的持有人向任何有管辖权的法院请愿，要求 罢免受托人并任命继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)            按照‎第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额多数的 持有人，可在提前30天书面通知受托人和本公司的情况下，随时解除受托人职务，并提名一名继任受托人，该受托人应被视为已被任命为继任受托人，除非在通知本公司后十天内， 公司反对，在此情况下，受托人被免职(费用由本公司承担)或任何持有人，根据条款和条件以及‎第7.09(A)节规定的其他条件，可向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人。

(D)            根据本‎第7.09节的任何规定对受托人的辞职或罢免以及对继任受托人的任命应在(I)向受托人支付所有费用和开支，以及(Ii)根据‎第7.10节的规定由继任受托人接受任命时生效。

第7.10节。由继任受托人接受。 按照‎第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受本协议项下此类任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务相同的权利、权力、责任和义务，如同最初被指定为本协议受托人一样；但是，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应在根据‎第7.06节的规定支付当时应支付的任何款项后，签立并交付一份文件，将停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何 及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认该等继任受托人。 但任何停止行事的受托人应保留优先留置权，以确保根据‎第7.06节的规定，该受托人作为受托人持有或收取的所有款项或财产 享有优先留置权，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

任何继任受托人不得接受本‎第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人有资格根据‎第7.08节的规定 。

在‎第7.10节规定的继任受托人接受任命后，公司和继任受托人应在书面指示下并由公司自费 向持有人交付或安排交付本协议项下该受托人继任的通知。如果公司 未能在继任受托人接受任命后10天内送达该通知，继任受托人应安排 该通知送达，费用由公司承担。

第7.11节。借合并等方式继承 受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体， 应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议各方的任何进一步行动；提供如果任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务，则该公司或其他实体应符合‎第7.08节的规定。

如果在受托人的继承人 将继承本契约设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承人可采用该前任受托人或由该前任受托人指定的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如果当时任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人指定的认证代理人均可以本契约下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该票据；而在所有该等情况下，该等证书具有在附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书须具有该等证书的效力；提供, 然而，， 采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第7.12节。受托人申请公司指示 。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人建议采取或不采取的任何行动影响票据持有人在本 契约项下的权利的申请除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本 契约建议采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后采取该行动或不采取该行动的日期或该不作为的效力。受托人不对受托人根据申请书中包含的建议在申请书中指定的日期(该日期不得早于根据‎第17.03条被视为收到通知之日起不少于三个工作日)采取的任何行动或遗漏承担责任，除非任何此类官员已书面同意采取任何较早的日期，除非在采取任何此类行动之前(或在任何遗漏的情况下为生效日期)，受托人应已收到根据本契约的书面指示，以回应该等申请，指明应采取或不采取的行动。

第八条
关于持有人

第8.01节。持有人的诉讼。在本契约中，凡规定持有债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)， 在采取任何该等行动时，持有该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由：(A)由持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目相若的文书证明， 或(B)根据‎第9条规定正式召开和举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人的记录，或(C)该一份或多份文书与任何该等持有人会议的记录的组合 。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人 可(但不应被要求)在募集之前确定一个日期，以确定有权 采取行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，记录日期应不超过此种行动开始征集之日 之前15天。

第8.02节。持有人执行判决的证据。 在符合‎第7.01节、‎第7.02节和‎第9.05节的规定的情况下，如果按照受托人规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式，证明持有人或其代理人或代表签署了任何 文书，即属充分。持有钞票须由钞票登记册或钞票登记处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照‎第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记人可将纸币登记在纸币登记册上的人当作为，并可视其为，该票据的绝对拥有者(不论是否持有该票据)为收取本金的付款(包括任何赎回价格及任何基本变动回购价格)及(受‎第2.03节规限)、该票据的 转换及所有其他目的而逾期，且不论该票据的所有权或其他任何人在该票据上所作的任何注明或其他书写；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理 或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为托管人或其代名人。向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有该等付款或交付，均属有效，并在如此支付或交付的普通股款项或股份的范围内有效，以清偿及解除任何该等票据的应付款项或可交付股份的责任。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、征求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益 权益交换为凭证形式的票据。

第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、本公司任何附属公司或本公司任何附属公司或其任何附属公司所拥有的票据应不予理会，并视为未清偿的票据。提供 为了确定受托人在依赖任何该等指示、同意、豁免或其他行动时是否应受到保护，只有负责人员实际知道其拥有的备注不应如此考虑。就本‎第8.04节而言，如此拥有的已真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人应确立并令受托人满意 质权人就该票据采取行动的权利，且质权人不是本公司、其附属公司或其附属公司。如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。应受托人的要求，本公司应迅速 向受托人提交一份高级职员证书，其中列出本公司所知由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的账户 持有的所有票据(如有)；在‎第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员的证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，未列入该证书的所有票据均属未清偿票据。

第8.05节。撤销同意；绑定未来的 持有者。在‎第8.01节规定向受托人证明持有人采取与该行动有关的本契约规定的票据本金总额百分比的任何行动 之前(但不是之后)的任何时间，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交书面通知，在‎第8.02节规定的持有证明后， 撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动均为最终行动，并对该持有人及该票据及为交换或取代该票据而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人或于登记转让时具有约束力 ，而不论该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记转让时是否就该票据作出任何批注。

第九条
持有者会议

第9.01节。会议的目的。 可根据本‎第9条的规定，随时、不时地召开持有人会议，以达到下列任何目的：

(A)             向本公司或受托人发出任何通知或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意 放弃本契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或 根据‎第6条的任何规定授权持有人采取任何其他行动；

(B)            根据‎第7条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)            to 同意根据‎第10.02条的规定签署一份或多份本协议的补充契据；或

(D)            根据本契约任何其他条文或根据适用法律， 采取任何其他授权由任何指定本金金额持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。 受托人可随时召开持有人会议，采取‎第9.01节规定的任何行动，时间和地点由受托人决定。持有人每次会议的通知，列明该会议的时间和地点、拟在该会议上采取的行动以及根据‎第8.01节确定的任何记录日期的一般条款，应送交该票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天送达。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时未偿还票据的持有人 在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均为有效而无须通知 。

第9.03节。公司或持有人召开的会议。如果在任何时候，根据董事会决议，本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人应通过书面请求要求受托人召开持有人会议，书面请求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付该会议的通知，则本公司或该等持有人可决定召开该会议的时间和地点，并可召开该会议以采取‎第9.01条授权的任何行动。按照‎第9.02节的规定交付相关通知。

第9.04节。投票资格。 任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)于与该会议有关的记录日期持有一份或多份笔记，或(B)由一份或多份与该会议有关的记录的持有人以书面文件委任为代表 。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士应为有权在该会议上投票的 人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。法规。尽管有 本契约的任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有票据及委任代表，以及有关投票权审查员的委任及职责，提交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

受托人应通过书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或‎第9.03节规定的持有人召集，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视情况而定)应以同样方式任命临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的会议代表和有权在会议上投票的票据的多数人投票选出。

根据‎第8.04节的规定， 在任何持有人会议上，每位持有人或代理人持有或代表的每1,000美元票据本金有权投一票 ；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未清偿且被会议主席裁定为未清偿的票据进行投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或上述正式指定为代表其他持有人投票的书面文件外，无权 投票。根据‎第9.02节或‎第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期，而不论是否构成法定人数，会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应由持有人或其委托代理人签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们应清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并将经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。会议秘书应准备一式两份的持票人会议记录，并在该记录中附上检查人员对会上进行的任何投票所作的原始报告以及一名或多名知情人士的宣誓书。列出会议通知副本并表明该通知已按照‎第9.02节的规定交付的事实。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份交予受托人保存，而受托人须将于会议上投票的选票附上 。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节。不得因开会而拖延权利。 本‎第9条所载内容不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何权利或权利。

第十条
补充性义齿

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙 。经董事会和受托人决议授权，本公司可随时为下列一个或多个目的而不时和随时签订补充本协议的契约，费用由本公司承担。

(A)            以消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

(B)            to 规定由继任公司根据‎第11条承担公司在本契约项下的义务；

(C)            to 增加对票据的担保；

(D)            以 保护票据；

(E)为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中加入            ，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(F)            作出不会对任何持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的任何变更；

(G)            以 提高本契约规定的转换率；

(H)            to 规定接受继任受托人的委任，或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；

(I)            to 规定根据本契约发行额外票据；

(J)与任何股份交换活动有关的            ，规定在‎第14.02节的规定下，票据可转换为参考财产，并在‎第14.07节明确要求的范围内对票据的条款进行相关更改； 或

(K)            以 符合本契约或附注的规定，以符合发售备忘录“说明附注”一节的规定。

应本公司的书面要求，受托人 获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中可能包含的规定，但受托人并无责任但可酌情订立任何影响受托人在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论‎第10.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本‎第10.01条规定授权的任何补充契约，而无需任何未偿还票据持有人的同意 。

第10.02条。经持有人同意的补充假牙 。经当时未偿还票据本金总额(根据‎第8条确定，包括但不限于就回购、投标或交换要约获得的同意)的至少多数持有人同意(见‎第8条)，本公司在董事会和受托人决议授权时，费用由本公司承担。可不时并在任何时间将 加入本合同的一个或多个补充合同，以增加或以任何方式更改或取消本合同或任何补充合同的任何规定，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

(A)            减少其持有人必须同意修改的票据的数额；

(B)            降低任何票据的利率或延长规定的付息时间；

(C)            减少任何票据的本金或延长其到期日；

(D)            做出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；

(E)            降低 任何票据的赎回价格或基本变动回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他方面的条款；

(F)             使 任何以货币或付款地点支付的票据，而不是票据中所述的货币；

(G)            更改债券的排名；或

(H)            对本‎第10条进行任何需要每个持有人同意的更改，或对‎第6.02节或‎第6.09节中的放弃条款进行更改。

应本公司的书面要求，并在受托人向受托人提交上述持有人同意的证据并符合‎第10.05条的规定后，受托人应 与本公司一起签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人在本契约下或以其他方式享有的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该等补充契据，但并无责任 。

根据本‎第10.02条，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即已足够。 在任何该等补充契据生效后，本公司应向持有人(连同副本予受托人)递交一份简要描述该补充契据的通知 。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中存在任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。

第10.03条。补充性义齿的效果。 根据本‎第10条的规定签立任何补充契约时，本契约应且被视为据此进行修改和修订，此后受托人、本公司和持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务、赔偿、特权和豁免应在本契约项下确定、行使和执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订，任何该等补充契约的所有条款和条件就任何目的而言均应并被视为本契约的条款和条件的一部分。

第10.04条。笔记上的记号。根据本‎第10条的规定，在签署任何补充契据后经认证并交付的票据可就该补充契据中规定的任何事项注明，费用由本公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，经受托人(或受托人根据‎第17.10条正式委任的认证代理人)认证后，交回当时未偿还的票据，费用由本公司承担。

第10.05条。应向受托人提供补充契约的符合性证明。除‎第17.05款要求的文件外，受托人应 收到官员证书和律师的意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本‎第10条的要求并经本契约许可或授权的确凿证据。

第十一条
合并、合并、出售、转让、租赁

第11.01条。公司可能会合并， 等。在某些条件下。除‎第11.02节的规定外，公司不得与他人合并、合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或出租给他人，除非：

(A)将产生的、尚存的或受让人(            )继承人公司“)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并存在的公司，继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在附注和本契约项下的所有义务；

(B)            在该交易生效后，在本契约项下不会发生或继续发生任何违约或违约事件；及

(C)             公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，述明有关资产及该等补充契据(如有)合并、合并或出售、转易、移转或租赁的所有先决条件已获遵守 ，而该等合并、合并、出售转易、移转或租赁及该等补充契据(如有)符合本契约的规定 。

就本‎第11.01条而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有财产及资产 出售、转让、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将构成本公司的全部或实质上 所有综合财产及资产，应视为将本公司全部或实质所有财产及资产出售、转让、转让或租赁 予另一人。

第11.02条。替换为 的继任者公司。在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁的情况下，在继承人 公司以附加契据的形式签立并交付受托人并令受托人满意的情况下，到期并按时支付所有票据的本金及应计和未付利息，到期并按时交付或支付(视属何情况而定)票据转换时应支付的任何对价，以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行 ，该等继承人公司(如非本公司)将继承本公司的全部或几乎所有财产及资产，并以该公司取代本公司，其效力犹如其已于本文中被指名为第一部分的一方。该等继承人公司可随即安排签署，并可 以其本人名义或以公司名义发行任何或所有可发行票据，而根据该等票据，本公司至今仍未签署该票据并交付受托人；此外，根据该等继承公司而非本公司的命令，并受本契约规定的所有条款、条件及限制的规限，受托人须认证及交付或安排 经本公司高级人员签署并交付予受托人以供认证的任何票据，以及该等继承公司其后须为此目的而安排签署及交付予受托人的任何票据 。如此发行的所有票据在各方面在本契约下享有与在此之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别和利益，犹如所有该等票据均于签立本契约日期 发行。如果发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让(但不是租赁的情况)， 在遵守本‎第11条时，本契约第一段中被指定为“公司”的人(或此后以本‎第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算，除租赁的情况外，该人应被免除其作为票据的义务人和票据制作者的责任以及其在本契约和票据项下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外) 。

第11.03条。律师的意见应 交给受托人。除非受托人收到‎第11.01(C)节规定的高级人员证书和律师意见，否则此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁无效。

第十二条公司、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01条。仅适用于契约和票据 公司义务。不得直接或通过本公司或任何继承人公司，直接或通过本公司或任何继承人公司，对任何票据的本金、应计利息或未付利息的偿付，或基于或以其他方式提出的任何索赔，以及根据或基于本公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而提出的追索权，亦不得因由此产生的任何债务而 对抗本公司或任何继承法团的任何成立人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司。无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；现明确理解，作为签署本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和免除所有此类责任。

第十三条
[故意省略]

第十四条
备注转换

第14.01条。转换特权。 (A)在遵守本‎第14条规定的前提下，根据持有人的选择，每个持有人有权在‎第14.01(B)节所述条件得到满足的情况下，在‎第14.01(B)节规定的期间内，在紧接2029年5月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，根据持有人的选择权，转换该条款的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍)。 和(Ii)无论‎第14.01(B)节所述的条件如何，在2029年5月15日或之后，在紧接到期日之前的第二个预定交易日收盘前，在每种情况下，初始转换率均为22.0420股普通股(受本‎第14条所规定的调整的限制)转换率“)每1,000美元本金票据 (须遵守并符合‎第14.02节”转换 义务“的结算条款)。

(B)            (I)在紧接2029年5月15日前一个营业日的交易结束前，持有人可在紧接任何连续五个交易日期间(“测算期”)后的五个营业日期间内的任何时间，交回其全部或任何部分债券(即本金总额最少1,000美元或超过1,000美元的整数倍)以供兑换 。根据持有人根据第(Br)(B)(I)款提出要求后厘定，于测算期内的每个交易日，普通股于该交易日的最新报告售价及换算率均低于该交易日的最新公布售价的98%。交易价格应由招标代理根据本合同第(B)(I)款和交易价格的定义确定。公司应向招标代理机构(如非本公司)根据交易价格定义向招标代理机构发出书面通知，并附上相应的联系方式。公司应指示该等证券公司按照“交易价格”的定义向招标代理机构出价。除非本公司提出书面要求，否则招标代理(如果不是本公司)没有义务征求每1,000美元本金票据的交易价格，并且本公司没有提出该请求的 义务(或者，如果本公司担任招标代理，本公司没有义务确定 每1,000美元本金债券的交易价)，除非持有至少5,000,000美元本金债券的持有人向本公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金债券的交易价格 将低于该交易日普通股最后报告的销售价格和该交易日的转换率，届时本公司应书面通知招标代理(如果不是本公司)确定： 或如果本公司担任招标代理，公司应根据招标代理从下一个交易日开始至随后每个交易日的投标确定每1,000美元本金债券的交易价格 ，直至每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于最后报告的普通股销售价格和转换率的98%。如果(X)本公司不担任招标代理，并且本公司没有按照前一句话的规定以书面形式指示招标代理确定每1,000美元本金票据的交易价格 ，或者如果本公司书面指示招标代理获取投标但招标代理未能作出该决定，或者(Y)本公司担任招标代理但本公司未能按照前一句规定的规定作出该确定，则在上述任何一种情况下，每1,000美元本金债券的交易价格 应被视为低于普通股最后报告销售价格和该失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。如无明显错误，任何此类判定均为决定性的。如果满足上述交易价格条件，本公司应书面通知持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人) 。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金债券的交易价格大于或等于普通股最近一次公布的销售价格和该日期的换算率的98%，公司应将此以书面形式通知票据持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)。 受托人和招标代理(如果不是本公司)对任何交易价格或相关信息或其准确性不负任何责任。

(Ii)            如果， 在紧接2029年5月15日之前的营业日营业结束前，公司选择：

(A)            向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(在该等权利与普通股分开之前与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外)，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，认购或购买普通股股份，其每股价格低于连续10个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值，紧接该发行公告日前的交易日；或

(B)            将公司的资产、证券或购买公司证券的权利分配给所有或几乎所有普通股持有人，该分配的每股价值由董事会合理确定，超过该分配公告日期前一个交易日最后报告的普通股销售价格的10%，

则在上述任何一种情况下，本公司须于除息后 发行或分派日期前至少55个预定交易日，以书面通知受托人、转换代理(如非受托人)及所有债券持有人。于本公司向持有人发出该通知后，该持有人可随时交回其全部或任何部分债券(即本金总额最少1,000美元或超过1,000美元的整数倍)以供转换，直至(1)在紧接除股息日前一个营业日营业结束时发行或分派债券，及(2)本公司宣布，即使债券当时不可兑换，亦不会进行发行或分派。债券持有人不得行使第14.01(B)(Ii)条规定的转换权，如果 该持有人与普通股持有人同时以相同的条款，仅因持有债券而参与任何此类发行或分配，而不必转换其债券，就好像该持有人持有的普通股数量等于转换率一样。乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。

(Iii)如果 在紧接2029年5月15日之前的营业日交易或事件在收盘前发生，则为            ，无论持有人是否有权根据‎第15.02条要求本公司回购票据，或本公司是否为紧接2029年5月15日前一个营业日收盘前发生的换股事件的一方，持有人票据的全部或任何部分可于交易预期生效日期(或如较迟，则为(X)本公司发出有关交易通知后的营业日及(Y)该交易的实际生效日期)之前55个交易日(或如较迟，则为较早者)起计或之后的任何时间交回以供兑换，直至该等交易的实际生效日期后35个交易日为止，或如该交易亦构成重大改变(获豁免的重大改变除外)，则直至相关的基本改变购回日期为止。本公司须于(X)本公司公开宣布该等交易日期及(Y)该等交易的实际生效日期后的(X)营业日 前， 通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)。

(Iv)            在紧接2029年5月15日前一个营业日的营业结束前，持有人可在截至2023年9月30日的日历季度(且仅限于该日历季度)之后的任何日历季度内的任何时间，交出其全部或任何部分票据(即本金总额至少1,000美元或超过1,000美元的整数倍)进行转换。 如果普通股在截至(包括)上一个日历季度的最后一个交易日的30个连续交易日内至少20个交易日(无论是否连续)的最后报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。本公司应于2023年9月30日后开始的每个日历 季度开始时决定是否可根据本条款‎(Iv)退还债券以进行兑换，如果债券根据本条款(Iv)可兑换，则 应书面通知持有人、受托人及兑换代理(如果受托人除外) 。

(V)            如 本公司根据‎第16条要求赎回任何或全部债券，则持有人可于赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间交出全部或任何部分债券以供转换， 即使当时该等债券不可兑换。在该时间之后，因本公司交付有关赎回通知而转换该等票据的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价款，在此情况下，持有人可转换其票据，直至赎回价款已支付或已妥为准备为止。

第14.02条。折算程序；折算时结算 。

(A)除            第14.03(B)节和‎第14.07(A)节规定的 外，当任何票据被转换时，公司应在紧接相关观察期的最后一个交易日之后的第二个营业日 向转换持有人支付或交付(视属何情况而定)相当于该票据相关观察期内40个交易日中每一个交易日的每日结算金额总和的“结算金额”，以支付或交付(视情况而定)每1,000美元的票据本金。根据‎第14.02节的第(Br)节第(J)节，使用现金(如果适用)来代替交付任何零碎的普通股股份。

(I)            于本公司就有关票据发出赎回通知后及相关赎回日期之前进行的所有 有关兑换日期的票据的所有兑换，以及于2029年5月15日或之后进行的所有相关兑换日期的票据的所有兑换，均须使用相同的形式及代价金额结算。除有关兑换日期为本公司就票据发出赎回通知后但相关赎回日期之前的任何票据兑换，以及相关兑换日期为2029年5月15日或之后的任何票据兑换外， 公司将对同一兑换日期的所有票据兑换使用相同的表格及代价金额，但本公司并无义务就不同兑换日期的票据兑换使用相同的表格及代价金额。如果就任何兑换日期(或紧随其后的第三组括号中所述的期间之一，视情况而定)而言，本公司选择清偿其全部或部分兑换义务，超过就该兑换日期(或该期间，视属何情况而定)以现金兑换的票据的本金部分，本公司应在紧接相关兑换日期(或，倘有关兑换日期(X)于有关票据的赎回通知发出日期 之后及相关赎回日期之前(X)，于该等赎回通知内，于2029年5月15日或之后(br}或(Y)，不迟于2029年5月15日)，本公司须在该等结算通知中注明转换后应付代价中超出将以现金支付的被转换票据本金部分的 百分比(“现金百分比”)。如本公司未于前一句所述截止日期前选择现金百分比，本公司将无权再选择现金百分比，而本公司将被视为已选择清偿其转换债务，而本公司将透过就已转换票据的本金部分支付现金及就剩余部分(以现金代替任何零碎股份除外)交付普通股股份来清偿其转换债务， 如有的话，其转换债务超过本文所述被转换票据的本金总额。公司应分别向受托人和转换代理(如果受托人除外)提供本条款第(I)款所考虑的任何书面通知。

(Ii)            每日结算金额(如适用)、每日净结算金额(如适用)及每日兑换价值(如适用)应由本公司于观察期最后一天后即时厘定。在确定每日结算额、每日净结算额或每日换算值(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额 后，公司应立即以书面通知受托人及转换代理人(如非受托人)每日结算额、每日净结算额或每日换算值(视属何情况而定)，以及代替交付零碎普通股的应付现金金额。受托人和转换代理(如果不是受托人)不对任何此类决定负责。

(B)            根据‎第14.02(E)节的规定，在任何持有人有权如上所述转换票据之前，该持有人应(I)在全球票据的情况下，遵守当时有效的托管人的程序，并在需要时支付相当于 利息的资金在‎第14.02(H)节规定的该持有人无权获得的下一个利息支付日期 支付，并且在该持有人遵守当时有效的托管机构的程序后，此类转换将不可撤销，除非公司以其唯一和绝对的酌情决定权同意允许该持有人撤回此类转换，并且根据当时生效的托管机构的程序，这种撤回是合理可行的，以及(Ii)如果是实体票据(1)，则填写、手动签署并交付不可撤销的 通知(除非本公司，在其唯一和绝对酌情决定权下，同意允许该持有人将该通知(或其传真件)以转换通知(或其传真)(“转换通知”)的形式撤回至 公司信托办公室或转换代理(如果受托人除外)的办公室，并在其中以书面方式说明将被转换的票据的本金金额以及该持有人希望在登记的转换义务结算后交付的任何普通股的证书或证书的名称或名称(附地址)，(2)向公司信托办事处或转换代理办公室(如受托人除外)交回该等正式背书或空白(并附有适当的背书及转让文件)的票据；(3)如有需要，提供适当的背书及转让文件；及(4)如有需要，支付相等于‎第14.02(H)节所述持有人无权获得的下一个利息付款日期的应付利息的款项。受托人(如果不同，则为转换代理)应在转换日期 通知公司任何根据本‎第14条进行的转换。如任何票据的持有人亦已就该等票据向本公司递交基本变更购回通知，且并无根据‎第15.03节有效撤回 该等基本变更购回通知，则该等债券持有人不得交出任何有关该等票据的转换通知。

如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应 以如此交出的票据的本金总额(或在其许可范围内的指定部分)计算 。

(C)            A 票据应被视为在紧接交易结束前于持有人已遵守上文‎(B)项规定的日期(“转换日期”) 进行转换。如有任何普通股到期应付兑换持有人，本公司应发行或安排发行，并(如适用)向兑换持有人或该持有人的一名或多名代名人交付(如适用)该持有人有权透过 托管以簿记形式持有的全部普通股股份，以履行本公司的兑换义务。

(D)            在 情况下，任何本金总额为1,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据须交回部分兑换，公司须签立，受托人须认证一张或多於一张经如此交回票据的持有人的书面命令，并将一张或多於一张授权面值的新票据交付予如此交回的票据的持有人，本金总额相等于已交回票据的未兑换部分，而兑换持有人无须支付任何服务费，但如本公司或受托人提出要求，支付一笔足以支付法律规定的任何文件、印花或类似发行或转让税或类似政府收费的款项，或因转换时发行的新纸币持有人的姓名与为进行该转换而交回的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的款项。

(E)            如果 持有人提交票据以供转换，本公司应支付转换后发行任何普通股应支付的任何单据、印花或类似发行或转让税，除非由于持有人要求以持有人姓名以外的名称发行该等股票而应缴税款，在此情况下，持有人应缴纳该税。转换代理可以拒绝交付代表普通股股票的证书 ，直到受托人收到足够的款项 支付该持有人根据前一句话应缴的任何税款为止。

(F)            除‎第14.04节规定的情况外，不得对因转换本条第14条规定的任何票据而发行的任何普通股的股息进行调整。

(G)            在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应书面通知受托人通过受托人以外的任何兑换代理对票据进行的任何转换。

(H)            在 转换后，持有人不会收到应计利息和未付利息的任何单独现金付款， (如果有)，除非如下所述。本公司清偿全部兑换责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，截至(但不包括)相关转换日期的应计和未付利息(如有)应被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。票据转换后，应计未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管如上所述， 如果票据是在常规记录日期收盘后转换的，则在该 常规记录日期收盘时该票据的持有者将收到该票据在相应利息支付日期的全部应付利息(截止但不包括相应的利息支付日期)，尽管进行了转换。在任何正常记录日期的营业结束至紧接的付息日期开业之间的 期间，交回兑换的票据必须附有等同于如此兑换的票据的应付利息金额的资金；提供对于紧接到期日之前的正常记录日期之后的票据转换，不需要支付 ；(2)如果公司指定的赎回日期在常规记录日期之后，并且在紧接相应的利息支付日期之后的第二个营业日或之前；(3)如果公司 指定的基本变更回购日期在正常记录日期之后，并且在紧接相应的利息支付日期之后的营业日或之前；或(4)在任何违约金额的范围内，如果在该票据的兑换时存在任何违约金额 。因此，为免生疑问，所有在紧接到期日之前的定期记录日期及前一句第(2)及 (3)款所述的任何赎回日期或基本变更回购日期的记录持有人，不论其票据是否已于该定期记录日期之后转换，均将收到于到期日或其他适用利息支付日期到期的全部利息支付 。

(I)             普通股在转换时以其名义发行的人，应在相关观察期的最后一个交易日收盘时被视为登记在册的股东。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换票据的持有人。

(J)             于票据转换时，本公司不会发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替按相关观察期最后一个交易日的每日VWAP值交付转换时可发行的任何零碎普通股 。对于每一张交回转换的票据，转换时应发行的全部股份应以相关观察期的每日结算总额为基准计算，而计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03条。增加的转换率 适用于与完全基本更改或赎回通知相关的某些票据。(A)如果(X)重大变更的生效日期发生在到期日之前，或(Y)本公司根据‎第16.02节就任何或全部债券发出赎回通知 ，且在每种情况下，持有人均选择转换与该重大变更或赎回通知(视属何情况而定)有关的票据 ，则在下列情况下，本公司应：将如此交回以供转换的票据的转换率增加若干普通股 (“额外股份”)，如下所述。就此等目的而言，如兑换代理从 收到有关的兑换通知，包括在全面基本变更生效日期开始营业至紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业结束 (或如属获豁免的基本变更 或若不是有关的基本变更，则为全面根本变更)，则票据的转换应被视为“就”该全面基本变更而言。但书在其定义 第(B)款中，指紧接该全面基本改变生效日期后的第35个交易日(该期间为“全面根本改变期间”)。就此等目的而言，如转换代理从赎回通知日期起至紧接相关赎回日期之前的第二个预定交易日的第二个预定交易日的营业时间结束为止收到相关的转换通知(包括开业通知)，则转换票据应被视为“与赎回通知有关”。

(B)            在 交出与重大变更或赎回通知相关的转换票据时，公司应根据‎第14.02节履行相关转换义务，其基础是增加的转换率，以反映根据下表增加的额外 股份；提供, 然而，，如在基本改变定义第(B)款所述的全面基本改变生效时，该完全基本改变后的参考财产 完全由现金组成，则就该完全基本改变生效日期后的任何票据转换而言，转换债务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率(包括对额外股份的任何调整)的每1,000元已转换票据本金的现金数额。乘以 这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个工作日以现金支付给持有人 。本公司须在不迟于生效日期后五个营业日内，以书面通知票据持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)任何重大变更的生效日期。

(C)            根据第14.03节增加换股比率的额外股份数目(如有)，应参照下表，根据整体基本改变发生或生效的日期或赎回通知的日期(视属何情况而定)而厘定。“生效日期”)及普通股已支付(或被视为已支付)的价格(“股票价格”)及普通股于整体基本变动或就 选择性赎回(视乎情况而定)中支付(或视为已支付)的价格。如果普通股持有者在换取其普通股时只收到基本变更定义第(B)款所述的全面基本变更中的现金，则股票价格应为每股支付的现金 金额。在所有其他情况下，股票价格应为普通股最近一次报告的销售价格在 五个交易日期间的平均值，该五个交易日结束于紧接整体基本变更生效日期或赎回通知日期(视情况而定)之前的交易日。董事会应本着诚意决定对股票价格进行适当调整，以应对任何生效的换算率调整，或任何需要调整换算率的事件，如果事件的除息日期、生效日期(如‎第14.04节中使用的术语)或到期日期 发生在该连续五个交易日期间。

(D)            自以其他方式调整 票据换算率的任何日期起，下表各列标题中列出的股票价格应进行调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格，将 乘以分数，其分子为紧接导致股价调整的换算率 ，其分母为经调整的换算率。下表中列出的额外股份数量应与‎第14.04节中规定的换算率同时以相同的方式进行调整。

(E)            下表列出了根据本‎第14.03节规定的每1,000美元票据本金应增加的普通股额外股数，换算率如下所述的每股股票价格和生效日期：

确切的股票价格和生效日期可能无法 在上表中列出，在这种情况下：

(I)            如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或生效日期介于上表中的两个生效日期之间，则应以365天的年度为基础，通过在较高和较低的股票价格与适用的较早和较晚生效日期(视情况而定)之间的直线插值法确定额外股份的数量；

(Ii)           如果 股票价格高于每股185.00美元(根据上文(D)分段，调整方式与上表标题中的股票价格相同)，则不得在换算率中增加任何额外股份；以及

(Iii)          如 股价低于每股34.24美元(须按上表第(D)分段于上表标题 所载股价相同的方式作出调整)，则换算率不得增加任何额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元票据本金金额的换算率 不得超过29.2056股普通股，其调整方式与根据‎第14.04节规定的换算率相同。

(F)本            第14.03节中的任何内容 不应阻止根据‎第14.04节对换算率进行的调整，以进行 彻底的根本更改。

第14.04条。调整换算率 。如果发生下列任何事件，公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，与普通股持有人同时按相同条款，且仅因持有票据而参与本‎第14.04节所述的任何交易，且无需 转换其票据，则公司不得对换算率作出任何调整。就好像他们持有的普通股数量等于转换率，乘以该持有人持有的票据本金 金额(以千为单位)。

(A)            如果 公司独家发行普通股作为普通股的股息或分配，或者公司对普通股进行了股份拆分或股份合并，则换算率应根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本‎第14.04(A)条作出的任何调整应 在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效，或在该股份拆分或股份合并的生效日期开盘后立即生效。如果宣布了本‎第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即将转换率 重新调整为在未宣布该股息或分派的情况下生效的转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效。

(B)如果 公司向所有或几乎所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证(股东 权利计划除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个交易日内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股， 普通股在截至(包括)的连续10个交易日期间的最后报告销售价格的平均值，在紧接该发行公告日的前一个交易日 ，应按以下公式提高换算率：

哪里,

根据本‎第14.04(B)条进行的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时陆续作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股份在该等权利、期权或认股权证到期 后仍未交付，则折算率应降低至当时有效的折算率，如果该等权利、期权或认股权证的发行仅根据实际交付的普通股数量 而增加。如果该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则换算率应减至在该等发行的除股息日并未发生时生效的 换算率。

就本‎第14.04(B)和 节而言，就‎第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权以低于最近报告的普通股销售价格的每股价格认购或购买普通股时，以及在确定普通股的总发行价时，本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价，以及因行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，均须计入 ，而该等代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(C)            如果 公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本股份、债务证据、公司的其他资产或财产或权利、获得股本或其他证券的期权或认股权证，但不包括根据‎第14.04(A)条或‎第14.04(B)条进行调整的股息、分派或发行(包括股份拆分)。(Ii)完全以现金支付的股息或分派 ‎第14.04(D)节规定适用的股息或分派，(Iii)‎第14.07(D)节规定用于交换普通股或转换普通股时发行的参考财产的分派，以及(Iv)本‎第14.04(C)节规定适用的剥离 (任何此类股本股份、债务、其他资产或财产或权利、期权或认股权证，以获取股本或其他证券)， “分布式属性”)，则按以下公式增加换算率：

哪里,

根据本‎第14.04(C)节第 项所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将转换率降至在未宣布此类分配的情况下生效的转换率。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“ (如上所述)，作为上述增加的替代，每名持有者将在普通股持有人收到分派财产的同时，按相同的条款获得1,000美元的本金，而不必转换其 票据，该持有者如果拥有等于分派除股息日有效转换率的普通股数量 ，则该持有者将获得分派财产的数额和种类。就本‎第14.04(C)节而言，如果董事会通过参考任何证券的实际或发行时的交易市场来确定任何分配的“FMV” (如上定义)，则董事会在确定分配时应考虑该市场上的价格，该市场的价格与计算该分配的除股息日期之前的连续10个交易日内的最后报告的普通股销售价格时所用的价格相同。

关于根据本‎第14.04(C)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本的普通股支付了股息或其他分配，或类似的股权，即 或发行时将在美国国家证券交易所上市或接纳交易(“剥离”)，则应根据以下公式增加转换率：

哪里,

前款规定的折算率上调，应在估值期最后一个交易日收盘时进行；提供就票据的任何 转换而言，就该等转换的相关观察期间内及估值 期间内的任何交易日而言，前段中对“10”的提述应视为由自该等分拆的除息日期(包括该交易日)起计的较少交易日(包括该交易日)取代，以厘定该观察期的该交易日的兑换汇率。

如果该等分拆并未发生，则换股比率 应减为在该分派尚未宣布时生效的换算率，自董事会决定不完成分拆之日起生效。

就本‎第14.04(C)节(和 在各方面均受‎第14.11节的约束)而言，公司向所有普通股持有者分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股(最初为 或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至发生指定的一个或多个事件(“触发事件”)：(I)被视为与普通股股份一起转让；(Ii)不可行使；和(Iii)也是就未来发行的普通股发行的权利、期权或认股权证，就本‎第14.04(C)条而言，应被视为尚未分发(且 不需要调整本‎第14.04(C)条下的换算率)，直至发生最早的 触发事件，此时该等权利、期权或认股权证应被视为已分发，并应根据本‎第14.04(C)条对换算率进行适当调整(如果需要)。如果任何此类权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，在发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件时， 则任何和每个此类事件的发生日期应被视为具有此类权利的新权利、期权或认股权证的分派日期和除息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为终止 并于该日期到期，而无需任何普通股持有人行使)。此外，在权利、期权或认股权证的任何分发 (或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(在紧接的 句子中描述的类型)与其有关的情况下，(1)在未经任何普通股持有人行使而赎回或购买的任何此类权利、期权或认股权证的情况下，(1)在计算对‎第14.04(C)条下的转换率进行调整的分配额时，在最终赎回或购买(X)后，应重新调整转换率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(Y)随后应重新调整转换率，以实施该分配、视为分配或触发事件(视情况而定)，如同其为现金分配一样，等于 一名或多名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证收到的每股赎回或收购价(假设该普通股持有人已保留该等权利、期权或认股权证)，(1)于赎回或购买之日向所有普通股持有人作出的折算率；及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或已终止，而其任何普通股持有人并无行使该等权利、期权或认股权证，则应重新调整折算率，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

就‎第14.04(A)节、‎第14.04(B)节和 本‎第14.04(C)节而言，如果本‎第14.04(C)节适用的任何股息或分配还包括 以下一项或两项：

(A)            a‎第14.04(A)条适用的普通股股息或分派(“A分派条款”)；

(B)            ‎第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分配(“B条款 分配”)，

则在任何一种情况下，(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股利或分配应被视为本‎第14.04(C)条适用的股利或分配(“C条款分配”)，并且应根据本‎第14.04(C)条要求对该C条分配进行任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应进行‎第14.04(A)节和‎第14.04(B)节所要求的任何转换率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日期”应视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何 普通股股份，应被视为在紧接‎第14.04(A)或 条所指的该除股息日或生效日期开业前并非“紧接该除股息日或生效日期开业前的未清偿股份”。该除股息日“符合‎第14.04(B)节的定义。

(D)            如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或现金分红，则应根据以下公式调整转换率：

哪里,

根据本‎第14.04(D)条增加的任何股息或分派应在除股息日开业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则换算率应调低，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为在该等股息或分派未予宣布的情况下当时生效的换算率。尽管如上所述，如果“C”(如上所述)等于或大于“SP₀“ (定义见上)，作为上述增加的替代，每持有1,000美元的本金票据，每个持有人将获得与普通股持有人相同的时间和相同的条款，而不必转换其票据，如果该持有人拥有相当于该现金股息或分派的除股息日的有效转换率的普通股数量，该持有人将获得该现金数额。

(E)如果 公司或其任何子公司就普通股的投标或交换要约(根据交易法或任何后续规则第13E-4(H)(5)条的零星收购要约除外)进行付款，且普通股每股付款中包含的任何其他代价的现金和价值 超过普通股在自开始并包括在内的连续10个交易日内最后报告的销售价格的平均值，则为            。在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个 日期之后的下一个交易日，应根据以下公式提高转换率：

哪里,

根据本‎第14.04(E)条提高的转换率应在紧随相关到期日之后的第10个交易日(包括相关到期日之后的下一个交易日)的交易结束时进行；提供就票据的任何兑换而言，就任何票据兑换而言，于有关兑换观察期间内及紧接任何投标或交换要约到期日后的10个交易日内的任何交易日，包括任何投标或交换要约届满日期后的下一个交易日 ，前段提及的“10”或“10” 应被视为由相关到期日之后的较短交易日取代，并包括该交易日在内，以厘定该观察期内该交易日的换算率。

如果本公司或其附属公司 有义务根据任何该等收购要约或交换要约购买普通股股份，但本公司或该等附属公司 被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换股比率 应再次调整为在该等收购要约或交换要约尚未作出或仅就已进行的购买作出的情况下生效的换股比率。

(f)            [已保留].

(G)            本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股或购买普通股或该等可转换或可交换证券的普通股或该等可转换或可交换证券的换算率。

(H)除本            第14.04节‎(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和‎(E)条款所要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合本公司任何证券上市的任何交易所的适用规则的范围内， 加入‎。如董事会认为提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不时将换股比率提高任何数额，为期至少20个营业日。此外，在适用法律允许的范围内，并在符合本公司任何证券当时上市的任何交易所的适用规则的情况下，本公司可(但不要求)提高换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派(或收购普通股股份的权利)或类似事件而产生的任何所得税或普通股购买权利。凡根据上述两句中的任何一句增加换算率，本公司应于增加的换算率生效日期前至少15天向每份票据的持有人递交增加换算率的通知，该通知应注明增加的换算率及其有效期。

(I)            尽管本‎第14条有任何相反规定，但转换率不得调整：

(I)在 根据任何现有或未来计划发行任何普通股时的            ，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于普通股；

(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的或由本公司或本公司任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划而发行任何普通股股票或购买该等股票的期权或权利时的           ；

(Iii)于 根据本款          (Ii)条所述的任何认股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份时 发行截至该等票据首次发行日期尚未发行的任何普通股。 。

(Iv)在 根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股股份时的          ， 不是上文第14.04(E)节所述性质的要约收购或交换要约；

(V)对除第14.04(E)节所述的公司或其一个或多个子公司的投标要约以外的任何一方的投标要约的           ；

(Vi)仅对普通股面值的变动进行          ；或

(Vii)应计利息和未付利息(如有)的         。

(J)             根据本‎第14条作出的所有 计算及其他厘定须由本公司作出，并须精确至每股股份的千分之一(1/10,000)。公司无需根据本‎第14.04节对换算率进行调整，除非调整要求换算率至少有1%的变化；提供本公司应结转 低于折算率1%的任何调整，并进行此类结转调整，而不管累计调整是否至少为1%，(1)在任何重大变更的生效日期和/或任何重大变更的生效日期，(2)在本公司发出赎回通知的任何日期，(3)在转换日期的营业结束前 关于普通股以参考财产取代仅由现金组成的任何转换，(4)于任何票据兑换(第(3)条所述除外)的任何观察期的每个交易日开市前，(5)本公司发出所有或任何票据的赎回通知之日，(6)所有该等 延迟调整将导致兑换比率合计变动至少1%之日，及(7)2029年5月15日。

(K)            每当按本协议规定调整折算率时，公司应立即向受托人(如果不是，则向受托人)提供一份高级职员证书，列出调整后的折算率，并对需要进行调整的事实进行简要说明。除非及直至受托人的一名负责人员收到该人员的证书，否则受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其知悉的最后换算率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份有关兑换比率调整的书面通知，列明调整后的兑换比率及各项调整的生效日期，并应将有关兑换比率调整的通知送交每位持有人(并将副本送交 受托人)。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(L)            就本‎第14.04节而言，任何时候已发行普通股的数量不应包括本公司国库持有的普通股，只要本公司不支付任何股息或对本公司国库持有的普通股进行任何分配，但应包括可发行的普通股股份，以取代普通股的零碎股份。

第14.05条。价格的调整。当 本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日净结算额或每日结算金额时(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间)， 公司应真诚地对每一项进行适当的调整，以说明对生效的兑换率的任何调整。或任何需要调整换算率的事件，而该事件的除息日期、生效日期或到期日(视属何情况而定)在最后报告的销售价格、每日VWAP、每日折算值、每日净结算额或每日结算额的计算期间内的任何时间发生。

第14.06条。要全额支付的股份。 本公司应在不设优先购买权的情况下，从其认可但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的 股普通股，以供不时提交该等票据以供转换(假设于转换时应缴交的普通股最高股数为 ，根据第14.03节在换股比率上增加最高额外股数 ，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由一名单一持有人转换)。

第14.07条。资本重组的影响， 普通股的重新分类和变化。

(A)            在 情况下：

(I)            普通股的任何 资本重组、重新分类或变更(面值变更或因细分或合并而导致的变更除外)；

(Ii)           任何涉及本公司的合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及其附属公司的合并资产整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何           ，或

(Iv)          任何 法定股份交换，

在每一种情况下，由于普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件， “股票交换事件”)，则在该股票交换事件生效时及之后，将每1,000美元本金票据转换为该本金票据的权利应改为将该本金票据转换为股票的种类和金额。其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，持有数量等于紧接该换股事件之前的换算率的普通股的持有者本应拥有或有权在该换股事件发生时，公司或继承人或收购人(视属何情况而定)在该换股事件发生前或生效时， 本公司或继承人或收购人(视属何情况而定)获得(“参考财产”，指持有一股普通股的持有人有权获得的参考财产的种类和数额)，应 与受托人签署‎第10.01(G)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元本金票据的权利 的变更；提供, 然而，在换股事件生效时及之后，应根据‎第14.02节计算和结算转换义务，以便(A)‎第14.02节规定的票据转换时应以现金支付的 金额将继续以现金支付，(B)本公司应继续有权选择就剩余部分(如有)选择支付或交付的对价形式。换股义务超过‎第14.02节规定的转换票据本金金额，(C)根据‎第14.02节转换票据时可交割的普通股股数(如有)，应改为按持有该数量普通股的持有人在换股事件中应收到的参考财产的金额和类型进行交割；及(D)每日VWAP应根据参考财产单位的价值计算。

如果换股事件导致普通股 被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何 形式的股东选择确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，以及(Ii)为上一段的目的，参考财产的单位应指第(I)款所指的归属于一股普通股的对价。在作出有关决定后，本公司须在实际可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数 。如果普通股持有人在该换股事件中只收到现金 ，则对于相关转换日期发生在该换股事件生效日期 之后的所有票据转换，(A)转换每1,000美元本金时应付的对价应仅为现金 ，金额等于转换日期生效的换算率(可根据‎第14.03节增加任何额外的股票)， 乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。

前一款第二款所述的补充契约应提供与‎第14条规定的调整尽可能等同的反稀释和其他调整。如果在任何股票交换事件中，参考财产包括股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，而不是该股票交换事件中的继承人或购买公司(视情况而定)，然后，该补充契据也应由 该其他人签署，并应包含董事会因上述原因而合理地认为必要的保护票据持有人利益的附加条款，包括‎第15条规定的购买权的条款。

(B)            当公司根据本‎第14.07节的第(A)节签署补充契约时，公司应 向受托人提交本契约的‎第10.05节和‎第17.05节所要求的关于签署该补充契约的律师和高级人员证书的意见，并迅速向受托人提交高级人员证书，简要说明原因、现金的种类或金额。将构成参考单位的证券、财产或资产 任何此类股份交换事件后的财产、任何与其有关的调整以及所有先决条件已得到遵守，并应迅速向所有持有人交付或安排交付有关通知。公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知送达每位持有人。未能送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。

(C)            除非 公司的条款与本‎第14.07节一致，否则公司不得成为任何换股活动的一方。上述规定均不影响持有人在上述换股事件生效日期前将其票据转换为现金和普通股(如有)的权利，如‎第14.01节及‎第14.02节所述。

(D)            本节的上述规定同样适用于连续的股票交易事件。

第14.08条。某些圣约。(A)公司承诺，所有于转换票据后发行的普通股股份将由本公司悉数支付及免税 ，并免除与发行票据有关的所有税项、留置权及收费。

(B)             本公司承诺，若为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等普通股股份才可于转换后有效发行 ，则本公司将在委员会当时的规则及释义所允许的范围内，取得有关登记或批准(视属何情况而定)。

(C)            公司还承诺，如果普通股在任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市， 在票据转换后可发行的任何普通股。

第14.09条。受托人的责任。 受托人和任何其他转换代理在任何时候都不对任何持有人负有任何责任或义务来确定或核实公司对转换率(或对其进行的任何调整)的确定，或是否存在任何可能需要对转换率进行 调整(包括任何增加)的事实，或关于进行此类调整时的性质、程度或计算 ，或关于所采用的方法，或在本协议或任何将采用的补充契约中，受托人和任何其他转换代理不对任何 普通股股票的有效性或价值(或种类或金额)负责，或对任何 票据转换后可能在任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金负责；而受托人及任何其他转换代理并无就此作出任何陈述。本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，以供转换或履行本条所载本公司的任何责任、责任或契诺，受托人或任何转换代理概不对此负责。在不限制前述一般性的情况下，受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定根据‎第14.07节签订的任何补充契约中包含的任何条款的正确性，该条款与持有者在该‎第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产的股份或金额(包括现金)的种类或金额有关，但在符合‎第7.01节的规定的情况下，可接受(无需任何 独立调查)作为任何该等规定正确性的确凿证据，并应在最终依赖高级职员证书(本公司有义务在签立任何该等补充契约前向受托人提供该证书)的情况下予以保护。受托人和转换代理均不负责确定 是否发生了‎第14.01(B)节所预期的使票据有资格转换或不再有资格转换的事件，直到公司向受托人和转换代理提交了‎第14.01(B)节所指的有关此类转换权的开始或终止的通知，受托人和转换代理可最终依赖这些通知。公司同意在任何此类事件发生后，或在‎第14.01(B)节规定的其他时间，立即向受托人和转换代理交付该等通知。双方同意，根据本‎第14条向受托人或转换代理发出的所有通知应以书面形式或按本协议另有规定。受托人或根据本契约行事的任何代理人(本公司除外，如以该等身分行事)概无责任作出任何计算或决定是否可根据本契约将票据交回兑换，或通知本公司或托管人或任何票据持有人票据已根据本契约的条款成为可兑换票据。

第14.10条。在采取某些行动之前，请向持有人发出通知。如有下列情况：

(A)公司或其子公司根据            第14.04节或‎第14.11节要求调整换算率的‎行动。

(B)            股票 交换事件；或

(C)公司或其任何附属公司的            自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有要求，否则本公司应向受托人和转换代理(如果受托人除外)提供通知，并应尽快但无论如何至少在下文规定的适用日期前20天向每一持有人交付一份通知，说明(I)公司或其子公司为该行动的目的而进行记录的日期，或如不进行记录，普通股记录持有人就本公司或其一间附属公司的有关行动而确定的日期，或(Ii)该等换股事件、解散、清盘或清盘预期生效或发生的日期，以及预期 普通股持有人有权在 该换股事件、解散、清盘或清盘时有权以普通股换取证券或其他财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，并不影响本公司或其附属公司、换股事件、解散、清盘或清盘的有关行动的合法性或有效性。

第14.11条。股东权益计划。 如本公司备有于转换票据时生效的股东权利计划，则根据该等转换而发行的每股普通股(如有)将有权收取适当数目的权利(如有)，而于转换时发行的代表普通股的股票 在每种情况下均须附有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已与普通股 分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司按照‎第14.04(C)节的规定 向普通股分配财产的所有或几乎所有持有人分配一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

第14.12条。以交换代替转换。 (A)当持有人交出其票据以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选举”)时， 指示在紧接兑换日期后的交易日或之前，将该等票据交回本公司指定的一个或多个金融机构(各“指定金融机构”)以交换以代替兑换。 为接受任何交回以供兑换的票据，指定金融机构(S)必须同意适时付款及交付(视属何情况而定)以交换该等票据。现金至多为该等票据的本金总额，以及现金、普通股 或普通股的现金加普通股的组合，由本公司选择，涉及本公司根据‎第14.02节(“转换代价”)转换时到期的该等票据的本金总额以外的剩余部分(如有)。如本公司作出交易所选择，本公司应于紧接有关兑换日期后的交易日收市前，以书面通知受托人、兑换代理(如非受托人)及交回票据持有人本公司已作出交易所选择，而本公司须通知指定金融机构(S)有关兑换代价的交付期限及将支付及交付的兑换代价类别(视情况而定)。

(B)            尽管已交还票据，但交付给指定金融机构(S)的任何票据仍应未偿还，但须遵守托管机构的适用程序 。如果指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据以交换，但未及时 支付及交付(视情况而定)相关兑换代价，或若指定金融机构不接受 票据交换，本公司应支付及交付根据本契约当时所需的 相关兑换代价，犹如本公司并未作出交易所选择一样。

(C)             本公司指定任何指定金融机构(S)接受票据，而该指定金融机构(S)并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。本公司、兑换代理及交回其票据的持有人将合作促使该等票据交付指定金融机构，而兑换代理有权最终依循本公司的指示进行任何交易所选择，而 不会对其控制范围以外的任何该等交易所选择承担责任。

第十五条根据持有人的选择回购票据

第15.01条. [故意省略]

第15.02条。在发生根本变化时，根据 持有人的选择进行回购。(A)如果在任何时间发生基本变化(豁免的基本变化除外)， 每个持有人有权根据该持有人的选择，要求本公司以现金方式回购该持有人的所有票据，或其相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分，在日期(“基本变更(br}回购日期“)由公司指定，且自基本变更公司通知之日起不少于20个历日或超过35个历日，回购价格相当于其本金的100%。加基本变动回购日期(“基本变动回购价格”)的应计 及其未付利息(但不包括基本变动回购价格)， 除非基本变动回购日期在常规记录日期之后但在该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在此情况下，本公司应向记录持有人支付截至该常规记录日期的应计未付利息 ，基本变动回购价格应等于根据本‎第15条回购的 票据本金的100%。

(B)            根据本‎第15.02条进行的票据回购 应根据持有人的选择，在下列情况下进行：

(I)持有已填妥的通知(“基本变动购回通知”)的持有人，以本文件所附附注格式附件2所述的形式(如票据为实物票据)，或 符合托管人交出全球票据权益的程序(如票据为全球票据)，在每个 情况下，于紧接基本变动购回日期前一个营业日的营业日或之前，向适用的付款代理人交付 已妥为填妥的通知(“基本变动购回通知”) ；及

(Ii)在基本变动回购通知(连同所有必要的转让批注)送交付款代理人的公司信托办事处后的任何时间，将票据(如票据为实物票据)以           方式交付给适用的付款代理人，或如票据为全球票据，则按托管银行的程序将票据的入账转让 交付予适用的付款代理人，在每种情况下，上述交付均为持有人收到基本变动回购价格的条件。

关于要回购的任何票据的基本变更回购通知应说明：

(Iii)          如属实物票据，则为将交付回购的票据的证书编号；

(Iv)回购债券本金的 部分，必须为1,000元或其整数倍；及

(V)           表示该等债券将由本公司根据债券及本契约的适用条文回购；

提供, 然而，，如果票据是全局票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

尽管本协议有任何相反规定， 任何向适用付款代理交付本‎第15.02条所规定的基本变更回购通知的持有人，均有权在基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，根据第15.03条向适用付款代理提交书面撤回通知，从而全部或部分撤回该基本变更回购通知。

适用的付款代理应在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后立即通知公司。

本公司可就任何该等回购委任招标代理，在此情况下，该招标代理应为与该等回购有关的付款代理。

(C)在基本变更(获豁免的基本变更除外)生效日期后二十个历日之前或在            时，本公司应向所有票据持有人、受托人、转换代理(如非受托人)及适用的 付款代理(如属受托人以外的任何适用付款代理)发出书面通知(“基本变更公司通知”)，告知基本变更的生效日期及因此而产生的 持有人选择的回购权利的生效日期。对于实物票据，此类通知应通过一类邮件发送，或者，如果是Global 票据，此类通知应按照保管人的适用程序送达。在本公司提供该通知的同时，本公司应在本公司网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布信息。公司的每一份基本变更通知应具体说明：

(I)            导致根本变化的事件；

(2)           基本变更的生效日期；

(3)          持有人可根据本‎第15条行使回购权的最后日期；

(Iv)          基本变动回购价格；

(V)           基本变更回购日期；

(Vi)          适用的付款代理和转换代理(如适用)的名称和地址；

(7)         (如果适用)、转换率和对转换率的任何调整；

(Viii)        只有在持有人根据本契约条款撤回基本变更回购通知的情况下，才可转换持有人已就其递交基本变更回购通知的票据；及

(Ix)            要求公司回购其票据的持有人必须遵循的程序。

本公司没有发出上述通知，亦无任何瑕疵，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本‎第15.02节回购票据的程序的有效性。

应本公司的书面要求，受托人应以本公司的名义发出通知，费用由本公司承担；提供, 然而，，在任何情况下，公司通知的文本均应由公司编写。在这种情况下，公司应至少在通知需要发给持有人之日的三个工作日前将通知送交受托人(除非受托人同意一个较短的 期限)，并附上要求受托人发出通知的高级职员证书。

(D)            尽管有上述规定 ，如票据的本金金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(但因本公司拖欠有关该等票据的基本变动购回价格而导致的 加速)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动后选择购回任何票据。适用的支付代理将迅速将其在票据加速 期间持有的任何实物票据(除因公司拖欠基本变动回购价格而导致加速的情况除外)，或任何符合托管程序的票据记账转让指示视为已被取消，在退回或取消(视情况而定)有关票据的基本变动回购通知 后，应视为已撤回。

(E)            尽管本‎第15条有任何相反的规定，公司不应被要求发送基本变更公司通知，也不应提出回购或回购任何票据，如本第15.02节所述，与任何豁免的基本变更相关。

第15.03条。撤回基本变更回购通知 。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，按照本第15.03节的规定，以书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，并注明：

(I)提交上述撤回通知所关乎的票据的本金金额，该部分必须为本金金额 $1,000或超出本金$1,000的整数倍(            )，

(Ii)            如果已发行实物票据，则为提交撤回通知的票据的证书编号， 和

(Iii)            该票据的本金金额(如有的话)，而该本金金额仍受原有的基本变动购回通知所规限，而本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04条。根本性变化的保证金 回购价格。(A)本公司将于纽约市时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司指定的其他付款代理，或如本公司 作为其本身的付款代理，则根据‎第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存入一笔足够按适当的基本变动购回价格回购所有票据的款项。待受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未于紧接基本变更购回日期前的营业日收市前提取)的付款，将于(I)基本变更购回日期(提供持有人已满足‎第15.02条中的条件)和(Ii)票据持有人以‎第15.02条要求的方式向受托人(或公司指定的其他付款代理)进行账簿记账转移或交付票据的时间 邮寄支票，支付给有权获得票据的持有人应支付的金额 票据登记簿上的金额；提供, 然而，，向保管人付款应以电汇方式将即期可用资金电汇至保管人或其代名人的账户。受托人或支付代理人(视情况而定)应在支付该等款项后，应本公司的书面要求，迅速将超出基本变动金额的任何资金退还本公司。

(B)            ，如果 在上午11：00之前纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或公司指定的其他付款代理)持有的资金足以支付将在该基本变动回购日回购的所有票据或其部分，则对于已适当退回回购但未被有效撤回的票据， (I)该等票据将不再未偿还，(Ii)该等票据将停止产生利息(不论该等票据是否已作出账面转账，或该等票据是否已交付受托人或适用的付款代理)及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将终止((X)收取基本变动回购价格的权利及(Y)如基本变动回购日期在正常记录日期之后但相关利息支付日期或之前，记录持有人有权在该定期记录日期收到与该定期记录日期有关的全部应计利息和未付利息)。

(C)            于根据‎第15.02条将部分回购的票据交回时，本公司须签立，而受托人应 鉴定并向持有人交付一份新票据，其授权面额与交回的票据中未购回部分的本金金额相等。

第15.05条。回购票据时遵守适用法律的约定。对于任何回购要约，如有需要，本公司将：

(A)            遵守规则13E-4、规则14E-1和《交易法》下的任何其他要约收购规则的规定；

(B)            文件 《交易法》规定的时间表或任何其他要求的时间表；以及

(C)            在其他方面 遵守与公司回购票据的任何要约相关的所有联邦和州证券法；

在每种情况下，以允许本‎第15条规定的权利和义务在本‎第15条规定的时间和方式下行使。

第十六条可选赎回

第16.01条。可选的赎回。 票据不计提偿债基金。债券在2026年8月20日之前不能由公司赎回。于2026年8月20日或之后，本公司可赎回(可选择赎回“)以现金赎回全部或任何部分票据，按赎回价格计算，如普通股最后公布的销售价格至少为换股价格的130%，则在截至本公司根据‎第16.02节发出赎回通知日期前的任何30个连续交易日(包括该期间的最后一个交易日 )内，最少有20个交易日(不论是否连续)生效。

第16.02条。可选赎回通知； 备注精选。(A)如本公司根据‎第16.01条行使其可选择赎回权利以赎回全部或任何 部分票据，则应指定赎回日期(每个日期为“赎回日期”) ，而受托人或应受托人在发出赎回通知的日期(或受托人可接受的较短期间)前不少于五个营业日(或受托人可接受的较短期间)的高级人员证书的书面要求，以本公司的名义并由受托人承担费用，应在赎回日期前不少于50个但不超过65个预定交易日向债券持有人交付或安排交付该等可选择赎回的通知(“赎回通知”)，以使 全部或部分赎回；提供, 然而，，如本公司发出上述通知，亦应向受托人、兑换代理(如非受托人)及付款代理发出有关赎回日期的书面通知。赎回日期 必须为营业日，本公司不得指定在紧接到期日之前的第41个预定交易日或之后的赎回日期。

(B)            赎回通知如以本协议规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向指定赎回任何票据的持有人发出赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

(C)            每份赎回通知应注明：

(I)            赎回日期；

(Ii)            赎回价格；

(Iii)           于赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；

(Iv)          为支付赎回价格而交出该等票据的一个或多於一个地方；

(V)           规定，持有人可在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日 交易结束前的任何时间交出债券以供兑换；

(Vi)          兑换持有人转换其票据和现金百分比必须遵循的程序；

(Vii)         换算率，如果适用，根据‎第14.03节在换算率中增加的额外股份数量；

(Viii)指定给该等票据的        、ISIN或其他类似号码(如有的话)；及

(Ix)           如任何票据仅部分赎回，则须赎回本金的部分，并于赎回日期及之后，于交回该票据时发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

(D)            如果要赎回的票据少于全部未赎回票据，如属全球票据，则将赎回的票据或其部分(本金金额为1,000美元或其倍数)应根据托管人的适用程序选择，或如属实物票据，则应由受托人以抽签方式选择要赎回的票据(本金金额至少为1,000美元或1,000倍以上) 按比例如果选择部分赎回的任何票据在此类选择后提交部分转换，则提交转换的票据部分应被视为(尽可能)选择用于可选赎回的部分，受全球票据托管机构适用的 程序的约束。

第16.03条。支付名为 的票据以供赎回。(A)如已根据‎第16.02节就票据发出任何赎回通知，则该等票据将于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的 赎回价格支付。于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交回债券时，本公司将按适用的赎回价格支付及赎回债券。

(B)            在赎回日营业开始前，本公司须向受托人(或本公司指定的其他付款代理)缴存 ，或如本公司或本公司附属公司担任付款代理，则须按照‎第7.05节的规定分离及以信托形式持有一笔现金(如于赎回日存放，则以电汇方式即时存入)，足以支付于该赎回日赎回的所有票据的价格 。待付款代理人收到款项后，应于该等票据的赎回日期支付赎回款项。受托人(或本公司委任的其他付款代理人)须在上述付款后，应本公司的书面要求，迅速将任何超出赎回价格的款项退还本公司。

(C)            于交出将根据‎‎第16.02节部分赎回的票据时，本公司须签立一份新票据，并由受托人 认证及交付持有人，新票据的授权面额与交回的票据中未赎回部分的本金金额相等。

第16.04条。赎回的限制. 本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据的本金已根据本契约的条款 加速发行，而于赎回日期或之前该加速发行并未撤销(但因本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速发行的情况除外)。

第十七条杂项规定

第17.01条。对公司继任者具有约束力的条款 。本契约中包含的本公司的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继承公司的公务行为 公司。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序，应并可由当时为本公司合法唯一继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员 作出及进行，并具有同等效力及效力。

第17.03条。通知等的地址 本契约任何条文规定或准许受托人或持有人 向本公司发出或送达的任何通知或要求，应以书面形式(包括传真及电子邮件格式)视为已充分发出或作出， 如以挂号或挂号信预付邮资的方式发出或送达，则就所有目的而言， (直至本公司向受托人提供另一地址)寄往福陆公司，地址为6700 las Colinas Boulevard，德克萨斯州欧文市 75039。注意：首席法务官。根据本协议向受托人或受托人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求应以书面形式发出(包括PDF格式的传真和电子邮件)，并且如果以预付邮资的挂号或挂号邮件寄存在以公司信托办公室为收件人的邮局信箱内，则就所有目的而言，均被视为已充分给予或作出。

受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应通过预付邮资的头等邮件邮寄至票据登记簿上显示的地址，并应在规定的时间内充分送达。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信应按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内交付，则应 予以充分交付。

未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是按上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知 应构成本协议所述各项目的的充分通知。

受托人可全权酌情同意 接受以电子邮件、传真或其他类似电子方式发送的指示或指示，并根据本契约采取行动。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人酌情选择按照该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为 控制。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

第17.04条。管辖法律；管辖权。 本契约和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑其中的法律冲突条款)。

为了票据持有人和受托人的利益，本公司不可撤销地同意并同意，就因本契约或票据而产生或与之有关的义务、债务或任何其他事宜而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至有关票据的到期及即将到期的款项已支付为止，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非排他性管辖权以人为本，一般和无条件地针对其财产、资产和收入方面的任何诉讼、诉讼或法律程序。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在纽约州法院或位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地 放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，在任何此类法院提起的诉讼或诉讼程序已 提交到不方便的法院。

第17.05条。遵守先例条件的证据；受托人律师的证明和意见。在本公司向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，如受托人提出要求，本公司应向受托人 提交一份高级职员证书和一份律师意见，说明该等行动是本契约条款所允许的，并在 签署人的意见中，已符合与拟采取的行动有关的所有先例契诺及条件(如有)。

由公司或代表公司在本契约中规定并就遵守本契约(‎第4.08节规定的官员证书除外)向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见应包括：(A)声明签署该证书的人熟悉所请求的行动和本证书，并已阅读该契诺或条件 先例；(B)关于该证书中所包含的陈述所基于的检查或调查的性质和范围的简短陈述；(C)陈述，在该人士的判决中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否准许该行动及是否已符合其先行的所有契诺或条件作出知情判断；及(D)陈述该人的判决 是否准许该行动为本契约所允许，以及是否已符合其先行的所有契诺及条件。

尽管本‎第17.05条有任何相反规定，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本契约项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权或有权要求律师提供该意见。

第17.06条。法定节假日。在任何 任何利息支付日期、任何赎回日期、任何重大变更购回日期或到期日不是营业日的情况下，在该日采取的任何行动不需要在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日相同，并且不会因延迟而产生利息。

第17.07条。未创建任何担保权益。 本契约或附注中的任何明示或暗示内容不得被解释为在任何司法管辖区内根据现在或以后颁布并有效的统一商法或类似法律而构成的担保权益。

第17.08条。义齿的好处。 本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得给予本契约项下的任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人、任何利益或任何 法律或衡平法权利、补救或索赔以外的任何人。

第17.09条。目录、标题、 等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为参考方便而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.10条。身份验证代理。 受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在符合其指示的情况下，就本协议项下票据的原始发行及转让及交换事宜，包括根据 ‎第2.04节、‎第2.05节、‎第2.06节、‎第2.07节、‎第10.04节及‎第15.04节进行的认证及交付票据进行认证及交付，一如认证代理已获本契约及该等条款明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理人对票据的认证和交付应被视为“由受托人”的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书的附注中的任何要求。根据‎第7.08节，该认证代理在任何时候都应是有资格担任本协议受托人的人员。

任何认证代理可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本协议项下认证代理的继承人，如果该继承者 公司或其他实体符合本‎第17.10条的其他资格，未签署或提交任何文件或本合同各方或认证代理人或此类继任公司或其他实体的任何进一步行为。

任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出终止书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间任何认证代理人根据本节不再符合资格的情况下，受托人 可任命一名继任认证代理人(可能是受托人)，并应向本公司发出关于该任命的书面通知 ，并应将该任命通知所有持有人。

公司同意不时为其服务向认证代理商支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理商的费用不合理，公司可能会终止该代理商的服务。

‎第7.02节、‎第7.03节、‎第7.04节、‎第8.03节和本‎第17.10节的规定适用于任何认证代理。

如果根据本‎第17.10条指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，附注可能还在其上背书了以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为身份验证代理，证明这是描述的备注之一
在内部命名的义齿中。

第17.11条。在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、电子或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其 原始签名。在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。为进一步说明上述情况，在与本契约和预期的交易相关的任何待签署的文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内；提供尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名 ，除非根据受托人批准的程序得到受托人的明确同意。如本文所使用的，“电子签名“ 是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或其他记录的人采用。

第17.12条。可分性。在 本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，则(在法律允许的范围内) 其余条款的有效性、合法性或可执行性不应受到任何影响或损害。

第17.13条。放弃陪审团审判。 公司、受托人和票据持有人(经他们接受)在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第17.14条。不可抗力。在 事件中，受托人不对因 超出其控制范围的力量直接或间接引起的任何未能或延迟履行本协议规定的义务负责或承担任何责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、流行病、流行病、核灾难或自然灾害或天灾，以及中断、 公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务丢失或故障或美联储 银行电报或电传或其他电报或通信设施不可用；有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15条。计算。除本协议另有明确规定外，本公司应负责根据本附注或本契约要求进行的所有计算。该等计算包括但不限于普通股最近一次公布的销售价格、股价、成交价、每日VWAP、每日兑换价值、每日净结算金额、每日结算金额、票据的应计利息、票据的任何额外应付利息及票据的兑换率。本公司应本着诚意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算即为最终计算，并对票据持有人、受托人及兑换代理具有约束力。公司应向受托人、付款代理(如果不是受托人)和转换代理(如果不是受托人)提供其计算的明细表，受托人、付款代理和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。本公司应任何持有人的要求将其计算结果转交给该持有人，费用和费用由公司承担。为免生疑问，受托人并无责任计算或核实票据的应计及未付利息的计算。 受托人及兑换代理均不会知悉或有责任监察股价、交易价格或衡量期间。受托人或兑换代理概无责任计算或厘定、或核实本公司计算或厘定的金额、厘定或核实本公司对需要或准许兑换票据的事件是否已发生的厘定、厘定或核实本公司就换股权利是否需要作出任何调整、如需要作出任何调整，或就普通股的股份交付作出任何调整。本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，受托人及转换代理概不对此负责。 为转换或遵守本公司在本协议项下的任何职责、责任或契诺。

第17.16条。美国爱国者法案。本协议各方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第17.17条。预扣税金。尽管本契约有任何相反规定，本公司、受托人和付款代理人均可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息付款中扣除或扣缴美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签立，特此声明。

[印痕的签名页]

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[除非本证书由托管信托公司纽约公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE& CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同项下的任何付款均支付给割让公司)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的价值，都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[本证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

 (1)代表IT及其代理的任何帐户是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及

 (2)为了福陆公司(“公司”)的利益同意，IT不会在(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚的 日期(如果有)之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益。

 (A)该公司或其任何附属公司，或

 (B)根据已根据证券法生效的注册声明，或

 (C)给 根据证券法第144A条有理由相信是合格机构买家的人，或

 (D) 根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免 。

在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留权利，要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定所提议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免《证券法》的注册要求 作出陈述。]

福陆公司的关联公司(定义见证券法第144条)或在紧接之前三个月内一直是福陆公司关联公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或持有本证券或本协议中的实益权益。

福陆公司1.125%2029年到期的可转换优先票据

CUSIP编号[_________]

福陆公司，正式成立并根据特拉华州法律有效存在的公司(公司，该术语包括本合同背面所指的任何后续公司或其他实体)，对于收到的价值，特此承诺支付给[CEDE& 公司。]²[_______]³， 或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]⁴[共$[_______]]⁵，连同所有其他未偿还票据的本金，除非获得契约许可，否则根据托管机构的规则和程序，于2029年8月15日的任何时间，总额不得超过575,000,000美元，利息如下。

本票据的利息年利率为1.125厘 ，自[____]，或从最近支付或提供利息的日期起至(但不包括)2029年8月15日之前的下一个预定 利息支付日期。利息每半年支付一次，分别于2024年2月15日和8月15日(自2024年2月15日开始)，在前一次2月1日和8月1日交易结束时(无论该日是否为营业日)向记录在册的持有人支付利息。额外利息将按照上述契约的‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.03节的规定支付，如果在这种情况下，根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节或‎第6.03节中的任何一项支付额外利息，则其中任何票据的利息或与该票据有关的利息应被视为包括额外利息。而任何明示提及支付其中任何条款的额外利息，均不得解释为排除未作出该明示提及的该等条款的额外利息。

任何违约金额将按票据所承担的利率(受适用法律下该等债券的可执行性规限)按年息计息，自有关付款 日期起至(但不包括)本公司根据契约‎第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期起计。

本公司应支付本票的本金及利息 ，只要该票据为全球票据，本公司应以电汇方式将即时可用资金电汇给该票据的存托人或其代名人(视属何情况而定)。根据本契约的规定和规定，公司应向本公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定受托人为票据的付款代理及票据登记处，并指定受托人为其在毗连的美利坚合众国的企业信托办事处，作为票据可作付款或转让及兑换登记的地方。

¹ 包括IF全球票据。

² 包括IF全球票据。

³ 包括一张身体上的便条。

⁴ 包括IF全球票据。

⁵ 包括一张身体上的便条。

请参阅本附注背面所载的 其他条文，包括但不限于本附注持有人有权按契约所载条款及限制将本附注转换为现金及普通股(如有)的权利。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。

本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应按照纽约州法律解释并受其管辖(不涉及其中的法律冲突条款)。

如本附注与本契约有任何冲突，应以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理人手动签署之前，本票据对于任何目的都无效或成为义务 。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本公司已将本单据正式签立。

日期：

受托人的认证证书

美国银行信托公司，国家 协会作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内部命名的义齿中。

[反转票据的形式]

福陆公司

2029年到期的1.125%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的 票据之一，指定为其2029年到期的1.125%可转换优先票据(“本公司与作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司(National Association)之间的所有已发行或将根据日期为2023年8月10日的契约(以下简称“契约”)发行或将会发行的本金总额不超过$575,000,000美元，此处提及契约及所有附属契约，以描述受托人、本公司及票据持有人在该契约下的权利、权利限制、义务、责任及豁免权。附加票据可按本金总额不限 发行，但须受契约规定的某些条件所规限。本附注中使用的大写术语和本附注中未定义的 应具有本契约中给出的相应含义。

如果某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额中至少25%的持有人声明，声明后将以 生效的方式到期和应付，并受契约中规定的条件和某些例外情况的约束。

在受契约的条款及条件规限下，本公司将于基本变更购回日期就基本变动购回价格、于任何赎回日期的赎回价格及于到期日的本金(视乎情况而定)向持有人作出所有付款及交付，持有人 向付款代理交回票据以收取有关票据的有关付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

本契约包含条款，允许公司和受托人在某些情况下，在未经票据持有人同意的情况下，以及在某些其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意，如本契约所述，签署修改本契约条款的补充契约。 本契约还规定，除某些例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可代表所有票据持有人放弃过去的违约或违约事件 及其后果。

每名持有人均有权按(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)的本金(Y)应计及未付利息(如有)及(Z)转换本票据时应付的代价，按本票据各自的时间、利率及法定货币或普通股股份(视情况而定)，收取(X)本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的付款或交付(视乎情况而定)。

债券以登记形式发行，本金金额为1,000元及其整数倍，无 张票面金额。在本文件表面上提到的本公司办事处或代理机构，按照本契约规定的方式和限制，票据可以兑换为其他授权面额的类似本金，无需支付任何服务费，但如果本公司或 受托人要求，支付一笔款项，以支付因该交换而发行的新纸币持有人的姓名与为该交换而交出的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。

根据契约中规定的条款和条件，债券将于2026年8月20日或之后以公司的选择权赎回。票据不计提偿债基金。

一旦发生基本变动(获豁免的基本变动除外)，持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于基本变动回购日以现金回购所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动回购价格相等。

在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间及出现本契约所指定的若干条件时，在紧接到期日之前的第二个预定交易日的营业时间结束前，按本票据或本票据的1,000美元或其整数倍的 部分，按本契约所指明的转换率(如有)转换为现金及普通股(如有)。

缩略语

以下缩写用于本说明正面的题字 时，应视为根据适用的法律或法规全文写出：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，而不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但 不在上面的列表中。

附表A⁶

换文日程表

福陆公司

2029年到期的1.125%可转换优先票据

本全球票据的初始本金金额为_美元($[_________])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

⁶ 包括IF全球票据。

附件1

[改装通知书的格式]

福陆公司1.125%2029年到期的可转换优先票据

致：   美国 银行信托公司，全国协会

诺埃路13737号，8楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75240

注意： 福陆公司，管理员

电子邮件：Michel.Hereger@usbank.com

以下签署的本票据的登记拥有人 行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其指定部分(本金1,000美元或其整数倍)转换为现金及普通股股份(如有)，并指示任何应付现金、任何可发行及可交付的普通股股份，连同任何零碎股份的现金，以及代表本票据任何未转换本金金额的任何票据，将予本票据的登记持有人发行及交付，除非下文另有注明。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将 以下列签署人以外的人的名义发行，则签署人将按照‎第14.02(D)节和‎第14.02(E)节的规定支付所有单据、印花或类似的发行或转让 税。本附注随附任何因利息而须支付给下列签署人的款项。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的 含义。

___________________________

签名保证

必须保证签名
由符合条件的担保机构
(银行、股票经纪、储蓄和
(Br)贷款协会和信用社)
拥有已批准的
签名担保奖章计划
根据证券交易委员会
佣金规则17AD-15如果股票
将发行 个普通股，或
将交付备注，而不是
以登记持有人的名义致送。

如有以下情况，请填写股份登记表格
待签发，如果需要，请注明
交付，而不是向和在
登记持有人姓名：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

________________________

(城市、州和邮政编码)

请用印刷体打印姓名和地址

要转换的本金金额(如果少于全部)：

$______,000

注意：上述持有人(S)的签名(S)必须与票据面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改 。

_________________________

社会保障或其他纳税人
识别号

附件2

[基本变更回购通知格式]

福陆公司

2029年到期的1.125%可转换优先票据

美国银行信托公司，全国协会

诺埃路13737号，8楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75240

注意：福陆公司，管理员

电子邮件：Michel.Hereger@usbank.com

签署本票据的注册所有人在此确认已收到福陆公司(“本公司”)关于本公司发生根本变更的通知 并指明根本变更回购日期，并请求并指示本公司根据本票据所指契约的‎第15.02条向本票据的注册持有人支付(1)本票据的全部本金 金额，或其以下指定部分(即1,000美元本金或其整数倍)，及(2)如该等基本变动回购日期并非在定期记录日期之后及相应的 付息日期或之前的期间内，则应计利息及未付利息(如有)计入但不包括该基本变动回购日期。此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中此类术语的含义。

如果是实体票据，则需要回购的票据证书编号如下：

______________________________________

签名

_________________________

社会保障或其他纳税人

识别号

须偿还的本金金额(如少于全部)：

$______,000

注意：上述持有人(S)的签名(S)必须与票据面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改 。

附件3

[转让和转让的形式]

收到_ 在房屋内有完全的替换权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

签名必须由
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
信用合作社)，并在经批准的
签名担保奖章计划
致美国证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
收件人，并以登记持有人的名义。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。