美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
截至2023年6月30日的季度期间
或者
对于 ，过渡期从到
委员会 文件编号：001-41112
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
2 威斯康星圈子， Chevy Chase，MD20815 | 20815 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(240)235-5049
（注册人的 电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题： | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称： | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月11日 ，注册人已发行18,975,000股A类普通股和4,743,750股B类普通股， 已发行。
BLUE 海洋收购公司
截至2023年6月30日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | |||
| 第一部分-财务信息 | 1 | ||
| 项目 1. | 中期财务报表。 | 1 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 22 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 28 | |
| 项目 4. | 控制和程序。 | 28 | |
| 第二部分-其他信息 | 29 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼。 | 29 | |
| 商品 1A | 风险因素。 | 29 | |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售。 | 30 | |
| 项目 3. | 优先证券违约。 | 30 | |
| 项目 4. | 矿山安全披露。 | 30 | |
| 项目 5. | 其他信息。 | 30 | |
| 项目 6. | 展品。 | 31 | |
| 第三部分-签名 | 32 | ||
i
第一部分-财务信息
物品 1。中期财务报表
BLUE 海洋收购公司
简化 资产负债表
| 2023 年 6 月 30 日 | 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 本票，可转换 — 关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计发行成本，非当期发行 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
BLUE 海洋收购公司
未经审计 的简明运营报表
| 在
三个月里 已结束 6 月 30 日， 2023 | 对于 六个月 已结束 6 月 30 日， 2023 | 对于 三个月 已结束 6 月 30 日， 2022 | 对于 六个月 已结束 6 月 30 日， 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | |||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现收益或（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| A类可赎回普通股的加权平均已发行股数 | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| B类普通股不可赎回股票的加权平均已发行股数 | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
BLUE 海洋收购公司
未经审计 股东赤字变动简明报表
截至2023年6月30日的六个 个月
B 类普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 回购B类普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
BLUE 海洋收购公司
未经审计 股东赤字变动简明表
截至2022年6月30日的六个 个月
B 类普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A类普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
BLUE 海洋收购公司
未经审计 简明现金流量表
| 在截至 6 月 30 日的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用，当前 | ( | ) | ||||||
| 应计费用，非当期 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）现金流： | ||||||||
| 可转换应付本票的收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 应付的递延承保费 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的普通股的增加 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
BLUE 海洋收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注意 1.组织和业务运营的描述
Blue Ocean Acquision Corp（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月26日在开曼群岛注册成立。 公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组 或其他类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家处于早期阶段 和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长 公司相关的所有风险。
2023年6月6日，公司与开曼群岛豁免公司（“TNL”）The News Lens Co., Ltd. 和开曼群岛豁免公司、TNL （“Merger Sub”）的全资子公司TNL Mediagene签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件，其各方 将达成业务合并交易，根据该交易，除其他外，Merger Sub 将与公司合并并入公司， 公司作为TNL（“合并”）的全资子公司在合并后幸存下来。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年6月30日的所有活动都与公司 的成立和首次公开募股（“公开发行”）有关，如下所述，以及公开发行 之后的公开发行，确定业务合并的目标，包括合并协议的谈判。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生 任何营业收入。公司从公开发行所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。公司已选择12月31日作为其 财年结束日期。
公司公开发行的 注册声明于2021年12月6日（“生效日期”）宣布生效。 2021年12月7日，公司完成了16,500,000个单位的公开发行（“单位”，以及所发行单位中包含的 股A类普通股的 “公开股”），总收益为1.65亿美元，如附注3所述。每个单位由公司的一股A类普通股和一份可赎回认股权证 （“公共认股权证”）的一半组成。2021年12月9日，承销商完全行使了超额配股权，以每个超额配股权单位10.00美元的价格购买了247.5万个单位（“超额配股权单位”），总收益 为24,75万美元。
在公开募股结束的同时 ，公司完成了8,23.5万份认股权证（“私募认股权证”） 的出售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，该认股权证在公开发行结束的同时向蓝海赞助商有限责任公司（“发起人”） 和Apollo SPAC Fund I, L.P.（“阿波罗” 或 “锚投资者”）进行了私募配售 （见注释4）。2021年12月9日，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格与发起人完成了另外99万份私募认股权证（“额外 私募认股权证”）的出售，总收益为99万美元。
交易 成本为12,517,335美元，包括3,79.5万美元的现金承保费、6,641,250美元的递延承销费、与出售给Anchor Investor的创始人股票公允价值相关的1,248,100美元发行成本以及832,985美元的其他发行成本。
在公开发行结束、出售私募认股权证、出售超额配售期权单位和出售 额外私募股权之后，向位于美国的信托账户（“信托 账户”）存入了193,545,000美元（每个公共单位10.20美元），该账户位于美国，将仅投资于美国政府证券 经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) 条，到期日为185天或更短或任何开放式投资公司，由公司选出的符合《投资公司法》第2a-7条的某些 条件（由公司确定）的货币市场基金，直到：（i）完成业务 合并以及（ii）分配信托账户中持有的资金，如下所述。
5
公司的管理层在具体使用公开发行净收益和 出售私募认股权证方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克的规则规定，业务合并必须与一个或多个目标企业进行， 的公允市场价值加起来至少等于信托账户余额（减去任何递延承保佣金 和信托账户所得利息应缴税款）的80％。 只有在合并后公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行的 有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册 为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功实现 业务合并。公开募股结束后，管理层已同意，公开发行中出售的每单位10.20美元， ，包括出售私募认股权证的收益，将存放在信托账户（“信托账户”） 中，可以也可能不投资于美国政府证券，其到期日为天数或更短时间，或者在任何自称是符合投资规则2a-7条件的货币市场基金的开放式投资公司中公司法由公司确定，直至以下两者中较早者：(i) 完成 业务合并或 (ii) 将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。
公司将为其已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召集的股东大会 有关，或（ii）通过要约收购。关于拟议的业务合并， 公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东对业务合并的批准，股东可以在会上寻求 赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对业务合并。只有在公司在业务合并完成之前或之后的净有形资产至少为5,000,001美元的情况下，公司才会进行业务 合并，如果公司寻求股东批准，大多数已投票的已发行股票都被投票赞成业务合并 。
尽管如此 有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，但它没有根据 要约规则进行赎回，则公司的备忘录和公司章程规定，公众股东，以及该股东的任何 关联公司或该股东与之协调行动或作为 “集团”（定义见1934年《证券交易法》第13条 ，经修订的（“交易法”））将受到限制，无法寻求 赎回权未经公司事先书面同意，持有15％或以上的公开股份。
公众股东将有权按比例赎回其股票，换取当时信托账户中金额的部分（最初为每股 10.20美元，加上信托账户中持有但以前未发放给公司 以支付其纳税义务的任何按比例发放的利息）。分配给赎回股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的 递延承销佣金而减少（如附注7所述）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权 。根据财务会计准则委员会（“FASB”） 《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），这些A类普通股按赎回价值入账，并归类为临时权益。
如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票， 公司将根据其备忘录和公司章程，根据 美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则提供此类赎回，并提交包含与之前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同的要约文件 完成业务合并。
公司的赞助商和阿波罗已同意 (a) 将其创始人股票（定义见附注5）和公开发行期间或之后购买的任何公开股投给业务合并，（b）除非公司提出异议，否则在完成业务 合并之前，不对公司的备忘录 和公司章程提出修正案 让公众股东有机会将其公开股票与任何此类股票一起赎回 修正；(c) 不赎回任何股份（包括创始人股份）以获得从信托账户 获得现金的权利，这些现金与股东投票批准业务合并（或如果公司没有就此寻求股东批准，则出售与 业务合并有关的要约中的任何股份）或投票修改 经修订和重述的备忘录和公司章程中与以下内容有关的条款创始人分享的企业合并前活动 和 (d) 的股东权利如果业务合并未完成 ，则在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，则发起人和阿波罗将有权从信托账户中清算在公开募股期间或之后购买的任何 股的分配。
6
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘目的停止除了 以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息 存放在信托账户中，之前未发放给我们用于纳税（减去用于支付 解散费的最多 100,000 美元的利息费用）除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全取消公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在获得剩余股东和公司 董事会批准后，尽快开始自愿清算，从而正式解散公司, 在每种情况下 都要遵守其义务根据开曼群岛法律, 对债权人的债权和适用法律的要求作出规定.
承销商已同意，如果公司 未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的递延承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的资金 中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每 单位的公开募股价格（10.00美元）。
赞助商和阿波罗已同意，如果公司未能在合并 期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算创始人 股票和私募认股权证的分配的权利。但是，如果发起人、Apollo或其各自的任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股份将有权 从信托账户中清算分配。 承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，将放弃在 信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果 进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于 每单位公开发行价格（10.00 美元）。
为保护信托中持有的金额，发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何 索赔，或者公司 与之签订书面意向书、保密协议或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额 降至低于 (i) 每股公开股10.20美元和 (ii) 在 信托中持有的每股公开股份的实际金额中较小者截至信托账户清算之日的账户，如果由于信托资产价值减少而每股低于10.20美元，减去应缴税款，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标 企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的豁免（无论此类豁免是否可执行） 也不适用于任何索赔根据公司对公开发行承销商的某些负债的赔偿， 包括以下负债经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。但是，公司尚未要求 发起人为此类赔偿义务预留资金，公司也没有独立核实发起人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是公司的证券。因此， 公司无法向股东保证发起人将能够履行这些义务。公司的任何高管 或董事都不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在的 目标企业的索赔）向公司提供赔偿。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与公司 有业务往来的实体与公司签署协议，放弃 信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少发起人因债权人的索赔 而不得不赔偿信托账户的可能性。
7
商业 组合
2023年6月6日，公司与开曼群岛豁免公司（“TNL”）The News Lens Co., Ltd. 和开曼群岛豁免公司、TNL （“Merger Sub”）的全资子公司TNL Mediagene签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件，其各方 将达成业务合并交易，根据该交易，除其他外，Merger Sub 将与公司合并并入公司， 公司作为TNL（“合并”）的全资子公司在合并后幸存下来。
在交易结束（“收盘”）时，由于合并，已发行股票和认股权证将被取消 并转换为获得TNL等值股份和认股权证的权利，而TNL有望成为普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的上市公司 。
公司于2023年6月6日提交的8-K表格进一步描述了 合并协议和相关协议。
流动性、 资本资源和持续经营
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的运营银行账户中分别有约425,374美元和627,628美元， ，截至2023年6月30日，营运资金短缺约为1,598,522美元。
迄今为止， 公司的流动性需求已通过发起人支付25,000美元购买创始人股票、 根据票据（定义见附注4）向发起人支付的贷款，以及信托账户中不是 持有的私募完成的收益220万美元得到满足。该公司于2021年12月6日全额偿还了该票据。此外，为了为与业务合并相关的 交易成本提供资金，发起人或发起人的关联公司，或公司的某些高管和董事 可以但没有义务提供公司营运资金贷款（定义见附注5）。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，任何营运资金贷款下均未偿还款项。
此外， 于2023年6月20日，公司与发起人签订了本票（定义见附注5），根据该期票，发起人 同意向公司贷款，本金总额不超过150万美元。本票应在公司完成业务合并之日 或2024年6月7日两者中较早者支付。业务 合并完成后，发起人可以选择但没有义务将Promissory 票据的全部或部分本金余额全部或部分转换为上市后合并实体的私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。 此类私募认股权证（如果发行）的条款将与 公司就首次公开募股发行的私募认股权证的条款相同。本票受惯常违约事件的影响，即 中任何一种，自动触发本票的未付本金和利息余额，以及与 相关的赞助人票据的所有其他应付金额立即到期和应付。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该票据下的未偿本金 余额总额分别为35万美元和0美元。
基于上述情况 ，管理层认为，公司将有足够的营运资金和借款能力，从发起人或 的关联公司或公司的某些高管和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以在业务合并完成 之前或提交申请后的一年内满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金来支付现有的 应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的 目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判 和完成业务合并。
与公司根据FASB 会计准则更新（“ASU”）2014-15年度的权威指导方针对持续经营考虑因素的评估有关，“披露实体作为持续经营企业的能力 的不确定性”。公司必须在2023年9月7日之前完成业务合并。目前尚不确定公司 能否在指定期限内完成业务合并。如果业务合并未在2023年9月7日之前完成， 并且公司决定不延长完成业务合并的期限，则将进行强制性清算 并随后解散。
8
公司对其流动性状况以及强制清算和随后的解散日期的评估使人们对公司自这些简明财务报表 发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些简明财务报表不包括与收回记录的资产或 负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情、利率上升、通货膨胀和俄乌战争对该行业的影响 ，并得出结论，尽管其中任何一个都可能对公司的财务状况 、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2022 年《通货膨胀 削减法案》
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，对上市的美国国内公司和 外国上市公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购股票征收新的美国联邦1％消费税。由于我们可能会收购 一家国内公司或参与一项交易，其中国内公司成为我们的母公司或关联公司，我们的证券 在美国证券交易所交易，因此我们可能会成为《投资者关系法》所指的 “受保公司”。消费税是针对回购公司本身 征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的 1％。但是，为了计算消费税 ，允许回购公司将某些新股票发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国 财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止 滥用或避缴消费税。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则 （“GAAP”）以及美国证券交易委员会第S-X条第 10-Q表的说明和第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表 中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括全面列报财务状况 、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表 包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、 经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表最新报告 一起阅读。截至2023年6月30日的六个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩 。
新兴 成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS 法案”）修改的《证券法》第 2 (a) 条，它可以利用各种报告要求的某些豁免 ，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不要求 遵守独立法规《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的注册会计师事务所认证要求，减少了 的披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 批准的黄金降落伞补助金的要求 。
9
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期 的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期内的收入和支出金额。做出估算需要管理层做出重大判断。 管理层在制定估算值时考虑的财务报表发布之日 时存在的状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会因一个 或多个未来确认事件而发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计数有很大差异。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元。公司在该账户上没有蒙受损失 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
信托账户中持有的有价证券
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在美国国债 或将总资产投资于现金、美国国库券、票据和其他由美国财政部发行或担保的本金和利息 的基金中。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的运营账户中分别持有425,374美元和627,628美元的现金。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
所得 税
公司符合ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，该要求采用资产 和负债方法进行财务会计和所得税申报。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于差额预计会影响应纳税所得额的时期的税法和税率计算的 ，以计算财务报表与资产和负债税基之间的差异，这些差额将产生未来的应纳税或应扣除额 。 必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
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ASC Topic 740 规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已持有或预计将要持有的税款 的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须比税务机关审查更有可能维持 。公司将与未确认的 税收优惠（如果有）相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额 。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致大笔付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼群岛所得税法规， 不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计，在接下来的十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
金融工具的公平 价值
根据FASB ASC 820 “公允价值 计量与披露”（“ASC 820”），公司资产和负债符合金融工具的资格 的公允价值近似于简明资产负债表中显示的账面金额， 主要是因为其短期性质。
公平 价值测量
公司在每个 报告期内按照公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年重新计量和以公允价值报告的非金融资产和负债遵循ASC 820的指导方针。
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司 在衡量日市场参与者之间的有序交易 中出售资产或因转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的 投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。
以下公允价值层次结构用于根据 使用的可观察投入和不可观察的输入对资产和负债进行分类，以对资产和负债进行估值：
| 等级 1： | 相同资产或负债在活跃市场上的 报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 等级 2： | 1 级输入以外的可观察 输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债 的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 等级 3： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察 的输入。 |
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
衍生品 金融工具
根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司对其金融工具 进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于计为负债的衍生金融工具， 衍生工具最初在授予日按其公允价值入账，然后在每个报告日进行重新估值， 的公允价值变化在运营报表中报告。衍生工具的分类，包括应将这些 工具记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债 在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债，具体取决于是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换工具 。
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认股证 负债
根据对认股权证 具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导， 公司将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是独立的 金融工具，是否符合负债的定义，以及认股权证是否符合股票分类的所有要求， 包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。 这项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未偿还期间的每个 季度结束日期进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证， 认股权证必须在发行之日以及之后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。 认股权证估计公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金损益。
公司根据ASC 815评估了公开认股权证（定义见附注7）和私募认股权证（统称为 “认股权证”） ，得出的结论是，2021年12月2日的认股权证协议（“认股权证协议”） 中与某些要约或交易要约有关的条款禁止将认股权证记为股权组成部分。由于认股权证 符合ASC 815中对衍生品的定义，因此认股权证在简明的 资产负债表上记为衍生负债，并在起始（首次公开募股之日）和每个报告日根据ASC 820按公允价值计量，变更期间的简明运营报表中确认了公允价值的变化。
与公开发行相关的发行 成本
公司符合ASC 340-10-S99-1、美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A — “发行费用”、 和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5T — “主要股东支付的费用或负债的会计” 的要求。 发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与 首次公开募股相关的专业费用和注册费。直接归因于发行拟归类为权益的股权合约的发行成本记为权益的减少 。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即计入支出。公司因公开发行而产生的 发行成本为12,517,335美元（包括3,79.5万美元的承销费、6,641,250美元的递延承销费、归属于锚投资者的创始人股票的超额公允价值1,248,100美元以及832,985美元的其他发行成本）。该公司记录了10,788,729美元的发行成本，这是与单位中包含的A类 普通股相关的权益减少。公司立即花费了与 归类为负债的认股权证相关的480,506美元的发行成本。
可能被赎回的 A 类股票
根据ASC 480中的指导方针， 公司核算了可能赎回的A类普通股。需要强制赎回的普通 股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。 在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能发生不确定的未来 事件。因此，可能被赎回的A类普通股作为临时权益列报，不在公司简明资产负债表的股东 赤字部分之外。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类 普通股分别为199,943,765美元和196,226,283美元，在公司资产负债表的股东赤字部分之外列为临时 权益。
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| 自2022年12月31日起，A类普通股可能被赎回 | $ | |||
| 再加上 | ||||
| 将账面价值调整为初始赎回价值 | ||||
| 自2023年3月31日起，A类普通股可能被赎回 | $ | |||
| 将账面价值调整为初始赎回价值 | ||||
| 截至2023年6月30日，A类普通股可能被赎回 | $ |
每股普通股净收益
每股普通股的基本 收益的计算方法是将适用于普通股东的净收入除以该期间已发行普通股 股的加权平均数。与ASC 480一致，在截至2023年6月30日的六个月中，可能赎回的普通股及其在未分配信托收益中的按比例 份额被排除在计算每股普通股 的收入之外。此类股票如果兑换，则仅参与其按比例分配的信托收益。摊薄 每股收益包括为结算认股权证而发行的增量普通股数量，按截至2023年6月30日的六个月 计算。该公司没有任何可能行使 或转换为普通股的稀释性认股权证、证券或其他合约。因此，在 所列所有期间，每股普通股的摊薄收益与 每股普通股的基本收入相同。
在 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中 | 截至2022年6月30日止的三个月 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| EPS | ||||||||||||||||
| 分子：净收入 | ||||||||||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：加权平均份额 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中 | 在截至2022年6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| EPS | ||||||||||||||||
| 分子：净收入 | ||||||||||||||||
| 净收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母：加权平均份额 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄后的每股净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Stock 补偿费用
公司根据ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）核算股票薪酬支出。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予 之日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。如果股票奖励受业绩条件的约束，则在给定时期内记录的支出金额 （如果有）反映了对实现此类绩效条件概率的评估，一旦认为事件可能发生， 薪酬就会确认。没收被认定为已发生。在截至2023年6月30日的六个月中，以及从成立到2022年12月31日期间，公司尚未确认 任何股票薪酬支出。
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最近 发布了会计准则
2020年8月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年《债务——带有转换和其他期权的债务》（副主题470-20）以及衍生品和套期保值 -实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06 取消了当前要求将实益转换和现金转换功能与可转换 工具分开的模型，并简化了与实体 自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与 挂钩并以实体自有股权结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用if转换法。作为一家规模较小的申报公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效， ，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。公司 目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响（如果有的话）。
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。
注意 3。公开发行
根据公开募股 ，该公司以每单位10.00美元的价格出售了16,500,000套。2021年12月9日，承销商完全行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买了247.5万个单位，总收益为2475万美元。 每个单位由一股 A 类普通股、面值为 0.0001 美元和一份可赎回认股权证的一半组成。每份完整的公共认股权证 使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见附注7）。
与我们管理团队任何成员无关的 Anchor Investor 共购买了在公开发行 中出售的1,895,602套单位。Apollo在本次发行中购买的这些单位不受任何限制其转让的协议的约束。此外，Apollo 以每股0.0058美元的价格购买了17.5万股创始人股票。
公司将向Anchor Investor发行的创始人股票的超额公允价值视为发行成本 ，并将把总收益减少该金额。该公司已将向Anchor Investor发行的创始人股票 的超额公允价值估值为1,248,100美元。根据《员工会计公报》主题5A和5T，创始人股票的公允价值超过对价的部分被确定为发行成本，并在公开发行完成后分配给股东权益和 支出。
注意 4.私募配售
同时 在公开募股结束时，发起人和主力投资者以 每份认股权证1.00美元的价格购买了总共8,23.5万份私募认股权证。2021年12月9日，公司以每份私募认股权证1.00美元的价格与发起人完成了另外99万份私募认股权证 的出售，总收益为99万美元。
每张 私募认股权证与公开发行中发行的认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证没有赎回权或清算信托账户中的 分配，如果我们不在合并期内完成 业务合并，私募认股权证将一文不值。出售私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的公开发行净收益中。
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注意 5.关联方交易
创始人 股票
2021年3月26日 ，公司向发起人 发行了总共4,312,500股B类普通股（“创始人股票”），总收购价为25,000美元。2021年12月2日，公司增发了 431,250股B类普通股的股本，总共发行了4,743,750股B类普通股。所有股票和每股 金额均已追溯重报，以反映股本。
发起人和主力投资者已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准：(A) 在业务合并完成一年后，或 (B) 在我们最初的业务合并之后 (x) 如果我们上次报告的A类普通股销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票细分、股票分红、权利进行调整 在任何 30 个交易 天内任何 20 个交易日的发行、合并、重组、资本重组和其他类似交易）期限自我们首次业务合并后至少 150 天或 (y) 我们完成清算、合并、 股票交换、重组或其他类似交易之日开始，该交易导致我们的所有公众股东都有权将 的普通股换成现金、证券或其他财产。
除了赋予公司其他公众 股东的权利外， Anchor Investor 没有获得任何股东或其他权利。此外，主播投资者无需 (i) 在任何时间内持有 公开募股或之后购买的任何单位、A类普通股或认股权证，(ii) 在适用时间将他们可能拥有的任何 A 类普通股投票支持 企业合并，或 (iii) 在业务合并时不行使赎回公开股票的权利。 Anchor Investor 对信托账户中持有的资金拥有与授予公司其他公众股东的权利相同的权利，与 他们在公开发行中购买的单位所依据的A类普通股的权利相同。
相关的 派对贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的发起人、赞助商的关联公司 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成 后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多可将150万美元的票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。 如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来 偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 没有未偿还的营运资金贷款。
营运资本 —本票
2023 年 6 月 20 日 ，公司向发起人发行了一张无抵押本票（“票据”），用于不时借款 ，总额不超过 1,500,000 美元，由公司提取，用于支付与潜在的初始 业务合并有关的成本，用于营运资金目的和/或为未赎回的每股公共股票 的每月存款提供资金将公司的终止日期从2023年9月7日延长至2024年6月7日。 该票据有利息，应在 (i) 2024年6月7日；(ii) 公司完成业务 合并之日或 (iii) 公司因未能在 必要时间内完成初始业务合并而清算信托账户，以较早者为准。公司完成初始业务合并后，保荐人 可以自行决定将票据转换为私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募配售 认股权证相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该票据下未偿还的 本金余额分别为35万美元和0美元。
管理 支持协议
2021年12月2日 ，公司签订了行政支持协议，根据该协议，在公司最初的业务 合并或清算之前，公司可以向赞助商的关联公司每月最多偿还10,000美元的办公空间 以及秘书和行政支持（“行政支持协议”）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有17万美元和11万美元的费用，其中18,000美元已报销。
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注意 6.承付款和意外开支
注册 权利
根据2021年12月2日生效的注册 权利协议，创始人股票、私募认股权证和任何在营运资金 贷款转换后可能发行的认股权证的持有人（以及每种情况下其组成证券的持有人，如适用）有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（就创始人 股票而言，只有在转换为我们的 A 类股票之后普通股）。其中大多数证券的持有人有权满足 三项要求，不包括简短的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “piggy-back” 注册权，以及 要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的 费用。
承销商的 协议
公司支付了占公开发行总收益2.00％的现金承销折扣，或由于全额行使 超额配股权，支付了3,79.5万美元的现金承销折扣。此外，承销商有权获得公开发行总收益 的百分之三半（3.50％）的递延费，即6,641,250美元。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有 的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承销协议 的条款。承销商已向公司偿还了55万美元的发行费用。这些费用的偿还被视为公开发行发行成本的减少。
注意 7。认股证
根据ASC 815中包含的指导方针， 公司核算了与公开发行相关的18,712,500份认股权证（9,487,500份公开发行认股权证和9,225,000份私募认股权证）。该指导方针规定，由于认股权证 不符合该认股权证下的股权处理标准，因此每份认股权证都应记录为负债。因此，公司已将 每份认股权证按其公允价值归类为负债。该负债在每个资产负债表日均需重新计量。每进行一次此类的 重新计量，认股权证负债都将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的 运营报表中确认。
认股权证-公开
认股权证 只能对整数股份行使。行使公开认股权证后，将不发行小股份。公众 认股权证将在业务合并完成30天后开始行使。公共认股权证将在业务合并完成后五年 到期，或在赎回或清算时更早到期。
公司没有义务根据行使公共认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类公开发行认股权证，除非《证券法》下关于发行公共认股权证时可发行的A类 普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是 公司必须履行其注册义务。任何公共认股权证均不可以现金或无现金方式行使 ，公司也没有义务向寻求行使公共认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的持有人所在州的证券法已注册或符合资格，或者可以豁免 的注册。
公司已同意，在可行的情况下，在业务合并结束后的15个工作日内， 它将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记根据《证券法》发行行使公共认股权证时可发行的 A类普通股。公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册 声明，使该注册声明 生效，并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期 或根据认股权证协议的规定赎回。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明在业务合并结束后的第 60 个工作日之前无效，则认股权证持有人 可以根据第 3 (a) (9) 条 “无现金” 行使认股权证，直到有有效的注册声明为止，在公司未能维持 有效注册声明的任何时期)《证券法》或其他豁免。
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当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 。
一旦 认股权证可以行使，公司可以赎回认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份公开认股权证的价格为 0.01 美元； |
| ● | 提前 不少于 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知，以及 |
| ● | 如果， 且前提是A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股 美元（根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价的调整而调整），在公司向 认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日的30个交易日 天内的任何 20 个交易日内。 |
公司不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》发布的有效注册声明在行使认股权证时发行的A类普通股生效，并且在30天的赎回期内可以获得与这些A类普通股相关的 的最新招股说明书。如果 我们可赎回认股权证，即使根据所有适用的州证券法，公司无法注册标的证券或有资格出售 ，公司也可以行使赎回权。
当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证 。
一旦 认股权证可以行使，公司可以赎回认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份认股权证 0.10美元，前提是至少提前30天发出书面赎回通知，前提是 持有人能够在赎回 之前在无现金的基础上行使认股权证 ，并根据赎回日期 和 A 类普通股的 “公允市场价值” 参照表格确定的数量的股票； |
| ● | 当 且前提是参考价值（如上文 “当 每股 A 类普通股的价格等于或超过 18.00 美元时赎回认股权证” 中所定义）等于或超过每股 10.00 美元（根据行使时可发行的股票数量或 认股权证行使价的调整进行调整）；以及 |
| ● | 如果 参考价值低于每股18.00美元（根据行使时可发行的股票数量 的调整或认股权证的行使价进行调整），则私募配售 认股权证还必须按照与未偿还的 公开认股权证相同的条件同时被要求赎回，如上所述。 |
如果 以及当公司可以赎回公共认股权证时，如果根据适用的州蓝天法律 ，在行使认股权证时发行普通股 不免于注册或资格，或者公司无法进行此类注册或资格，则公司可能无法行使赎回权。
在某些情况下 ，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整 行使价和行使认股权证时可发行的A类普通股的数量。此外，在任何情况下 公司都无需使用净现金结算公共认股权证。如果公司无法在 合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金 ，也不会从信托账户 之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。如果公司要求赎回公开认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回， 如认股权证协议中所述。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、 重组、合并或合并，可能会调整行使价和行使公众 认股权证时可发行的普通股数量。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而且 公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从其 认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与这些 认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。
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此外，如果 (x) 公司出于筹资目的额外发行A类普通股或股票挂钩证券 以每股 股A类普通股的发行价或有效发行价格低于9.20美元（该发行价格或有效发行价格将由公司 董事会真诚确定，而且向发起人或其关联公司发行任何此类股票，但不考虑其持有的任何 Founder Shares 在发行之前，发起人或此类关联公司（如适用）（“新发行价格”）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占公司初始业务合并完成之日可用于为公司初始业务合并提供资金 的60％以上（扣除赎回后的净交易量）， 和（z）加权平均交易量公司普通股在20个交易日期间的价格，从该交易日的前一个交易日 开始公司完成其初始业务合并（该价格，“市值”） 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格较高 的115％，上述每股18.00美元的赎回触发价将调整为等于180％ 以市值和新发行价格中较大者为准。
私募认股权证与公开发行中出售的单位中包含的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后30天才能转让、 可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可在无现金基础上行使，只要由初始购买者 或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的 受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与 公开认股权证相同的基础上行使。
注意 8。股东赤字
优先股 股——公司有权发行面值为0.0001美元的100万股优先股。2023年6月30日和2022年12月 31日，没有发行或流通的优先股。
A类普通股——公司有权发行最多2亿股A类普通股，面值0.0001美元。 公司普通股的持有人每股有权获得一票。
B 类普通股——公司有权发行最多2000万股B类普通股，面值为0.0001美元。公司普通股的持有人 每股有权获得一票。2021年12月2日，公司对戴尔·马蒂亚斯辞去董事会职务后从她手中回购25,000股B类普通股 生效，增发了431,250股B类普通股的股本 ，总共发行了4,718,750股B类普通股。所有 股和每股金额均已追溯重报，以反映股本。
除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人 将作为单一类别共同对提交股东表决的所有其他事项进行投票 ；前提是只有B类普通股的持有人才有权在公司首次业务合并之前投票选举董事 。
B类普通股的 股将在我们首次业务合并时， 或更早时自动转换为A类普通股，由持有人选择一对一，但须根据股票细分、股票分红、权利 发行、合并、重组、资本重组等进行调整，并按此处的规定进行进一步调整。 如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了本次发行中发行的金额 ，并且与我们初始业务合并的结束有关，则将调整B类普通股 转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行和流通的B类普通股 的持有人同意放弃此类反稀释措施调整任何此类发行（或视同发行），使普通类 A 类的数量转换所有B类普通股时可发行的股票总额将等于本次发行完成时已发行和流通的所有普通股总额的20％ 加上与我们的初始业务合并有关的所有A类普通股和股票挂钩 证券，不包括我们初始业务中向任何卖方发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券 组合。“股票挂钩证券” 一词是指 在与我们的初始业务合并相关的融资 交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募配售。
18
在公开募股之际 ，公司出售了18,975,000套。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有发行和流通的A类普通股，不包括可能赎回的18,975,000股A类普通股 （见附注2），以及分别发行和流通的4,718,750股和4,743,750股或B类普通股。
注9。 公允价值测量
2023 年 6 月 30 日， | 活跃 市场 的报价 （第 1 级） | 重要 其他可观测的 输入 （第 2 级） | 重要 其他 不可观察 输入 （级别 3） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债—公共认股权 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
| 认股权证负债—私募认股权证 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
2022 年 12 月 31 日 | 活跃 市场 的报价 （第 1 级） | 重要 其他可观测的 输入 （第 2 级） | 重要 其他 不可观察 输入 （级别 3） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债—公共认股权 | $ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
| 认股权证负债—私募认股权证 | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
根据ASC 815， 认股权证记为负债，并在简明余额 表的认股权证负债中列报。认股权证负债在成立时按公允价值计量，定期计量，公允价值的变动 在简明运营报表中权证负债的公允价值变动内列报。第 1、2 和 3 级的转账在估值技术或方法发生变化的报告期开始时确认 。
公司于2021年12月7日，即公司公开发行之日确定了认股权证负债的初始公允价值， 使用基于二项式格子的公开认股权证模型，以及私募认股权证的Black-Scholes期权定价模型。 由于使用了不可观察的 输入，私募认股权证和公共认股权证在初始测量日被归类为三级。2022年1月 公开认股权证在活跃市场单独上市和交易时，公共认股权证的估计公允价值已从三级衡量标准转移到一级衡量标准。
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截至2022年12月31日 ，当公共认股权证被认为不再具有活跃市场时，公开发行认股权证的估计公允价值已从一级衡量标准转移到二级衡量标准 。
| 输入 | 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期波动率 | ||||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| A 类普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
公司使用Black-Scholes期权定价模型需要使用主观假设：
| ● | 无风险利率假设基于认股权证预期期限的美国国债固定到期日 。 |
| ● | 预期期限是使用概率加权术语输入确定的，该输入与 的股票价格和波动率输入一致，后者反映 成功合并的概率。 |
| ● | 预期波动率假设基于隐含波动率，方法是将 基于二项式晶格模型的权证价值输出与每个估值日公开观察到的交易 价格进行校准。单独而言，预期波动率的增加将导致认股权证负债的公允价值衡量增加，反之亦然。 |
| ● | 一股 A 类普通股的 公允价值是公开交易的股票价格。 |
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 将公共认股权证转移到1级衡量标准 | ( | ) | ||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允价值 | $ |
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注意 10.后续事件
公司管理层 评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的事件。 根据本次审查，除下文外，管理层没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。
2023年8月1日，公司提交了一份委托书，寻求股东批准，以 (i) 修改公司经修订和重述的 备忘录和公司章程，以 (i) 延长公司必须完成初始业务合并的日期， 停止运营并赎回其所有A类普通股（“延期修正提案”），(ii) 修改公司的 {br 修正案} 和重述备忘录和公司章程，以允许向B类持有人 发行A类普通股普通股，公司B类普通股的持有人行使权利，在 根据持有人选择关闭业务合并之前随时和不时将该持有人 的B类普通股转换为A类普通股，以及 (iii) 取消 公司不得赎回公开股票的限制该金额将导致公司的净有形资产 低于5,000,001美元（“赎回限制”），以及(iv) 通过普通决议重新任命B类普通股持有人 ，分别是诺曼·珀尔斯汀和肖恩·格洛德克为董事会成员，任期至特别股东大会之后的第三届年度股东大会，或者直到其继任者当选并获得资格（“董事任命 提案”），(v) 批准选择Marcum LLP董事会审计委员会任职作为公司截至2023年12月31日财年的独立 注册会计师事务所（“审计师”批准提案”）和 (vi) 批准将股东特别大会延期至稍后的日期，如有必要，以 (1) 在批准延期 修正提案和创始人股份修正提案的选票不足或与之相关的情况下，允许进一步招标 和代理人投票，以及 (2) 如果董事会在股东特别大会之前确定 是没有必要或不再需要继续讨论其他提案.
2023年8月3日，公司向TNL发行了本金等于40万美元的无抵押本票（“TNL Working 资本票据”）。TNL营运资金票据是一种不计息、无抵押的本票，如果 合并协议在业务合并之前终止，则不会偿还。TNL营运资金票据将在公司完成合并协议所设想的交易的日期 支付。根据TNL营运资金票据，以下情况应构成违约事件 ：（i）未能在到期日后的五个工作日内支付本金，（ii）自愿或非自愿破产诉讼的开始 。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本报告（“季度报告”）中提及 “我们”、“我们” 或 “公司” 指的是 Blue Ocean Acquision Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队”，指的是我们的高管和董事， ，提及 “赞助商” 是指蓝海赞助商有限责任公司。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读 。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的业绩、预期和计划 有很大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告，包括但不限于 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的陈述，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于 我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述 ，包括任何基本假设， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达 可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述是不是前瞻性的。本季度报告中包含的前瞻性 陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设， 可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告 “风险因素” 标题下描述的因素，标题为 “项目1A”。本季度报告的 “风险因素”。如果其中一项或多项风险或不确定性 得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些 前瞻性陈述中预测的结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们 是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2023年6月6日，我们与开曼 群岛豁免公司（“TNL”）The News Lens Co., Ltd. 和开曼群岛豁免公司、TNL （“Merger Sub”）的全资子公司TNL Mediagene签订了协议和合并计划（“合并协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件，双方将 进行业务合并交易（“业务合并” 以及合并协议所设想的其他交易 ，“交易”），根据合并协议，除其他外，Merger Sub 将与 我们合并，我们将作为TNL的全资子公司在合并后幸存下来（“合并”）。
在交易结束（“收盘”）时，由于合并，我们的已发行股票和认股权证将被取消 并转换为获得TNL等值股份和认股权证的权利，而TNL有望成为在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的普通股和认股权证的上市公司 。
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我们 打算使用公开募股、出售私募股权证和额外私募认股权证、我们的资本股份、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的初始业务合并。公司 是一家 “新兴成长型公司”，因此，公司承受与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们的现金分别约为 425,374 美元和 627,628 美元。截至2023年6月30日，我们的 营运资金赤字约为1,598,522美元，正营运资金约为176,944美元。 我们预计在执行收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证我们筹集 资本或完成业务合并的计划会取得成功。
操作结果
我们 直到 2021 年 12 月公开募股结束后才开始运营，截至 2023 年 6 月 30 日，我们尚未参与 的任何重大业务，也没有产生任何营业收入。在初始业务合并完成 之后，我们才会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。 自我们经审计的财务报表发布之日 以来，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生任何重大不利变化。由于我们是一家上市公司 （用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们已经承担了并将继续承担更多的费用。
在截至2023年6月30日的三个月中 ，我们的净收入为899,440美元，这受到信托账户 中持有的有价证券的利息为1740,574美元、认股权证负债公允价值变动879,488美元、信托账户中持有 的有价证券的未实现收益为577,612美元，以及运营亏损2,298,612美元 234。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为2539,092美元，这受到信托账户 中持有的有价证券的利息为3,878,696美元、认股权证负债公允价值变动596,929美元、信托账户中持有 的有价证券的未实现收益为670,104美元，运营亏损2,606,637美元。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为3,673,478美元，这受到信托账户中持有的有价证券 的利息为108,518美元、认股权证负债公允价值变动3,842,119美元、信托账户中持有的有价证券 的未实现收益41,150美元的影响， 以及业务损失318,309美元.
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为9,709,852美元，这受到信托账户 中持有的有价证券的利息为168,925美元、认股权证负债公允价值变动10,298,516美元、信托账户中持有的有价证券 的未实现亏损65,543美元以及运营亏损692,046美元。
流动性 和资本资源
2021年12月7日，我们完成了16,500,000个单位的公开发行和总共8,23.5万份私募认股权证的私募配售，总收益为173,235,000美元。2021年12月9日，承销商全额行使了公司授予他们 的期权，即额外购买多达247.5万个单位以支付超额配股，我们在额外私募中额外发行了99万份私募认股权证，总收益为25,24.5万美元。
在 我们的公开募股、行使超额配股权和出售私募认股权证之后，信托账户共存入了193,545,000美元。我们产生了12,517,335美元的交易成本，包括3,79.5万美元的现金承保费、6,641,250美元的递延承销费、与出售给Anchor Investor的创始人股票的公允价值相关的1,248,100美元的发行成本， 以及832,985美元的其他发行成本。
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在截至2023年6月30日的六个月中， 用于经营活动的现金为552,254美元。2,539,092美元的净收入受到信托账户中持有的有价证券的利息 3,878,696美元、认股权证负债公允价值变动596,929美元、信托账户中持有的有价证券的未实现收益670,104美元以及运营资产和负债变动2,054,383美元的影响。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们在信托账户中分别持有199,943,765美元和196,226,283美元的投资。 我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表 信托账户所得利息的任何金额（减去已缴税款和递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息 来纳税。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中，我们没有提取信托账户中赚取的任何利息 。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始 业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为 目标企业的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们在信托账户之外的现金分别为425,374美元和627,628美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对 潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判 并完成我们的初始业务合并。
此外，为了为营运资金短缺提供资金或为与预期的初始业务 合并相关的交易成本提供资金，我们的发起人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款 资金。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益 中偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外的资金中偿还。如果 我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还 此类贷款金额，但我们的信托账户中的任何收益都不会用于偿还此类贷款金额。最多1,500,000美元的此类贷款 可以转换为后期合并公司的认股权证，贷款人可以选择每份认股权证的价格为1.00美元。
2023年6月20日，公司与发起人签订了期票（定义见附注5），根据该期票，发起人同意 向公司贷款，本金总额不超过150万美元。本票应在公司完成业务合并的日期 或2024年6月7日之前支付。业务合并完成后，发起人 可以选择但没有义务将本票的全部或部分本金余额全部或部分转换为营业后合并实体的 私募认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。此类私募认股权证 认股权证（如果发行）的条款将与公司为首次公开募股发行的私募认股权证的条款相同。 本票受惯常违约事件的影响，任何违约事件的发生都会自动触发本票的未付本金 和利息余额以及与赞助人票据有关的所有其他应付金额立即到期和应付。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该票据下的未偿本金余额分别为35万美元和 0美元。
基于上述情况 ，管理层认为，公司将有足够的营运资金和借款能力，从发起人或 的关联公司或公司的某些高管和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以在业务合并完成 之前或提交申请后的一年内满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金来支付现有的 应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的 目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判 和完成业务合并。
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与公司根据FASB ASU 2014-15年度的权威指导方针 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估有关。公司 必须在2023年9月7日，即首次公开募股结束后的21个月内完成业务合并。目前尚不确定 公司能否在指定期限内完成业务合并。如果在2023年9月7日 之前未完成业务合并，并且公司决定不延长完成业务合并的期限，则将进行 强制清算并随后解散。
公司对其流动性状况以及强制清算和随后的解散日期的评估使人们对公司自这些简明财务报表 发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些简明财务报表不包括与收回记录的资产或 负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
表外融资 表单融资安排
2023年6月30日 ，我们没有任何债务、资产或负债可被视为S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项 所定义的资产负债表外安排，也没有任何承诺或合同义务。
合同 义务
管理 支持协议
2021年12月2日 ，公司签订了行政支持协议，根据该协议，公司可以向赞助商的关联公司 偿还每月最高10,000美元的办公空间以及秘书和行政支持。
注册 权利
根据2021年12月2日生效的注册 权利协议，创始人股票、私募认股权证和任何在营运资金 贷款转换后可能发行的认股权证的持有人（以及每种情况下其组成证券的持有人，如适用）有权获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（就创始人 股票而言，只有在转换为我们的A类普通股之后股票）。其中大多数证券的持有人有权满足 三项要求，不包括简短的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “piggy-back” 注册权，以及 要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。公司将承担因提交任何此类注册声明而产生的 费用。
承销商的 协议
公司支付了占公开发行总收益2.00％的现金承销折扣，或由于全额行使 超额配股权，支付了3,79.5万美元的现金承销折扣。此外，承销商将有权获得公开发行总收益的百分之三半（3.50％） 的递延费，即6,641,250美元。递延费用将从信托账户中持有的金额 中支付给承销商，前提是公司完成业务合并，但须遵守承销协议 的条款。承销商已向公司偿还了55万美元的发行费用。这些费用的偿还被视为公开发行发行成本的减少。
关键 会计政策
这个 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的财务报表， 这些报表是根据公认会计原则编制的。编制未经审计的财务报表要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响我们未经审计的财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产 和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和 事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。
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认股证 负债
根据对认股权证具体 条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导， 公司将认股权证记为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了它们是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，是否符合ASC 815下的 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及 认股权证持有人在公司 控制之外的情况下是否可能要求 “净现金结算”，其中包括股权分类的其他条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行 ，并在认股权证未偿还期间的每个季度结束日期进行。对于符合所有股票分类标准的已发行的 或修改后的认股权证，此类认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证， 此类认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值进行记录。 负债分类认股权证估计公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金损益。
A类普通股可能被赎回
需要强制赎回的 A 类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内 ，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权 。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并且受未来 不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的18,975,000股A类普通股 作为临时权益列报，不在公司简明资产负债表的股东赤字部分。
每股普通股净收益
每股普通股的基本 收益的计算方法是将适用于普通股东的净收入除以该期间已发行普通股 股的加权平均数。与ASC 480一致，在截至2023年6月30日的六个月期间和2021年3月26日（成立之初）至2022年12月31日期间，每股普通 股收入的计算中已排除在可能赎回的普通股及其与两类方法一致的未分配信托收益中的按比例 份额。此类股份， 如果兑换，则仅参与其按比例分配的信托收益。摊薄后的每股收益包括为结算认股权证而发行的 普通股的增量数量，使用国库方法计算。在2022年12月31日至2023年6月 30日期间，公司没有任何可能行使或将 转换为普通股的稀释性认股权证、证券或其他合约。因此，每股普通股的摊薄后收益与所有期间的每股普通股基本收入相同。
最近 发布了会计准则
2020年8月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年《债务——带有转换和其他期权的债务》（副主题470-20）以及衍生品和套期保值 -实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06 取消了当前要求将实益转换和现金转换功能与可转换 工具分开的模型，并简化了与实体 自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具与 挂钩并以实体自有股权结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用if转换法。作为一家规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。公司 目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响（如果有的话）。
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。
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《就业法》
2012 年 4 月 5 日，《就业法》签署成为法律。《就业法》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求 。《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册 报表生效或没有根据《交易法》注册证券类别的公司）遵守 新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守 新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们 不可撤销地选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的 申请日期不同，我们将在上市公司采用新的 或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家未选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在 符合《乔布斯法》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 ，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第 404 条提供审计师关于我们对 财务报告的内部控制体系的认证报告，(ii) 提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的公司，(iii) 遵守公众可能采用的任何要求 公司会计监督委员会关于审计公司强制轮换或审计师报告的补编 ，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些 高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在 完成公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性 进行了评估。 根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末 ，我们的披露控制和程序已经生效。
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不是任何重大法律诉讼的当事方 ，也没有受到我们的威胁，据我们所知，也没有对我们提起任何重大法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的业务、潜在客户、 经营业绩或财务状况与本报告中提供的描述存在重大差异的因素包括我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素 。此外，以下风险因素也可能产生 这样的影响。
法律或法规的变更，或不遵守任何 法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力、 和经营业绩。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和 法规的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律 要求。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律 和法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响 。此外，不遵守适用的法律或法规，如 所解释和适用的那样，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始 业务合并的能力以及经营业绩。
2022年3月30日，美国证券交易委员会 发布了拟议规则，内容涉及加强涉及 SPAC 和私营 运营公司的业务合并交易的披露；修改适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的使用；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任 ；以及 SPAC 的范围可以受1940年《投资公司法》下的 法规的约束。这些规则如果获得通过，无论是采用拟议的形式还是修订后的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。
可能会因我们赎回股票而对我们征收新的1％的美国联邦消费税。
2022年8月16日，2022年通货膨胀 削减法案（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市国内（即美国）公司和 外国上市公司的某些国内子公司回购（包括赎回）股票征收新的美国 联邦1％消费税。由于我们可能会收购一家国内公司或参与一项交易 ，其中国内公司成为我们的母公司或关联公司，我们的证券在美国证券交易所交易，因此我们可能会成为《投资者关系法》所指的 “受保公司 ”。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东 征收的。消费税金额通常为回购时 回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股票发行的公平 市值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外， 某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已获授权 提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税。IR 法案仅适用于 2022 年 12 月 31 日之后发生的回购。
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我们的股东将有权 要求我们在某些条件下赎回其公开股票。2022年12月 31日之后发生的与企业合并或其他方式有关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。我们 是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于多种因素，包括 (i) 与业务合并相关的赎回和回购的公平市场 价值，(ii) 企业合并的结构， (iii) 与业务合并（或以其他方式发行）相关的任何 PIPE 或其他股票发行的性质和金额 与企业合并有关，但在企业合并的同一应纳税年度内发行）以及 (iv) 财政部条例和其他指导的内容.此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回的 持有人支付，因此尚未确定任何必要缴纳消费税的机制。上述消费税可能会导致用于完成业务合并的手头现金减少 ，并对我们完成业务合并的能力产生不利影响。
未能完成交易可能会对公司产生负面影响 。
如果由于任何原因交易未完成， 可能会产生各种不利后果，我们可能会受到金融市场的负面反应。此外，如果合并 协议终止，我们证券的市场价格可能会下跌，因为当前的市场价格反映了市场假设 ，即交易将是有益的，并将完成。我们还可能因未能完成 交易或履行合并协议规定的义务而受到诉讼。
交易可能比预期的更困难、 成本高昂或耗时，我们可能无法意识到交易的预期收益。
为了从交易中实现预期的 收益，我们必须成功地将我们的业务与TNL Mediagene的业务整合和合并。如果我们不能 成功实现这些目标，则交易的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要 比预期更长的时间才能实现。此外，交易的实际收益可能低于预期，整合 可能会导致额外的不可预见的开支。此外，我们和TNL Mediagene已经运营，在交易完成之前， 必须继续独立运营。整合过程可能会导致一名或多名关键员工流失， 每家公司的持续业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，对每家公司实现交易预期收益的能力产生不利影响 。两家公司之间的整合工作 也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合问题可能会在这个 过渡期内以及交易完成后的不确定时期内对公司产生不利影响。
第 2 项股权证券的未注册销售。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 展览索引 | ||
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 3.4 | 经修订和重述的组织章程大纲和章程 (3) | |
| 2.1 | The News Lens Co., Ltd.、TNL Mediagene和Blue Ocean Acquisition Corp. (5) 之间的协议和合并计划，日期为2023年6月6日 | |
| 4.1 | 样本单位证书 (2) | |
| 4.2 | 普通股证明书样本 (2) | |
| 4.3 | 认股权证样本 (2) | |
| 4.4 | 注册人和大陆股票转让与信托公司签订的认股权证协议，日期为2021年12月2日，作为认股权证代理人 (3) | |
| 10.1 | 注册人、Blue Ocean Sponsor LLC、Apollo SPAC Fund I、L.P. 以及注册人的高级管理人员和董事之间于 2021 年 12 月 2 日签订的信函协议 (3) | |
| 10.3 | 注册人与作为受托人的大陆股票转让和信托公司于2021年12月2日签订的投资管理信托协议 (3) | |
| 10.4 | 注册人、Blue Ocean Sponsor LLC 和其中提及的某些其他证券持有人签订的注册权协议，日期为 2021 年 12 月 2 日 (3) | |
| 10.6 | 注册人与Blue Ocean Sponsor LLC签订的私募认股权证购买协议，日期为2021年12月2日 (3) | |
| 10.7 | 公司与每位高级管理人员和/或董事之间的赔偿协议表格，日期为2021年12月2日 (3) | |
| 10.8 | 注册人与Blue Ocean Sponsor LLC签订的证券认购协议，日期为2021年4月6日 (1) | |
| 10.9 | Blue Ocean Sponsor LLC和Apollo SPAC Fund I, L.P. (1) 注册人之间的证券认购协议，日期为2021年10月28日 | |
| 10.10 | 注册人与 Blue Ocean Sponsor LLC 于 2021 年 12 月 2 日签订的行政支持协议 (3) | |
| 10.11 | 注册人与理查德·莱格特之间的咨询协议，日期为2022年10月11日 (4) | |
| 10.12 | 公司与发起人之间的期票，日期为2023年6月20日。(6) | |
31
| 附录 否。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| (1) | 参照2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格上的注册声明纳入。 |
| (2) | 参照2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格上的注册声明纳入。 |
| (3) | 参照2021年12月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入 。 |
| (4) | 参照2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入 。 |
| (5) | 参照2023年6月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入 。 |
| (6) | 参照2023年7月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入 。 |
32
第三部分签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 蓝海收购公司 | |
| 来自： | /s/ 理查德·莱格特 | |
| 姓名： | 理查德·莱格特 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 马特·拉索夫 | |
| 姓名： | 马特·拉索夫 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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