美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
|
|
|
|
☒ |
规模较小的申报公司 |
||
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 8 月 9 日，注册人已经
ELOXX 制药公司
目录
|
|
|
|
页面 |
|
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市场和行业数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
风险因素摘要 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一部分财务信息 |
|
6 |
|
|
|
|
|
第 1 项。 |
|
简明合并财务报表（未经审计） |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日的资产负债表 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营报表 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量表 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东（赤字）权益表 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
财务报表附注 |
|
11 |
|
|
|
|
|
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
19 |
|
|
|
|
|
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
25 |
|
|
|
|
|
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
|
25 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分。其他信息 |
|
26 |
|
|
|
|
|
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
|
26 |
|
|
|
|
|
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
|
|
|
|
|
|
|
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 |
|
55 |
|
|
|
|
|
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
|
55 |
|
|
|
|
|
第 4 项。 |
|
矿山安全数据 |
|
55 |
|
|
|
|
|
第 5 项。 |
|
其他信息 |
|
55 |
|
|
|
|
|
第 6 项。 |
|
展品 |
|
56 |
|
|
|
|
|
|
|
签名 |
|
58 |
2
3
关于前瞻性陈述的特别说明
Eloxx Pharmicals, Inc. 及其子公司在此统称为 “我们”、“我们的”、“我们”、“Eloxx” 或 “公司”。提供超链接和网址是为了方便起见，仅供参考。Eloxx 对外部网站的安全性或内容不承担任何责任。
本10-Q表季度报告以及此处包含的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款。除本10-Q表季度报告中包含的当前和历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于关于我们获得必要资金为运营提供资金的声明，包括根据自动柜员机计划（定义见此处），并继续作为持续经营企业；我们的战略、未来的经营业绩和财务状况；未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标；围绕监管沟通的时机和预期；我们与第三方的关系；我们的候选产品的潜力、安全性、有效性、监管和临床进展、潜在产品、产品批准以及研发成本均为前瞻性陈述。在不限制上述内容的情况下，在某些情况下，你可以用 “目标”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“期望”、“探索”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“寻求” 等术语来识别前瞻性陈述或 “继续” 或这些术语的否定词或其他类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩、业绩或成就，应避免过度依赖此类陈述。
前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可用的信息。这样的信念和假设可能被证明是正确的，也可能不正确。此外，此类前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第一部分第2项中确定的风险、不确定性和假设，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，第二部分，第1A项。本10-Q表季度报告中的 “风险因素” 和第二部分第7项 “管理层对截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中财务状况和经营业绩的讨论和分析。
此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险和不确定性。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。所有前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们将不承担任何义务，也明确表示没有义务公开发布任何前瞻性陈述的修订结果，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期。在这方面，我们谨提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。
市场和行业数据
本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们尚未独立验证此类数据，也不会对其内容承担任何责任。此外，管理层的估计来自公开信息、他们对我们行业的了解以及他们基于此类信息和知识的假设，我们认为这是合理的。这些数据涉及许多假设和限制，由于各种因素，这些假设和限制必然受到高度的不确定性和风险的影响，包括本10-Q表季度报告中 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的假设和限制。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。
4
风险因素摘要
以下是投资普通股的主要风险摘要。本摘要并未列出我们面临的所有风险。下文概述的风险的其他讨论直接在 “风险因素” 标题下进行，在就我们的普通股做出投资决定之前，应仔细考虑我们的2022年年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息。
5
第一部分财务所有信息
第 1 项。精简固体已评级的财务信息
ELOXX 制药公司和子公司
未经审计的合并TED 资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
来自合作伙伴的进展 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债的当前部分 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务，扣除流动部分 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁责任 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东赤字： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
股票认购应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东赤字总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
6
ELOXX 制药公司和子公司
未经审计的简明合并报告运营声明
（以千计，股票和每股数据除外）
|
|
三个月已结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他费用，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
7
ELOXX 制药公司和子公司
未经审计的简明合并清单现金流量表
（以千计）
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
债务折扣的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生负债公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
|
||
债务消灭造成的损失 |
|
|
|
|
|
|
||
处置财产和设备的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
出售财产和设备的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
通过自动柜员机计划出售普通股的收益，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还定期贷款本金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
来自合作伙伴预付款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
对现金、现金等价物和限制性现金进行核对 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
现金流活动的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
8
ELOXX 制药有限公司和子公司
未经审计的股东权益（赤字）简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存股 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
额外 |
|
|
股票认购应收账款 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
通过自动柜员机出售普通股，扣除发行成本 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
9
ELOXX 制药公司和子公司
未经审计的股东权益（赤字）简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存股 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
额外 |
|
|
股票认购应收账款 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
限制性股票单位的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
限制性股票单位的归属 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
10
ELOXX 制药公司和子公司
未经审计的简明合并附注经审计的财务报表
1。业务性质
Eloxx Pharmicals, Inc. 及其子公司（统称为 “Eloxx” 或 “公司”）是一家从事核糖体调制科学的临床阶段生物制药公司。该公司正在从其独特的核糖体调节剂（“RMA”）和真核生物核糖体选择性糖苷（“ERSG”）库中开发新的小分子候选药物，用于治疗一部分以导致蛋白质翻译缺陷的基因突变为特征的罕见和超罕见疾病和癌症。具体而言，该公司的目标是恢复过早停止密码子突变和核糖体突变患者的功能蛋白。过早停止密码子是点突变，会破坏受影响的信使RNA（mRNA）的稳定性以及该mRNA的蛋白质合成。此外，核糖体的某些突变会破坏正常的蛋白质转换，是部分癌症的驱动因素。2021年4月1日，该公司收购了从事核糖体调制科学的临床前阶段生物制药公司Zikani Therapeutics, Inc.（“Zikani”），利用其创新的TURBO-ZMTM化学技术平台开发了新型的核糖体调节剂（“RMA”）。TURBO-ZMTM平台旨在实现新型大环内酯的快速合成，这些大环内酯可以经过优化，以调节人类、细菌或病毒核糖体，从而治疗具有某些核糖核酸（“RNA”）和核糖体突变的罕见疾病和癌症。
该公司总部位于马萨诸塞州沃特敦，在以色列和澳大利亚还有其他业务。
流动性和持续经营
自成立以来，公司一直有净亏损和经营活动产生的负现金流的历史，截至2023年6月30日，累计赤字为 $
该公司的运营资金主要来自出售股权证券，在较小程度上来自贷款和g咆哮。公司可能永远无法实现盈利，除非实现盈利，否则公司将继续需要筹集额外资金来为其运营提供资金。此外，正如附注6所披露的那样，公司于2021年9月签订了Hercules定期贷款（定义见下文），本金总额不超过美元
截至2023年6月30日，公司遵守了所有债务契约。但是，上述固有的不确定性可能会影响公司在未来12个月内继续遵守这些契约的能力。如果公司违反其财务契约，未能获得第三方贷款机构的豁免或宽容，则此类违规或失败可能会加速偿还大力神定期贷款协议下未偿还的借款，或者加快第三方贷款机构根据适用法律可能拥有的其他权利或补救措施的行使。无法保证将给予豁免或宽容，也无法保证根据大力神定期贷款协议未偿还的借款将按公司可接受的条件成功再融资。
该公司认为，其现金和现金等价物是f $
11
管理层打算通过私人或公共债务或股权融资交易为未来的运营提供资金，并可能通过与战略合作伙伴的安排或其他来源寻求额外资本。管理层无法控制是否有足够的资金来缓解令人怀疑的情况，也无法评估为可能发生。如果公司无法获得足够的融资，它将评估各种选择，其中可能包括减少或推迟运营费用，这可能会对公司的运营和未来前景产生重大不利影响。
2。列报基础和重要会计政策
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制了随附的未经审计的中期简明合并财务报表。
在这些规章制度允许的范围内，通常包含在公司年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。管理层认为，这些中期简明合并财务报表反映了公允列报截至2023年6月30日和2022年6月30日的中期公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。
过渡期间的经营业绩不一定代表全年预期的运营业绩。这些中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中。
在编制这些简明合并财务报表时使用的重要会计政策与公司截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表及其附注中描述的政策一致。
公司在生效日期记录股票发行。如果认购在发行时没有获得资金，则公司将应收股票认购作为资产记录在资产负债表上。如果在报告日发布财务报表之前没有收到符合会计准则编码（“ASC”）505-10-45-2要求的股票认购应收账款，则股票认购应收账款将重新归类为资产负债表上股东赤字的抵消账户。
反向股票分割
2022年12月1日，公司对其普通股进行了1比40的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。如下文所述，在2022年11月30日举行的股东特别会议（“特别会议”）上，公司股东批准了一项提案，即授权公司董事会会在特别会议结束后自行决定修改公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），对公司普通股的所有已发行股份进行反向股票拆分，面值为0.01美元每股，比率介于 1 比 2 和 1 比 40 之间的任何整数不等，如由公司董事会自行决定。2022年11月30日，在特别会议之后，公司董事会以1比40的比率批准了反向股票拆分。2022年12月1日，公司向特拉华州国务卿提交了一份修订证书，以修改公司的公司注册证书，以实现反向股票分割。反向股票拆分于美国东部时间2022年12月1日下午 5:00 生效。
反向股票拆分的结果是，公司每发行或流通的40股普通股被自动重新归类为一股有效发行、全额支付且不可征税的新普通股，但部分股份的处理如下所述，持有人无需采取任何行动。将对行使价和公司未偿股权奖励所依据的股票数量（如适用）、普通股可行使的认股权证，以及根据公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量进行相应调整。根据反向股票拆分发行的普通股仍已全额支付且不可征税。反向股票拆分没有影响普通股的授权数量或普通股的面值。
没有发行与反向股票拆分相关的部分股票。本应因反向股票拆分而有权获得部分股份的登记股东将获得现金补助以代替反向股票拆分，其价格等于股东原本有权获得的部分乘以2022年11月30日纳斯达克资本市场普通股每股收盘销售价格（经反向股票拆分调整后），即反向股票拆分生效时间前的最后一个交易日。
12
所附财务报表、相关脚注以及管理层的讨论和分析中的所有股份和每股金额均经过追溯调整，以反映反向股票拆分，就好像它发生在报告的最早期初一样。自2022年12月2日起，公司普通股在纳斯达克资本市场的交易以拆分调整后的基础上开始，现有交易代码为 “ELOX”。
最近的会计公告
尽管财务会计准则委员会已经发布了几份ASU，其采用日期尚待确定，但该公司预计不会对其合并财务报表产生任何重大影响。
3。预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
保险 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
4
应计费用包括以下各项（以千计）：
|
|
6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
研究和开发费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工资和其他与员工相关的费用 |
|
|
|
|
|
|
||
专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
债务利息 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5
大力神定期贷款
2021 年 9 月 30 日，公司与 Hercules Capital, Inc.（“赫拉克勒斯” 或 “贷款人”）签订了日期为 2021 年 9 月 30 日的贷款和担保协议（“赫拉克勒斯贷款协议”）。
Hercules 定期贷款协议规定定期贷款的本金总额不超过 $
作为债务的担保，公司授予Hercules公司几乎所有资产的持续担保权益，但包括知识产权在内的某些惯例例外情况除外。
13
2023 年 3 月 7 日，公司签署了一项修正案（“赫拉克勒斯修正案”），以偿还美元
大力神贷款协议包含惯常的肯定和负面契约，除其他外，要求公司始终保持最低合格现金余额加上合格应付账款（定义为自发票之日起180天内未支付的发票），并限制公司的能力（i）承担额外债务，（ii）支付股息或进行某些分配，（iii）处置资产，授予留置权或抵押资产，或 (iv) 从根本上改变其业务性质。这些契约有一些例外情况和条件。截至2023年6月30日，公司遵守了所有债务契约。
《赫拉克勒斯贷款协议》还包含惯常的违约事件，包括公司未能在到期时支付任何本金或利息、发生某些破产或破产事件或违反契约。发生违约事件时，除其他外，赫拉克勒斯可以加快履行公司在《赫拉克勒斯贷款协议》下的义务。
截至2023年6月30日，未偿贷款的账面价值为美元
公司计划未来支付的长期债务本金如下（以千计）：
|
|
6月30日， |
|
|
|
|
2023 |
|
|
本金付款 |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
未来本金支付总额 |
|
|
|
|
减少未摊销的折扣 |
|
|
( |
) |
长期债务的账面价值 |
|
|
|
|
减去长期债务的流动部分 |
|
|
( |
) |
最终费用将于 2025 年到期时支付 |
|
|
|
|
长期部分 |
|
$ |
|
|
6
公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。公司目前尚不清楚其参与的任何未决法律诉讼或其财产是其财产的主体。公司根据ASC主题450 “意外开支” 对其或有负债进行核算。
囊性纤维化基金会
14
2019年，公司获得了囊性纤维化基金会（“CFF”）颁发的资助奖励（“2019年CFF奖”），最高金额为美元
2021年5月，公司获得了CFF颁发的额外奖励（“2021年CFF奖项”），奖金最高为美元
7。股东权益
自动柜员机计划
2023年5月24日，公司与奥本海默公司签订了销售协议（“奥本海默销售协议”）。Inc.（“Oppenheimer”）规定，在遵守S-3表格第I.B.6号一般指示（如适用）的发行限额的前提下，公司可以发行和出售其总销售收益不超过美元的普通股（“自动柜员机股票”）
15
公司已同意向奥本海默支付佣金，最高可达
根据奥本海默销售协议，公司没有义务出售任何股份。根据《奥本海默销售协议》发行的股票将在 (i) 出售受奥本海默销售协议约束的所有普通股或 (ii) 根据其条款终止《奥本海默销售协议》中以较早者为准。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司已出售
2021年9月30日，公司与SVB Leerink, LLC（“SVB Leerink”）签订了销售协议，根据该协议，公司可以在不超过S-3表格一般指令I.B.6的发行限额的前提下，要约和出售
8
股票期权活动摘要
与在此期间授予员工和董事的股票期权相关的交易 截至2023年6月30日的六个月如下：
|
|
股份 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
聚合 |
|
||||
截至2022年12月31日的未偿还期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2023年6月30日的未偿还期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
期权可于2023年6月30日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
总内在价值表示如果所有期权持有人在2023年6月30日行使期权，期权持有人本应获得的总内在价值（截至2023年6月30日的普通股公允价值与行使价之间的差额乘以价内期权数量）。该金额受到普通股公允价值变动的影响。
股票薪酬
股票薪酬涉及员工、非雇员董事和非雇员顾问、基于时间的股票期权和授予的限制性股票单位。
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
16
9
下表总结了公司金融资产和负债的公允价值层次结构定期按公允价值计量（以千计）：
截至2023年6月30日 |
|
总计 |
|
|
相同资产在活跃市场上的报价 （第 1 级） |
|
|
重要的其他可观测输入 （第 2 级） |
|
|
大量不可观察的输入 （第 3 级） |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包含在现金和现金等价物中的货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
嵌入式导数 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2022年12月31日 |
|
总计 |
|
|
相同资产在活跃市场上的报价 （第 1 级） |
|
|
重要的其他可观测输入 （第 2 级） |
|
|
大量不可观察的输入 （第 3 级） |
|
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包含在现金和现金等价物中的货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
嵌入式导数 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
公司是CFF某些融资奖励的当事方，这些奖励包含嵌入式衍生品（参见附注7）。截至资产负债表日期，公司已使用蒙特卡洛对处置事件发生的模拟来确定这些嵌入式衍生品的公允价值。公司使用了可观察的输入假设，例如融资金额、特许权使用费上限，以及不可观察的假设，例如三年的发生时间以及处置事件发生的概率。
|
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
||||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
期初嵌入式衍生品的公允价值 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
||||
衍生负债公允价值的变化 |
|
|
|
|
( |
|
|
|
|
|||
嵌入式衍生品的公允价值，期末 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
||||
10。其他支出（收入），净额
其他支出（收入），净额包括以下内容（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币汇兑损失（收益） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
衍生负债公允价值的变化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他（收入）支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他支出总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
17
11。每股净亏损
计算各期基本和摊薄后每股净亏损时使用的净亏损和加权平均股数如下（金额以千计，股票和每股数据除外）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下可能具有摊薄效应的证券被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为它们的影响会产生反稀释作用：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
购买普通股的期权 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性库存单位 |
|
|
|
|
|
|
||
认股证 |
|
|
|
|
|
|
||
潜在普通股等价物总额 |
|
|
|
|
|
|
||
18
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和本季度报告其他地方包含的相关附注，以及经审计的合并财务报表及其相关附注，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 下的讨论一起阅读。本讨论和分析中包含的或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和其他因素的前瞻性陈述，这些陈述可能导致实际业绩与前瞻性陈述中作出、预测或暗示的结果存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”、“风险因素摘要” 部分和第二部分第1A项。此处的 “风险因素”。
公司概述
我们是一家从事核糖体调制科学的临床阶段生物制药公司，利用我们创新的TURBO-ZM化学技术平台和我们的新型氨基糖苷类库开发了新型口服小分子核糖体调节剂（“RMA”）和真核生物核糖体选择性糖苷（“ERSG”），用于治疗患者患有的罕见和超罕见遗传病胡说八道的基因突变会导致密码子过早停止和蛋白质长度小于全长。胡说八道的突变会导致受影响的信使RNA（“mRNA”）中的密码子过早停止，这反过来会破坏该mRNA的蛋白质合成，从而导致蛋白长度小于全长。患有这些突变的患者的预后要比错义突变的患者差得多。
我们有多个项目正在筹备中，包括使用 ELX-02（皮下给药）治疗 Alport 综合征的临床项目、隐性营养不良（“RDEB”）和交界性大疱性表皮松解症（“JEB”）和家族性腺瘤性息肉病（“FAP”）的临床前项目，以及 ZKN-013 的 IND 支持阶段计划在 1 级囊性纤维化（“CF”）中吸入输送 ELX-02。我们还在囊性纤维化和肿瘤学方面有各种早期发现阶段的项目。随着我们项目的推进，我们计划积极寻求扩大产品线，为使用我们的平台设计的化合物寻找其他罕见病的新适应症。美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授予 ELX-02 快速通道称号，用于治疗具有胡说八道突变的 CF 患者。此外，美国食品药品管理局于 2020 年 7 月授予用于治疗 CF 的 ELX-02 孤儿药称号，根据欧洲药品管理局（“EMA”）的积极意见，欧盟委员会于 2018 年 9 月授予 ELX-02 孤儿药产品称号。
2022 年 3 月，我们宣布决定推进皮下交付的 ELX-02，用于恢复 IV 型胶原蛋白，用于治疗 Alport 综合征患者。带有胡说八道突变的Alport综合征是一种遗传性肾脏疾病，在美国每50,000名新生儿中就有1名发生这种疾病。它是由三种IV胶原蛋白亚型之一的流失引起的。这种疾病的特征是患者尿液中有血液（血尿）和蛋白质（蛋白尿），会导致进行性肾脏疾病、听力损失和眼部异常。2022 年 11 月，我们开始了 ELX-02 的 2 期单一疗法临床试验，该试验可能用于治疗 Alport 综合征中的 ELX-02。这项2期试验包括COL4基因出现胡说八道突变的Alport综合征患者。三名患者服用了 ELX-02 两个月，随访了三个月。除了主要安全终点外，蛋白尿的关键次要疗效终点每两周测量一次。据观察，对蛋白尿的治疗效果是几种肾脏适应症的有效终点，也是治疗结果的可靠预测指标。对于符合条件的患者，在两个月末还测量了COL4的诱导。在这三名患者中，有一名患者的蛋白尿大幅减少，约为一半。预计该人群的蛋白尿不会自发减少，这增加了这一结果的分量。ELX-02 2 期试验的其他结果显示，获得缓解的患者在停止治疗一个月后反弹，这为药物活性提供了更多证据。2023 年 8 月，电子显微镜对患者肾脏活检的评估证实了 ELX-02 对所有三名接受治疗的患者的疾病改善作用，足部过程污损减少就证明了这一点。几乎所有的 Alport 综合征病例都会出现足细胞足部过程脱落。足细胞是肾小球中高度特化的细胞，对健康的肾小球至关重要。该试验的结果表明，一名患者可快速持续缓解，再加上显示所有三名患者的疾病改善的患者活检的电子显微镜结果，证实了 ELX-02 具有改变疾病的潜力。基于这些结果，我们打算进入 ELX-02 的关键试验，用于治疗带有胡说八道突变的 Alport 综合征。
视可用资金而定，我们还在推进 ZKN-013 作为口服药物，用于治疗有胡说八道突变的 RDEB/JEB 和 FAP 患者。RDEB 和 JEB 是罕见的皮肤病，其特征是胶原蛋白 VII (RDEB) 和 LAMB3 (JEB) 蛋白的突变。我们估计，在美国、日本和西欧的主要市场中，大约有4,000名患者在这些疾病中出现胡说八道的突变。患者患有严重的皮肤瘀伤、伤口和内部损伤，导致患皮肤癌和严重营养不良的风险增加。FAP 患者有
19
APC 基因突变会导致结肠息肉增殖，如果不加以治疗，会导致结肠癌和其他相关癌症。目前尚无针对这些疾病的经批准的疾病改良疗法。ZKN-013 已在患者细胞中显示出强劲的 VII 胶原蛋白修复，在一系列突变中相当于蛋白质恢复的 5-10%。我们还在两项单独的研究中看到，APC 的治疗方法分钟小鼠，一种用于评估 FAP 患者潜在治疗效果的经过验证的模型，ZKN-013 连续八周减少了息肉数量、息肉大小，显著提高了存活率。
2023 年 5 月 2 日，我们宣布，美国食品药品管理局已批准我们的 IND 申请，以启动一项针对健康志愿者 ZKN-013 的单次递增剂量 (SAD) 临床试验，该试验可能用于治疗带有胡说八道突变的隐性营养不良性大疱性表皮松解症 (RDEB)。ZKN-013ZKN-013 是第一个使用我们的 TURBO-ZM 平台开发的分子，它已经从命中发展到先导，现在有资格进入临床开发。在SAD研究和与FDA讨论的计划剂量队列完成后，预计将进行进一步的SAD和多剂量上升测试（MAD）。
如果我们继续进一步开发 ZKN-013，我们最初将只继续使用 15 mg 和 50 mg 的单剂量，因为 FDA 将我们的 EL-013 组合 SAD-MAD 1 期、随机、双盲、安慰剂对照、多剂量递增临床试验暂停部分临床试验，要求我们提供 15 mg 和 50 mg 单一临床剂量的临床药代动力学数据以及多剂量后的模拟稳定状态暴露，然后美国食品药品管理局才会批准继续进行额外剂量。
运营结果
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
六个月已结束 |
|
|
改变 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研究和开发 |
|
$ |
2,338 |
|
|
$ |
7,651 |
|
|
$ |
(5,313 |
) |
|
|
(69 |
) |
% |
|
$ |
5,826 |
|
|
$ |
15,550 |
|
|
$ |
(9,724 |
) |
|
|
(63 |
) |
% |
一般和行政 |
|
|
1,802 |
|
|
|
2,645 |
|
|
|
(843 |
) |
|
|
(32 |
) |
% |
|
|
3,797 |
|
|
|
5,699 |
|
|
|
(1,902 |
) |
|
|
(33 |
) |
% |
运营费用总额 |
|
|
4,140 |
|
|
|
10,296 |
|
|
|
(6,156 |
) |
|
|
(60 |
) |
% |
|
|
9,623 |
|
|
|
21,249 |
|
|
|
(11,626 |
) |
|
|
(55 |
) |
% |
运营损失 |
|
|
(4,140 |
) |
|
|
(10,296 |
) |
|
|
(6,156 |
) |
|
|
(60 |
) |
% |
|
|
(9,623 |
) |
|
|
(21,249 |
) |
|
|
(11,626 |
) |
|
|
(55 |
) |
% |
其他支出（收入），净额 |
|
|
201 |
|
|
|
322 |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
(38 |
) |
% |
|
|
948 |
|
|
|
989 |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
净亏损 |
|
$ |
(4,341 |
) |
|
$ |
(10,618 |
) |
|
$ |
(6,277 |
) |
|
|
(59 |
) |
% |
|
$ |
(10,571 |
) |
|
$ |
(22,238 |
) |
|
$ |
(11,667 |
) |
|
|
(52 |
) |
% |
研发费用
截至2023年6月30日的三个月，研发费用为230万美元，而2022年同期为770万美元，减少了530万美元。减少主要与分包商、顾问和实验室用品相关的费用减少了240万美元，这些活动与CF中吸入输送 ELX-02 相关的临床前研发活动减少了240万美元，与CFF资助的活动减少相关的临床试验费用减少了210万美元，工资和其他人员成本减少了50万美元，设施和管理费用减少了30万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为580万美元，而2022年同期为1,560万美元，减少了970万美元。减少主要与分包商、顾问和实验室用品相关的费用减少了500万美元，这些活动与CF中吸入输送 ELX-02 相关的临床前研发活动减少了500万美元，与CFF资助的活动减少相关的临床试验费用减少了310万美元，工资和其他人事成本减少了100万美元，股票薪酬支出减少了10万美元，设施和设施减少了50万美元间接费用。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用为180万美元，而2022年同期为260万美元，减少了80万美元。减少的主要原因是专业和咨询费用导致的支出减少了30万美元，股票薪酬支出减少了10万美元，与设施和管理费用相关的费用减少了40万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用为380万美元，而2022年同期为570万美元，减少了190万美元。减少的主要原因是工资和其他人事相关费用减少了40万美元，专业和咨询费用减少了70万美元，股票薪酬支出减少了30万美元，与设施和管理费用相关的减少了50万美元。
20
其他支出（收入），净额
截至2023年6月30日的三个月，我们记录的其他支出净额为20万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他支出（收入）净收入为30万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录的其他支出净额为90万美元，而2022年同期的支出为100万美元。我们确认，截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，与大力神定期贷款（定义见下文）相关的利息与去年同期相比分别减少了20万美元和20万美元，原因是债务本金减少被利率上升所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了40万美元的亏损，原因是部分清偿了与大力神债务修改相关的债务，并提前偿还了1,250万美元未偿本金中的750万美元本金。我们确认，在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，与CFF奖励相关的衍生品负债的公允价值与去年同期相比分别增加了10万美元和减少了10万美元。
流动性和资本资源
迄今为止，我们已经蒙受了巨额的营业损失，并且没有从任何产品或服务的销售中获得收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为1,060万美元和2,220万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.85亿美元。我们的运营资金主要来自股权资本投资，在较小程度上来自贷款和赠款。我们已将大部分财政资源和精力都用于研究和开发。我们预计，我们可能需要几年时间（如果有的话）才能获得监管部门的批准并准备好商业化的候选产品。在可预见的将来，由于与研究、候选产品的开发、临床前研究和临床试验以及我们的管理组织相关的成本，我们预计将继续蒙受巨额支出和营业损失。成功过渡到盈利运营取决于实现足以支持我们的成本结构的收入水平。我们的净亏损可能因季度和年度而大幅波动。我们预计，如果我们：
我们可能永远无法实现盈利，除非我们实现盈利，否则我们将继续需要筹集额外的现金来为我们的运营提供资金。我们认为，截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为430万美元，加上季度末在自动柜员机计划下收到的170万美元总收益的额外现金以及CFF的20万美元里程碑付款，不足以在本10-Q表季度报告提交后的至少未来十二个月内维持我们当前和计划中的运营。
我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，这是无法保证的。我们得出的结论是，总的来说，这些条件使人们对我们能否在本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日止年度的合并财务报表报告中也对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。参见注释 1—业务性质-流动性和持续经营适用于本10-Q表季度报告和第二部分第1A项中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。风险因素 — 我们反复出现的运营亏损使人们对我们继续经营企业的能力产生了重大怀疑.
21
如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。2023年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格认证的决定信，称公司尚未恢复遵守上市规则第5550（b）（2）条，该规则要求公司在先前授予公司的180天宽限期内维持至少3500万美元的MVLS。由于在180天内没有恢复遵守MVLS的要求，除非公司及时要求举行听证会，对员工的决定提出上诉，否则该公司的普通股将从纳斯达克资本市场退市。2023年4月18日，我们及时要求纳斯达克听证会小组（“小组”）举行听证会，对退市决定提出上诉。2023年8月3日，我们宣布，该小组决定将先前批准的延期从2023年7月30日延长至2023年10月9日（“延期”），以重新遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (2)。延期的条件是实现公司先前提交给听证小组的合规计划中包含的某些里程碑。
我们的普通股可能从纳斯达克退市，这可能会使我们将来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱你在需要时出售或购买我们的普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被认定为承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。此外，无法保证我们为恢复对继续上市所需的最低市值要求的遵守或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求而采取的任何行动。也无法保证我们会继续遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。
此外，我们与Hercules签订了贷款和担保协议，本金总额不超过3,000万美元，截至2022年12月31日，其中1,250万美元已获得融资。参见下文 “—本金融资活动”。
管理层打算通过私人或公共债务或股权融资交易为未来的运营提供资金，并可能通过与战略伙伴的安排或其他来源寻求额外资本。是否有足够的资金来缓解引起重大疑虑的情况，不在管理层的控制范围内，也不能评估为有可能发生。如果我们无法获得足够的融资，我们将评估替代方案，其中可能包括削减当前运营计划中设想的开支，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利，这可能会对我们的运营和未来前景产生重大不利影响。
主要融资活动
2021 年 9 月 30 日，我们签订了贷款和担保协议（“赫拉克勒斯定期贷款协议”）
与Hercules Capital, Inc.（“Hercules” 或 “贷款人”），Hercules同意向公司提供定期贷款（“大力神定期贷款”），本金总额不超过3,000万美元，包括三批，截至2022年9月30日，其中1,250万美元已获得融资。在剩余的批次中，750万美元仅在2022年8月15日之前可用，而1,000万美元仅在2023年4月1日之前可用，两者都不再可供公司使用。
2023年3月7日，我们修订了《贷款和担保协议》的条款，根据该协议，我们偿还了750万美元的未偿本金，截至2023年3月7日，最低合格现金余额要求降至225万美元。自2023年9月1日起，我们将需要偿还定期贷款预付款剩余的500万美元未偿本金余额的本金，外加利息，最终到期日为2025年4月1日。
定期贷款预付款项下的任何未偿还款项，如果未提前偿还，则应在2025年4月1日到期并支付。在我们部分偿还未偿债务的任何日期，公司均应向贷款人支付相当于原始本金6.55％的费用。
大力神定期贷款协议包含惯常的肯定和负面契约，其中要求我们始终保持225万美元的最低合格现金余额（经2023年3月7日修订），外加合格的应付账款。截至2023年6月30日，我们遵守了所有债务契约，但是，上述固有的不确定性可能会影响我们在未来十二个月内继续遵守这些契约的能力。如果我们违反了我们的财务契约，未能获得第三方贷款机构的豁免或宽容，则此类违规或失败可能会加速偿还大力神定期贷款下未偿还的借款，或者加快第三方贷款机构根据适用法律可能拥有的其他权利或补救措施的行使。无法保证会获得豁免或宽容，也无法保证Hercules定期贷款下的未偿借款将按公司可接受的条件成功再融资。
2022 年 3 月，我们与 CFF 签订了一项协议，修改了我们之前与 CFF 的资助奖励，提供高达 1,590 万美元的奖励，用于资助正在进行的 CF 中 ELX-02 的全球 2 期临床开发。我们收到了一个
22
2022年3月的预付款为700万美元，并在2022年9月再支付150万美元的里程碑式付款。2022年9月，CFF决定不再为该计划提供资金。2023年7月，公司收到了20万美元的最终收盘里程碑付款，根据目前的开发计划，根据2022年CFF修正案，公司将无法获得2022年CFF修正案下剩余的720万美元奖励。成功实现皮下交付的用于治疗 CF 的 ELX-02 商业化后，我们将根据未来销售额按照 CFF 的实际资金水平分级支付 CFF 销售里程碑和特许权使用费。截至2023年6月30日，我们有资格从CFF获得与2021年奖项相关的高达210万美元的资助。有关CFF资金的其他信息包含在本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表附注7中。
2023 年 5 月 24 日，我们与 Oppenheimer & Co. 签订了销售协议。Inc.（“奥本海默销售协议”）根据该协议，公司可以不时通过奥本海默担任销售代理的 “市场发行” 计划（“自动柜员机计划”），在遵守S-3表格第I.B.6号一般指示（如适用）的发行限额的前提下，不时发行和出售不超过5,000万美元的普通股（“自动柜员机股票”）。根据奥本海默销售协议，公司将设定出售自动柜员机股票的参数，包括要发行的自动柜员机股票数量、要求出售的时间段、对在任何一个交易日可以出售的自动柜员机股票数量的限制以及不得低于该价格的任何最低价格。根据自动柜员机计划，公司没有义务出售任何股票。截至2023年6月30日，该公司已根据自动柜员机计划出售了326,310股普通股，总收益为170万美元。2023年6月30日之后，该公司又出售了260,108股股票，总收益为170万美元。我们打算将根据奥本海默销售协议出售普通股的净收益用于营运资金和一般公司用途。有关自动柜员机计划的更多信息，请参阅注释8。 股东权益适用于本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
2021年9月30日，公司与SVB Leerink, LLC（“SVB Leerink”）签订了销售协议，根据该协议，公司可以通过自动柜员机计划（“SVB Leerink ATM计划”）不时发行和出售高达5,000万美元的普通股，根据该计划，SVB Leerink将担任销售代理。根据SVB Leerink ATM计划，该公司没有义务出售股票，也没有出售任何股票。2023 年 5 月 24 日，SVB Leerink 销售协议终止。公司不因终止SVB销售协议而受到任何解雇处罚。
管理层打算通过私人或公共债务或股权融资交易为未来的运营提供资金，并可能通过与战略合作伙伴的安排或其他来源寻求额外资本。但是，管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。如果我们无法获得足够的融资，我们将评估替代方案，其中可能包括减少或推迟运营支出，包括裁员和削减某些开发计划，这可能会对我们的运营和未来前景产生重大不利影响。
我们在金融机构的存款和投资金额超过了保险限额。市场状况可能会影响我们维持现金和现金等价物的机构的生存能力，任何无法获得或延迟获得这些资金的行为都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。迄今为止，尚未对公司产生重大影响。
现金流
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途（以千计）：
|
|
六个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(8,880 |
) |
|
$ |
(19,238 |
) |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
25 |
|
|
|
(18 |
) |
融资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
(6,072 |
) |
|
|
7,000 |
|
23
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的运营活动分别使用了890万美元和1,920万美元的现金。在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要来自我们1,060万美元的净亏损，部分被50万美元的营运资金变化和220万美元的非现金费用总额所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，非现金费用主要与120万美元的股票薪酬、30万美元的使用权资产摊销、20万美元的债务折扣摊销以及40万美元的债务清偿损失有关。在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要来自我们2,220万美元的净亏损，部分被60万美元的营运资金变化和240万美元的非现金费用总额所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，非现金费用主要与170万美元的股票薪酬、30万美元的使用权资产摊销、30万美元的债务贴现摊销以及20万美元的衍生负债公允价值的确认变化有关。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的投资活动并不重要。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的融资活动使用了610万美元的现金，并在截至2022年6月30日的六个月中提供了700万美元的现金。在截至2023年6月30日的六个月中，作为2023年3月协议修正案的一部分，用于融资活动的净现金包括偿还大力神定期贷款本金的750万美元，被自动柜员机计划下出售普通股的140万美元收益（扣除20万美元的发行成本）所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金包括从CFF收到的700万美元预付款。
关键会计政策与估算值的使用
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明合并财务报表及其在本10-Q表季度报告中其他地方包含的附注，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认的会计原则”）编制的。这些未经审计的中期简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出。我们会监测和分析这些项目，以了解事实和情况的变化，这些估计将来可能会发生重大变化。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。估计数的变化反映在已知期间报告的结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。
我们在2022年年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 中描述了我们认为会影响我们在编制本10-Q表季度报告中提出的中期未经审计的简明合并财务报表时使用的重大判断和估计的关键会计政策。
截至2023年6月30日，我们的重要会计政策与2022年年度报告中讨论的政策没有发生重大变化。
24
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
省略是因为我们是一家 “小型申报公司”，如美国证券交易委员会法规S-K第10（f）（1）项所定义。
第 4 项控件 和程序
对控制和程序有效性的限制
我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；（2）累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务负责人官员，以便及时就要求的披露做出决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，管理层必须作出判断，评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
管理层对披露控制和程序的评估
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼临时首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起在合理的保证水平上生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
25
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼程序
我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼，其中可能包括但不限于与我们的知识产权及其使用有关或基于我们的知识产权及其使用、客户索赔、雇佣惯例和员工投诉以及我们运营中产生的其他事件。我们目前不知道有任何我们参与的待审法律诉讼或以我们的财产为标的材料。但是，将来我们有时可能会在正常业务过程中卷入诉讼。在管理层估计适当的情况下，我们将在财务报表中记录足够的储备金，以备未决诉讼之用。诉讼存在固有的不确定性，任何此类事项的不利结果都可能对我们的声誉、运营和财务经营业绩或整体财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临的任何诉讼也可能需要我们的高级管理层的大量参与，并可能转移管理层对我们业务和运营的注意力。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息。如果确实发生下述任何可能的不良事件，我们可能无法按目前的计划开展业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，由于下述任何事件的发生，我们的普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的其他风险也可能损害我们的业务。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们经常因运营而蒙受损失，这使人们对我们继续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为1,060万美元，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.85亿美元。我们预计，在可预见的将来，由于与研究、候选产品的开发、临床前研究和临床试验以及我们的管理组织相关的成本，运营亏损将持续下去。我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金并继续执行我们的战略，我们将寻求一系列选择来获得额外资本。我们认为，截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物不足以为我们目前和计划中的运营提供至少未来十二个月的资金。这些情况使人们对我们能否在本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。
我们正在探索各种资金来源，例如战略合作和股票发行，例如根据自动柜员机计划发行普通股，为我们的运营提供资金。如果我们通过战略合作和联盟（可能包括现有的合作伙伴）筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予许可。如果我们通过出售股权筹集额外资金，则现有股东的所有权将被稀释，可能需要其他优惠来对现有股东的权利产生不利影响。如果我们无法通过上述交易筹集足够的资金，我们可能需要削减当前运营计划所设想的开支，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和推销的候选产品的权利。如果上述计划不成功，并且我们无法继续作为持续经营企业，则您可能会损失对公司的全部或部分投资。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额营业亏损。我们可能永远无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们的经营活动一直出现净亏损和负现金流，截至2023年6月30日，累计赤字为2.85亿美元。我们的运营资金主要来自股权证券，在较小程度上来自贷款和赠款。我们已将大部分财政资源和精力都用于研究和开发。我们预计，候选产品的商业化还需要几年时间（如果有的话）才能获得监管部门的批准。在可预见的将来，我们预计将继续产生巨额支出和营业损失。我们的净亏损可能因季度和年度而大幅波动。我们预计，如果我们：
26
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远无法盈利。为了实现并保持盈利，我们和我们的合作伙伴必须开发一种或多种具有巨大市场潜力的候选产品并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成候选产品的临床前研究和临床试验，获得这些候选产品的上市批准，制造、营销和销售我们可能获得上市批准的候选产品，为我们可能获得上市批准的候选产品获得保险和报销，以及满足任何上市后要求。我们可能永远无法在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远无法产生足以实现盈利的巨大或巨大收入。我们未能实现和保持盈利将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。公司价值的下降也可能导致投资者损失全部或部分投资。
我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化工作。
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的支出将增加，尤其是随着我们继续研发、继续和启动 ELX-02 的临床试验并寻求上市批准，以及我们有义务根据未兑现的许可协议支付里程碑式的款项。此外，如果我们获得当前或未来任何候选产品的上市批准，我们预计将产生与已批准产品的销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
识别潜在候选产品和进行临床前研究和临床试验是耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准或实现任何当前或未来候选产品的销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业上的成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自我们预计在几年内不会上市（如果有的话）的产品的销售。
因此，尽管我们之前进行了公开募股和债务融资，但我们仍需要大量额外资金来维持我们的持续运营和实现我们的目标。但是，事实证明，我们现有的现金和现金等价物可能不足以开展这些活动。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划、产品组合扩张或未来的商业化工作。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得足够的额外融资。在
27
此外，即使我们认为我们有足够的资金用于运营计划，我们也可能会出于有利的市场条件或战略考虑寻求额外融资。如果我们无法获得足够的融资，我们将评估各种方案，其中可能包括减少或推迟运营支出，包括裁员和削减某些发展计划，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
不断变化的环境和市场状况，其中一些可能超出公司的控制范围，可能会削弱我们的能力ty 获取我们现有的现金和现金等价物和投资，并及时向主要供应商和其他人付款。
我们在主要金融机构的账户中保留现金和现金等价物，这些机构的存款可以而且确实超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，我们的存款损失可能会超过联邦保险或受保护的金额，而且无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。无法获得或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
筹集额外资金可能会稀释我们的股东，限制我们的运营或要求我们放弃对技术或产品候选人的权利。
在此之前，如果有的话，由于我们可以创造可观的产品收入，我们希望通过股权和债务融资相结合，以及建立新的合作、战略联盟和许可安排，为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权筹集额外资金，例如我们在2021年5月公开发行普通股或根据我们的自动柜员机计划发行普通股或可转换债务证券，则投资者的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对投资者作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红，并且可能由我们的全部或部分资产担保。此外，根据大力神定期贷款，资金的可用性取决于我们在规定的时间段内达到某些临床和股票里程碑，但这些里程碑没有得到满足，根据本协议，公司将不再获得进一步的资金。我们将来可能签订的任何债务协议都可能包含类似的融资限制。如果我们通过与第三方建立新的合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。如果我们无法通过股权或债务融资或在需要时通过合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和推销的候选产品的权利。
将来我们可能无法维持对债务契约的遵守。
大力神定期贷款协议包含惯常的肯定和负面契约，除其他外，这些契约要求公司自2023年3月7日起始终维持相当于225万美元的最低合格现金余额，并限制了我们（i）承担额外债务，（ii）支付股息或进行某些分配，（iii）处置我们的资产，授予留置权或抵押我们的资产，或（iv）从根本上改变我们的业务性质。这些契约有一些例外情况和条件。如果我们违反了这些财务契约，未能获得第三方贷款机构的豁免或宽容，则此类违规或失败可能会加速偿还大力神定期贷款下未偿还的借款，或者加快第三方贷款机构根据适用法律可能拥有的其他权利或补救措施的行使。无法保证会根据赫拉克勒斯定期贷款获得豁免或宽容，也无法保证未偿还的借款， 将按照公司可接受的条件成功进行再融资。
我们不打算在可预见的将来支付股息。
我们从未申报或支付过普通股的任何股息，也不打算在可预见的将来支付任何股息。我们预计，我们将保留未来的所有收益，用于业务运营和一般公司用途。此外，《赫拉克勒斯定期贷款协议》的条款限制了我们支付股息或进行某些分配。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定。
我们的债务和还本付息义务可能会对我们的现金流产生不利影响。
我们打算履行偿债义务，包括偿还大力神定期贷款的本金、未来运营产生的现金、现有现金以及自动柜员机计划或其他未来股权融资可能产生的额外现金收益。我们的债务可能会产生额外的重大负面影响，包括需要将预期现金流的很大一部分用于偿还债务，因此
28
减少了我们可用于其他目的的预期现金流量，限制了我们在规划或应对业务和竞争行业变化的灵活性。如果我们无法产生足够的现金来履行这些义务，并且需要使用现有现金来为我们的还本付息义务提供资金，包括偿还本金，我们可能不得不推迟或削减研发计划。
与药物发现、开发、监管批准和商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖我们的主要候选产品 ELX-02 的成功。如果 ELX-02 在开发过程中未取得积极成果或出现任何重大开发延迟，则可能会对 ELX-02 和我们的业务的商业可行性产生不利影响。
我们目前没有获准销售的产品。我们主要在 ELX-02 的研发上投入了大量精力和财务资源，这是我们目前唯一的临床开发候选产品。我们增加了对临床前候选药物组合的投资，但尚未将其他分子推进临床开发。2022 年 9 月，我们公布了针对至少有一个无意义突变的 1 类 CF 患者的 ELX-02 第 2 期联合临床试验的主要结果。ELX-02 与 ivacaftor 的联合试验在疗效终点方面没有取得统计学意义，因此我们暂停了 ELX-02 在 CF 中的所有开发。目前，一项针对有胡说八道突变的 Alport 综合征患者的第 2 期试验正在对 ELX-02 进行评估。这是Alport综合征的第一项已知临床研究，无法保证其成功。
我们严重依赖这项研究在短期内获得的良好疗效结果来持续开发和资助 ELX-02 和公司。我们实现和维持盈利能力的能力取决于单独或与第三方合作，获得 ELX-02 和未来任何候选产品的监管批准并成功商业化。ELX-02 和任何其他候选产品的成功将取决于多个因素，包括以下因素：
其中许多因素是我们无法控制的，即使我们花费了大量时间和资源来寻求它们的开发和批准，我们也可能永远无法获得监管部门对 ELX-02 或任何其他候选产品的批准。如果我们不能及时或根本没有获得监管部门的批准，我们可能会遇到严重的延误或无法将当前或未来的候选产品商业化，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们业务的成功，包括我们为公司融资和未来从产品中创造收入的能力，我们预计这种情况将在几年内实现，如果有的话，将在很大程度上取决于我们开发的候选产品的成功开发和最终商业化。我们目前的候选产品，以及未来的任何产品
29
我们开发的候选产品将需要额外的临床前和临床开发，管理临床、临床前和制造活动，在美国和其他市场获得上市批准，向定价和报销机构证明成本效益，根据现行良好生产规范（“cGMP”）为临床开发和商业生产获得足够的制造供应 要么 在我们从产品销售中获得任何收入之前，美国以外的类似监管要求、建立商业组织以及大量的投资和大量的营销工作。在开发可持续、可复制和可扩展的制造流程或将该流程转移给商业合作伙伴方面，我们也可能会遇到延迟，这可能会阻碍我们及时完成临床试验或将候选产品商业化（如果有的话）。制造过程或设施的变化在实施前需要进一步的可比性分析和美国食品药品管理局的批准，这可能会延迟我们的临床试验和候选产品的开发，并且可能需要额外的临床试验，包括过渡性研究，以证明一致和持续的安全性和有效性。
我们之前没有向FDA提交过任何候选产品的新药申请（“NDA”），也没有向类似的外国监管机构提交过类似的申请。NDA或其他相关监管文件必须包含大量的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对于每种所需适应症都是安全有效的。保密协议或其他相关监管文件还必须包含有关产品的化学、制造和控制的重要信息。我们无法确定我们当前或未来的候选产品能否在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，即使它们在临床试验中取得成功，我们的候选产品或任何未来的候选产品也可能无法获得监管部门的批准。如果我们没有获得监管部门对当前或未来候选产品的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门批准推销候选产品，我们的收入也将部分取决于我们获得监管部门批准并拥有每种候选产品的商业权利的地区的市场规模，以及竞争产品的可用性，是否有足够的第三方报销和医生采用。
临床前和临床药物开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们的临床前和临床项目可能会出现延误或可能永远无法推进，这将对我们进一步推进临床开发、获得监管部门批准或及时或完全将候选产品商业化的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。
在获得监管部门批准我们的候选治疗产品的商业分销之前，我们或合作者必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性，令FDA、EMA和我们打算销售候选产品的司法管辖区的其他适用监管机构满意。临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了临床测试，更小一部分获得了FDA或类似的外国监管机构的批准并已商业化。因此，即使我们能够获得必要的资金以继续为我们的研究、开发和临床项目提供资金，我们也无法向您保证 ELX-02、ZKN-013 或我们未来的任何候选产品将成功开发或商业化。
我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但处于临床开发后期的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。尽管在先前的试验中取得了可喜的结果，但由于缺乏疗效或安全性，生物制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。因此，我们或任何开发伙伴最终可能无法向监管机构提供足以获得任何适应症批准的令人满意的临床安全性和有效性数据。
此外，我们的候选产品的临床试验可能会出现延迟。我们不知道正在进行的临床试验是否会按计划或根本完成，也不知道计划中的临床试验是否会按时开始、是否需要重新设计、按时注册患者或按计划完成（如果有的话）。我们也无法确定提交研究性新药（“IND”）或类似申请是否会导致美国食品药品管理局或其他监管机构准时开始临床试验（如果有的话）。此外，可能会出现可能导致监管机构暂停或终止此类临床试验的问题。临床试验可能由于多种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：
30
由于上述因素，我们的临床试验注册出现任何此类延迟或暂时暂停，过去和将来都可能增加我们在启动、注册、进行或完成计划和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延误的可能性。
临床试验必须根据美国食品和药物管理局和其他适用监管机构的法律要求、法规或指导方针进行，并接受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRB的监督。如果我们、此类临床试验的数据安全监督委员会或美国食品药品管理局或任何其他监管机构暂停或终止临床试验，或者进行此类试验的机构的IRB或伦理委员会暂停或终止其临床研究人员和受其审查的场所的参与，我们可能会遇到延误。此类机构可能会因多种因素暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验、美国食品药品管理局或其他监管机构对临床试验运营或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品有益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续进行临床试验临床试验。
31
此外，对于未参加我们的任何临床试验，但根据我们的同情使用政策（通常根据个人主治医生给出的单一患者 IND）接受我们的候选药物的个人，重大不良事件可能会导致我们正在进行的临床试验部分或全部暂停临床试验。临床暂停可能会导致在解除封锁之前无法在我们的研究中招收新患者，并可能使此后招收患者变得更加困难。此外，除其他外，临床搁置还可能导致方案重新设计、资格标准变更和成本增加，所有这些都可能对我们的预计开发时间表产生不利影响，并危及我们临床项目的成功完成。
此外，在国外进行临床试验，就像我们对候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟我们的临床试验的完成。这些风险包括由于医疗保健服务或文化习俗的差异而导致外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。
如果我们在完成候选产品的任何临床试验方面遇到延迟，则候选产品的商业前景和创收能力可能会受到损害。此外，完成临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减缓我们的产品开发和批准流程，并可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被监管部门拒绝。
此外，FDA和其他监管机构有关临床试验的政策可能会发生变化，可能会颁布其他政府法规。例如，与欧盟（“欧盟”）临床试验相关的监管格局最近发生了变化。《欧盟临床试验条例》（“CTR”）于 2014 年 4 月通过，废除了《欧盟临床试验指令》，于 2022 年 1 月 31 日生效。尽管《临床试验指令》要求每个成员国向主管国家卫生当局和独立伦理委员会提交单独的临床试验申请（“CTA”），但CTR引入了集中程序，仅要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交单一文件，从而使每个成员国做出单一决定。CTA的评估程序也已得到统一，包括由所有相关成员国进行联合评估，以及每个成员国就与本国领土相关的具体要求（包括道德规则）进行单独评估。每个成员国的决定都通过欧盟中央门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，就可以继续进行临床研究的开发。CTR预计过渡期为三年。正在进行的和新的临床试验将在多大程度上受CTR的约束。对于在 2022 年 1 月 31 日之前根据《临床试验指令》制定的 CTA 的临床试验，《临床试验指令》将继续在过渡基础上适用三年。此外，在2023年1月31日之前，赞助商仍可以选择根据临床试验指令或CTR提交CTA，如果获得授权，则将在2025年1月31日之前受临床试验指令的管辖。到那时，所有正在进行的审判都将受CTR规定的约束。我们和我们的第三方服务提供商（例如临床研究组织（“CRO”）对CTR要求的遵守可能会影响我们的开发计划。
如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或管理临床试验的新要求或政策的采用，我们的开发计划也可能受到影响。
我们和我们的合作伙伴可能会直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用以及虚假索赔法律和法规的约束。如果我们或我们的合作伙伴无法遵守或未完全遵守此类法律，我们可能会面临严厉的处罚。
美国和其他地方的医疗保健提供商、医疗机构和机构、医生和第三方付款人将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与合作者、医疗保健专业人员、医疗保健设施和机构、首席调查员、顾问、客户和第三方付款人的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦《虚假索赔法》，这可能会限制我们研究、销售、营销和分销获得上市批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外，在药品定价付款以及联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区向医生和其他医疗保健专业人员进行的其他价值转移方面，我们可能受到透明度法律和法规的约束。影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律包括但不限于以下内容：
32
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规将涉及大量成本。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为或业务违规行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受政府调查或其他因不遵守此类法律或法规而产生的行动或诉讼。
如果发现我们的业务违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法律和法规，我们可能会受到严厉处罚，包括民事、刑事和行政处罚
33
处罚、损害赔偿、罚款、排除在政府资助的医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）或其他国家或司法管辖区的类似计划之外，履行诚信监督和报告义务，以解决有关不合规、驱逐、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及削减或重组我们的业务的指控。此外，防范任何此类行动可能既昂贵又耗时，而且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能针对我们的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。
我们的候选产品，包括 ELX-02 和 ZKN-013，可能会导致不良事件或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，或者限制任何批准的标签或市场接受的范围。
我们的候选产品（例如 ELX-02 和 ZKN-013）引起的不良副作用可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致 FDA 或其他类似的外国监管机构拒绝监管批准。在进行临床试验期间，患者向研究医生报告其健康状况的变化，包括疾病、受伤和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些疾病。当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品获得监管部门的批准后其使用变得更加普遍，患者可能会报告在先前试验中观察到的疾病、损伤、不适和其他不良事件，以及在先前试验中未发生或未被发现的疾病。很多时候，只有在研究产品在大规模临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在获得批准后以商业规模向患者提供后，才能检测到副作用。
在 ELX-02、ZKN-013 或其他候选产品的临床开发过程中，我们的临床试验结果（或根据我们的同情使用政策接受药物治疗的个人所经历的重大不良事件）可能会显示副作用的严重程度和患病率，这是不可接受的。例如，在 ELX-02 的临床前测试中，我们观察到我们在给药该化合物后测试的动物的肾脏毒性超过了我们在临床试验中预期的剂量。由于这种或任何其他副作用，我们的临床试验可能被暂停或终止，甚至不允许开始，美国食品药品管理局或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们用于任何或所有靶向适应症的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。如果我们被要求推迟、暂停或终止任何临床试验或商业化工作，则此类候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从它们或我们开发的其他候选产品中获得产品收入的能力可能会被延迟或消失。
此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人随后发现此类产品引起的不良副作用，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：
如果获得批准，这些事件中的任何一个都可能使我们无法获得或维持特定候选产品的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。
尽管我们已获得美国食品药品管理局颁发的用于治疗囊性纤维化、胱氨酸病、MPS I 和 Rett 综合征的 ELX-02 孤儿药认证，但我们可能无法维持孤儿药认证的好处，也无法获得 ELX-02 或任何其他针对 Alport 综合征或其他适应症的候选产品的孤儿药销售独家经营权。
34
包括美国（“美国”）在内的某些司法管辖区的监管机构欧盟，可能将针对相对较少的患者群体的药物在美国指定为孤儿药，在欧盟将孤儿药指定为孤儿药品。根据《孤儿药法》，如果一种药物旨在治疗罕见疾病或疾病，美国食品药品管理局可以将其指定为孤儿药，罕见疾病或病症通常定义为在美国的患者群体少于20万人，或者在美国的患者群体超过20万人，没有合理的期望从在美国的销售中收回开发该药物的成本。在提交保密协议之前，必须申请孤儿药认定。
同样，在欧盟，药品可能会被认定为孤儿。这适用于用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的产品，要么在提出申请时，该疾病对欧盟人口的影响不超过万分之五，要么该产品如果没有孤儿身份带来的好处，不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。此外，为了在欧盟获得孤儿认证，必须证明在欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的获准上市的方法，或者如果存在这种方法，则该产品将对受该疾病影响的人有显著的益处。在欧盟，适用的独家经营期为十年。如果在第五年年底一种药物不再符合孤儿药认定标准，或者该药物的利润足以使市场独家经营不再合理，那么欧洲的独家经营期可以缩短到六年。
美国食品药品管理局已授予用于治疗囊性纤维化、MPS I、Rett 综合征和胱氨酸病的 ELX-02 孤儿药称号。我们可能会为我们的其他候选产品以及Alport综合征和其他适应症寻求孤儿药称号。在美国，孤儿药认定使当事方有权获得经济激励，例如有机会获得临床试验费用补助金、税收优惠和申请费减免。在美国食品药品管理局授予孤儿药称号后，美国食品药品管理局将公开披露该药物的仿制身份及其潜在孤儿药用途。
此外，如果具有孤儿药名称的药物随后获得美国食品药品管理局首次获得该适应症的上市许可，则该药物有权获得一段销售专属期，这使美国食品和药物管理局无法批准该期间针对相同疾病或病症的相同药物的另一项上市申请。美国的适用期限为七年。在有限的情况下，孤儿药的独家经营权可能会丧失，例如显示出比孤儿药独家产品的临床优越性，如果授权销售该药物的潜在保密协议被撤回，或者制造商无法保证该药物的足够数量以满足罕见疾病或疾病患者的需求。
即使我们获得了候选产品的孤儿药排他性，这种排他性也可能无法有效保护候选药物免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的疾病或病症。此外，即使在孤儿药获得批准后，如果适用的监管机构得出结论，认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则可以随后批准另一赞助商为相同疾病提供的相同或相似的药物。孤儿药的指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会给该药物在监管审查或批准过程中带来任何优势。
即使我们的任何候选产品获得美国食品和药物管理局的快速通道认证，也可能不会加快开发或监管审查或批准流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
2021 年 8 月 27 日，我们获得了 ELX-02 快速通道认证，用于治疗有胡说八道突变的囊性纤维化患者。如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物表明有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求，则该药物赞助商可以向美国食品药品管理局申请快速通道认定。在产品开发期间，Fast Track候选产品的发起人有机会与相应的FDA审查小组进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，候选产品就可能有资格获得优先审查。Fast Track候选产品也可能有资格接受滚动审查，在这种情况下，如果赞助商提供提交保密协议章节的时间表，FDA同意接受保密协议的部分并确定时间表可以接受，并且赞助商在提交保密协议第一部分时支付任何必要的用户费用，则FDA可以在提交完整申请之前考虑对NDA的部分进行滚动审查。美国食品和药物管理局对是否授予此称号拥有广泛的自由裁量权。即使我们认为特定的候选产品有资格获得此称号，我们也无法向您保证 FDA 会决定批准该称号。即使我们获得了 Fast Track 认证，与传统的 FDA 程序相比，我们的开发、审查或批准也可能无法更快地完成。如果美国食品药品管理局认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道认证，则可以撤回该认证。许多获得快速通道认证的药物未能获得批准。
我们可能会发现很难招募和招募患者参加我们的临床试验，这可能会严重延迟此类试验的完成，或者可能导致我们放弃一项或多项临床试验。
成功和及时地完成临床试验需要我们注册足够数量的受试者。这些试验和我们开展的其他试验可能会由于各种原因而延迟，包括入学原因
35
比预期的时间长，受试者戒断或不良事件。这类事态发展可能导致我们推迟审判或停止进一步的发展。我们的临床试验将与与我们的候选产品处于相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择参加我们的竞争对手正在进行的试验。我们的临床试验方案通常要求患者不得参加针对相同适应症的多个临床试验，这将限制可用受试者的数量。
除了某些疾病的罕见性外，我们的临床研究的资格标准还将进一步限制可用的研究参与者人数，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，并且他们的疾病不太晚期。具体而言，我们的候选产品设计用于治疗的一些疾病是罕见和超罕见的，我们预计只有一部分患有这些疾病的患者有资格参加我们的临床试验。由于 ELX-02 旨在针对少数人群，而且患者人数尚未得到明确确定，因此我们必须能够识别患者，这样才能完成我们的开发计划，有可能获得监管部门的批准，如果获得批准，也必须成功地将 ELX-02 商业化。
如果获得批准，我们无法保证我们的任何项目都能识别出足够数量的患者来完成临床开发、获得监管部门的批准和推销我们的候选产品。事实证明，美国、日本和欧洲以及其他地方的患者总数可能低于预期，否则可能不适合使用 ELX-02 进行治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别，所有这些都将对我们的运营业绩和业务产生不利影响。无法为我们当前或未来的任何临床试验招募和招募足够数量的患者将导致严重延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验，这可能会影响我们开发候选产品的能力，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。患者入组取决于许多因素，包括：
此外，持续的 COVID-19 疫情已经并且将来可能会对我们的临床试验的注册产生不利影响。由于应对 COVID-19 疫情，为了避免高危人群出现不必要的接触、保持研究数据的完整性并支持全球医疗保健提供者兑现确保患者安全的承诺，我们最近完成的 2 期单一疗法研究（CF 中 ELX-02）出现了严重延迟。2022 年 11 月 1 日，我们宣布我们的 Alport 综合征 2 期临床试验的注册工作已经开始。我们在开始试验时遇到了延迟，这与我们的临床试验场所的人员配备挑战以及这些地点相关的资源短缺有关。未来因注册延迟或未能按照我们的目标完成注册而产生的任何额外费用都可能是巨大的，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着越来越多的患者数据可用，我们不时公布或发布的临床试验的中期、“头条” 和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据的重大变化。
我们可能会不时公开披露临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还做出了假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面评估所有可用数据。因此，我们报告的初步结果或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果符合条件
36
已经收到数据并进行了全面评估。Topline和初步数据也仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们先前发布的总数据或初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待头条和初步数据。
我们还可能不时披露临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据存在一种风险，即随着患者入组的继续、更多的患者数据可用，或者随着来自我们临床试验的患者继续对自己的疾病进行其他治疗，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的负面差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或竞争对手披露中期数据可能会导致普通股价格的波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，也可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们认为在披露中包含的实质性或其他适当信息。如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际业绩不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论或解释，则我们获得候选产品批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩、前景或财务状况产生负面影响。
美国食品和药物管理局和类似监管机构的监管批准程序漫长、耗时，而且本质上是不可预测的，如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准，我们的业务将受到严重损害。
获得美国食品药品管理局和类似监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要许多年才能开始临床试验，并且取决于许多因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。在我们获得美国食品药品管理局对保密协议的监管批准之前，我们和未来的任何合作者都不得在美国销售我们的任何候选产品。同样，在欧盟，我们的候选产品只有在获得上市许可后才能投放市场。
在获得在美国、欧洲或其他司法管辖区将候选产品商业化的批准之前，我们或我们的合作者必须提供来自对照良好的临床试验的实质性证据，证明此类候选产品对于其预期用途是安全有效的，令美国食品药品管理局或其他监管机构感到满意的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为候选产品的非临床或临床数据令人鼓舞，但此类数据可能不足以支持美国食品药品管理局和其他监管机构的批准。美国食品药品管理局或其他监管机构还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能对我们的临床开发计划的内容提出异议。
美国食品药品管理局或任何外国监管机构或机构可以出于各种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选药物，或者要求我们进行额外的非临床或临床测试或放弃计划，包括以下原因：
37
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了监管批准程序并已商业化。漫长的批准过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们未能获得监管部门的批准来推销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营业绩和前景。
此外，即使我们获得了批准，监管机构也可能批准我们的候选产品用于比我们要求的更少或更有限的适应症，可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验（包括4期临床试验）的表现和/或REMS计划的实施情况批准我们的候选产品，这可能需要确保获得批准后药物的安全使用。监管机构还可能批准比我们最初要求的适应症或患者群体更为有限的候选产品，或者可能批准标签上不包含该候选产品成功商业化所必需或理想的标签声明的候选产品。上述任何情况都可能严重损害我们候选产品的商业前景。
如果我们无法建立销售和营销能力，也无法与第三方签订协议来营销和销售获得监管部门批准的任何候选产品，我们可能无法产生任何收入。
我们没有销售和营销我们的候选产品或任何其他产品的经验。为了成功地将我们的临床开发项目可能产生的任何产品商业化并获得监管部门的批准，我们需要自己或在他人的帮助下开发这些能力。我们可能会寻求与其他实体进行合作，以利用他们的营销和分销能力，但如果有的话，我们可能无法以优惠的条件这样做。如果未来的合作伙伴没有投入足够的资源来将我们未来的产品（如果有的话）商业化，并且我们无法自行开发必要的营销能力，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们将与许多目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争，也无法成功地将我们的任何候选产品商业化。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，他们也将受到重要的上市后监管要求和监督。
我们的候选产品可能获得的任何监管批准都需要向监管机构提交报告并进行监测，以监测候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄组的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，可能包括繁琐的批准后研究或风险管理要求。例如，美国食品和药物管理局可能要求REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要用药指南、医生培训和沟通计划或其他确保安全使用的要素，例如限制的分销方式、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果 FDA、EMA 或其他监管机构批准我们的候选产品，则我们的候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、存储、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验必须持续遵守cGMP要求和GCP。此外，药品制造商及其设施需要接受美国食品和药物管理局和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确定其是否符合cGMP法规和类似标准。如果我们或监管机构发现产品以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者产品制造设施出现问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或退出该产品或暂停生产。此外，不遵守适用的监管要求可能会使我们的公司受到行政或司法制裁，包括：
38
上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化和创造收入的能力，并可能要求我们花费大量时间和资源进行应对，并可能造成负面宣传。
此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布其他政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟监管部门对我们的候选产品的批准。我们也无法预测未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围，无论是在美国还是在国外。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会受到执法行动，我们可能无法实现或维持盈利。
美国食品和药物管理局和其他监管机构积极执行禁止宣传标签外用途的法律法规。
如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不当宣传这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。如果获得批准，美国食品和药物管理局和其他监管机构将严格监管可能对处方产品（例如我们的候选产品）提出的促销声明。特别是，不得将产品推广用于未经 FDA 或其他监管机构批准的用途（如产品批准的标签所示）。如果我们获得候选产品的上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开处方。如果发现我们推广了此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府对涉嫌不当宣传标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止多家公司参与标签外促销活动。美国食品和药物管理局还要求各公司签订同意令或永久禁令，根据该法令或永久禁令，更改或限制特定的促销行为。如果我们无法成功管理候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题而导致的FDA和其他政府机构和外国监管机构中断可能会阻碍他们招聘、留住或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻碍及时或根本无法开发、批准或商业化新产品或修改后的产品，这可能会对我们的业务产生负面影响。
美国食品和药物管理局和外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、监管和政策变化、FDA雇用和留住关键人员和接受用户费支付的能力，以及其他可能影响FDA和外国监管机构履行日常职能能力的事件。结果，近年来，美国食品和药物管理局和外国监管机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对资助研究与开发活动的其他政府机构的资助受政治进程的制约，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。美国食品药品管理局和其他机构的中断，例如EMA迁至阿姆斯特丹，以及由此产生的人员变动，也可能减缓必要的政府机构审查和/或批准新药或对已批准药物的修改所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如美国食品药品管理局，不得不让FDA的关键雇员休假并停止关键活动。
另外，为了应对 COVID-19 疫情，FDA 于 2020 年 3 月暂时推迟了对国内制造设施的例行监测检查。随后，在2020年7月，美国食品和药物管理局恢复了对国内外制造设施的某些现场检查，但须遵守基于风险的优先级制度。美国食品药品管理局使用了
39
这种基于风险的评估系统有助于确定何时何地进行国内优先视察是最安全的。此外，FDA 于 2021 年 4 月 15 日发布了一份指导文件，其中 FDA 描述了其对某些药物制造设施和临床研究场所以及其他设施进行自愿远程互动评估的计划。根据该指南，如果美国食品和药物管理局根据任务需求和旅行限制确定远程评估是合适的，则美国食品和药物管理局可能会要求进行此类远程交互式评估。2021 年 7 月，美国食品和药物管理局恢复了对国内设施的标准检查业务。最近，美国食品和药物管理局继续监测和实施检查活动的变革，以确保其员工及其监管公司的安全，以适应不断发展的 COVID-19 疫情。美国以外的监管机构也采取了类似的限制或其他政策措施，以应对 COVID-19 疫情。如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，则可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
竞争对手的发展可能会使我们的产品或技术过时或失去竞争力，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们与与大型制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织合作的制药公司竞争。我们的候选产品必须与竞争对手正在开发的现有疗法和潜在疗法竞争。此外，如果我们的竞争对手开发和销售比我们的候选产品更便宜、更有效或更安全的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。其他公司的候选产品处于临床前或临床开发的不同阶段，用于治疗疾病，我们也在寻求开发候选产品。其中一些潜在的竞争药物在开发上比我们的候选产品更先进，并且可能更早实现商业化。即使我们成功开发了有效的药物，我们的产品也可能无法成功地与竞争对手生产的产品竞争。
我们的大多数竞争对手，无论是单独经营还是与其合作伙伴一起运营着更大的研发项目、人员和设施，拥有比我们更多的财务资源，在以下方面的经验也要多得多：
这些组织还与我们竞争，以吸引合格的人才、收购和合资候选人以及其他合作。
竞争和追求竞争对手的活动可能会给我们的业务带来意想不到的成本，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们无法开发候选产品并将其商业化，我们的业务将受到不利影响。
我们战略的一个关键要素是开发新产品组合并将其商业化。我们力求通过内部研究计划和新产品开发的战略合作来实现这一目标。无论最终是否发现任何候选产品，确定新候选产品的研究计划都需要大量的技术、财务和人力资源。我们的研究项目最初可能在识别潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能为临床开发提供候选产品，包括：
40
任何未能开发或商业化我们的任何候选产品都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
即使我们能够将任何候选产品商业化，也可能无法获得承保范围和足够的报销，或者此类候选产品可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。
管理药品监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准才能上市。在许多国家，定价审查期在获得市场批准后开始。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，处方药产品的定价仍受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得监管部门的批准，但随后会受到价格监管的约束，这可能会延迟我们该产品的商业发布，可能会延迟很长时间，并对我们在该国销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一种或多种候选产品的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。
我们成功将任何产品商业化的能力也将在一定程度上取决于第三方支付方（例如政府机构、私人健康保险公司和其他组织）为这些产品和相关治疗提供多大程度的保险和充足的报销。即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不具有成本效益，而且任何产品的补偿金额可能不足以让我们在竞争基础上销售我们的产品。在美国，没有统一的保险和报销政策，承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。第三方付款人在设定自己的报销率时通常遵循医疗保险的保险政策和支付限制，但除了医疗保险的决定外，还有自己的方法和批准流程。因此，保险范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别向每位付款人提供科学和临床支持，以使用我们的候选产品，而无法保证保险和足够的报销会得到一致适用或首先获得保障。关于我们开发的任何候选产品的承保范围和报销金额的决定将逐个付款人做出。一个付款人决定为药物提供保险并不能保证其他付款人也会为该药物提供保险和足够的报销。在获得新批准的药品的报销方面可能会出现重大延迟，而且覆盖范围可能比美国食品药品管理局或类似的外国监管机构批准该药品的目的更为有限。
此外，报销资格并不意味着任何药品都将在所有情况下获得报销，或者报销费率将涵盖我们的费用，包括研究、开发、制造、销售和分销。向患者或医疗保健提供者报销的第三方付款人越来越多地要求制药公司向他们提供与标价相比的预先确定的折扣，并寻求降低药品的收取价格或报销金额。如果考虑到我们的开发和其他成本，我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为此类产品提供的承保范围和报销不足，我们的投资回报可能会受到不利影响。
新药产品的临时报销水平（如果适用）也可能不足以支付我们的费用，也可能无法永久化。报销率可能基于已报销的低成本药品允许的付款，可以纳入其他服务的现有付款中，并可能反映出医疗保险数据的预算限制或缺陷。药品的净价格可能会因第三方付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放松目前限制从可能低于美国的价格出售药品的国家进口药品的法律而降低。为我们的候选产品获得保险和足够的报销可能特别困难，因为在医生监督下服用的药物通常会导致价格上涨。同样，由于我们的候选产品是医生管理的注射剂，因此产品本身的单独报销可能可用，也可能不提供。相反，管理医师可能因提供使用我们产品的治疗或手术而获得报销，也可能不会获得报销。
对于我们可能开发并获得监管部门批准的候选产品，我们无法立即从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
当前和未来的立法可能会增加我们和任何未来的合作者获得候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们或他们可能获得的价格。
在美国，已经出台了许多控制医疗费用的立法举措，并将继续出台。2010年通过的《患者保护和平价医疗法案》（ACA）从根本上改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。除其他外，ACA扩大了医疗补助计划的资格和获得商业健康保险的机会，增加了所欠的最低医疗补助回扣
41
医疗补助药品回扣计划下的制造商将折扣计划扩大到加入医疗补助管理式医疗组织的个人，对某些品牌处方药的制造商规定了年费和税收，并推广了新的Medicare D部分保险缺口折扣计划。ACA还为比较临床疗效研究拨款，尽管目前尚不清楚该研究将如何影响医疗保险的覆盖范围和报销，或者新信息将如何影响其他第三方付款人政策。
自颁布以来，ACA的某些方面遇到了司法、行政和国会的质疑。2021 年 6 月 17 日，美国最高法院驳回了对 ACA 的最新司法质疑，但没有对 ACA 的合宪性作出具体裁决。在最高法院作出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日至2021年8月15日的特殊注册期，目的是通过ACA市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现行政策和规则。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施（如果有的话）将如何影响我们的业务。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。这些变化包括将每财年向提供者支付的医疗保险补助总额削减2％，该计划于2013年4月1日生效，由于该法规随后的立法修正案，该补助金将持续到2030年，但从2020年5月1日至2022年3月31日的临时暂停除外。根据现行立法，除非国会采取额外行动，否则医疗保险补助金的实际减少幅度从2022年4月1日到2022年6月30日的1％不等，最高为本次封存的最后一个财政年度的3％。此外，2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，除其他外，该法减少了对包括医院在内的多家提供者的医疗保险补助，并将政府追回向提供者多付的款项的时效期限从三年延长至五年。最近，拜登总统于2021年3月11日签署了2021年的《美国救援计划法案》，使之成为法律，该法案从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品折扣上限，该上限目前设定为药品平均制造商价格的100％。
美国以外也出现了类似的事态发展，包括在欧盟，那里的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者的药品定价和报销受到限制。为了获得某些欧盟成员国的报销或定价批准，我们可能需要进行研究，将我们的候选产品的成本效益与被认为是当地治疗标准的其他疗法的成本效益进行比较。
我们无法预测美国未来的立法或行政行动，特别是最近的总统大选或任何其他司法管辖区可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们或我们可能聘用的任何第三方进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
与我们的业务和运营相关的风险
我们继续寻找机会，通过战略举措扩大我们的业务。我们为寻找机会或完成符合我们战略标准的交易所做的努力可能不会成功，我们可能无法实现任何已完成的收购、合作或其他战略交易的预期收益。
我们的业务战略包括扩大我们的候选产品和能力。我们会定期评估潜在的合并、收购、合作和许可机会，我们预计这些机会将扩大我们的产品线或产品供应，并加强我们的研发计划。
我们可能会进行未来的战略交易，这可能会导致我们承担额外的负债、承诺或巨额支出。任何此类交易都将取决于我们适当评估潜在风险和不确定性、整合任何新技术、产品和/或业务以及创造足以实现我们基本目标的收入（包括通过预付款、里程碑和/或特许权使用费）的能力。
进行的任何战略交易都可能导致不可预见的开发成本、时间表延迟、监管部门批准挑战以及与商业市场机会相关的不确定性，其中任何一项都可能导致我们无法实现交易的预期价值，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
为了有效管理我们当前和未来的潜在增长，我们还必须继续加强和发展我们的全球员工基础以及我们的运营和财务流程。支持我们的增长战略将需要大量的资本支出和管理资源，包括对研究、开发、销售和营销、制造和其他运营领域的投资。发展或扩大我们的业务、任何收购的业务或任何收购或获得许可的产品可能需要我们进行大量的资本投资。我们可能没有这些必要的资金，或者可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资金。我们也可能寻求通过出售以下股票来筹集资金
42
我们的股本或可转换为我们股本的证券，这可能会削弱当前股东在我们公司的所有权。
我们的业务可能会受到诉讼、政府调查和执法行动的影响。
我们在监管严格的行业的许多司法管辖区开展业务，我们可能会在美国或外国司法管辖区就各种问题受到诉讼、政府调查和执法行动，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、qui tam、虚假索赔、隐私、反回扣、反贿赂、证券、商业、就业以及开展业务可能产生的其他索赔和法律诉讼。这些行动或诉讼中的任何一项都可能导致巨额成本、罚款、处罚或对公司施加繁重的限制，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会承担额外的纳税义务。
在美国和以色列，我们需要缴纳联邦、州和地方税。在评估我们的税收状况和全球税收规定时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多活动和交易的最终税收决定尚不确定。此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化，包括与所得税关系有关的法律、法规、原则和解释的变化，法定税率较低的司法管辖区的收入低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收入，外汇汇率的变化或递延所得税资产和负债估值的变化。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估对我们征收的额外税款。尽管我们认为我们的税收估算是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定都可能与我们的历史税收规定和应计额存在重大差异，这可能会对我们在做出决定的一个或多个时期内的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们可能会受到许多不同的隐私和安全法律的约束，我们不遵守可能会导致处罚和声誉损害，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受有关数据隐私和包括健康信息在内的个人信息保护的法律和法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管环境持续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。在美国，我们可能受到州安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法的约束，这些法律对收集、使用、披露和传输个人信息提出了要求。这些法律中的每一项都会受到法院和政府机构的不同解释，这给我们带来了复杂的合规问题。我们任何实际或被认为不遵守适用法律和法规的行为都可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔以及我们的声誉受损，任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构越来越多的审查或关注。在美国，经2009年《经济和临床健康健康健康信息技术法案》修订的HIPAA以及据此颁布的法规（统称为 “HIPAA”）规定了与个人身份健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。尽管我们认为我们目前不是 “受保实体” 或 “商业伙伴”，因为这些术语定义在 HIPAA 中，因此不受 HIPAA 的直接监管，但如果我们故意以未经 HIPAA 授权或允许的方式从受保实体获取可识别的个人健康信息，或者用于帮助和教唆违反 HIPAA，我们可能会受到处罚或制裁，包括刑事处罚。
此外，某些州还通过了隐私和安全法律法规，规范了与健康相关的和其他个人信息的隐私、处理和保护。此类法律法规将受到各法院和其他政府机构的解释，从而给我们和我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，2018 年《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA 为加州消费者创建了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加利福尼亚州最近通过了《加州隐私权法》（“CPRA”）。CPRA对CCPA进行了重大修订，并将对受保企业施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及选择不使用敏感数据的某些用途。它还将成立一个新的加利福尼亚数据保护机构，该机构有权发布实质性法规，并可能加强隐私和信息安全执法。大部分条款将于 2023 年 1 月 1 日生效，并且
43
可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州、爱荷华州和科罗拉多州也通过了类似的法律，其他州和联邦一级也提出了类似的法律，这反映了美国隐私立法更加严格的趋势。此类法律的颁布可能会有相互矛盾的要求，使合规变得困难。如果我们受HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法的约束或影响，则因不遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。
许多其他国家也制定或正在制定关于收集、使用和传输个人信息的法律。欧盟成员国和其他司法管辖区已经通过了数据保护法律和法规，规定了重要的合规义务。例如，《通用数据保护条例》（“GDPR”）于 2018 年 5 月生效，该条例对处理欧洲经济区（“EEA”）内个人的个人数据提出了严格的要求。必须遵守GDPR的公司将面临更多的合规义务和风险，包括加强对数据保护要求的监管执行，以及可能因违规公司全球年收入的4％（以较高者为准）处以高达2000万欧元的罚款。除其他要求外，GDPR 规范将受 GDPR 约束的个人数据传输到尚未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；2020 年 7 月，欧盟法院（“CJEU”）限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，为国际传输目的宣布隐私盾无效，并对标准合同条款的使用施加了进一步的限制（“SCC”）。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的SCC，以考虑欧盟法院的决定和欧洲数据保护委员会的建议。从 2021 年 9 月 27 日起，修订后的 SCC 必须用于相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在 2022 年 12 月 27 日之前迁移到修订后的条款。新的SCC仅适用于在欧洲经济区之外传输个人数据，不适用于英国。英国信息专员办公室发布了新的数据传输标准合同，用于根据英国 GDPR 从英国进行传输。从 2022 年 9 月 21 日起，相关数据传输将强制使用这些新文档；现有的标准合同条款安排必须在 2024 年 3 月 21 日之前迁移到新文档。关于修订后的条款是否可用于所有类型的数据传输，特别是是否可以依赖它们向受GDPR约束的非欧洲经济区实体的数据传输，存在一些不确定性。随着监管机构发布有关个人数据出口机制的进一步指导，包括无法使用 SCC 和/或开始采取执法行动的情况，我们可能会承担额外费用、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在运营所在的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们产生不利影响财务业绩。
自2021年初以来，在英国退出欧盟后的过渡期结束后，我们还受英国 GDPR（“英国 GDPR”）的约束，该法与经修订的2018年英国数据保护法案一起在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR规定了与GDPR规定的义务不同但相似的义务和类似的处罚，包括最高1750万英镑的罚款或违规公司上一财政年度全球年收入的4％，以较高者为准。英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不明确，欧盟委员会通过了一项有利于英国的适当性决定，允许在没有额外保障措施的情况下从欧盟成员国向英国传输数据。但是，除非欧盟委员会重新评估、延长或延长该决定，否则英国的充足性决定将在2025年6月自动到期。2021 年 9 月，英国政府启动了关于英国脱欧后对英国数据保护法进行广泛改革的提案的磋商，此次磋商的回应于 2022 年 6 月公布。如果欧盟委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护，那么对英国数据保护制度所做的任何重大修改都可能导致欧盟委员会审查英国的充足性决定，英国将失去其适当性决定。随着我们继续向其他外国和司法管辖区扩张，我们可能会受到其他法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们的业务开展方式。
欧盟还提出了一项关于隐私和电子通信的法规（“ePrivacy条例”），该条例如果获得通过，将对在电子通信背景下使用个人数据规定新的义务，特别是在在线跟踪技术和直接营销方面。此外，欧盟通过了《欧盟临床试验条例》，该法规于2022年1月31日生效。该法规对使用临床试验生成的数据规定了新的义务，使欧洲患者有机会获得有关临床试验的信息。不遵守或认为不遵守GDPR、英国 GDPR、ePrivacy 法规、欧盟临床试验条例以及其他国家的隐私或数据安全相关法律、规则或法规可能会导致严重的监管处罚和罚款，影响我们遵守与合作伙伴、合作者和其他第三方付款人签订的合同，并可能对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响。
44
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求是不断变化的，在各个司法管辖区之间可能会以不一致的方式进行修改、解释和适用，并且可能相互冲突或我们必须遵守的其他法律义务。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方在遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题方面的任何失误或认为失败，即使没有根据，也可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
安全漏洞、网络攻击或其他中断可能会使我们承担责任并影响我们的业务和声誉。
我们的业务越来越依赖我们的信息技术系统和基础设施。我们收集、存储和传输敏感信息，包括知识产权、专有业务信息和与业务运营相关的个人信息。安全维护这些信息对我们的运营和业务战略至关重要。其中一些信息可能成为动机和专业知识各异的第三方进行犯罪攻击的诱人目标，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、患者团体、心怀不满的现任或前任雇员等。网络攻击的复杂程度不断提高，尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商或顾问的信息技术系统容易受到计算机病毒和恶意软件（例如勒索软件）、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或服务攻击的恶化、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或我们组织内部人员或有权访问我们组织内部系统的人员未经授权的访问或使用。
我们可能会因网络攻击而遭受数据泄露。任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。如果我们的系统遭到入侵，我们可能无法立即发现入侵。即使发现了漏洞，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，这是因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、逃避侦查以及删除或混淆法医证据的工具和技术。
像我们行业中的其他公司一样，我们和我们的服务提供商不时遭受网络攻击和安全事件，包括恶意软件和计算机病毒。尽管我们认为迄今为止我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能导致患者和其他数据和信息泄露，我们可能会损失经批准的产品（如果有）的销售，并遭受声誉损害，患者、投资者和业务合作伙伴失去信心。此类事件可能导致对受影响的个人和政府机构有通知义务、法律索赔或诉讼，以及保护个人信息隐私和安全的联邦和州法律规定的责任。任何此类事件，或通过代表我们维护此类信息的供应商发生的类似事件，都可能导致我们的业务受到重大损害，我们的经营业绩受到不利影响。
我们现有的一般责任和网络责任保险单可能不涵盖或可能仅涵盖与我们面临的安全漏洞相关的任何潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的全部或任何部分责任。我们也无法确定我们现有的保险能否继续以可接受的条件提供，或者金额是否足以弥补安全事件或漏洞可能造成的潜在重大损失，也无法确定保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。因此，如果我们的网络安全措施以及我们的服务提供商的网络安全措施未能防止未经授权的访问、攻击（可能包括复杂的网络攻击）以及我们的员工和第三方服务提供商对数据的不当处理，那么我们的声誉、业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们目前依赖第三方进行和支持我们的临床前研究和临床试验，未来也计划依靠第三方来进行和支持。如果这些第三方未能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。
我们已经利用并计划继续利用和依靠独立研究人员和合作者，例如医疗机构、CRO、CMO、顾问和战略合作伙伴来开展和支持我们的临床前研究和临床试验。因此，我们将减少对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及所开发数据的管理的直接控制。尽管如此，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，并且我们对第三方的依赖不会解除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构针对临床开发中的候选产品实施的法规和指南。监管机构通过定期检查试验发起人、主要调查人员和试验现场来执行这些GCP要求。如果我们或其中任何第三方未能遵守适用的 GCP 法规，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，并且
45
在批准我们的上市申请之前，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经过检查，此类监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的药品进行。我们或这些第三方未能遵守这些法规的行为都可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管部门的批准程序。此外，如果这些第三方中的任何一个违反了联邦或州的欺诈和滥用行为或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，则我们的业务可能会受到影响。
此外，这些研究人员和首席技术官不是我们的员工，除非通过合同，否则我们将无法控制他们为我们的候选产品和临床试验投入的资源，包括时间。这些第三方还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能正在为他们进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的业绩。如果独立研究人员或 CRO 未能投入足够的资源开发我们的候选产品，或者 CRO 未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限之前完成任务，如果他们需要更换，或者由于未能遵守我们的临床协议、监管要求或其他原因导致他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功将我们的候选产品商业化。结果，我们的经营业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟或完全排除。
如果出现未治愈的重大违规行为，我们的 CRO 有权终止与我们的协议。此外，如果我们可以合理地证明参与临床试验的受试者的安全有理由终止协议，如果我们为债权人的利益做出一般性转让或者我们被清盘，则我们的某些首席风险官有能力终止他们与我们的各自协议。如果我们与这些第三方 CRO 的任何关系终止，我们可能无法与其他 CRO 达成协议，也无法按照商业上合理的条件达成协议。更换或添加更多 CRO 会增加成本，需要管理时间和精力。此外，新的 CRO 开始工作时有一个自然的过渡期。结果，会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。此外，CRO 可能没有能力承受更高的工作负载或承担额外的容量来支持我们的需求。尽管我们谨慎管理与首席财务官的关系，但无法保证我们将来不会遇到类似的挑战或延迟，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们与第三方签订合同，生产用于临床前研究和正在进行的临床试验的候选产品，并有望继续这样做，以进行更多的临床试验，最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险，这可能会延迟、阻碍或损害我们的开发或商业化工作。
我们目前没有基础设施或内部能力来制造候选产品的供应以用于开发，或者如果获得批准，最终将用于商业化。我们依靠第三方制造商生产用于临床前研究和临床试验的候选产品，并将继续依赖第三方制造商。我们与这些制造商没有长期供应协议。此外，在某些情况下，我们的候选产品的原材料来自单一来源供应商。如果由于任何原因，我们的任何候选产品或任何未来的候选产品意外供应中断，无论是由于制造、供应或储存问题还是其他原因，我们可能会遇到任何待处理或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或者被要求重启或重演。
我们预计将继续依赖第三方制造商为我们获得上市批准的任何候选产品提供商业供应。我们可能无法与第三方制造商维持或建立必要的协议，也无法按照可接受的条款达成协议。即使我们能够与第三方制造商签订协议，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：
46
我们无法完全控制生产过程的各个方面，并且依赖我们的合同制造合作伙伴遵守活性药物和成品药物生产的cGMP法规。第三方制造商可能无法遵守美国以外的 cGMP 法规或类似的监管要求。如果我们的合同制造商无法成功生产符合我们的规格和其他FDA严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持其制造设施的上市批准。此外，我们无法控制合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或类似的监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它将来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得上市批准或销售候选产品的能力。我们未能遵守或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、查封或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应产生重大不利影响，损害我们的业务和经营业绩。我们当前和预期的未来在生产候选产品或药物方面依赖他人可能会对我们未来的利润率以及我们在竞争基础上将任何获得上市批准的候选产品进行商业化的能力产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们持续吸引和留住高级管理层以及科学、临床、制造和商业组织中其他高素质人才的能力。对于这类人员，生物制药行业存在激烈的竞争。我们的业务是专业化和全球化的，我们必须吸引和留住来自多个地区的高素质人才。我们可能无法继续吸引和留住开发、制造和商业化候选产品所需的高素质人才。如果我们的招聘和留用工作不成功，或者我们的招聘工作花费的时间比预期的要长，我们的业务可能会受到损害。由于多种原因，我们可能在吸引和留住关键人才方面面临困难，包括管理层变动、一项或多项后期计划的表现不佳或终止、竞争对手的招聘或招聘过程的延迟。我们无法确保我们能够雇用或留住运营所需的人员，也无法确保任何此类人员的流失不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们高度依赖高级管理层的主要成员。虽然我们已经与每位执行官签订了雇佣协议或录用信，但他们中的任何人都可以随时离职。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功也至关重要。对熟练人员的竞争非常激烈，人员流失率可能很高。鉴于众多制药和生物技术公司争夺具有相似技能的人才，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。此外，未能在临床前研究或临床试验中取得成功可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去任何高管、关键员工、顾问或顾问的服务可能会阻碍我们研究、开发和商业化目标的进展。如果我们无法吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功开发、制造候选产品或将其商业化。
47
最近，我们经历了整个组织关键职能的管理层和其他关键人员的变动，包括与齐卡尼合并有关的变动。管理层和其他关键人员的变动有可能扰乱我们的业务，任何此类干扰都可能对我们的运营、计划、增长、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，管理层的新成员可能对我们的业务计划和机会有不同的看法，这可能会导致我们专注于新的商机或减少或改变对现有业务计划的重视。此外，如果我们的管理层成员和整个组织中担任关键职能的其他关键人员无法履行职责，我们可能无法执行我们的业务战略和/或我们的运营可能会受到负面影响。
与知识产权相关的风险
如果我们未能充分保护或执行我们的知识产权或保障第三方专利的权利，我们的知识产权的价值将降低，我们的业务、竞争地位和运营业绩将受到影响。
截至2022年12月31日，我们在美国和国外拥有或许可了66项已颁发的专利和101项待审专利申请，不包括美国的临时申请。但是，对于待处理的申请，提交专利申请并不意味着我们将获得专利，也不意味着最终颁发的任何专利将与专利申请中的要求一样广泛或足以保护我们的技术。对目前正在审理的专利申请进行的任何修改都可能延迟此类专利申请的批准，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，还有许多因素可能导致我们当前或未来颁发的专利失效或不可执行，或者可能导致我们待处理的专利申请无法获得批准，包括已知或未知的现有技术、专利申请的缺陷或该技术缺乏独创性。我们的竞争地位和未来的收入将部分取决于我们的能力和许可方和合作者获得和维护对候选产品、方法、工艺和其他技术的专利保护，保护我们的商业秘密，防止第三方侵犯我们的专有权利，以及在不侵犯第三方所有权的情况下进行运营的能力。但是，我们无法预测：
如果涵盖我们的产品或技术的专利权不够广泛，它们可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势，使其相对于拥有类似产品和技术的竞争对手。此外，如果美国专利商标局或外国专利局向我们或我们的许可人颁发专利，其他人可能会质疑专利或规避专利，或者专利局或法院可能会宣布专利无效。因此，我们拥有或向第三方许可的任何专利可能无法为我们的竞争对手和侵犯我们专利的人提供任何保护。
此外，我们专利的寿命是有限的。关于我们的先导化合物 ELX-02，我们的主要物质组成专利家族中已经发布或将来可能发行的专利目前定于 2031 年到期。我们有针对制造 ELX-02 和使用 ELX-02 治疗各种眼部疾病的特定方法的专利家族正在申请中，这些家族可能颁发的任何专利预计将分别在 2038 年和 2039 年到期。但是，这些申请可能不会发行，即使它们确实颁发了由此产生的专利，也可能无法提供足够的覆盖范围，无法有意义地阻止竞争对手推出其产品。将来，我们可能会寻求与 ELX-02 相关的额外专利保护，包括其他使用或制造方法、特定配方或 ELX-02 与其他治疗药物的组合。但是，与我们正在申请的专利系列一样，我们未来提交的任何申请都可能不会签发或可能无法获得足够的承保范围以充分保护我们的资产。
48
根据 FDA 批准 ELX-02 的时间、期限和条件，根据 Hatch-Waxman 法案，我们的一项或多项专利可能有资格获得最多五年的专利期限延长。但是，如果我们在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查，未能在适用的最后期限内申请延期，或者以其他方式未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能小于我们要求的长度。每种获批产品只能延长一项专利，延期不能将专利总期限延长至批准后的14年以上，并且只能延长涉及批准的药物、经批准的药物的批准使用方法或经批准的药物制造方法的索赔。如果我们无法获得专利延期，或者任何此类延长的期限少于我们要求的期限，则我们可以执行 ELX-02 专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得销售竞争产品的批准。因此，我们从适用产品中获得的收入可能会减少。此外，如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和试验方面的投资，并比原本更早地推出他们的产品，我们的业务可能会受到损害。
如果我们无法获得新专利，维护现有专利，保护我们的商业秘密和其他知识产权的保密性和专有性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们的成功将部分取决于我们能否获得和维护候选产品的专利和监管保护，保护我们的商业秘密和其他所有权，在不侵犯第三方所有权的情况下进行运营，以及防止第三方规避我们的权利。由于通过开发和监管批准将新的候选产品推向市场需要花费大量时间和费用，因此为重要的新技术、产品和工艺获得专利和商业秘密保护尤为重要。
我们已经并且将来可能会通过所有权或许可获得专利或行使专利的权利。我们的专利申请可能不会导致美国或其他国家的专利问题。我们的专利可能无法为我们的产品提供足够的保护。第三方可能会质疑我们的专利。如果我们的任何专利范围缩小、失效或无法执行，竞争对手可能会开发和销售与我们的相似的产品，这些产品不会与我们的专利权相冲突或侵犯，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。我们还可能为政府组织、医院、大学或其他教育或研究机构开展的研究提供资金和合作。此类研究合作伙伴可能不愿授予我们对通过此类合作开发的技术或产品的专有权。还存在着就与其他各方合作开发的技术或产品的权利产生争议的风险。我们的候选产品的测试和开发既昂贵又耗时。即使我们获得并维护专利，如果专利范围不足以保护我们的产品免受模仿产品的侵害，我们的业务也可能会受到严重损害。
在美国和其他地方，生物制药产品和工艺的专利保护范围和范围存在重大法律问题。因此，无法确定我们拥有或许可的专利申请是否会作为专利发行，也无法确定我们颁发的专利能否提供有意义的保护，使其免受竞争对手的侵害。专利一旦颁发，将通过美国和其他国家的行政和司法程序受到质疑。此类诉讼包括向美国专利商标局提起的复审、当事方间审查、授予后审查和干预程序，以及向欧洲专利局和其他非美国专利局提起的异议程序。可能需要提起诉讼，以执行、捍卫或获得我们的专利和其他知识产权。任何行政程序或诉讼都可能需要我们投入大量资源，并且视结果而定，可能会对我们某些专利或其他所有权的范围、有效性或可执行性产生不利影响。
此外，我们的业务需要使用敏感的技术、技术和专有化合物，我们将其作为商业秘密进行保护。但是，我们也可能严重依赖与供应商、外部科学家和其他生物制药公司的合作，或讨论与其合作的可能性。合作和潜在合作的讨论存在暴露我们商业秘密的巨大风险。如果我们的商业秘密被泄露，那将对我们的竞争对手有所帮助，并对我们的业务前景产生不利影响。
如果我们被发现侵犯了他人拥有的专利，我们可能被迫向专利所有者支付损害赔偿金和/或获得许可证以继续生产、销售或开发我们的候选产品。如果我们无法获得许可证，我们可能无法生产、销售或开发我们的候选产品，这将对我们的业务产生不利影响。
如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被禁止销售产品，被迫支付损害赔偿，并被要求为诉讼进行辩护，这可能会导致巨额成本，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
迄今为止，我们尚未收到任何第三方的任何侵权索赔。但是，随着我们的候选产品进入临床试验和商业化，如果有的话，我们的公众形象和候选产品的知名度可能会被提高并产生这样的说法。针对此类索赔进行辩护以及作出对我们不利的判决可能会导致
49
意想不到的成本，可能会对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。如果我们的产品、方法、工艺和其他技术侵犯了其他各方的专有权利，我们可能会产生巨额成本，我们可能必须：
因此类事件或无法开发或销售我们的产品而产生的任何费用都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖可能被违反且可能难以执行的保密协议，这可能会对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。
我们的政策是与第三方（包括我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者）签订不披露机密信息的协议，以及声称要求在我们雇用我们的员工和顾问期间向我们披露和转让对他们的想法、发展、发现和发明的权利的协议。但是，这些协议的执行可能既困难又昂贵。此外，如果我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者应用或独立开发与我们的任何项目相关的知识产权，则可能会出现与知识产权的所有权有关的争议。如果出现争议，法院可能会裁定权利属于第三方，而执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。此外，我们依赖商业秘密和专有知识，我们试图通过与员工、承包商、顾问、顾问和其他第三方签订的保密协议来保护这些秘密和专有知识。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：
任何违反我们的保密协议或我们未能有效执行此类协议的行为都可能对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。
如果我们无法满足许可协议的要求，我们可能会失去候选产品的权利，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们依靠与TRDF签订的许可协议来维护我们某些候选产品的知识产权。我们的许可协议要求我们付款并履行履约义务，以维护我们在本协议下的权利。本协议要么在协议所涉专利的整个有效期内有效，要么就其他许可技术而言，有效期为相关产品首次商业销售后的数年。
此外，我们负责提交和起诉某些专利申请以及维护向我们许可的某些已颁发专利的费用。如果我们不及时履行许可协议规定的义务，我们可能会失去对专有技术的权利，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会卷入保护或执行知识产权的诉讼，这可能代价高昂、耗时且不成功，并且会对我们的业务成功产生不利影响。
竞争对手或其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式违反我们的专利或其他知识产权。如果我们或我们的许可方之一要对第三方提起法律诉讼，以执行涵盖我们的产品或候选产品的专利，则被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如，缺乏新颖性、显而易见、缺乏书面描述或不具备能力。第三方可能会声称
50
我们的专利不可执行，因为在专利申请期间，与此类起诉相关的个人隐瞒了相关信息或发表了误导性陈述。为了确定发明相对于我们的专利或专利申请的优先权，可能需要由第三方引发的、由我们提起的或由美国专利商标局宣布的干涉或推导程序。在专利诉讼期间，涉及无效和不可执行性主张的诉讼结果是不可预测的。如果被告在无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对我们产品和候选产品的至少部分甚至全部专利保护，这可能允许第三方在不向我们付款的情况下将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，或者可能要求我们获得胜诉方的许可权，以便能够在不侵权的情况下制造或商业化我们的产品、候选产品或技术第三方专利权。即使被告在无效或不可执行的法律主张上没有胜诉，我们的专利主张也可能会被解释为限制我们对被告和其他人执行此类索赔的能力。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作以许可、开发或商业化我们的候选产品。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。因此，即使我们最终获胜，或者在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的代价。如果竞争对手围绕我们受保护的技术进行设计而不侵犯我们的专利或其他知识产权，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。
我们可能会受到第三方索赔，包括侵权、干涉或衍生程序、美国专利商标局之前的授权后审查和各方间审查，或其他司法管辖区的类似对抗性诉讼或诉讼。即使我们认为此类主张没有法律依据，法院也可能认定这些第三方专利有效、可执行和受到侵权，除非我们获得了适用专利的许可，或者直到此类专利到期或最终确定无效或不可执行，否则任何此类专利的持有人都可能阻止我们对适用产品或候选产品进行商业化。由于专利申请可能需要很多年才能颁发，因此目前可能有待处理的专利申请，这些申请随后可能会导致已颁发的专利，而我们的产品、候选产品或技术可能会侵犯这些专利。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果法院持有任何第三方专利涵盖我们产品、候选产品或技术的某些方面，则任何此类专利的持有人可以禁止我们对适用产品或候选产品进行商业化，直到此类专利到期或最终确定为无效或不可执行，或者除非我们获得许可。
此外，为此类索赔进行辩护将导致我们承担巨额费用，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，则可能导致我们支付巨额赔偿。如果我们被发现故意侵犯了这些权利，这些损害赔偿可能包括特许权使用费、增加的损害赔偿（可能是三倍的赔偿）和律师费。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们与诉讼标的产品、候选产品或技术相关的开发、制造或销售活动可能会被延迟或终止，因为对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济。由于专利侵权索赔，或者为了避免潜在的侵权索赔，我们可能会选择寻求或被要求向第三方寻求许可，这可能需要支付巨额特许权使用费或费用，或者要求我们根据我们的知识产权授予交叉许可。这些许可证可能无法以合理的条件提供，也可能根本无法获得。如果我们无法以可接受的条款签订许可证，我们可能会被阻止将我们的一个或多个产品或候选产品商业化，或者被迫修改此类产品或候选产品，或者停止某些方面的业务运营，这可能会严重损害我们的业务。我们还可能被迫重新设计或修改我们的产品、候选产品或技术，这样我们就不会再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨大的成本或延迟，或者重新设计或修改可能不可能或在技术上不可行。
即使我们最终获胜，这些事件中的任何一个都可能要求我们转移本来可以用于业务的大量财务和管理资源。知识产权诉讼，无论结果如何，都可能造成负面宣传，对潜在客户产生不利影响，导致产品发货延迟，或者禁止我们生产、进口、营销我们的产品或候选产品或以其他方式商业化。此类诉讼或诉讼可能会大大增加我们的营业亏损，减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财务资源要多得多。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
与我们的区域业务相关的风险
51
我们开展业务的地区潜在的政治和经济不稳定可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
除了在美国的业务外，我们目前还通过位于以色列的区域业务开展某些研究和临床开发活动。我们还与澳大利亚的供应商保持合法地位并签订合同。将来，根据情况需要，我们可能会将我们的业务和业务扩展到其他地点。因此，我们开展业务的任何其他国家或地区的政治和经济状况都可能直接影响我们的运营。
特别是，中东的区域不稳定可能导致该地区各国之间存在的政治和贸易关系恶化，使其更难以开展行动。此外，我们的保险不涵盖因与中东安全局势相关的事件或由此导致的业务中断而可能造成的损失。尽管以色列政府过去曾承保过恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复价值，但我们无法保证这种政府保险将得到维持，或者如果维持的话，将足以 全额赔偿我们遭受的损失。
此外，过去，以色列和以色列公司曾受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列和以色列公司的业务。尽管我们是一家总部位于美国的公司，但这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。
我们的研究与开发活动和计划获得了以色列政府的资助。此类补助的条款将来可能要求我们支付特许权使用费，在某些情况下，除了支付特许权使用费外，还需要支付罚款。
我们的研发工作最初的部分资金来自以色列创新管理局（IIA）的专营权使用费。我们从国际投资署共收到260万美元，用于开发我们的技术。对于此类补助金，我们需要支付某些特许权使用费（包括应计利息），最高为280万美元。我们需要遵守经修订的以色列鼓励工业研究、开发和技术创新法（5744-1984）和相关法规（“研发法”）中关于过去这些补助金的要求。如果我们不遵守研发法，我们可能会被要求退还先前收到的某些补助金和/或支付利息和罚款，我们可能会受到刑事指控。
对于此类补助金，我们有义务从销售使用国际投资协定补助金开发的任何产品或服务所产生的收入中按低到中等的个位数百分比支付特许权使用费，最高金额等于所得补助金收益的偿还额加上应计利息。由于我们尚未产生收入，因此我们尚未开始履行这些特许权使用费的支付义务，并且我们有280万美元的或有义务支付包括利息在内的未来特许权使用费。
研发法和先前拨款的条款限制在未经国际投资协定事先批准的情况下在以色列境外转让某些专门知识以及转让用补助资金开发的产品的制造或制造权。因此，如果根据研发法，我们的某些技术被认为是在国际投资协定资助下开发的，则向以色列境内或境外的第三方转让和/或向以色列境外的第三方转让制造或制造权可能需要获得国际投资机构的自由裁量批准，并可能导致支付增加的特许权使用费和/或向国际投资协定支付额外金额。此外，国际投资协定可能对允许我们在以色列境外转让技术或开发的任何安排施加某些条件。国际投资协定可能不会给予此类批准，施加的任何条件都可能为公司所接受。
研发法和据此颁布的条例规定，将国际投资局支持的技术或专门知识转让到以色列境外可能需要支付额外金额，具体取决于转让的技术或专门知识的价值、国际投资协定的支持金额、国际投资协定支持的研究项目的完成时间和其他因素，最多不超过收到的补助金额的六倍。这些限制和付款要求可能会削弱我们在以色列境外出售技术资产的能力，或者将任何产品或技术的开发或制造活动外包或转让到以色列境外的能力。此外，在涉及向以色列境外转让由国际投资协定资助开发的技术或专门知识的交易中，我们的股东可获得的对价可能会减少我们需要向国际投资协定支付的任何金额。根据研发法，我们的义务和限制没有时间限制，我们不得随意终止。截至本文发布之日，我们没有被要求就IIA补助金支付任何特许权使用费。
我们可能会因员工分配的服务发明权而被要求支付报酬或特许权使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。
我们与员工签订协议，根据协议，他们同意在其雇用或工作范围内创造的任何发明均转让给我们或完全归我们所有，员工不保留任何权利。A
52
我们的知识产权的很大一部分是由我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据第5727-1967号《以色列专利法》（“专利法”），雇员在公司工作期间构思的发明被视为属于雇主的 “服务发明”，如果雇员与雇主之间没有给予雇员服务发明权的具体协议。《专利法》还规定，如果雇主与雇员之间没有此类协议，则根据《专利法》成立的以色列补偿和特许权使用费委员会（“委员会”）应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。委员会先前的决定在这一领域造成了不确定性，即雇员能否自愿放弃因服务发明获得报酬的权利以及这种豁免是否可执行。此外，委员会决定，即使可以放弃因服务发明获得补偿和特许权使用费的权利，豁免也应是具体的。随后的法庭案件没有就这些问题提供显著的澄清。
与我们的普通股相关的风险
我们的股价可能会波动，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。
我们普通股的交易价格一直波动不定，未来可能会继续波动，并可能出现大幅波动。许多因素都可能影响我们的股价，包括我们或竞争对手的经营业绩波动、临床试验结果或与我们的候选产品相关的不良事件、我们或竞争对手的产品开发、包括医疗保健、监管、税收或知识产权法在内的法律变化、知识产权发展、收购或其他战略交易、财务或运营估计或预测的变化以及投资者对我们表现不佳或未达到预期的看法。包括我们在内的许多生物制药公司的普通股交易价格都经历了极端的价格和交易量波动，这有时与股票受到影响的公司的经营业绩无关。此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能导致我们的普通股退市。
如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。
例如，2022 年 10 月 11 日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格的来信，通知我们，在过去连续 30 个工作日内，纳斯达克（“MVLS”）定义的公司上市证券的最低价值一直低于纳斯达克上市规则5500 (b) (2)（“最低市值要求”）规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低3500万美元要求。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (C)，公司有180个日历日或直到2023年4月10日重新遵守最低市值要求。
2023年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格认证的决定信，称该公司尚未恢复遵守上市规则第5550（b）（2）条，该规则要求公司在先前授予公司的180天宽限期内维持至少3500万美元的MVLS。由于在180天内没有恢复遵守MVLS的要求，该公司的普通股将从纳斯达克资本市场退市。根据该信函，除非公司及时要求举行听证会，对员工的决定提出上诉，否则公司普通股的交易将在2023年4月20日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该委员会将取消公司的普通股在纳斯达克的上市和注册。2023年8月3日，我们宣布，纳斯达克听证会小组决定将先前批准的延期从2023年7月30日延长至2023年10月9日（“延期”），以重新遵守纳斯达克上市规则5550（b）（2）。延期的条件是实现公司先前提交给听证小组的合规计划中包含的某些里程碑。无法保证我们将能够实现这些里程碑，也无法保证我们能够继续在纳斯达克资本市场上市。
我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们将来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱你在需要时出售或购买我们的普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被认定为承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。此外，无法保证我们为恢复对继续上市所需的最低市值要求的遵守或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求而采取的任何行动。也无法保证我们会继续遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。
一般风险因素
53
维持和改善我们的财务控制以及上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受《交易法》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和纳斯达克股票市场规则的报告要求的约束。这些规章制度的要求已经增加，并将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，包括与雇用额外人员相关的成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，还可能给我们的人员、系统和资源带来不必要的压力。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们维持披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，并维持这些控制和程序，是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们每年评估对财务报告的内部控制，使管理层能够报告这些控制的有效性。关于第 404 节的要求，我们会测试我们的内部控制措施，作为该文档和测试的一部分，我们可以发现重大缺陷、重大缺陷或其他需要进一步关注或改进的领域。
对我们的内部控制进行任何适当的变更都可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行专门的合规培训，需要雇用额外的财务、会计和其他人员，修改我们现有的会计制度需要大量成本，并且需要很长时间才能完成。但是，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充足性，或者因此无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们的业务运营能力。此外，充分的内部控制对于我们生成可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈非常重要。因此，我们未能满足第404条的要求可能会导致投资者对财务报表可靠性失去信心，这反过来又可能导致普通股的市值下跌。
我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。
截至2022年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转（“NOL”）分别为1.592亿美元和2590万美元，联邦研究税收抵免结转额为810万美元。某些美国 NOL 将从 2023 年到 2037 年开始到期，研究税收抵免将从 2026 年到 2041 年到期。这些美国联邦NOL包括在2017年《减税和就业法》（“TCJA”）生效之日后产生的8,410万美元NOL，这些NOL不会到期。根据TCJA，2018年及未来几年产生的联邦NOL可以无限期结转，但不得结转，并且最多只能抵消给定年度产生的应纳税所得的80％。目前尚不确定美国各州是否以及将在多大程度上遵守TCJA的净营业亏损规则。
一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第382条，经过 “所有权变更” 的公司利用其所有权变更前的NOL抵消未来的应纳税所得的能力受到限制。我们过去可能经历过所有权变更。由于随后的股票所有权转移，我们将来可能会经历更多的所有权变化，其中一些可能超出了我们的控制范围。尽管我们尚未完成分析，但我们可用于抵消未来应纳税所得额的联邦NOL有理由大幅减少。这一减少将由调整现有估值补贴的同等抵消额所抵消。此外，我们可用于抵消未来州收入的州 NOL 同样可能会减少，这也将被现有估值补贴的同等抵消性调整所抵消。鉴于对现有估值补贴的抵消性调整，预计任何所有权变更都不会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。截至2022年12月31日，我们有1.010亿美元的以色列NOL，可以无限期结转。
我们使用NOL的能力取决于能否获得足够的盈利能力，以在这些NOL到期之前抵消这些可用NOL。此外，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用部分NOL。
未来出售和发行我们的证券或购买证券的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的证券价格下跌。
未来将需要额外的资金来继续我们的计划运营。如果我们通过发行股权证券或自动柜员机计划筹集额外资金，根据该计划，我们可以出售多达5,000万美元的普通股，那么我们的股东可能会面临大幅稀释。我们可能会出售 以我们不时确定的价格和方式进行一次或多笔交易中的普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们卖普通货
54
股票、可转换证券或其他股权证券在一笔或多笔交易中，现有投资者可能会因随后的销售而被大幅稀释，新投资者可以获得比我们现有股东更高的权利。
根据我们的2018年股权激励计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股票的奖励。截至2022年12月31日，个人持有股票奖励，以购买或获得我们共计249,403股普通股。如果我们的董事会选择将可供未来授予的股票数量增加每年的最大金额（占已发行普通股的5％），我们的股东可能会面临进一步的稀释，这可能会对我们的股价产生负面影响。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券、所得款项使用和发行人购买股权证券。
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
没有。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
第 5 项其他 信息。
在截至2023年6月30日的三个月中，公司没有董事或 “高管”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通过或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非第10b5-1条交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。
55
第 6 项。E展览
以下是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物清单。如有说明，则以提及方式纳入先前提交的证物。对于以提及方式纳入的证物，标明了先前文件中证物的位置。
|
|
|
|
以引用方式纳入 |
||||||
展览 数字 |
|
展品描述 |
|
表单 |
|
文件编号 |
|
展览 |
|
申报日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
|
Eloxx Pharmicals, Inc.、Delta Merger Sub收购公司和Zikani Therapeutics, Inc.之间于2021年4月1日达成的协议和合并计划 |
|
8-K |
|
001-31326 |
|
2.1 |
|
2021年4月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
Senesco Technologies, Inc. 于 2007 年 1 月 22 日向特拉华州提交的经修订和重述的公司注册证书 |
|
10-Q |
|
001-31326 |
|
3.1 |
|
2007年2月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
2007 年 12 月 13 日向特拉华州提交的 Senesco Technologies, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
|
10-Q |
|
001-31326 |
|
3.1 |
|
2008年2月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
2009 年 9 月 22 日向特拉华州提交的 Senesco Technologies, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
|
10-K |
|
001-31326 |
|
3.3 |
|
2009年9月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
2010 年 5 月 25 日向特拉华州提交的 Senesco Technologies, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
|
8-K |
|
001-31326 |
|
3.1 |
|
2010年5月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.5 |
|
2011 年 12 月 22 日向特拉华州提交的 Senesco Technologies, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
|
10-Q |
|
001-31326 |
|
3.1 |
|
2011年2月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.6 |
|
2013 年 4 月 1 日向特拉华州提交的 Senesco Technologies, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
|
10-Q |
|
001-31326 |
|
3.1 |
|
2013年5月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.7 |
|
2013年10月16日向特拉华州国务卿提交的公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书 |
|
8-K |
|
001-31326 |
|
3.1 |
|
2013年10月21日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.8 |
|
2014年9月29日向特拉华州国务卿提交的公司经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
|
8-K |
|
001-31326 |
|
3.1 |
|
2014年10月3日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.9 |
|
2017年12月19日向特拉华州国务卿提交的公司经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
|
8-K |
|
001-31326 |
|
3.1 |
|
2017年12月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.10 |
|
2017年12月19日向特拉华州国务卿提交的公司经修订和重述的公司注册证书修正证书 |
|
8-K |
|
001-31326 |
|
3.2 |
|
2017年12月22日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56
|
|
|
|
以引用方式纳入 |
||||||
展览 数字 |
|
展品描述 |
|
表单 |
|
文件编号 |
|
展览 |
|
申报日期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.11 |
|
公司注册证书的指定证书。（A 系列） |
|
8-K |
|
001-31326 |
|
3.1 |
|
2010年3月29日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.12 |
|
公司注册证书的指定证书。（0% C 系列可转换优先股） |
|
8-K |
|
001-31326 |
|
3.1 |
|
2015年5月6日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.13 |
|
经修订和重述的 Eloxx Pharmicals, Inc. 章程 |
|
8-K |
|
001-31326 |
|
3.2 |
|
2017年12月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对公司首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对公司首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2** |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对公司首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS* |
|
内联 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 XBRL 文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL* |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF* |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB* |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE* |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
|
|
|
|
|
|
|
|
* 随函提交。
** 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本 10-Q 表季度报告的附带提供，不为经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条的目的提交，也不应以提及方式将其视为已纳入注册人根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 1934 年《证券交易法》提交的任何文件中，无论在本协议发布之日之前还是之后提出，无论中存在任何一般的公司注册语言这样的申报。
57
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
|
|
|
ELOXX 制药公司 |
日期：2023 年 8 月 11 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自： |
|
/s/ 丹尼尔·E·格夫肯 |
|
|
|
|
丹尼尔·E·格夫肯 |
|
|
|
|
临时首席财务官 |
|
|
|
|
（首席财务官） |
58