执行版本751971197.3信贷协议第四修正案本信贷协议第四修正案(本修正案)，日期为2023年6月5日，由Sterling Infrastructure，Inc.签订。(F/K/A Sterling Construction Company，Inc.)、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本合同的担保方、本合同的贷款方以及作为贷款人行政代理人的全国性银行协会BMO Harris Bank N.A.(“行政代理人”)。除本文另有规定外，本修订中使用的大写和/或初始大写术语应具有修订后的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。A.鉴于借款人、担保人、某些金融机构当事人(“贷款人”)和行政代理是日期为2019年10月2日的特定信贷协议(已经并可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事人；B.鉴于借款人、其他贷款方、行政代理和贷款方(构成所需贷款人)已同意根据信贷协议(在紧接本修订生效之前有效)下的提前选择选择修改信贷协议，并遵守本文规定的条款和条件。因此，现在，为了并考虑到本修正案所载的前提和相互协议，并为了阐明本修正案的条款和条件，以及为了其他有价值的代价，在此确认已收到并确认其充分，拟受约束的本合同各方同意如下：1.信贷协议修正案。在符合本修正案的条款和条件的前提下，现将信贷协议修改如下：(A)现对信贷协议(不包括其所有证物和附表，除非本节第1款另有说明)进行修订，并按照本修订附件A(“经修订的信贷协议”)的规定重述其全部内容。(B)信贷协议附件B已全部删除，现以本合同附件B代替。(C)信贷协议附件C全部删除，现以本合同附件C代替。2.修订的先决条件。本修正案在行政代理人收到借款人、担保人、行政代理人和所要求的贷款人正式签署的本修正案的形式和实质内容令其合理满意的副本后生效。3.费用及开支。借款人同意支付行政代理的所有费用和开支，包括但不限于与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的合理费用和向行政代理支付的律师费用。4.申述。借款人和每一位担保人特此声明并保证：(A)借款人有一切必要的权力和权限执行和交付本修正案并履行其

2本修正案项下的义务，(B)在本修正案生效之前和之后均不存在违约或违约事件，(C)本修正案和经修正的贷款文件构成借款人和担保人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据借款人和担保人的条款对借款人和担保人强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，(D)在贷款文件下设定的所有留置权仍然是第一优先权(仅受允许的产权负担的约束)，及(E)经修订的信贷协议及所有其他贷款文件所载借款人及担保人的所有陈述及担保在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而有保留或修改的任何陈述及保证)，一如在本协议日期及截至当日作出(但该等陈述及保证与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该日期的所有重大方面均属真实及正确)。5.批准。除本修正案明确修改外，此前修订的信贷协议的所有条款、条款和条件应保持不变，并具有充分的效力和作用。除本合同特别约定外，本信贷协议和其他贷款文件在此予以批准和确认，并根据其条款继续具有完全效力和效力。除在此明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理、贷款人或L/信用证发行人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定。本修正案不应构成与信贷协议或其他贷款文件相抵触的与行政代理、贷款人或L/信用证发行人打交道的过程，例如要求该人进一步通知，要求其在未来严格遵守修订的信贷协议和其他贷款文件的条款。借款人和担保人承认并明确同意，行政代理、每家贷款人和L/信用证发行人保留权利，并确实要求严格遵守信贷协议和其他贷款文件的所有条款和规定。借款人和担保人各自特此声明：(I)确认根据《信贷协议》和其他贷款文件的条款和条件，借款人和担保人对贷款人负有债务，其中每一项均构成借款人和担保人的有效和有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律和衡平法一般原则的限制(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，并且不存在对其在这些文件下的义务的抵消、费用或反索赔；和(Ii)肯定地放弃根据信贷协议、其他贷款文件或本协议授予行政代理人的任何权利，以质疑给予行政代理人的留置权和担保权益。6.依法治国。本修正案和基于、引起或与本修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本修正案各方的权利和义务，应受纽约州国内法律的管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释和确定。7.放弃陪审团审讯。本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本修正案或任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或涉及的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

3 8.杂项。(A)对口单位。本修正案可以任何数量的副本签署，并由本修正案的不同各方在单独的副本签名页上签署，每一页应构成一份正本，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。本合同双方同意，通过复印机或其他电子传输方式发送给本合同其他各方或其各自律师的签字，应与正式签署并交付的原件一样，对其签字一方具有约束力。(B)拨备的可分割性。本修正案中不能在任何司法管辖区执行的任何条款，在不使本修正案其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该等不可执行性范围内无效。本修正案和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才可行使，并且本修正案和其他贷款文件的所有条款旨在受所有适用的强制性法律条款的约束，这些法律条款可能具有控制性，并在必要的范围内受到限制，以便它们不会使本修正案或其他贷款文件无效或不可执行。(C)成立为法团。本修正案应构成信贷协议的一部分，所有提及信贷协议的内容均指在此修改后的文件。在本修订生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，均指经修订的信贷协议。[签名紧随其后]

授权代表

信贷协议第四修正案签字页蒙特利尔银行哈里斯银行作为行政代理，L/C发行人和贷款人：姓名：约翰·阿姆斯特朗标题：管理董事

信贷协议第四修正案签名页美国银行，N.A.，作为联合牵头安排人、联合账簿管理人和辛迪加代理以及作为贷款人：姓名：凯瑟琳·奥塞莱

信贷协议第四修正案地区银行，作为联合文件代理和贷款人的签字页由：姓名：克劳迪娅·比登哈恩标题：董事

作为共同文件代理和贷款人的信贷协议第四修正案的签字页

信贷协议第四修正案签名页BancAlliance Inc.作为贷款人：Alliance Partners LLC，其事实律师：姓名：约翰·格雷标题：执行副总裁总裁

附件A经修订的信贷协议[请参阅附件。]

经日期为2019年12月2日的信贷协议第一修正案、日期为2021年6月28日的信贷协议第二修正案、日期为2021年12月29日的信贷协议第三修正案、日期为2023年6月5日的Sterling Infrastructure，Inc.、本协议不时担保人、本协议贷款人和蒙特利尔银行哈里斯银行之间的2023年6月5日信贷协议第四修正案修订的附件A。作为行政代理美国银行，N.A.作为辛迪加代理蒙特利尔银行资本市场公司。和美国银行证券公司作为联合牵头安排人和联合账簿管理人KeyBank National Association、Regions Bank和UMB Bank作为联合文档代理

-II-751970602

-I-751970602目录第1节。定义；解释。....................................................................1第1.1节Definitions..................................................................................................1第1.2节解释............................................................................................33第1.3节会计Principles.............................................................的变更33第1.4条备考Calculations............................................................................33第1.5条分部。.................................................................................................34第1.6节利率。...........................................................................................34第2条。信贷安排。.........................................................................35第2.1款定期贷款承诺。.......................................................................35第2.2节循环信贷承诺。.............................................................35第2.3节信用证。......................................................................................35第2.4节适用利率。........................................................................39第2.5节最低借款金额；SOFR贷款最高限额。.40第2.6节借款方式和指定适用利率.........................................................................................................40第2.7节Swing Loans.............................................................................................42第2.8节贷款到期日....................................................................................43第2.9节预付款.............................................................................................45第2.10节违约率。............................................................................................47第2.11节负债证明........................................................................48第2.12节费用..........................................................................................................49第2.13节付款的地点和申请。........................................................49第2.14节帐户借记。.........................................................................................51第2.15节承诺终止......................................................................51第2.16条贷款人的替代。...........................................................................52第2.17节默认Lenders...................................................................................52第2.18节增量贷款。...................................................................................53第3条税项；情况的改变。.......................................................54第3.1节预扣税金...................................................................................54第3.2节文件税。................................................................................55第3.3节资金弥偿。..................................................................................56

-II-751970602第3.4节法律修改。........................................................................................56第3.5节无法确定费率....................................................................56第3.6节增加了成本和减少了回报........................................................57第3.7节借出办公室.......................................................................................58第3.8节保留。..................................................................................................58第3.9节基准过渡事件的影响。...................................................59第4条。先决条件。..............................................................................60第4.1节初始信用事件。..................................................................................60第4.2节所有学分Events......................................................................................63第5条申述及保证.....................................................64第5.1节组织和资格。...............................................................64第5.2节子公司；资本化。....................................................................64第5.3节义务的权威性和有效性。....................................................65第5.4节收益的使用；保证金Stock................................................................66第5.5节财务报告。....................................................................................66第5.6节无实质性不利Change...................................................................66第5.7节完全披露。........................................................................................66第5.8节知识产权、特许经营权和许可证。.67第5.9节政府权力机构和Licensing...................................................67第5.10节好标题。...............................................................................................67第5.11节诉讼和其他争议。.........................................................67第5.12节税收。.......................................................................................................67第5.13节批准。................................................................................................67第5.14节关联Transactions...............................................................................68第5.15节投资公司。..............................................................................68第5.16条ERISA。.....................................................................................................68第5.17节遵守法律............................................................................68第5.18节制裁；反洗钱；反腐败法......69第5.19节其他协议。...................................................................................69第5.20节偿付能力。..................................................................................................69第5.21节无缺省。...............................................................................................69第5.22节不收取经纪费。.......................................................................................70第5.23节保险。.................................................................................................70

-III-751970602第5.24节高级债务。................................................................................70第5.25节劳工事务。..........................................................................................70第5.26节完美重要。...................................................................................70第5.27节欧洲经济区金融机构。......................................................................70第6条.肯定性COVENANTS............................................................................71第6.1节业务的维持。........................................................................71第6.2节物业的维护。......................................................................71第6.3节纳税和评税。...........................................................................71第6.4节保险。.................................................................................................71第6.5节财务报告。....................................................................................72第6.6节检查。................................................................................................74第6.7条ERISA。.....................................................................................................74第6.8节遵守法律。...........................................................................74第6.9条[已保留]。...............................................................................................75第6.10节成立附属公司。.......................................................................75第6.11节收益的使用；保证金Stock................................................................75第6.12节担保和抵押品.........................................................................76第6.13节高级债务。................................................................................76第6.14节对冲协议。..............................................................................76第6.15节现金管理。...................................................................................77第6.16节抵押品访问协议。................................................................77第6.17节担保义务。...............................................................................77第7条负面契诺.................................................................................77第7.1节借款和Guaranties......................................................................77第7.2节留置权。........................................................................................................79第7.3节投资、收购、贷款和垫款。.80第7.4节合并、合并和销售。.........................................................82第7.5节子公司的维护。...................................................................83第7.6条股息和某些其他限制性付款。..83第7.7节与关联公司的交易。...................................................................84第7.8节财政年度不变。.....................................................................84第7.9条业务性质的改变。...........................................................84第7.10节无Restrictions.........................................................................................84

-IV-751970602第7.11节对组织和其他文件的修正。..84第7.12节金融契约。................................................................................85第7.13节Proceeds........................................................................................的使用85第7.14节次级债务的偿付。...............................................................85第8节违约事件和补救办法。.......................................................86第8.1节违约事件。....................................................................................86第8.2条非破产违约........................................................................87第8.3条破产违约................................................................................88第8.4节未开立信用证.................................................的抵押品88第8.5节Default......................................................................................的通知89第9条行政代理人..............................................................................89第9.1节行政代理的任命和授权。.89第9.2节管理代理及其附属公司。..................................................89第9.3节行政代理采取的行动。.............................................................89第9.4节咨询专家。.......................................................................90第9.5节行政代理的责任；信用决定。..90第9.6节赔偿。................................................................................................91第9.7节行政代理人和继任行政代理人的辞职。.......................................................................................................91第9.8节L/汇票出票人和摆动额度贷款人。.........................................................91第9.9节套期保值负债和资金转移及存款账户负债安排。...........................................................................92第9.10节额外代理人的指定。..........................................................92第9.11节授权解除、从属或限制留置权。..92第9.12节授权订立和执行抵押品文件。..............................................................................................93第9.13节追讨错误的付款。...........................................................93第10条保证.........................................................................................94第10.1节保证........................................................................................94第10.2条无条件担保。........................................................................94第10.3条只有在全额付款后才能解除；在某些情况下恢复。.........................................................................................95第10.4节代位权。.............................................................................................96第10.5条豁免。...................................................................................................96

-v-751970602第10.6节对回收的限制。..................................................................................96第10.7节加速停止。................................................................................96第10.8条给予担保人的利益。..............................................................................96第10.9条担保人契诺。..............................................................................96第11条杂项...........................................................................................96第11.1节没有放弃，累积补救。.........................................................96第11.2节非工作日。.................................................................................97第11.3条申述的存续。....................................................................97第11.4节赔偿存续和某些其他规定。..97第11.5条分享抵销。...................................................................................97第11.6条通知。....................................................................................................97第11.7条对应条款。............................................................................................98第11.8节继承人和Assigns............................................................................98第11.9节参与者。..............................................................................................99第11.10节作业.............................................................................................99第11.11条修正案。.........................................................................................103第11.12节标题。...............................................................................................第11.13节费用和费用；Indemensation....................................................103第11.14节启动。....................................................................................................105第11.15节整个协议。..................................................................................105第11.16条适用法律。.....................................................................................105第11.17节规定的可分割性。.....................................................................106第11.18节超额利息。......................................................................................106第11.19节构造。..........................................................................................第11.20款贷款人和L信用证发行人的几项义务。.107第11.21条向司法管辖区呈交；放弃地点；送达法律程序文件......107第11.22条放弃陪审团审讯。..............................................................................107第11.23条《美国爱国者法案》。....................................................................................108第11.24节时间是至关重要的。..........................................................................108第11.25条保密。......................................................................................108第11.26节关于任何受支持的QFC的确认。..109第11.27条不承担咨询或受托责任。..110

-vi-751970602第11.28节确认和同意受影响的金融Institutions..............................................................................................的自救110展品A-付款申请通知书展品B-借款通知书展品C-续展/转换通知书展品D-1-定期票据展品D-2-循环票据展品D-3-周转票据展品E-[已保留]附件F-合规证书附件G-附加担保人补充附件附件H-转让和验收附件I-正在进行中的报告附件J-偿付能力证书附件K-担保协议附表1-承诺附表5.2-子公司附表5.14-关联交易附表5.16-计划5.25-集体谈判协议和多雇主计划附表7.1-允许负债附表7.2-允许留置权

751970602信贷协议本信贷协议于2019年10月2日由Sterling Infrastructure，Inc.签订。(F/K/A Sterling Construction Company，Inc.)，特拉华州的一家公司(“借款人”)，借款人的直接和间接子公司，作为担保人，几家金融机构作为贷款人，BMO Harris Bank N.A.，一家全国性银行协会，作为本协议的行政代理。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有1.1节中赋予该术语的相同含义。初步声明借款人已根据本协议的条款和条件要求并同意提供某些信贷便利。因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：第1节。定义；解释。第1.1节定义。本协议使用的下列术语具有下列含义：“收购业务”是指借款人或子公司在收购中收购的实体或资产，无论是在收购日期之前还是之后。“收购”系指任何交易或一系列相关交易，其目的或系列直接或间接导致：(A)收购个人或个人的任何业务或部门的全部或实质所有资产；(B)收购任何人(作为子公司的人除外)超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为子公司，或借款人或任何附属公司收购任何关联实体的额外股权；或(C)在借款人或附属公司是尚存实体的情况下，与另一人(属附属公司的人除外)合并或合并或任何其他组合。“调整期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等于(I)期限SOFR加(Ii)0.10%(10个基点)之和；但如果按上述规定确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理人”指蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)在本协议项下以行政代理人的身份，以及根据第9.7条规定的任何继任者。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

-2-751970602“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指任何直接或间接控制或受他人控制，或与他人直接或间接共同控制的人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有通过合同或其他方式通过有表决权的证券、共同董事、受托人或高级管理人员的所有权直接或间接指导他人的管理和政策的权力，应被视为控制该另一人；但在任何情况下，就本定义而言，任何人如直接或间接拥有对选举法团董事或管治团体具有普通投票权的证券的20%或以上，或拥有任何其他人(该其他人的有限责任合伙人除外)合伙或其他拥有权权益的20%或以上，即当作控制该法团或该其他人。“协议”系指本信贷协议，可根据本协议条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。“全额收益”是指，对于借款的任何债务，由行政代理在考虑利率(包括任何欧洲货币利率或基础利率下限)、保证金、原始发行贴现和所有费用(包括预付或类似费用)后合理确定的收益率；但原始发行贴现和预付费用应等同于基于借款的原始声明寿命和到期前4年期限中较短的较短期限计算的利息；但“全额收益”不得包括支付予安排人的安排、包销、结构安排或相类费用，或一般不向该等债项的持有人就借入款项而支付的费用。“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人、任何担保人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“反洗钱法”是指适用于借款人、任何担保人或其各自子公司与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法案》的任何适用条款。“适用保证金”是指，对于根据第2.12条应支付的贷款、偿还义务以及承诺费和信用证费用，(A)至截止日期后的第一个定价日(“初始定价日”)，以下与第三级相对的年费率，(B)自初始定价日起至第三修正案生效日，根据以下附表确定的年费率，(C)自第三修正案生效日起至截至2022年3月31日的财政季度之后的第一个定价日，(D)此后，从一个定价日期到下一个定价日期，按照以下附表确定的每年税率：

-3-751970602级总杠杆率循环信贷和定期信贷及偿还义务项下基本利率贷款的适用保证金为：循环信贷及定期信贷及信用证费用项下SOFR贷款的适用保证金为：承诺费适用保证金为：IV大于或等于3.00%2.00%3.00%0.35%III小于3.00%1.0，但大于或等于2.25%1.50%2.50%0.30%II小于2.25%1.0.但大于或等于1.50至1.0 1.00%2.00%0.25%i小于1.50至1.0 0.50%1.50%0.20%；但与履约信用证有关的信用证手续费的适用保证金应为上述年利率的67%。对于2021年9月30日或之后结束的借款人的任何财政季度，根据第6.5节的规定，术语“定价日期”是指行政代理收到借款人最近的财务报表(对于年终财务报表，则是审计报告)的日期。适用保证金应根据最近完成的会计季度的总杠杆率确定，而在定价日期确定的适用保证金应保持有效，直至下一个定价日期。如果借款人在第6.5条规定的财务报表(如果是年终财务报表，则为审计报告)要求交付之日仍未交付其财务报表，则在该财务报表和审计报告交付之前，适用的保证金应为最高的适用保证金(即第IV级应适用)。如果借款人随后在下一个定价日期之前交付该财务报表，则该延迟交付的财务报表所确定的适用保证金应从交付之日起生效，直至下一个定价日。在所有其他情况下，该财务报表确定的适用保证金应自该财务报表所涵盖的会计季度结束后的定价日起生效，直至下一个定价日为止。行政代理根据前述规定对适用保证金所作的每一次确定应是决定性的，并对借款人和贷款人在没有明显错误的情况下具有约束力。如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或行政代理机构确定(I)借款人在任何适用日期计算的总杠杆率不准确，并且(Ii)正确计算总杠杆率将导致该期间的更高定价，借款人应立即并追溯义务为适用贷款人或L/C发行人(视情况而定)的账户向行政代理机构支付

-4-751970602行政代理人(或在第8.1(J)或(K)节所述关于借款人的任何违约事件发生后，任何贷款人或L/C出借人无需采取进一步行动而自动继续)要求的金额，相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和费用的数额。本款不应限制行政代理、任何贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)在贷款文件任何其他规定下的权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。“应用”的定义见第2.3(B)节。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经第11.10条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承兑，实质上是以附件H的形式或行政代理批准的任何其他形式。“授权代表”是指借款人根据第4.1节提供的人员名单上所列的人员，或借款人向行政代理提供的任何此类名单的任何更新，或借款人的任何授权代表在向行政代理发出的书面通知中所指名的任何其他或不同的借款人高级人员。“可用金额”指在任何确定日期等于(X)15,000,000美元加(Ii)借款人在截止日期(从截至2019年12月31日的财政季度开始)之后完成的所有会计季度的净收入(金额不得低于零)的累计金额减去(Y)在截止日期之后和确定日期或之前根据第7.6(D)节(以该条款规定的可用金额提供资金的范围内)支付的限制性付款总额。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第3.9(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指(A)关于实施欧洲议会和欧洲理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国

-5-751970602欧盟，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。“基本利率”是指任何一天的年利率，等于下列中最大的一个：(A)行政代理人不时宣布或以其他方式确定为其在该日有效的最优惠商业利率的利率，其中因所述最优惠商业利率的变化而引起的基本利率的任何变化自所述最优惠商业利率的相关变化之日起生效(承认并同意该利率可能不是行政代理人的最优或最低利率)；(B)(I)由行政代理人确定的平均利率的总和(如有必要，向上舍入，在上午10：00左右向行政代理报价的年利率的下一个较高的1/100)。在该日(或者，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)，由管理代理选择的两个或多个联邦基金经纪以联邦基金在二级市场上的面值出售给管理代理，其金额等于或相当于确定该利率的本金，加上(Ii)1%的1/2，以及(C)(I)调整后期限SOFR在该日生效的一个月期限加(Ii)1.00%的总和。由于最优惠利率、联邦基金报价利率或SOFR期限(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，应从该利率变化的生效日期起生效，并包括该日期在内。如果根据第3.5或3.9节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定，但如果上文确定的基本利率应小于下限加1.00%，则基本利率应被视为下限加1.00%。“基本利率贷款”是指按第2.4(A)节规定的利率计息的贷款。“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.9节取代了以前的基准利率。“基准替换”是指行政代理可以为适用的基准替换日期(A)每日简单SOFR加(Ii)0.10%(10个基点)之和确定的下列顺序中列出的第一个备选方案；或(B)(I)由行政代理及借款人选定的替代基准利率，而借款人已充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

-6-751970602如果根据上文第(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不具代表性或不符合规定的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。“基准转换事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或代表该管理人的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用男高音(或

-7-751970602该基准(或其组成部分)，永久地或无限期地，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.9节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第3.9节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的关于借款人的受益所有权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“担保协议”是指借款人或其任何子公司与担保人、投标人、上诉人、赔偿人、履约人或付款人或其他类似义务的提供者签订的所有合同安排。“借款人”的定义见本协议的导言部分。“借款”是指贷款人在以下条款项下提前、续借或从另一种类型转为该种类型的贷款总额

-8-751970602单一日期贷方，就SOFR贷款而言，为单一利息期。贷款的借款是根据贷方在贷方中所占的百分比，按比例从贷方中按比例发放和维持的。借款在贷款人向借款人垫付构成借款的资金之日为“预付款”，在同一类型借款的新利息期开始之日“继续”，并在借款从一种类型的贷款变为另一种类型时被“转换”，所有这些都是根据第2.6节确定的。周转贷款的借款由周转贷款机构根据第2.7节规定的程序进行。“营业日”是指芝加哥、伊利诺伊州、纽约、纽约或德克萨斯州休斯敦的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)。“资本支出”是指任何人在任何期间为取得或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或物业、厂房或设备的附加设施(包括更换、资本化维修和改善)而支付的所有支出(无论是以现金支付或应计为负债)的总额，这些支出应根据公认会计准则在该人的资产负债表上资本化。“资本租赁”是指根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化的任何财产租赁。“资本化租赁债务”对任何人来说，是指该人资产负债表上显示的与按照公认会计原则确定的资本租赁有关的负债额。任何人士的“股本”是指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股本的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股及有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括任何可转换为该等股本的债务证券。“CARE法案”是指不时修订的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”或“CARE法案”和适用的规则和条例。“现金抵押”是指根据行政代理人满意的形式和实质文件，向行政代理人质押和存入或交付给行政代理人，作为L/信用证债务的抵押品，或在行政代理人自行决定同意的情况下，向行政代理人提供其他信贷支持，金额相当于L/信用证债务总额的103%(或行政代理人可能决定的更大金额，用于支付L/信用证债务的面额加上所有未偿还信用证到信用证到期日预计将累积的所有费用和开支)。“CERCLA”系指1980年的“综合环境反应、赔偿和责任法”，经1986年的“超级基金修正案和再授权法”、“美国法典”第42编第9601节及以后的任何修正案修订。“法律变更”是指在本协议之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何法律或法律的任何变更

-9-751970602任何政府当局对其进行管理、解释或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“控制权变更”系指(A)任何“个人”或“团体”(如1934年修订的《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)在任何时间实益拥有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构成员的已发行股本或其他股权的35%或以上的实益所有权，(B)在截止日期时身为借款人董事会(或类似管治机构)成员的个人(连同任何新董事或替换董事，其最初的选举提名已获在截止日期当日为董事或先前已获批准的董事的过半数批准)未能组成借款人董事会(或类似管治机构)的多数成员；或。(C)与借款人或任何附属公司的借款债务问题有关的任何协议或契据所界定的任何“控制权变更”(或类似意思的字眼)将会发生。“截止日期”是指本协议的日期或以后的营业日，在此日期，应以行政代理酌情可接受的方式满足或放弃第4.1节所述的各项条件。“截止日期收购”指截止日期收购协议所预期的交易。“截止日期收购协议”是指截至2019年8月13日，作为Lorin L.Rogers 2018信托受托人的Greg K.Rogers、Philip T.Travis、Kimberlin Rogers 2018 Trust、Gregory K.Rogers 2018 Trust和Mary K.Rogers 2018 Trust、LK Gregory Construction，Inc.、Platform Detucture，Inc.、DeWitt Graving，LLC和借款人之间的某些股权购买协议，可能会根据协议和本协议的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。“截止日期目标”是指截止日期收购协议中定义的“被收购公司”。“法典”系指经修订的1986年国内税收法典及其任何后续法规。“抵押品”是指受抵押品文件授予行政代理人或其任何证券受托人的留置权的所有财产、权利、利益和特权。“抵押品账户”的定义见第8.4(B)节。

-10-751970602“抵押品文件”是指“担保协议”、任何债权人间协议，以及所有其他担保协议、质押协议、转让、融资声明、控制协议、房东豁免、抵押品准入协议、托管豁免和其他文件，以及与债务、套期保值负债、资金转移和存款账户负债或其任何部分有关的其他文件。“承诺”是指循环信贷承诺和定期贷款承诺。“商品交易法”系指经修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)及其任何后续法规。“符合变更”是指使用术语SOFR的管理或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“信用证”指循环信用证或术语信用证中的任何一种。“信用事项”是指提前发放任何贷款、签发、延长或增加任何信用证的到期日或金额。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“违约”是指任何事件或条件的发生，随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约事件。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本合同要求其出资之日起两(2)个工作日内为本合同项下规定由其出资的任何部分贷款、参与L/信用证债务或参与周转贷款(这里称为“违约贷款”)提供资金，除非此类违约已得到纠正或该贷款人通知

-11-751970602行政代理和借款人书面表示，这种不履行是由于贷款人认定融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约都应在该书面文件中明确指出)未得到满足，在每一种情况下，除非该违约已被纠正，(B)未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项，除非发生善意纠纷或除非该违约已被纠正，(C)已以书面通知借款人、行政代理、L/C发行人或摆动额度贷款人，表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供融资的义务有关，并述明该立场是基于该贷款人认定不能满足融资的先决条件(该条件的先例连同任何适用的失责行为须在该书面或公开声明中具体指明))，。在行政代理或借款人提出书面请求后的三个工作日内，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(E)已被视为破产或成为破产或破产程序的标的，或已为该贷款人指定了破产管理人或管理人。“违约贷款人超额”就任何违约贷款人而言，指该违约贷款人占所有贷款人的未偿还贷款本金总额的百分比(犹如除该违约贷款人外的所有违约贷款人已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)超过该违约贷款人所有贷款的未偿还本金总额。“违约贷款期”就任何违约贷款人而言，是指自该贷款人首次成为违约贷款人之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(1)所有承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期，以及(2)该违约贷款人不再资不抵债、破产或破产程序的标的，或(如适用)在接管人或管理人的指示下的日期，(B)违约贷款人对该违约贷款人的超额部分应已降至零(无论是通过该违约贷款人为该违约贷款人的任何违约贷款提供资金或以其他方式)，以及(C)该违约贷款人应已向借款人和行政代理人提交书面重申，表明其打算履行其在本合同项下关于其承诺的义务。“指定付款帐户”是指借款人在管理代理或其附属机构处维护的帐户，并以书面形式指定给管理代理作为借款人的指定支付帐户(或借款人和管理代理可能另行约定的其他帐户)。“指定司法管辖区”是指在任何时候本身就是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土。

-12-751970602“处置”是指出售、租赁、转让或其他处置财产，但第7.4(A)、7.4(B)、7.4(C)、7.4(D)、7.4(E)、7.4(F)或7.4(G)条明确允许的出售或其他处置除外。“不合格机构”是指(A)借款人及其子公司的竞争对手、借款人不时以书面形式向行政代理指定的任何人，以及(B)借款人不时以书面形式向行政代理指定的(A)项所述任何此等人士的关联公司(主要从事商业贷款、债券和类似信用或证券延伸投资的任何此类关联公司除外)，该等关联公司或者(X)根据该关联公司的名称可清楚地识别为该等人士的关联公司，或(Y)由借款人不时以书面指定给管理代理机构；但为免生疑问，任何该等额外指定并不追溯适用于在作出该项转让时根据本条例准许给予任何贷款人的任何先前转让。“境内子公司”是指不是外国子公司的子公司。“EBITDA”指就任何期间而言，下列各项的总和：(A)该期间的净收入；加上(B)为得出该净收入数额而扣除的所有金额(且未加回)，用于(1)该期间的利息支出；(2)该期间的联邦、州和地方所得税；(3)该期间的固定资产折旧和无形资产摊销；(Iv)与根据本条款准许的任何投资、收购(包括截止日期的收购)、处置或资本重组有关的任何费用、成本及开支，或与根据本条款准许招致的债务(包括其再融资)有关的任何费用、成本及开支(不论是否成功)，但在连续四个财政季度的任何期间，依据本条第(Iv)款须加回的总额不得超过该期间的EBITDA总额的15%(在实施因本条第(Iv)款而使该期间的EBITDA增加后厘定)；(5)因员工福利、管理层或董事薪酬计划，或根据书面计划或协议向借款人或任何附属公司的雇员、董事或其他服务提供者授予股票和股票期权及其他股权和基于股权的权益而产生的非现金支出；(6)因处置财产而变现的任何非现金损失(包括放弃或停止经营或产品线)；及(7)与第1409号重大民事合同相关的任何非现金损失、费用或注销，但条件是总额须根据本合同追加

-13-751970602条款(Vii)自截至2019年9月30日的财政季度起及之后的所有期间，不得超过7,500,000美元；减去(C)处置财产(包括放弃或停产的业务或产品线)时实现的任何非现金收益。尽管本协议有任何相反规定，为了确定包括2018年9月30日、2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日财政季度在内的任何期间的EBITDA，该等财政季度的EBITDA应分别被视为44,563,000美元、27,236,000美元、26,861,000美元和38,276,000美元，可能会受到第1.3节中预计的形式调整或其他调整的影响。“ECF百分比”是指，截至任何确定日期，(A)如果借款人的总杠杆率大于或等于2.50至1.00，50%，(B)如果借款人的总杠杆率大于或等于2.00至1.00，但小于2.50至1.00，25%，以及(C)如果借款人的总杠杆率小于2.00至1.00，则为0%。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机关”指任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关。“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金，以及(D)经(I)行政代理、(Ii)循环信贷承诺转让的L/C发行人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人(每次此类批准不得无理扣留或拖延)；但尽管有前述规定，“合资格受让人”不得包括借款人或任何担保人、借款人或担保人的任何关联公司或附属公司、任何违约贷款人或违约贷款人的任何关联公司。“合格业务”系指借款人或其任何子公司或与之配套的任何业务，截至本协议之日所从事的任何业务。“环境索赔”是指任何调查、通知、违法行为、要求、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、处罚、罚款、留置权、诉讼程序或索赔(无论是行政、司法或私人性质的)，这些调查、通知、违规行为、要求、诉讼、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、处罚、罚款、留置权、诉讼或索赔(无论是行政、司法或私人性质的)，是指(A)依据或与实际的

-14-751970602或涉嫌违反任何环境法，(B)与任何危险材料有关，(C)与危险材料、环境法或环境法规定的政府当局的命令有关的任何减少、清除、补救、纠正或反应行动，或(D)对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。“环境法”系指与(A)保护健康、安全和室内或室外环境，(B)自然资源和野生动物的养护、管理或利用，(C)地表水或地下水的保护或使用，(D)管理、制造、拥有、存在、使用、发电、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移走、补救或处理或暴露于任何有害物质或(E)污染(包括向空气、陆地、地表水或地下水的任何释放)有关的任何现行或未来法律要求，以及根据该等修订、规则、规例、命令或指示发出的任何修订、规则、规例、命令或指令。“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或其任何后续法规。“ERISA附属公司”是指(A)受ERISA管辖的任何个人，其雇员根据守则第414(B)节被视为受雇于借款人的雇员；(B)受ERISA管辖的任何行业或企业，其雇员根据守则第414(C)节被视为受雇于借款人的同一雇主；(C)仅就ERISA第302节和守则第412节而言，受ERISA管辖的任何组织是借款人根据守则第414(M)节是其成员的附属服务团体的成员，或(D)仅就ERISA第302节和《守则》第412节而言，任何受ERISA约束的人是与借款人达成协议的一方，其雇员根据守则第414(O)节与借款人的雇员合计。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)确定任何计划被视为风险计划，或任何多雇主计划处于IRC第430或432节或ERISA第303或305节(视情况而定)所指的危急状态；(C)借款人或ERISA的任何附属公司根据ERISA第四章产生的任何责任，但尚未到期的PBGC保费除外；(D)借款人或任何ERISA关联公司或计划管理人从PBGC或计划管理人那里收到任何通知，该通知涉及终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图，或发生根据《ERISA》第4042条构成终止任何计划或任命受托人管理任何计划的理由的任何事件或条件；。(E)指定受托人管理任何计划；。(F)借款人或任何ERISA联营公司在计划年度内退出受《ERISA》第4063条规限的计划，而该实体是主要雇主(如《ERISA》第4001(A)(2)条所界定)，或借款人或任何ERISA联营公司停止运作，而根据《ERISA》第4062(E)条，该业务将被视为退出计划；(G)部分或全部退出

-15-751970602借款人或任何ERISA附属公司从任何多雇主计划中获得任何通知，借款人或任何ERISA附属公司收到任何关于提取责任的索赔或要求的通知，或多雇主计划破产的通知，或(H)根据ERISA第4041或4041a条采取任何行动终止任何计划或多雇主计划。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”指在第8.1节中确定为违约的任何事件或情况。“损失事件”就任何财产而言，是指下列任何一项：(A)任何贷款方或子公司或特定项目合资企业收到任何现金保险收益的任何损失、毁坏或损坏(组成被排除子公司的关联实体或特定项目合资企业除外，但此类收益分配给借款人或任何子公司(关联实体除外)的情况除外)或(B)通过行使征用权或其他方式对该等财产进行任何谴责、扣押或没收。或没收该等财产或征用该等财产，从而导致任何贷款方或子公司收到因此而应支付的报废赔偿金(组成被排除子公司的关联实体或项目特定合资企业的任何此类收到除外，除非此类收益分配给借款人或任何附属公司(关联实体除外))。“超额现金流”是指，就任何期间而言，(A)该期间的EBITDA(但为此目的而确定，但不考虑任何非常损益)超出(B)该期间应以现金支付的利息支出之和(无重复)，加上(Ii)借款人及其子公司在该期间应以现金支付的联邦、州和地方所得税。包括借款人或任何子公司用任何关联实体或特定项目合资企业的分配收益所作的任何此类付款，并归因于该关联实体或特定项目合资企业或其任何子公司的应纳税所得额，加上(Iii)借款人及其子公司在此期间就所有借款债务(无论是到期时，由于强制性偿债基金赎回、强制性提前还款、加速偿还或其他原因而必须支付和实际支付的)支付的总额，但不包括根据循环信贷支付的付款，以及不包括根据第2.9条提供的定期贷款的预付款。加(Iv)借款人及其子公司在本协议允许的范围内在此期间进行的资本支出总额(不包括根据循环信贷提供的信贷)，以及(V)借款人及其子公司在此期间就允许的收购以现金支付的总额，加上(Vi)在计算净收入时扣除并在计算该期间EBITDA时重新计入的现金损失、费用、费用、成本和费用。加(Vii)借款人在该期间内支付的、根据第7.6条允许的限制性付款总额加上(Viii)该期间借款人及其附属公司的非债务、非现金营运资金的任何增加，减去(Ix)该期间借款人及其附属公司的非债务、非现金营运资本的任何减少。

-16-751970602“除外账户”是指(I)工资账户，(Ii)小额现金账户，(Iii)仅用作第三方利益的代管账户、受托账户或信托账户的每个账户，(Iv)仅用于现金抵押信用证义务的账户，(V)仅用作项目特定合资企业的现金管理账户，以资助项目成本的初始资本化或项目特定合资企业的持续运营成本，以及(Vi)预扣税金账户；但依据第(Ii)、(Iii)及(Iv)条存入任何除外账户的总款额，在任何时间均不得超逾$10,000,000。“除外子公司”是指(A)任何外国子公司，以及(B)任何特定于项目的合资企业或国内子公司(包括，截至截止日期，包括(I)加州有限合伙企业Myers&Sons Construction，L.P.，(Ii)加州有限责任公司Myers&Sons Construction，LLC，(Iii)骇维金属加工建筑商，内华达州有限责任公司，(Iv)内华达州企业，骇维金属加工建筑商，Inc.，(V)夏威夷沥青精品有限公司，Sterling夏威夷沥青有限责任公司(第(I)-(V)条)统称，“关联实体”)仅限于该特定项目的合资企业或国内子公司在截止日期后收购或创建该子公司时的有效组织文件或法律要求禁止其担保义务的范围内；但在每一种情况下，该合同义务的订立并不是为了考虑允许该国内子公司不成为担保人，而如果已获得提供该担保的同意，并且只要该合同义务或其替换或续期仍然有效，则本条(B)不适用。“被排除的互换义务”系指借款方(此类互换义务的直接对手方除外)的任何互换义务，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变为违法的，且在此范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”，导致该借款方不是商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。“联邦基金利率”系指基本利率定义第(B)款第(I)部分所述的年利率浮动。“固定费用覆盖率”是指，关于连续四个会计季度的任何期间，(A)(I)当时结束的四个会计季度的EBITDA减去(Ii)借款人及其子公司在该期间所作的未融资资本支出(但不包括根据第2.9(B)(I)节进行再投资的任何处置或亏损事件的现金净收益所作的任何资本支出，或构成被允许收购的收购价格的任何部分的资本支出，该资本支出被记为资本支出)与(B)在该期间以现金支付的利息支出之和。(Ii)就在该期间内借入的款项而作出的债项本金的预定支付，

-17-751970602(Iii)借款人及其子公司在此期间以现金支付的所有联邦、州和地方所得税，以及(Iv)此期间限制支付的总金额。“下限”是指年利率等于0.00%的利率。“外国子公司”是指(A)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立，(B)在美利坚合众国以外开展几乎所有业务，以及(C)在美利坚合众国以外拥有几乎所有资产的每一家子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“资金转移和存款账户负债”是指借款人或任何附属公司对任何贷款人或该等贷款人的任何关联方(或在订立该协议或安排时是贷款人或贷款人的关联方的任何人)的负债，因下列原因而产生：(A)通过结算所自动转账执行或处理资金的电子转账；借款人和/或现在或以后在任何贷款人或其关联公司(或在订立该协议或安排时是贷款人或贷款人关联公司的任何人)的任何附属公司的存款账户之间的电汇或以其他方式转账或转账，(B)就任何此类存款账户接受存款或兑现任何支票、汇票或其他项目，以及(C)任何其他存款、支出、任何贷款人或其联营公司(或订立该等协议或安排时为贷款人或其联营公司的任何人士)向借款人或任何附属公司提供的现金管理服务，及(D)在任何贷款人或其任何联营公司(或订立该协议或安排时为贷款人或其联营公司的任何人士)处存有的任何借记卡及信用卡。“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则。“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。“担保人”和“担保人”的定义见第6.12(A)节。“担保”和“担保”的定义见第6.12(A)节。

-18-751970602“危险物质”系指任何物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或有毒物质，包括(A)石棉、多氯联苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根据环境法归类或管制为“危险”或“有毒”的任何物质或类似进口的词语。“危险材料活动”是指涉及危险材料的任何活动、事件或事故，包括制造、拥有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移除、补救、处理或对任何危险材料采取的纠正或反应行动。“套期保值协议”是指与任何套期保值责任有关的任何协议。“套期保值负债”是指借款人或任何附属公司就任何利率、外币和/或商品互换、交换、上限、上限、下限、远期、期货或期权协议或任何其他类似的利率、货币或商品套期保值安排，或任何其他类似的利率、货币或商品套期保值安排，对任何贷款人或该等贷款人的任何关联公司(或在订立该协议或安排时是贷款人或其关联公司的任何人)所负的责任。可不时与本协议一方的任何一个或多个贷款人或其关联公司(或在订立该协议或安排时是贷方或其关联公司的任何人)订立；但该套期保值责任不应包括被排除的互换义务。“敌意收购”是指通过一个人的股本或其他股权的所有者的投标要约或类似的征集，而该股本或其他股权的所有者未经该人的董事会决议批准(在收购之前)，或通过类似的行动(如果该人不是一家公司，或该批准已被撤回)来收购该人的股本或其他股权。“借款债务”指对任何人(无重复)(A)代表借款的人以任何方式产生、承担或发生的所有债务(包括通过发行债务证券)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(C)以该人的财产的任何留置权担保的所有债务，不论该人是否承担了该等债务或承担了该等债务的偿付责任，但仅限于(1)受该留置权约束的财产的公平市场价值和(2)如此担保的债务的总金额，(D)该人的所有资本化租赁债务，以及(E)该人关于信用证、银行承兑汇票和其他信贷延伸的所有债务，无论是否代表借款债务。“债权人间协议”是指行政代理与任何交易对手根据任何担保协议不时签订的、形式和实质合理地令行政代理满意的任何债权人间协议。“利息支出”是指，就任何期间而言，所有利息费用的总和(包括与资本化租赁债务有关的估算利息费用和所有

-19-751970602在综合基础上根据公认会计准则确定的借款人及其子公司的债务摊销(折现和费用)。“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款(循环贷款除外)而言，是指每个日历季度的最后一天)和到期日；(B)就任何SOFR贷款而言，是指其每个利息期的最后一天，如属三个月以上的任何利息期，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期的最后一天之前的每一天；及(C)就任何循环贷款而言，(I)参照基本利率计息，每个日历月的最后一天，在到期日和(2)参照回旋贷款的报价利率计息，该回旋贷款的利息期的最后一天，在到期日；但就任何该等贷款而言，(I)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该日期须为下一个营业日，而(Ii)在公历月的最后一个营业日(或在任何适用公历月内并无在数字上相对应的日期)发生的任何借款的利息支付日期，须为任何该等相继适用的公历月的最后一个营业日。“利息期”是指从借入SOFR贷款或回旋贷款(按回旋贷款机构的报价利率计息)被提前、继续或通过转换产生的日期开始的期间，并结束于(A)在期限SOFR的情况下，自此类贷款或借款的日期开始，并在适用的借款请求或利息选择请求中规定的日历月中数字上相应的日期结束的期间，以及(B)如果是按回旋贷款机构的报价利率计息的回旋贷款，在借款人和周转贷款机构共同商定的一(1)至十(10)个工作日内，但条件是：1.利息期限不得超过相关贷款的最终到期日；二、任何部分定期贷款的利息期限不得超过要求借款人按计划支付定期贷款本金的日期，除非(A)基本利率贷款的定期贷款本金总额加上(B)利息期限在该日期或之前到期的SOFR贷款的本金总额等于或超过在该付款日支付的定期贷款本金金额；当任何利息期限的最后一天本来不是营业日时，该利息期限的最后一天应延长至下一个营业日，但如果延期会导致借入SOFR贷款的利息期限的最后一天发生在下一个日历月，则该利息期限的最后一天应为紧接的前一个营业日；为了确定借入SOFR贷款的利息期，一个月是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字上相应的一天结束的一段时间；如果没有

-20-751970602在该利息期结束的月份中的数字对应日，或者如果该利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束；以及V.根据下文第3.9节从本定义中删除的任何期限都不能用于在该借款请求或利息选择请求中指定。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典、强制性政府命令、法令和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“L/信用证签发人”是指蒙特利尔银行哈里斯银行或任何其他贷款人，应借款人的请求并经行政代理同意(此类同意不得无理拒绝)，同意以本信用证项下开证人的身份签发信用证，并以第2.3(H)节规定的身份同意其继任人签发信用证。“L/信用证债务”是指所有未提取的信用证和所有未支付的偿付义务的未提取面值的总和。“L/C升华”是指根据本合同条款减去的7500万美元。“牵头安排人”是指蒙特利尔银行资本市场公司和美国银行证券公司，在本协议中，他们是联合牵头安排人和联合账簿管理人。“Left Lead Arranger”指蒙特利尔银行资本市场公司，以下简称“Left Lead Arranger”和“Left Lead Arranger”。“法律要求”是指任何联邦、州或地方政府当局的任何条约、公约、法规、法律、法规、条例、许可证、许可、政府批准、禁令、判决、命令、同意法令或其他要求。“贷款人”是指蒙特利尔银行哈里斯银行和本协议的其他金融机构，包括第11.10节规定的受让人贷款人，以及除文意另有所指外的摆动额度贷款人。“借贷办公室”的定义见第3.7节。“信用证”的定义见第2.3(A)节。“留置权”指任何财产的任何按揭、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。

-21-751970602“流动资金”是指，在任何确定日期，(I)借款人及其子公司在该日期的无限制现金金额和第7.3(A)、(B)、(C)、(D)和(E)节允许的借款人及其子公司在该日期的无限制投资和(Ii)未使用的循环信贷承诺的总和。为确定上述第(Ii)款，未使用的循环信贷承诺应不包括任何会导致借款人不符合本条款第7.12节规定的总杠杆率的金额，该总杠杆率是以预计为基础计算的，如同该等金额已提取一样。“贷款”是指任何循环贷款、周转贷款或定期贷款，无论是否作为基本利率贷款或SOFR贷款或其他方式未偿还，每一种贷款都是本协议所述的一种“类型”贷款。“贷款文件”系指本协议、票据(如有)、申请书、抵押品文件、担保，以及根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的或以其他方式交付的与本协议有关的其他文书或文件。“贷款方”是指借款人和各担保人共同承担的责任。“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司作为一个整体的经营、业务、财产、状况(财务或其他方面)或前景的重大不利变化或重大不利影响，(B)贷款各方作为一个整体履行其在任何贷款文件下的重大义务的能力的重大损害，或(C)对(I)任何贷款文件或任何贷款文件的任何附属机构的合法性、有效性、约束力或可执行性，或根据该文件行政代理和贷款人的权利和救济，或(Ii)根据任何抵押品文件授予的任何留置权的完善或优先权的重大不利影响。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司向该计划供款、有义务供款或有任何负债(或有或有负债)。“现金收益净额”指(A)就某人的任何产权处置而言，(A)由该人账户或为该人账户收到的现金和现金等价物收益，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、用于偿还因该产权处置而被明确允许的任何资产上的留置权所担保的债务所需的金额，以及与该产权处置有关而实际发生的其他习惯和合理的成本、费用和开支，以及(Ii)该人因该产权处置而支付或应付的销售、使用或其他交易税，(B)就任何人的损失而言，由该人的账户或为该人的账户而收取的现金及现金等值收益(不论是由於根据任何适用的保险单就该等收益而作出的付款，或与宣告不再犯罪的法律程序或其他有关连所致)，扣除律师费、会计师费用、根据本条例明确准许对属该项产权处置标的的任何资产所作的留置权所保证须用於偿还债项的款额，以及与收取该等收益、判给或其他付款有关而实际招致的其他惯常及合理的费用、费用及开支，和(C)就任何人的股权证券的要约或任何人为借款而发行的任何债务而言，现金及现金等价物

-22-751970602由该人或为该人的账户收到的收益，扣除法律、承销、投资银行和会计师费用、承销折扣和佣金以及与此有关的实际发生的其他习惯和合理的费用、费用和开支。“净收益”是指在任何期间，借款人及其子公司按公认会计原则综合计算的该期间的净收益(或净亏损)，应在借款人公开提交的财务报表中列为“净收益”或“净亏损”；但(A)任何人在成为借款人或另一附属公司的附属公司或与借款人或另一附属公司合并或合并之日之前应累算的净收益(或净亏损)，(B)任何关联实体或非贷款方的任何其他附属公司(特定项目合资企业除外)的净收益(或净亏损)，在该人停止支付股息或其他分配的范围内，不得计入净收益中。或以不符合历史惯例的方式减少该等股息或其他分派的金额(或不得至少每年支付该等股息或其他分派)，或未能按该人士的组织文件所要求的程度支付该等股息或其他分派，但该人士在该期间向借款人或任何其他贷款方实际支付的股息或其他分派的金额除外，以及(C)免除任何SBA PPP贷款的任何部分；但可归因于任何该等人士而并非由借款人(直接或间接)全资拥有的任何该等净收益(或亏损)的款额，须以借款人(直接或间接)拥有该人的权益总额的百分比为限。“净值”对任何人来说，是指根据公认会计原则将出现在该人的资产负债表上的股东权益总额(包括股本、额外缴入资本和扣除库存股后的留存收益)。“注”和“注”分别在第2.11节中定义。“债务”是指借款人支付贷款本金和利息的所有义务、根据申请应付的所有偿还义务、根据本申请应支付的所有费用和收费、借款人或其任何子公司根据任何贷款文件产生的或与任何贷款文件有关的所有其他付款义务，以及所有资金转移和存款账户负债和对冲负债，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的、到期的或即将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的，以及无论如何证明、持有或获得的；但这些义务不包括互换债务。“OCM认股权证”指日期为2017年4月3日的认股权证，注明编号：由借款人向OCM Sterling NE Holdings，LLC签发的W-001，用于购买借款人的某些股本，以及(Ii)日期为2017年4月3日的认股权证，其证书编号。W-002由借款人向OCM Sterling E Holdings，LLC发出，用于购买借款人的某些股本，每一项均经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充。“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

-23-751970602“OFAC SDN名单”是指由OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。“组织文件”，对任何人(个人除外)而言，是指此人的章程或公司注册证书、经营协议或同等的组织文件、此人的章程、规章、信托协议或同等的管理文件以及此人的任何类似的组织文件。“参与权益”的定义见第2.3(E)节。“参与贷款人”的定义见第2.3(E)节。“爱国者法案”的定义见第11.23节。“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何根据ERISA继承其任何或所有职能的人。“百分比”是指任何贷款人的转让率或定期贷款百分比(视情况而定)；如果“百分比”一词是在汇总的基础上应用的(包括第9.6节)，则此类汇总百分比应通过汇总转换百分比和定期贷款百分比的单独组成部分并以单一百分比表示这些组成部分来计算。“允许收购”是指(X)第三修正案的收购和(Y)满足以下所有条件的任何其他收购：(A)被收购企业属于合格的行业，其主要业务在美利坚合众国或加拿大境内；(B)收购不得是敌意收购；(C)被收购企业的财务报表应已由国家认可的会计师事务所审计，或此类财务报表应经过行政代理满意的范围审查；(D)被收购业务的总对价(第三修正案收购除外)不得超过150,000,000美元；(E)在收购生效和任何与之相关的信用事件后，不存在违约或违约事件；(F)被收购业务在紧接之前的四个季度期间具有正的EBITDA；(G)借款人应在收购前至少五(5)个工作日，或在行政代理可自行决定同意的较短期限内，向行政代理交付(I)关于该项收购的书面通知，该通知应附有(I)适用的收购文件的现行草案(以及在何时和何时的最终副本

-24-751970602执行)和(Ii)行政代理合理要求的尽职调查方案，该方案应包括以下关于被收购企业的收购：(A)借款人及其子公司的预计资产负债表(在实施收购后)；(B)借款人及其子公司的预计财务预测(在实施收购后)；(X)收购后十二(12)个月期间和(Y)定期贷款到期日或当时生效的循环信贷终止日期中较晚的日期；(C)将被收购的人(或其资产将被收购)在收购前三(3)个财政年度(或已向借款人提供财务报表的较短期间)的历史财务报表，以及该人最近一个财政季度的财务报表以及可获得财务报表的财政年度迄今的财务报表；以及(D)仅就总对价等于或大于50,000,000美元的任何许可收购而言，在编制收益报告或审计的范围内，以及在任何情况下，关于国家认可会计师事务所(或行政代理合理接受的另一家第三方公司)的收益报告或类似报告的质量；(H)借款人应已向行政代理人提交一份负责官员的证书：(I)以行政代理人满意的方式，证明借款人已编制和定稿的最近一个日历季度的财务报表(并附上相关的财务报表)符合以下第(I)款的规定，以及(Ii)证明在该项收购结束前将满足允许收购的所有要求；(I)在该收购生效之前和之后，以及与之相关的所有债务和其他债务(包括溢价)，(I)借款人应在预计的基础上遵守第7.12节，(Ii)(A)总杠杆率不得超过(1)3.00至1.00及(2)0.25至1.00两者中较7.12(A)及(B)高级担保杠杆率不得超过2.50至1.00及(Y)流动资金至少为40,000,000美元的适用契约水平的较小者；(J)此类收购应由借款人或担保人进行，其结构为：(1)对适用标的的全部或实质所有资产的资产收购，(2)将标的合并为借款人或担保人，借款人或保证人为尚存实体，或(3)购买适用标的的全部或实质所有股本；以及(K)如果由于收购或与收购相关而成立或收购了新的子公司，借款人应已遵守第6.12节与此相关的要求。“允许的产权负担”在第7.2节中有定义。“准许再融资负债”指就任何债务而言，对该等债务的任何延期、再融资、修改、修订或重述；但(A)其本金额(或增值(如适用))不得超过该项如此展延、再融资、修改、修订或重述的债务的本金额(或增值，如适用)，但相等于未付累算利息及其溢价的款额除外。

-25-751970602加上与该延期、再融资、修改、修改或重述有关的已支付的其他合理数额以及合理发生的费用和开支，(B)该等延期、再融资、修改、修改或重述的最终到期日等于或晚于债务的最终到期日，且债务的加权平均到期日等于或大于债务的加权平均到期日，(C)在延期、再融资、修改、修订或重述时，不应发生或继续发生违约或违约事件，(D)如该等债务是以留置权作抵押的，则保证该项债务的留置权不得优先于保证该项债务的延展、再融资、修改、修订或重述或附加于任何额外财产的留置权；。(E)如该等债务的延展、再融资、修改、修订或重述属次级债务，则该等延展、再融资、修改、修订或重述的条款，至少与管限该项债务的延展、再融资、修改、修订或重述的文件所载的条款一样，对贷款人有利。经修订或重述，(F)任何该等经延长、再融资、修改、修订或重述债务的条款及条件(利率及赎回溢价除外)对贷款方或贷款人整体而言，并不比正被延长、再融资、修改、修订或重述的债务的条款及条件为差；及(G)该等延展、再融资、修改、修订或重述是由身为该等债务的债务人的人招致的。“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或任何其他实体或组织，包括政府、机构或其政治分支。“计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，受ERISA第四章的规定或《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准的约束，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。“房屋”是指借款人或任何附属公司所拥有或租赁的不动产，包括借款人或受任何抵押品文件留置权约束的附属公司所拥有的不动产及其改进。“特定于项目的合资企业”是指借款方或其任何子公司通过合同安排或股权所有权建立的任何特定于项目的合资企业，包括借款人提交给美国证券交易委员会的文件中所述的任何此类特定于项目的合资企业，根据这些合资企业的合伙人担任保荐人或管理人，但不得持有该特定于项目的合资企业的股权。“财产”对任何人来说，是指该人拥有的所有类型的不动产、非土地财产、有形财产、无形财产或混合财产，无论是否包括在该人及其子公司根据公认会计准则最近的资产负债表中。

-26-751970602“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而构成商品交易法下的“合资格合同参与者”的其他人。“RCRA”系指经1976年《资源保护和回收法》和1984年《危险和固体废物修正案》修订的《固体废物处置法》，《美国法典》第42编第69001节及以后的任何修正案。“偿付义务”在第2.3(C)节中有定义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、迁移、倾倒或处置到室内或室外环境中，包括丢弃或丢弃装有或以前含有任何有害物质的桶、桶、容器、罐或其他容器。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。“所需贷款人”是指在确定之日，至少有两个贷款人的未偿还贷款、信用证利息和未使用的循环信贷承诺合计占贷款人的未偿还贷款、信用证利息和未使用的循环信贷承诺总额的50%以上。“可撤销金额”在第2.13节中有定义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、主计长或其他类似人员，但无论如何，就财务事项而言，指借款人的首席财务官、财务主管、主计长、主计长、总裁财务副主任或其他类似人员。对于每个贷款人来说，“转账百分比”是指贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺的百分比，或者，如果循环信贷承诺已经终止，则指该贷款人持有的循环信贷承诺(包括通过参与偿还义务的利息)占所有循环贷款和当时未偿还的L/信用证债务本金总额的百分比。

-27-751970602“循环信贷”是指第2.2、2.3和2.7节所述的用于发放循环贷款和循环贷款以及签发信用证的信贷安排。“循环信贷承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在任何时候为借款人的账户发放循环贷款和参与周转贷款和信用证的义务，其未偿还本金或面值总额不得超过本合同附件1中与该贷款人名称相对的金额，并构成本合同的一部分，该义务可根据本合同条款随时或不时地减少或修改。借款人和贷款人确认并同意贷款人在本合同日期的循环信贷承诺总额为75,000,000美元。“循环信贷终止日”是指结束日的五周年，或根据第2.15、8.2或8.3节的规定完全终止循环信贷承诺的较早日期。“循环贷款”在第2.2节中定义，按照定义，包括基本利率贷款或SOFR贷款，其中每一种贷款都是本协议规定的循环贷款的一种类型。“循环票据”的定义见第2.11节。“S”系指标准普尔评级服务集团，麦格劳·希尔公司的一个分支机构。“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC SDN名单)、美国国务院或任何其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于指定司法管辖区的任何人、组织或居住在指定司法管辖区的任何人，或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类人拥有或控制的任何人。“制裁”系指由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)或对借款人、任何担保人或其各自的子公司或附属公司或本协定的任何其他一方具有管辖权的任何其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁或贸易禁运。“SBA PPP贷款”是指借款人的某些子公司根据“美国法典”第15编第636(A)(36)条(由CARE法案第11.02节增加到《小企业法》)所发生的贷款。“SBA PPP贷款日期”是指借款人的适用子公司收到适用的SBA PPP贷款收益的日期。“担保方”系指(A)行政代理、(B)每家贷款人(包括摆动额度贷款人)、(C)L/C发行人、(D)贷款人的每家关联方(或订立该协议或安排时贷款人的任何人或贷款人的关联方)，以及(E)第11.13条规定有权获得赔偿的每一关联方。

-28-751970602《担保协议》是指借款人与担保人和行政代理之间的某些担保和担保协议，其日期为本协议之日，其形式为本协议附件K，可不时对其进行修改、修改、补充或重述。“卖方附注”是指借款人以其持有人为受益人的某些附属卖方附注，其格式为截止日期收购协议附件B，与本附注日期相同，借款人的义务构成附随债务。“高级担保融资债务”是指，在任何时候，以借款人或其任何子公司的任何资产上的留置权担保的、当时未偿还的融资债务总额的部分。“高级担保杠杆率”是指截至借款人任何财政季度的最后一天，借款人及其子公司在该财政季度的最后一天的高级担保融资债务与当时结束的四个财政季度期间的EBITDA的比率。“小企业法”指“小企业法”(“美国法典”第15章第14A章--“小企业援助”)。“SOFR”是指等于有担保隔夜融资利率(由纽约联邦储备银行管理)或有担保隔夜融资利率的后续管理人的利率)。“SOFR贷款”是指基于调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。“指定收购协议陈述”是指截止日期Target及其子公司在截止日期收购协议(在协议签署之日生效)中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，或与之有关的陈述。惟仅限于借款人或其任何附属公司有权因该截止日期收购协议违反该等陈述而终止其于截止日期收购协议下的责任，或该等陈述不属实导致借款人(或其任何附属公司)未能履行根据截止日期收购协议完成截止日期收购的义务的先决条件。“次级债务”是指借款的债务，根据行政代理人书面批准的从属条款，在偿付权上从属于债务、对冲债务、资金转移和存款账户负债，并以其他形式和实质上令行政代理人满意的文件为准，包括利率、付款条件、到期日、摊销时间表、契诺、违约、补救措施和其他重要条款。“附属公司”是指：(1)就任何特定的母公司或组织而言，指当时其已发行表决权股票超过50%的任何其他公司或组织

-29-751970602由该母公司或组织或由本身是该母公司或组织的子公司的任何一个或多个其他实体直接或间接拥有，以及(Ii)公认会计准则要求在借款人或其任何子公司的财务报告中合并的任何人，无论是多数人还是少数人。除非本合同另有明确说明，否则术语“子公司”系指借款人或其任何直接或间接子公司的子公司，为免生疑问，应包括关联实体和项目专用合资企业。“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。“摆动额度贷款机构”是指蒙特利尔银行哈里斯银行(BMO Harris Bank N.A.)，其作为本协议项下的周转贷款的贷款人，或根据第11.10节指定的任何后续贷款人的身份行事。“摆动额度贷款机构的报价利率”在第2.7(C)节中有定义。“摇摆线升华”是指15,000,000美元，按本合同条款减少。“周转贷款”和“周转贷款”的定义见第2.7节。“Swing Note”在第2.11节中有定义。“Tealstone收购协议”是指借款人、附件A所列卖方和卖方代表(定义见附件A)于2017年3月8日签订的特定股票购买协议，该协议规定收购德克萨斯州公司Tealstone Residential Contra，Inc.和德克萨斯州公司Tealstone Commercial，Inc.各自已发行和已发行的普通股。“Tealstone延期付款”是指Tealstone收购协议中定义的“延期付款”。“Tealstone卖方票据”是指Tealstone收购协议中定义的“本票”。第2.1节对“A-1期贷款”进行了定义。对任何贷款人而言，“A-1期限贷款承诺”是指贷款人在截止日期作出其A-1期限贷款的义务，而此类A-1期限贷款承诺在为A-1期限贷款提供资金后的下一个截止日期到期。“A-1期限贷款百分比”对每个贷款人来说，是指该贷款人的A-1期限贷款承诺所代表的A-1期限贷款承诺的百分比，或者，如果A-1期限贷款承诺已经终止或已经到期，则指该贷款人持有的该贷款机构当时未偿还的所有A-1期限贷款本金总额的百分比。第2.1节对“A-2期贷款”进行了定义。

-30-751970602“A-2期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在A-2期贷款融资日发放A-2期贷款的义务，本金金额不得超过本合同附件附表1中与该贷款人名称相对的金额，并成为本合同的一部分。借款人和贷款人承认并同意，在第三修正案生效日，贷款人的A-2期限贷款承诺总额为140,000,000美元。“条款A-2贷款承诺终止日期”是指，(A)条款A-2贷款资金提供日期和(B)2021年12月31日两者中较早的一个。“条款A-2贷款资助日期”的含义与第三修正案赋予该术语的含义相同。“A-2期贷款百分比”对每个贷款人来说，是指该贷款人的A-2期贷款承诺所代表的A-2期贷款承诺的百分比，或者，如果A-2期贷款承诺已经终止或已经到期，则指该贷款人持有的A-2期贷款承诺占当时所有A-2期贷款本金总额的百分比。“定期信贷”是指第2.1节所述的定期贷款的信贷安排。“定期贷款”在第2.1节中定义，并按此定义包括基本利率贷款或SOFR贷款，每一种贷款都是本协议规定的定期贷款的一种“类型”。“定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(A)A-1期贷款承诺和(B)A-2期贷款承诺的总额。“定期贷款到期日”是指截止日期的五周年。对每个贷款人来说，“定期贷款百分比”是指贷款人的定期贷款承诺所代表的定期贷款承诺的百分比，如果定期贷款承诺已经终止或已经到期，则指该贷款人持有的所有当时未偿还的定期贷款本金总额的百分比。“定期票据”的定义见第2.11节。对于适用期限，“SOFR”术语是指在(A)SOFR贷款的适用利息期的第一天或(B)基本利率贷款的基础利率确定日之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR期限确定日”)的SOFR参考利率，但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

-31-751970602“术语SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“第三修正案”是指借款人、担保方、贷款方和行政代理之间的“信贷协议第三修正案”，其生效日期为第三修正案生效日。“第三修正案收购”具有第三修正案中赋予这一术语的含义。“第三修正案生效日期”是指2021年12月29日。“总对价”就一项收购而言，指(A)与任何收购有关而支付的现金，(B)与该项收购有关而应付卖方的债务，(C)与任何收购有关而交付的任何股权证券的公平市场价值，包括任何认股权证或期权，(D)与该项收购或其他未来付款(包括借款人或其附属公司的盈利及其他或有债务)有关而订立的不竞争契诺的现值，这些款项须在一段时间内支付(不包括在正常业务过程中支付的薪金)(按基本利率贴现)，但仅限于上文(A)、(B)或(C)项未包括的范围，以及(E)与该项收购有关而承担的债务金额。“融资债务总额”是指在任何时候，借款人及其附属公司未清偿的借款债务总额，以及(B)借款人或其任何附属公司直接或间接担保的、借款人或其任何附属公司已同意(或有或有)购买或以其他方式收购，或借款人或其任何附属公司以其他方式保证债权人不受损失的任何其他人的所有未偿借款债务的总和(但不重复)；但卖方附注项下的任何未清偿款项，以及除非借款人已收到任何SBA PPP贷款将不获豁免的通知，否则该等SBA PPP贷款将不包括在融资债务总额中。“总杠杆率”是指截至借款人任何一个会计季度的最后一天，借款人及其子公司在该会计季度结束的四个会计季度期间的融资债务总额与EBITDA的比率。“交易日期”在第11.10(D)节中定义。“部分”的定义见第2.18(C)节。“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人。

-32-751970602包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。“未使用的循环信贷承诺”是指在任何时候，当时有效的循环信贷承诺与循环贷款和L/信用证债务的未偿还本金总额之间的差额。为免生疑问，就本定义而言，Swingline贷款的未偿还金额不应计入循环信贷承诺或被视为循环信贷承诺的使用。“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。任何人士的“有表决权股份”是指任何一个或多个类别的股本或其他股权(不论如何指定)，具有选举该人士的董事或其他类似管治机构的一般权力，但仅因发生或有事件而具有此项权力的股本或其他股权除外。“福利计划”系指ERISA第3条第(1)款所界定的“福利计划”。“全资子公司”是指其所有已发行和已发行的股本股份(法律规定的董事合格股除外)或其他股权均由借款人和/或本定义所指的一个或多个全资子公司拥有的子公司。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“正在进行的工作报告”是指按照第6.5(H)节的规定，以本合同附件I的形式，或以行政代理人可接受的其他形式提交给行政代理人和贷款人的报告。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构负债形式的任何权力。

-33-751970602机构或产生该责任的任何合同或文书，将该债务的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该债务或该自救立法规定的任何权力有关或附属于任何这些权力的任何义务。第1.2节释义。上述定义同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除非另有规定，否则本文中提及的所有时间都是指伊利诺伊州芝加哥的时间。为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算时，应按照公认会计原则进行，除非该等原则与本协议的具体规定不一致。除非本协议另有明确规定，否则对协议(包括本协议)、其他合同文书和组织文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述和其他修改，但只有在任何贷款文件的条款不禁止此类修改、重述和其他修改的范围内，并且对任何法规或法规的提及应被解释为包括不时合并、修改、替换、补充或解释此类法规或法规的所有法定和监管条款。第1.3节会计准则变更。如果在本协议日期之后，GAAP与第5.5节所述财务报表编制所用的GAAP发生任何变化，并且这种变化将导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人或所需的贷款人可以分别通知贷款人和借款人，要求贷款人和借款人本着善意进行谈判，以公平地反映会计原则上的这种变化。预期的结果是，评估借款人及其附属公司财务状况的标准应相同，就好像没有发生这种变化一样。借款人或被要求的贷款人在要求进行这种谈判方面的拖延，不应限制他们在会计原则发生这种变化后的任何时间要求进行这种谈判的权利。在根据第1.3节对任何此类契约、标准或条款进行修订之前，财务契约的计算和确定应按照会计原则变更前生效的公认会计原则进行。在不限制前述一般性的原则下，借款人既不会被视为遵守本协议下的任何财务契约，也不会被视为不遵守本协议下的任何财务契约，如果不是因为会计原则在本协议日期后发生变化，就不会存在这种遵守或不遵守的状态。第1.4节形式计算。借款人或任何子公司在借款人最近结束的四个会计季度期间，在正常营业过程之外进行的任何允许的收购或处置重大资产，如果借款人根据证券法S-X条例第11条要求借款人进行与此类收购或处置有关的形式上的披露

-经修订的1933年第34-751970602号，则总杠杆率、高级担保杠杆率和固定费用覆盖率应在给予形式上的效力(包括因直接可归因于资产的收购或处置的事件而产生的形式上的调整，这些调整是事实上可以支持的，并预计将产生持续影响，在每一种情况下，均根据经证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条确定，并经负责人员认证)后计算，如同该收购或处置(以及任何相关的连带后果)一样。还款或承担债务)发生在这四个季度的第一天。对于本协议中要求总杠杆率、高级担保杠杆率或固定费用覆盖率按预计基准计算的任何条款，此类计算应按照前述句子进行，并根据借款人根据本协议提交的最新财务报表对正在进行该计算的交易(连同任何相关交易)给予形式上的影响。尽管本协议有任何相反规定，但只有在2018年12月31日之前将构成资本租赁或融资租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应根据该协议或任何其他贷款文件(视情况适用)进行或交付。第1.5节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关，(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.6节利率。行政代理不保证或承担以下方面的责任，也不承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基准、其定义中所指的任何成分定义或费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与之相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，基准或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

-35-751970602第二节信贷安排。第2.1节定期贷款承诺。每个在截止日期具有A-1期限贷款承诺的贷款人(单独地，“A-1期限贷款”，对所有贷款人来说，统称为“A-1贷款”)的贷款金额为其A-1期限贷款承诺在截止日期以美元向借款人提供的金额的A-1贷款百分比，届时A-1期限贷款承诺到期。借款人和贷款人承认并同意，A-1期限贷款在第三修正案生效日的本金余额合计为310,943,750美元，各贷款人在第三修正案生效日持有的A-1期限贷款本金总额为本修正案第三修正案生效日该贷款人名称的相对位置所列，并作为本修正案的一部分。根据本协议和第三修正案的条款和条件，每一家接受A-2期限贷款承诺的贷款人，在接受本协议和第三修正案后，各自同意向借款人发放美元贷款(单独为“A-2期限贷款”，对所有贷款人共同为“A-2期限贷款”；连同A-1期限贷款，每个单独为“定期贷款”，对所有贷款人共同为“定期贷款”)，金额为该贷款人的A-2期限贷款承诺金额。A-2期贷款应在A-2期贷款提供资金之日在一次借款中提前发放，届时A-2期贷款承诺到期。尽管有上述规定，如果在A-2期限贷款承诺终止日期之前，A-2期限贷款融资日期尚未发生，则A-2期限贷款承诺将自动终止，A-2期限贷款融资日期将不会发生。根据第2.6(A)节的规定，借款人可以选择定期贷款作为基本利率贷款或SOFR贷款。任何定期贷款的已偿还或预付金额不得再次借款。第2.2节循环信贷承诺。根据本协议的条款和条件，每家贷款人在接受本协议后，各自同意在循环信贷终止日期前不时以循环方式向借款人发放一笔或多笔美元贷款(单独为“循环贷款”，所有贷款人共同为“循环贷款”)，最高可达该贷款人的循环信贷承诺金额，但可根据本协议条款进行任何削减；但在结束日发放的循环贷款总额不得超过30,000,000美元。在任何时候未偿还的循环贷款、周转贷款和L/C债务的本金总额不得超过当时有效的循环信贷承诺。每一笔循环贷款的借款应由贷款人按其各自的折旧百分比按比例进行。如第2.6(A)节所述，借款人可选择每笔循环贷款为基本利率贷款或SOFR贷款。循环贷款可以在循环信贷终止日之前偿还并再借入本金，但须符合本协议的条款和条件。第2.3节信用证。(A)一般条款。在符合本合同条款和条件的情况下，作为循环信用证的一部分，L信用证发票人应开立备用信用证和商业信用证(每份信用证各一份)，以借款人或借款人及其一个或多个账户为收款人。

-36-751970602家子公司合计未提取面值，至L/C升华。每份信用证应由L/信用证出票人出具，但每一贷款人有义务向L/信用证出票人偿还贷款人在该信用证项下每一笔提款金额的折现率，因此，每份信用证应按比例构成贷款人按比例使用循环信用证承诺的金额，金额等于其当时未偿还的L/信用证债务的折算率。(B)申请。在循环信贷终止日之前的任何时候，L/信用证出票人应应借款人的要求，以L/信用证出票人满意的形式开具一份或多份美元信用证，其到期日不迟于签发之日起12个月(或可在签发和每次续期后12个月内取消)或循环信贷终止日前五(5)天，除非借款人已以L/C出票人合理满意的方式支持该信用证，或以适用的信用证为抵押。在收到借款人正式签署的申请书后，并在收到借款人正式签署的申请书后，在收到借款人正式签署的申请书后，如果该信用证是由其子公司之一开立的，则由该子公司按照L信用证发行人就所要求的信用证通常规定的格式向该子公司付款(每个申请书“申请书”)。尽管申请书中有任何相反规定：(I)借款人应支付第2.12节所述的与每份信用证有关的费用；(Ii)除第2.9节或第2.17节另有规定外，除非发生违约事件，否则L信用证出票人在收到信用证项下的提款之前，不会要求借款人支付信用证项下的任何金额；以及(Iii)如果在支付信用证项下的任何提款之日，L信用证出票人未得到及时偿付，借款人有义务向L/信用证的出票人偿还该提款的金额，自该提款支付之日起及之后应计入利息(借款人在此承诺支付利息)，年利率等于适用保证金加现行基本利率之和(按一年365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数计算)。如果L/信用证出具的信用证的到期日自动延长，除非L/信用证发行人通知到期日不会超过其预定的到期日，除非行政代理或所需的贷款人另有指示，在下列情况下，L信用证出票人应在防止自动延期所需的时间之前发出此类不续期通知：(I)如已延期，该信用证的到期日将在循环信用证终止日期前五(5)天之后，除非借款人已将适用的信用证作为抵押或以L/信用证出票人合理满意的方式支持该信用证，(Ii)循环信用证承诺已终止；或(Iii)存在违约或违约事件，且所需贷款人(或按其指示的行政代理)已向L/信用证签发人发出指示，不允许延长该信用证的到期日。L信用证发行人同意应借款人的要求，在符合第4款和第2.3款其他条款的条件下，出具对信用证(S)的修改，增加信用证的金额或延长信用证的到期日。即使本合同有任何相反规定，如果存在任何贷款人根据第2.3(C)款规定的出资义务的违约，或者任何贷款人是本信用证项下的违约贷款人，则L信用证出票人无义务开立、延长或修改任何信用证，除非L信用证出票人已与借款人或L信用证出票人满意的该等出借人达成协议，以消除L信用证出票人对该出借人的风险。

-37-751970602(C)偿还义务。L信用证出票人在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，应立即通知借款人及其行政代理。除第2.3(B)款另有规定外，借款人在信用证项下向L/信用证出票人偿付所有提款的义务(“偿还义务”)应受与该信用证有关的申请管辖，但如果L/出票人在上午11点或之前已通知借款人，则应在不迟于每次付款之日的正午12：00之前进行偿付。在付款之日，或在上午11时后通知借款人。在不迟于下一个营业日中午12：00之前，在行政代理人在伊利诺伊州芝加哥的主要办事处或行政代理人以书面指定的其他办事处立即支付给借款人(借款人此后应安排将该金额(S)以同样的资金分发给L/信用证出票人)。如果借款人未在到期日支付任何此类偿还款项，而参与贷款的贷款人以下述第2.3(E)节规定的方式为其参与提供资金，则行政代理此后因履行任何相关偿还义务而收到的所有付款应按照下述第2.3(E)节分配。(D)绝对义务。借款人按照本节第(C)款规定的偿还L信用证债务的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论在任何情况下，无论下列情况下，都应严格按照本协议和相关申请书的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)L信用证发行人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他情况或情况，不论是否与上述任何情况类似，如无本节规定，可能构成法律上或衡平地解除或提供抵销借款人在本信用证项下义务的权利。行政代理人、贷款人或L开证行不承担任何责任或责任，因开立或转让任何信用证，或支付或未能支付任何信用证项下的任何款项(不论前述情形如何)，或因任何信用证项下或与之有关的汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语解释上的任何错误，或L开证人无法控制的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在L/信用证出票人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，L/信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，L信用证发票人可以单独

-38-751970602自由裁量权，无论任何相反的通知或信息如何，要么接受并对此类单据付款，不承担进一步调查的责任，要么拒绝接受并根据此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。(E)参与的权益。各贷款人(在开立相关信用证时作为L信用证出票人的贷款人除外)，在接受本信用证后，各自同意向L信用证出票人购买，L信用证出票人特此同意在L信用证出具的每份信用证及其所欠的每一项偿付义务中，向每家该等出借人(“参与出借人”)出售不分割百分比的参与权益(“参与权益”)。如果借款人未能在相关提款支付之日要求的时间内支付任何偿付义务，如上文第2.3(C)节所述，或者如果L信用证发行人被要求在任何时间将任何偿付义务的任何部分退还给借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或其他人，则每一参与贷款人应在不迟于其收到L/信用证发行人以附件A的形式出具的证明(连同副本给行政代理)的营业日之前，或不迟于下午1点。在接下来的一个营业日，如果在该时间之后收到该凭证，应向行政代理支付一笔金额，该金额相当于该参与贷款人对该未偿还或收回的偿付义务的转让率，连同从L汇票出票人支付相关款项之日起至该参与贷款人支付该款项之日为止的利息，年利率等于：(I)自L/C出票人支付相关款项之日起至该参与贷款人根据本合同到期付款后两(2)个工作日为止，每一天的联邦基金利率，以及(Ii)从该参与贷款人应付款之日起两(2)个工作日至该参与贷款人支付该款之日起的两(2)个工作日内，为该参与贷款人每一日的有效基本利率。此后，每一参与贷款人有权从就相关偿付义务收到的每笔付款及其支付的利息中获得其折算百分比，而L信用证发行人根据本合同保留其折算百分比。参与贷款人根据第2.3条对L/信用证发行人承担的若干义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，不受任何参与贷款人可能或曾经对借款人、L/信用证发行人、行政代理、任何贷款人或任何其他人的任何抵销、反索赔或抗辩的约束。在不限制前述一般性的情况下，此类债务不应受到任何违约或违约事件或任何贷款人任何承诺的减少或终止的影响，参与贷款人根据第2.3条支付的每一笔款项不得有任何补偿、减免、扣留或减少。(F)赔偿。各参与贷款人应按各自的折算比例赔偿L/信用证发行人因其签发的任何信用证而可能遭受或招致的任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、索赔、索偿、诉讼、损失或责任(因L的严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致者除外)。参与贷款人在第2.3(F)节和第2.3节的所有其他部分项下的义务应在本协议和所有申请书、信用证以及与本协议项下的图纸相关的所有汇票和其他单据终止后继续存在。

-39-751970602(G)申请信用证的方式。借款人应至少提前五(5)个工作日向行政代理人发出开具信用证的书面通知，在每一种情况下，该通知应附有借款人正确填写和执行的信用证申请书，如果是延期、修改或增加信用证金额，则应以行政代理人和L/发票人均可接受的格式提出书面申请，并附上本协议要求的费用。行政代理人应在行政代理人收到上述通知后立即通知L/信用证出票人(除非行政代理人或所要求的贷款人发出相反通知，否则L/信用证出票人应有权认为任何此类签发、延期、修改或增加的先决条件已得到满足)，而L/信用证出票人应立即将所要求的信用证的签发通知行政代理人和贷款人。(H)更换L/发卡人。借款人、行政代理、被取代的L/信用证的发票人和继任的L/信用证的发票人可以随时通过书面协议更换L/信用证的发票人。行政代理应将L/信用证的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付被替换的L/信用证出票人账户中的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继承人L/信用证发行人享有本协议项下L/信用证发行人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的“L/信用证发行人”应视为指该继任人或之前的任何L/信用证发行人，或指该继任人和所有以前的L/信用证发行人。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。第2.4节适用利率。基本利率贷款。贷款人发放或维持的每笔基本利率贷款，须于贷款预付或由SOFR贷款转换而成的日期起计至到期(不论是加速或其他方式)的未偿还本金金额的利息(以365或366天(视属何情况而定)的一年计算)，年利率等于适用保证金加不时生效的基本利率之和，由借款人于每个付息日期及到期日(不论以加速或其他方式)支付。(B)SOFR贷款。贷款人作出或维持的每笔SOFR贷款，在其未偿还的每一利息期(以360天及实际已过的天数为基准计算)，由贷款垫付或延续之日起，或由基本利率贷款转换而成的未偿还本金金额上计息，直至到期(不论是加速或其他方式)，年利率相等于适用保证金加适用于该利息期间的经调整期限SOFR的总和，由借款人于每个付息日期及到期日(不论加速或其他方式)支付。(C)差饷厘定。行政代理应确定适用于贷款的每个利率和本合同项下的偿还义务，其决定应是决定性的和具有约束力的，除非存在明显错误。对于术语SOFR的使用或管理，管理代理将有权

-40-751970602合规性变更不时发生，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类合规性变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。第2.5节最低借款金额；SOFR贷款最高限额。在贷方项下垫付的基本利率贷款，每笔借款的金额应不少于100,000美元，或超过50,000美元的整数倍。SOFR贷款的每笔提前、继续或转换借款的金额应等于1,000,000美元或为500,000美元的整数倍的更大金额。未经行政代理同意，本协议项下未偿还的SOFR贷款在任何时候不得超过十二(12)笔。第2.6节借款方式和适用利率。给管理代理的通知。借款人应在不迟于上午10：00前通知行政代理：(I)借款人要求贷款人提前借入SOFR贷款之日至少三(3)个工作日；(Ii)借款人要求贷款人提前借入基本利率贷款之日。包括在每次借款中的贷款最初应按新借款通知中指明的利率类型计息。此后，在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可随时选择改变或继续每次借款所承担的利率类型，或在符合第2.5节规定的每笔未偿还借款的最低金额要求的情况下，更改或延续其中的一部分，如下：(I)如果此类借款是SOFR贷款，在适用的利息期的最后一天，借款人可以继续部分或全部此类借款，或将部分或全部此类借款转换为基本利率贷款，或(Ii)如果此类借款是基本利率贷款，则在任何营业日，借款人可在借款人指定的一个或多个利息期限内将全部或部分此类借款转换为SOFR贷款。借款人应通过电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备向行政代理发出所有此类通知，要求提前、继续或转换借款(该通知一旦发出即不可撤销，如果通过电话，则应立即以书面形式确认)，基本上采用本合同附件中附件B(借用通知)或附件C(继续/转换通知)的形式，或以行政代理可接受的其他形式。关于继续借入SOFR贷款一段额外的利息期限或将部分或全部基本利率贷款转换为SOFR贷款的通知，必须在不迟于上午10：00发出。至少在申请续展或转换日期前三(3)个工作日。所有关于提前、继续或转换借款的通知应指明要求提前、继续或转换借款的日期(应为营业日)，要求提前、继续或转换的借款金额，包括该等新的、继续或转换的借款的贷款类型，以及(如果该等借款包括SOFR贷款)适用的利息期。如果存在任何违约或违约事件，不得提前、继续或通过转换产生SOFR贷款的借款。借款人同意，行政代理可以依赖行政代理善意地相信是授权代表的任何人发出的任何此类电话、传真或其他电信通知，而无需进行独立调查，并且在任何此类电话通知发生冲突的情况下

-41-751970602如果行政代理依据该通知行事，则应以该电话通知为依据进行任何书面确认。(B)向贷款人发出通知。行政代理应立即以电话、传真或其他电信方式通知每一贷款人根据上文第2.6(A)节收到的借款人的任何通知，以及该贷款人作为申请借款的一部分将发放的贷款金额。(C)借款人没有通知。如果借款人没有根据上文第2.6(A)节的规定，在第2.6(A)节所要求的当前利息期限的最后一天之前，就SOFR贷款借款的任何未偿还本金金额的延续或转换发出通知，并且该借款没有按照第2.9(A)节的规定进行预付，则此类借款应自动转换为基本利率贷款借款。如果借款人未能根据上文第2.6(A)节的规定发出相当于偿还义务金额的借款通知，并且在偿还义务到期当天中午12：00之前没有通知行政代理它打算通过未根据本协议借入的资金偿还该偿还义务，则借款人应被视为已在该日申请在循环信贷项下(或根据回旋额度贷款人的选择，在摆动额度项下)借入当时到期的偿还义务金额的基本利率贷款，这笔借款应用于支付当时到期的偿还义务。(D)发放贷款。不迟于下午1点在任何申请新借款的日期，每个贷款人应在伊利诺伊州芝加哥的行政代理人主要办事处(或行政代理人指定的其他地点)立即以资金形式提供其借款的一部分，构成借款的一部分。行政代理人应在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的主要办事处(或行政代理人指定的其他地点)将每笔新借款的收益存入或电汇到借款人的指定支出账户或借款人和行政代理人可能另行商定的贷方，从而使借款人能够获得每笔新借款的收益。(E)行政代理依赖贷方资金。除非借款人在以下时间之前通知行政代理(或，如果是基本利率贷款，则在下午1：00之前通知)。在该贷款人预定向行政代理支付贷款收益之日(通知自收到之日起生效)，该贷款人不打算付款时，行政代理可假定该贷款人已到期付款，行政代理可(但不应被要求)根据这一假设向借款人提供该贷款人将提供的贷款收益，如果任何贷款人实际上没有向行政代理付款，则该贷款人应应要求，向行政代理支付可归因于借款人的金额连同自向借款人提供这笔款项之日起至(但不包括)该贷款人向行政代理支付这笔款项之日(但不包括在内)期间内每一天的利息，年利率等于：(I)自行政代理支付相关预付款之日起至该贷款人根据本协议到期付款后两(2)个营业日止，每一日的联邦基金利率和(Ii)自该款项到期之日后两(2)个营业日起计

-42-751970602贷款人至该贷款人付款之日，为每一日的有效基本利率。如果行政代理没有应要求立即从贷款人那里收到这笔款项，借款人应应要求向行政代理偿还属于该贷款人的贷款收益，并按适用于相关贷款的年利率计算利息，但这笔付款不会被视为根据第3.3条支付或预付贷款，因此借款人将不会根据该条款就该付款承担任何责任。第2.7节周转贷款。一般说来。在符合本条款和条件的情况下，作为循环信贷的一部分，摆动额度贷款人可酌情根据摆动额度向借款人发放美元贷款(单独为“摆动贷款”，统称为“摆动贷款”)，任何时候未偿还贷款总额不得超过摆动额度。可不时使用周转贷款，并可在循环信贷终止日结束时偿还和再次使用周转贷款项下的借款。每笔周转贷款的最低金额为250,000美元或以上，为100,000美元的整数倍。(B)周转贷款的利息。每笔周转贷款应计息至到期日(不论是加速或其他方式)，年利率等于(I)基本利率加循环信贷项下不时生效的基本利率贷款的适用保证金之和(以365天或366天(视属何情况而定)的一年计算)或(Ii)回旋贷款机构的报价利率(以一年360天的实际天数计算)。每笔周转贷款的利息应由借款人在每个付息日期和到期日(无论是加速还是以其他方式)到期并支付。(C)申请周转贷款。借款人应在借款人请求发放任何周转贷款之日的中午12：00之前向行政代理发出事先通知(可以是书面的或口头的)，说明该周转贷款的金额和日期，以及(如果适用)所要求的利息期限。行政代理应立即将从借款人那里收到的任何此类通知通知给摆动额度贷款人。在收到该通知后，摆动额度贷款人应酌情向借款人报出一个利率，该利率是该摆动额度贷款人愿意在所要求的利息期内向借款人提供该等周转贷款的利率(在给定的利息期内，该利率在本文中被称为“摆动额度贷款人的报价利率”)。借款人确认并同意，所提供的利率报价用于立即且不可撤销的承兑。如果借款人没有立即接受周转贷款贷款人的报价利率，则该周转贷款机构的报价利率应被视为立即收回，该周转贷款应按循环信贷项下基本利率贷款的适用保证金与不时生效的基本利率相加而确定的年利率计息。在符合本协议条款和条件的情况下，每笔发放给借款人的周转贷款的收益应存入或电汇到借款人的指定支付账户，或作为借款人、行政代理和周转贷款机构另行同意。尽管前述规定有任何相反规定，但回旋贷款机构承诺提供回旋贷款应遵守本协议的所有条款和条件(但回旋贷款机构应有权假定

-43-751970602除非行政代理或所需贷款人发出相反通知，否则任何周转贷款的预付款均已清偿)。(D)退还贷款。在通知借款人和行政代理的情况下，可随时代表借款人(在此不可撤销地授权可转债贷款人代表其行事)，并在通知借款人和行政代理的情况下，要求每一贷款人以基本利率贷款的形式发放循环贷款，其金额等于贷款人在发出通知之日未偿还的循环贷款金额的折现率。除非存在条款8.1(J)或8.1(K)所述的关于借款人的违约事件，无论是否存在任何其他违约事件，每一贷款人应在发出通知后的第二个营业日中午12：00前，将其请求的循环贷款的收益以立即可用资金的形式提供给行政代理人(由摆动额度贷款人账户)，在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥的办公室(或行政代理人指定的其他地点)。行政代理应立即将借款所得款项汇给回旋贷款机构，以偿还未偿还的回旋贷款。(E)参与。如果任何贷款人根据第2.7(D)节的要求拒绝或未能提供循环贷款(因为存在第8.1(J)或8.1(K)节所述的违约事件或其他情况)，则该贷款人将在向该循环贷款机构提供此类循环贷款的时间和方式上，从该循环贷款机构购买未偿还循环贷款的不可分割的参与权益，金额相当于其应用此类循环贷款偿还的循环贷款本金总额的折算率。此后，以此方式购买参与周转贷款的每一贷款人应有权从从该周转贷款收到的本金的每笔付款以及从该贷款人为其参与该贷款提供资金之日起应计的利息中获得其折算率。贷款人在本节项下的若干义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，不应受到任何贷款人可能或曾经对借款人、任何其他贷款人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。在不限制前述规定的一般性的情况下，此类债务不应受到任何违约或违约事件或任何贷款人承诺的减少或终止的影响，贷款人根据本节作出的每一笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。第2.8节贷款到期日。定期贷款的定期偿付。(I)借款人应从截至2021年12月31日的日历季度开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天分期偿还A-1期贷款的本金，每笔本金分期付款的金额等于以下B栏所列的金额，与以下A栏所述的相关到期日相对：

-44-751970602 A栏B栏A-1期贷款的预定本金支付2021年12-31$4,056,250 03/31/2022$4,056,250 06/30/2022$4,056,250 12/30/2022$4,056,250 12/31/2023$4,056,250 06/30/2023$6,084,375 09/30/2023$6,084,375 12/31/2024$6,084,375 06/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/2024$6,084,375 09/30/20每笔本金应根据持有A-1期限贷款的贷款人的A-1贷款百分比按比例支付。(2)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从截至2022年3月31日的日历季度开始，分期偿还A-2期贷款的本金，每笔本金分期付款的数额与下列B栏所列的金额相等，与A栏所列的相关到期日相对：A栏付款日期B栏B栏A期贷款的预定本金付款日期为03/31/2022$1,750,000 06/30/2022$1,750,000 9/30/2022$1,750,000 12/30/2023$1,750,000 06/30/2023$2,625,000 09/30/2023$2,625,000 12/31/2023$2,625,000 06/30/2024$2,625,000 06/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 06/30/2024$2,625,000 06/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 06/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09/30/2024$2,625,000 09

-45-751970602，商定由A-2期贷款当时未偿还的所有本金和利息组成的最后付款应在定期贷款到期日到期并支付。每笔本金应按持有A-2期贷款的贷款人按其A-2期贷款百分比按比例支付。(B)循环贷款。每笔循环贷款，包括当时未偿还的本金和利息，都应到期，借款人应在循环信贷终止日到期并支付。(C)周转贷款。每笔周转贷款，包括本金和利息，应在循环信贷终止日到期并由借款人支付。第2.9节提前还款。可选的预付款。借款人可以全部或部分(但如果是部分，则：(I)如果借款是基本利率贷款，金额不少于100,000美元，(Ii)如果借款是SOFR贷款，金额不少于500,000美元，以及(Iii)在每种情况下，根据第2.5和2.7条借款所需的最低金额仍未偿还)借款人提前三(3)个工作日向行政代理发出通知，或在借款基本利率贷款的情况下，随时预付SOFR贷款。借款人不迟于上午10：00向行政代理递交通知在预付款之日(或在任何情况下，行政代理当时同意的较短时间内)，在每一种情况下，预付款应通过支付待预付的本金金额来支付，对于任何定期贷款、SOFR贷款或循环贷款，应计利息至确定的预付款日期，外加贷款人根据第3.3条到期的任何金额。A-1期贷款和A-2期贷款的所有自愿提前还款应按比例适用于持有此类定期贷款的贷款人。(B)强制性提前还款。(I)借款人或任何附属公司或特定于项目的合营公司应随时或不时就任何财产作出或同意作出处置，或将遭受损失(在任何一种情况下，构成被排除的附属公司的任何关联实体或特定于项目的合营公司，仅限于贷款方收到的现金收益净额)，则借款人应立即将拟进行的处置或发生的损失(包括借款人或该附属公司将就此收到的估计现金收益净额)通知行政代理，并且，借款人或其子公司收到上述处置或损失的现金净收益后，应立即提前偿还债务，总金额相当于所有此类现金收益净额的100%；但(X)本款不要求就借款人在任何不超过2,500,000美元的财政年度内因处置而收到的现金净收益或借款人在不超过2,500,000美元的任何财政年度内发生的任何亏损事件进行任何此类预付款，只要当时不存在违约或违约事件，及(Y)在上文(X)款未涵盖的任何处置或亏损事件中，只要借款人在其通知中说明借款人或有关附属公司打算再投资，自收到之日起360日内，将其现金净收益转化为对借款人及其子公司的业务有用的资产，则借款人不得

-46-751970602必须根据本款就该现金收益净额支付强制性预付款，只要该现金收益净额在该360日期限内实际进行了再投资；但如果借款人或任何相关子公司已在该360日期限内签约承诺将该现金收益净额再投资，则该再投资期限应再延长180日。在该再投资期结束后，借款人应立即通知行政代理，借款人或该子公司是否已将该现金收益净额再投资于此类类似资产，如果该现金收益净额未进行再投资，则借款人应立即预付未进行再投资的该现金收益净额的债务。根据第2.9(B)(Vi)条的规定，每笔预付款的金额应首先用于未偿还的定期贷款，直至全部清偿，然后用于循环信贷(不减少循环信贷承诺)。如果行政代理人或被要求的贷款人提出要求，该处置或损失的所有收益应存入行政代理人(或其代理人)，并由其保留在抵押品账户中。只要不存在违约或违约事件，行政代理人有权从抵押品账户向借款人或在借款人的指示下支付相当于该等收益的金额，用于申请或偿还更换、重建或恢复该财产的费用。(Ii)如果在截止日期后，借款人或任何子公司(在任何一种情况下构成被排除的子公司的任何关联实体或特定于项目的合资企业，仅限于贷款方收到的现金收益净额范围内)对第7.1款不允许的借款发行任何债务(第7.1(O)款除外，但第(V)款所设想的范围除外)，借款人应迅速将该发行的估计现金收益净额通知行政代理，该估计现金收益净额将由借款人或该附属公司收到或记入借款人或该子公司的账户。借款人或该附属公司收到此类发行的现金净收益后，应立即提前偿还债务，总金额相当于该净现金收益的100%。根据第2.9(B)(Vi)条的规定，每笔预付款的金额应首先用于未偿还的定期贷款，直至全额偿付，然后用于循环信贷；但持有定期贷款的每一贷款人有权在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择拒绝按照第(Ii)款规定的任何预付款的全部或部分比例份额(该等递减金额，“递减收益”)，在这种情况下，此类递减收益应按比例用于贷款人的定期贷款，这些贷款人在未全额偿付之前不拒绝按比例收取其按比例分摊的预付款份额，然后再用于循环信贷。借款人承认，其在本协议项下的履行不应限制贷款人因违反第7.1节或贷款文件任何其他条款而享有的权利和补救措施。(三)在收到借款人年终经审计的财务报表后五(5)天内，以及无论如何在借款人每个财政年度结束后125天内(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，借款人应提前偿还债务，数额等于(X)借款人及其子公司在该财政年度超额现金流的ECF百分比减去(Y)本财政年度自愿预付贷款的总额(就循环信贷而言，以循环信贷承诺的减少为限)

-47-751970602年终或之后，并在该超额现金流预付款到期之日之前(不得与上一财政年度根据第(Y)款扣除的任何金额重复)。根据第2.9(B)(Vi)条的规定，每笔预付款的金额应首先用于未偿还的定期贷款，直至全额偿付，然后用于循环信贷。(4)借款人应在根据第2.15节减少循环信贷承诺的每一天，预付循环贷款、循环贷款，如有必要，预付L/C债务，如有的话，预付将循环贷款、循环贷款和L/C债务的本金总额减至循环信贷承诺已如此减少的金额所需的金额(如果有)。(V)如果在任何时候循环贷款、循环贷款和当时未偿还的L信用证债务的未偿还本金余额之和超过循环信贷承诺额，借款人应立即在没有通知或要求的情况下，将超出的金额支付给行政代理，作为对这些债务的强制性预付款，每笔预付款首先用于循环贷款和循环贷款，直到全部偿还，行政代理将在抵押品账户中持有任何剩余余额，作为对信用证所欠债务的担保。(Vi)除非借款人另有指示，否则根据第2.9(B)条规定的贷款的预付款应首先用于基本利率贷款的借款，直至全额偿付为止，余额应按SOFR贷款的利息期到期的顺序应用于借款。第2.9(B)条规定的每笔贷款的预付款应以支付应预付的本金的方式进行，如果是任何定期贷款、SOFR贷款或循环贷款，则应在预付款之日应计利息以及贷款人根据第3.3条应支付的任何金额。L/信用证债务的每一笔预付款均应按照第8.4节的规定进行。(C)在循环信贷终止日期前支付或预付的任何金额的循环贷款和周转贷款，在符合本协议的条款和条件的情况下，可以再次借款、偿还和再次借款。已支付或预付的定期贷款不得转借，如果是部分提前还款，这种提前还款应用于相关定期贷款的剩余摊销付款，包括定期贷款到期日到期的付款，并根据本金金额在所有此类剩余付款中按比例加权使用。第2.10节违约率。尽管本协议有任何相反规定，在违约事件发生或加速后，借款人应就所有贷款和偿还义务的本金支付利息(在法律允许的范围内以及在就此作出判决之前)、信用证费用和根据本协议或其他贷款文件欠下的任何其他金额的利息，年利率等于：(A)任何基本利率贷款或任何基于基本利率计息的循环贷款，其总和为2.0%加适用保证金加不时有效的基本利率；

-48-751970602(B)任何SOFR贷款或任何按调整后期限SOFR计息的回旋贷款或回旋贷款的报价利率(视情况而定)的总和为2.0%，加上违约时的有效利率，直至适用的利息期结束，此后的年利率等于2.0%加基本利率贷款的适用保证金加不时有效的基本利率；(C)对于任何偿还义务，2.0%的金额加上根据第2.3条就该偿还义务到期的金额；(D)对于任何信用证，2.0%的金额加上根据第2.12条就该信用证到期的信用证费用；和(E)对于任何其他逾期金额，2.0%的金额加上适用的保证金加上不时有效的基本利率；但在没有加速的情况下，根据本节进行的任何调整应应行政代理的选择，应要求或经所需贷款人的同意采取行动，并书面通知借款人。在任何违约事件发生或加速后，应应行政代理的要求或经所需贷款人的同意支付利息。第2.11节债务证明。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。(B)行政代理还应保存帐目，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、类型及其利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额。(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中保存的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。(D)任何贷款人均可要求以附表D-1(就其定期贷款而言，在此称为“定期票据”)、附件D-2(就其循环贷款而言，在此称为“循环票据”)或附件D-3(就其循环贷款而言，在本文中称为“周转票据”)形式的一张或多张期票(就其定期贷款而言，在此称为“周转票据”)(该等定期票据、周转票据和周转票据在下文中统称为“票据”，并分别称为“票据”)，作为其贷款的凭证。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付一份应付给贷款人或其登记受让人的票据，金额为相关的定期贷款、承诺额或回旋转让额(视情况而定)。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第11.10节的任何转让之后)都应由一张或多张应付给该订单的票据来表示

-49-751970602根据第11.10节指定的收款人或任何受让人，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何此类票据以供注销，并要求再次证明上述(A)和(B)款所述的贷款。第2.12节费用。(A)循环信贷承诺费。借款人应根据贷款人的转换百分比向行政代理支付承诺费，承诺费的年利率等于每日平均未使用循环信贷承诺额的适用保证金(根据360天的年度和实际经过的天数计算)。此类承诺费应在每年3、6、9、12月的最后一天(从该日期之后的第一个日期开始)和循环信贷终止日每季度支付一次，除非循环信贷承诺在较早的日期全部终止，在这种情况下，直至终止之日的期间的全部承诺费应在终止之日支付。(B)信用证手续费。在本合同第2.3条规定的任何信用证的签发、延期或增加金额之日，借款人应自行向L信用证的出证人支付相当于该信用证票面金额(或增加的票面金额)0.125的预付款。借款人应在每个季度的最后一天，即本合同日期之后的第一个日期开始的3月、6月、9月和12月的最后一天，向行政代理支付信用证费用，按照贷款人的转换百分比为贷款人的应课税额，年费率等于该季度每一天适用的保证金(根据一年360天和实际经过的天数计算)，适用于该季度内未偿还信用证的每日平均面值。此外，借款人应自行向L/信用证发行人支付L/信用证发行人就L/信用证发行人不定期确定的每份信用证的开具、开具、议付、修改、转让和其他费用。(C)行政代理费。借款人应为自己的使用和利益向行政代理支付行政代理和借款人在截止日期的费用函中商定的费用，或他们之间另有书面约定的费用。(D)审计费。借款人应就行政代理人或其代理人或代表进行的担保品审计向行政代理人支付自用和受益费用，金额由行政代理人不时要求(行政代理人承认并同意此类费用的计算方式应与其在评估类似担保品审计费用时通常使用的方式相同)；但在没有任何违约或违约事件的情况下，借款人不应被要求在每一历年向行政代理人支付一(1)次以上的审计费用。第2.13节付款的地点和申请。借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的贷款本金和利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有其他债务的本金和利息，应不迟于到期日中午12：00在行政代理人位于伊利诺伊州芝加哥(或行政代理人指定给借款人的其他地点)的行政代理人办公室为贷款人(S)或有权获得贷款的L/发行人支付。任何

-50-751970602在此时间之后收到的付款应视为行政代理在下一个工作日收到。所有此类付款应以美元支付，在付款地点立即可用资金支付，在任何情况下均不得抵销或反索赔。此后，行政代理应迅速将与支付贷款本金或利息以及贷款人按比例向贷款人购买参与利息的偿还义务有关的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金分配给该贷款人，在每种情况下，均应根据本协议的条款加以运用。除非行政代理人在任何应付给行政代理人的款项到期之日之前收到借款人通知借款人或L/信用证出票人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按本协议规定于该日期付款，并可(但不必)根据该假设将应付款项分配给适用的贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)。对于行政代理人向任何贷款人、L/信用证出票人或其他有担保的一方支付的任何款项，行政代理人以其唯一和绝对的酌情决定权确定适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向行政代理人支付相应的款项；(2)行政代理人从借款人那里收到的款项(S)超过了其从借款人那里收到的金额(S)(无论当时是否被拖欠)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了此类款项；然后，每个担保当事人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该担保当事人的可撤销金额，包括利息在内，从该款项被分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向行政代理人偿还。尽管本文中有任何相反的规定(包括第2.9(B)条)，行政代理人或任何贷款人在债务加速或债务最终到期或因违约事件终止承诺后收到的关于债务的所有付款和收款以及抵押品的所有收益，应汇给行政代理人，并按如下方式分配：(A)首先，支付行政代理人及其任何证券受托人在监测、核实、保护、保存或强制执行抵押品留置权、保护、维护或强制执行贷款文件下的权利，并在任何情况下包括借款人根据第11.13条同意向行政代理支付的所有费用和费用(此类资金将由行政代理自己保留，除非贷款人先前已偿还此类费用和支出，在这种情况下，此类金额应汇给贷款人，以偿还此前向行政代理支付的款项)；(B)第二，支付周转贷款，包括本金和应计但未付利息；(C)第三，支付根据贷款文件应按比例分配的任何未付利息和手续费，这些利息和费用将按照每个持有人的未付总额按比例分配；

-51-751970602(D)第四，支付贷款(循环贷款除外)的本金、未偿还债务，以及行政代理人根据第8.4条应持有的作为任何未偿L/C债务的抵押品的金额(直至行政代理人持有的现金金额等于所有此类L/C债务的当时未偿还金额)、资金转移和存款账户负债和对冲负债(前提是，对掉期义务负有直接或间接责任且在发生该掉期义务时不是《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”的任何人不得用来履行该掉期义务)，支付给贷款人和L/C发行人的总金额，或作为其附属担保持有的总金额，在对冲债务的情况下，其关联方(以及在订立该协议或安排时是贷款方或贷款人的关联方的任何个人)，将根据欠各持有人的未付金额总和按比例分配；(E)第五，偿还贷款文件担保的借款人及其附属公司的所有其他未偿债务和所有其他债务、债务和债务(但任何直接或间接对掉期义务负有责任的人所拥有的资金和抵押品收益，如果在发生此类掉期义务时不是商品交易法所界定的“合资格合同参与者”，则不得用于履行该掉期义务)，并将按照欠每个持有人的未付总额按比例分配；及(F)最后，借款人或任何其他合法有权享有该款项的人。第2.14节帐户借记。借款人特此不可撤销地授权行政代理人对借款人在行政代理人处保存的任何存款账户收取支付任何到期债务所需的金额；前提是借款人承认并同意行政代理人没有义务这样做，并且行政代理人不会因行政代理人不这样做而向借款人或任何其他人承担任何责任。第2.15节承诺终止。借款人有权在提前三(3)个工作日向行政代理发出书面通知后(或行政代理同意的较短时间内)随时终止循环信贷承诺，不收取溢价或罚款，并全部或部分终止(I)金额超过5,000,000美元或其任何增量为5,000,000美元，以及(Ii)按贷款人各自的转账百分比按比例在贷款人之间进行分配，但循环信贷承诺的金额不得减少到低于循环贷款、循环贷款、和L/信用证的债务，当时尚未偿还。任何低于当时有效的L/C升华或摆动额度升华的循环信贷承诺的终止，应按适用的情况减少L/C升华和摆动额度升华。行政代理应立即通知每一贷款人循环信贷承诺的终止。(B)根据第2.15款终止承诺的任何行为不得恢复。

-52-751970602第2.16节贷款人的替代。如果(A)借款人收到任何贷款人根据第3.6或3.1条提出的赔偿要求，(B)借款人根据第3.4条收到任何贷款人关于任何违法性的通知，(C)任何贷款人是违约贷款人，或该贷款人是被视为破产或成为破产或破产程序标的的人的子公司或附属公司，或已为任何此等人指定接管人或管理人，或(D)贷款人未能同意第11.11条所要求的修订或豁免，而所需贷款人已批准该项修订或豁免(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何该等贷款人在下文中称为“受影响贷款人”)，则除借款人根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，借款人可要求任何受影响的贷款人按票面价值转让其所有权益、权利，而无需追索权。向借款人指定的合格受让人支付本协议项下的所有债务(包括其在本协议项下的所有承诺、信用证项下的贷款和参与权益以及本协议和其他贷款文件规定的其他金额)，但条件是(I)此类转让不得与任何法院或其他政府当局的任何法律、规则、法规或命令相抵触或违反，(Ii)借款人应已向受影响的贷款人支付所有款项(连同受影响的贷款人根据第3.3节应支付的金额，如同欠其的贷款是预付的而不是转让的)，但本协议项下的本金除外，和(Iii)转让是按照第11.10节的规定进行的，并须征得第11.10节的同意(但根据第11.10节的规定，任何转让费用和可报销的费用应由借款人支付)。第2.17节违约贷款人。尽管本文有任何相反的规定，如果任何贷款人在任何时间是违约贷款人，则(A)在该违约贷款人的任何违约贷款期内，就与任何贷款文件有关的任何事项进行表决(包括给予任何同意或豁免)而言，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，而为确定“要求贷款人”的目的，该违约贷款人的承诺应被排除在外(但未经该贷款人同意，前述规定不得允许增加该贷款人的承诺或延长该贷款人的贷款或其他债务的到期日)；(B)在适用法律允许的范围内，在违约贷款人对该违约贷款人的超额部分减至零之前，如行政代理人在作出这种自愿提前还款时指示，任何自愿预付贷款应适用于其他贷款人的贷款，犹如该违约贷款人没有未偿还的贷款一样；(C)在计算根据第2.12节就任何违约贷款人在任何违约贷款期内的任何一天向贷款人支付的任何承诺费时，该违约贷款人的承诺和未偿还贷款应不包括在内，并且该违约贷款人无权根据第2.12节就该违约贷款人的任何违约贷款期收取任何费用(否则支付给作为违约贷款人的贷款人的任何信用证费用应转而支付给L信用证出票人以供使用和受益)；(D)在任何确定日期的承诺使用量的计算应视为违约贷款人已为违约贷款人的所有贷款提供了资金；和(E)如果L/信用证发行人在违约贷款人期间任何时候就该违约贷款人提出要求，借款人应向行政代理交付现金抵押品，金额相当于该违约贷款人当时未偿还的L/信用证债务的百分比(由行政代理持有，见第8.4节)。任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式受到影响，除非本第2.17节另有明确规定，否则

-53-751970602借款人不应因第2.17节的实施而免除或修改其在本合同项下的义务和其他贷款文件。第2.17节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能针对违约贷款人拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。第2.18节增量贷款。(A)借款人可在不少于五(5)个工作日的通知内，不时要求设立(X)一项或多项定期贷款承诺，其形式可以是新的一批定期贷款或增加定期贷款的金额(该等新的定期贷款承诺或增加，称为“新定期贷款承诺”)，或(Y)一项或多项循环贷款承诺，即增加循环信贷承诺的数额(该等增加的承诺为“新的循环贷款承诺”，与新的定期贷款承诺一起，称为“新的贷款承诺”)，条件是：在每一种情况下，在提出任何此类请求时和新的贷款承诺生效之日(“增加金额之日”)(以及在其生效和使用其收益之后)，(I)不存在违约或违约事件，及(Ii)借款人应具备(A)总杠杆率(以借款人编制及敲定财务报表的最近完成历季为基准)低于适用契约水平的3.00至1.00及0.25至1.00两者中较小者，及(B)高级担保杠杆率(以借款人编制及敲定财务报表的最近完成历季的预计杠杆率)低于2.50至1.00。每项新贷款承诺的本金总额至少为10,000,000美元，本金总额至少为5,000,000美元的整数倍，且第三修正案生效日期后所有新贷款承诺的本金总额(为免生疑问而不包括条款A-2贷款承诺)不得超过100,000,000美元。每项新贷款承诺的请求应列出相关新贷款承诺以及贷款人或其他愿意提供此类新贷款承诺的人所要求的金额和建议的条款。新的贷款承诺可由任何现有贷款人作出，或如有必要实现所请求的新贷款承诺的全部金额，则可由任何其他有资格成为合格受让人的人(任何此等人士，“新贷款人”)作出，但任何人不得在未经行政代理同意的情况下成为新贷款人(不得无理拒绝同意)。(C)根据本第2.18节发放的任何贷款(“新定期贷款”或“新循环贷款”，视情况而定，统称为“新贷款”)应(I)遵守第4.2节规定的各项条件以及借款人、适用贷款人和行政代理人同意的其他条件(包括提交行政代理人就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件)；以及(Ii)根据借款人、每个适用的新贷款人和行政代理人签署的本协议的补充或合并文件进行记录。就本协议的所有目的而言，任何新的贷款承诺应在适用的补充或合并中指定为单独的部分(在定期贷款的情况下)或增加现有的定期贷款或循环信贷承诺(在每种情况下均为“部分”)。(D)新贷款和新贷款承诺的条款和规定应与适用的条款和规定相同，除非本协议或适用的补编另有规定

-54-751970602为定期贷款或循环贷款，视情况而定。在任何情况下，(I)此类新贷款应(X)与所有其他贷款享有同等的支付权和担保，(Y)在新期限贷款的情况下，有权与其他期限贷款按比例分享预付款(除非适用的新期限贷款机构同意在某些预付款中承担较小份额)，(Ii)就每笔新期限贷款而言，所有新期限贷款的加权平均到期日不得短于任何现有期限贷款的加权平均到期日，(Iii)就任何新期限贷款而言，任何新贷款的到期日不得早于定期贷款的到期日(视情况而定)，(Iv)适用于任何一批新贷款的摊销时间表应由借款人和适用的新贷款人确定，(V)适用于任何新贷款的利率、费用(包括任何原始发行折扣)、其他与定价有关的条款和收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每一适用的补充文件中阐明；但任何新期限贷款的综合收益率不得高于于该等新期限贷款发出当日任何未偿还定期贷款的综合收益率，除非提高该等未偿还定期贷款的利率，使该等未偿还定期贷款的综合收益率不低于该等新定期贷款的综合收益率减0.50%，及(Vi)将构成根据各附属协议所界定的有关条款下的“高级债务”或类似条款。尽管第11.11条有任何相反规定，每一适用的补充或合并均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.18条的规定。(E)在每个增加的金额日期，每一个有新的循环贷款承诺的新贷款人应向借款人发放一笔循环贷款，其收益将用于在紧接该增加的金额日期之前预付其他贷款人的循环贷款，以便在该增加的金额日期生效以及在该日期进行的任何其他借款和预付款生效后，未偿还的循环贷款由贷款人根据其在该增加的金额日期生效后的循环信贷承诺按比例持有。第三节税收；情况的变化。第3.1节预提税金。(A)无预扣的付款。除非法律另有要求，且符合第3.1(B)条的规定，借款人和担保人根据本协议或其他贷款文件支付的每笔款项不得扣缴借款人或担保人所在司法管辖区、借款人或担保人付款所在的司法管辖区、或(在每种情况下)任何行政区或其中的任何政治区或税务机关征收的任何当前或未来税项(对收款人征收的总净所得税除外)。如果需要代扣代缴，借款人或担保人应代扣代缴，在罚款或利息产生之前，将代扣代缴的金额支付给适当的政府当局，并立即支付必要的额外款项，以确保每一贷款人、L/信用证出票人和行政代理人实际收到的净额(包括该额外金额的税款)等于该贷款人、L/信用证出票人或行政代理人(视情况而定)在没有扣缴的情况下本应收到的金额。如果行政代理人、L信用证出票人或任何贷款人就任何该等税款、罚款或利息支付任何款项，

-55-751970602借款人或担保人应按要求以付款时使用的货币偿还行政代理、L/信用证出票人或贷款人的付款。借款人或担保人支付税款、罚金或利息的，应在付款后第三十天或之前，将证明已支付税款的官方税务收据或经认证的副本送交借款人、代扣代缴账户的L/信用证出票人或行政代理人(如果不是正本的收件人，则复印件应送交行政代理人)。(B)美国预扣税豁免。非美国个人的每一贷款人或L/信用证出票人(该术语在本守则第7701(A)(30)节中定义)应在本守则下的初始信贷事件发生之日或之前，或如果晚于该金融机构成为本守则项下的贷款人或L/信用证出票人之日之前，向借款人和行政代理提交两份填妥并签署的(I)表格W 8 Ben(与该贷款人或L/C出票人有关，并使其有权根据本守则对该借出人或L/C出票人收到的所有金额完全免除扣缴，包括费用)的副本，根据贷款文件和债务)或表格W 8 ECI(关于该贷款人或L/C出借人根据贷款文件和义务将收到的所有金额，包括根据贷款文件和义务将收到的所有费用)，或(Ii)仅在该贷款人根据守则第871(H)或881(C)条就“证券组合利息”、表格W 8 Ben或国税局规定的任何后续表格的付款申请豁免美国预扣税的情况下，以及一份表明该贷款人不是守则第881(C)节规定的银行的证书，不是借款人的10%股东(按守则第871(H)(3)(B)节的定义)，也不是与借款人有关的受控外国公司(按守则第864(D)(4)节的定义)。此后，每一贷款人和L/C出票人应不时向借款人和行政代理提交上述表格(或美国相关税务机关不时采用的后续表格)和其他证明的经填写和签署的副本，这些表格和其他证明可能是：(I)借款人直接或通过行政代理直接或通过行政代理向该出借人或L/C出票人发出书面通知，以及(Ii)根据当时的美国现行法律或法规，为避免或减少该借出人或L/C出票人收到的所有款项的美国预扣税而要求的，包括费用，根据贷款文件或义务。在借款人或行政代理人的要求下，每个贷款人和L/信用证发行人为美国人(该词在守则第7701(A)(30)节中定义)应向借款人和行政代理人提交一份证明，表明其为美国人。(C)贷款人无法提交表格。如果由于适用的法律、法规或条约或其任何正式适用或解释的任何变化，任何贷款人或L汇票发行人确定其无法向借款人或行政代理人提交该贷款人或L汇票发行人根据本第3.1条第(B)款有义务提交的任何表格或证书，或该贷款人或L汇票发行人被要求撤回或取消以前提交的任何该等表格或证书，或任何该等表格或证书因其他原因而变得无效或不准确，出借人或L/信用证发行人应立即将该事实通知借款人和行政代理，在此范围内，出借人或L/信用证发行人没有义务提供任何此类表格或证书，并有权撤回或注销任何受影响的表格或证书(视情况而定)。第3.2节跟单税。借款人同意按要求支付与本协议或任何其他贷款文件有关的任何应付单据、印花或类似税款，包括

-56-751970602在评估任何此类税收的情况下，利息和罚款，无论何时进行评估，也无论当时是否有任何抵免正在使用或在本协议下是否可用。第3.3节资金赔偿。如任何贷款人因下列原因而招致任何损失、成本或开支(包括因清算或重新使用该贷款人为资助或维持任何SOFR贷款或周转贷款而取得的存款或其他资金，或将该等存款或已支付或预付予该贷款人的款项再借出或再投资而招致的任何损失、成本或开支)：(A)SOFR贷款或周转贷款在其利息期最后一天以外的日期的任何付款、预付或转换；(B)借款人未能(因未能满足第4节的条件或其他原因)在依据第2.6(A)或2.7节发出的通知中指定的日期借入或延续SOFR贷款或周转贷款，或未能将基本利率贷款转换为SOFR贷款或周转贷款；。(C)借款人未能在到期时支付任何SOFR贷款或周转贷款的本金(无论是通过加速或其他方式)。或(D)SOFR贷款或周转贷款因本合同项下任何违约事件的发生而加速到期，则借款人应在收到下一句中所述证书后十(10)天内向贷款人支付将向贷款人偿还该损失、费用或费用的金额。如果任何贷款人提出这样的赔偿要求，它应向借款人提供一份证书，向行政代理提供一份副本，列出合理详细的此类损失、成本或费用的金额(包括对此类损失、成本或费用的依据和计算的解释)，该证书上显示的金额应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。第3.4节法律的变更。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但在任何时候，如果法律或法规或其解释的任何变化使任何贷款人发放或继续维持任何SOFR贷款或履行本协议预期的义务是违法的，该贷款人应立即就此向借款人发出通知，并且该贷款人在本协议项下发放或维持SOFR贷款的义务应被暂停，直到该贷款人发放或维持SOFR贷款不再违法为止。借款人应在要求时预付任何该等受影响SOFR贷款的未偿还本金金额，连同其应计的所有利息及根据本协议当时应支付予该贷款人的所有其他款项；但在符合本协议的所有条款及条件下，借款人可选择从该贷款人借入受影响SOFR贷款的本金金额，从该贷款人借入基本利率贷款，基本利率贷款不得由贷款人按比例发放，而只能由受影响贷款人按比例发放，且不得参考“基本利率”定义的(C)条款而予以厘定。在任何此类偿还后，借款人还应支付根据第3.3条要求的任何额外金额。第3.5节无法确定费率。根据第3.9节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

-57-751970602(A)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不能根据其定义确定“SOFR期限”，或(B)所需贷款人确定，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续相关的任何原因，关于拟议的SOFR贷款的任何所请求的利息期间的SOFR条款不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，并且所需贷款人已向行政代理提供了这种确定的通知，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或继续发放SOFR贷款的任何义务应被暂停(仅限于受影响的SOFR贷款，如果是SOFR贷款，则为受影响的利息期限)，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款为限，如为SOFR贷款，则为受影响的利息期)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款，或(如为SOFR贷款)在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付第3.3节所要求的任何额外金额。3.6节增加了成本，减少了回报。如果法律有任何变化：(I)任何贷款人(或其放贷办公室)或L/信用证出票人应就其SOFR贷款、其票据、其信用证(S)或参与其中的任何内容、欠其的任何偿还义务或其发放SOFR贷款、出具信用证或参与的义务，或改变向任何贷款人(或其放贷办公室)或L/C出票人支付其SOFR贷款本金或利息的征税基础，或改变其SOFR贷款的本金或利息的征税基础，或参与或根据本协议或任何其他贷款文件就其SOFR贷款、信用证(S)、任何参与、欠其的任何偿还义务、或其发放SOFR贷款、或出具信用证或取得参与的义务而到期的任何其他金额(除该贷款人或其放款办公室或L/C出借人所在司法管辖区对其全部净收入征收的税率变化外)；或(Ii)对任何贷款人(或其放款办公室)或L/C发行人的资产、在其账户或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(包括美联储施加的任何此类要求)，或对任何贷款人(或其放款办公室)或L/C发行人或银行间市场施加影响其SOFR贷款、其票据、其信用证(S)或其参与其中任何内容、欠其的任何偿还义务或其发放SOFR贷款的义务的任何其他条件。或开立信用证，或参与信用证；

-58-751970602，上述任何一项的结果是增加贷款人(或其放贷办公室)或L/C出票人发放或维持任何SOFR贷款、签发或维持信用证或参与其中的成本，或减少该出借人(或其放贷办公室)或L/C出票人根据本协议或相关任何其他贷款文件已收到或应收的任何款项的金额，减去该出借人或L/C出票人认为是实质性的金额，则：借款人有义务在借款人或L汇票出票人提出要求后15天内(复印件交给行政代理)向该贷款人或L汇票出票人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或L汇票出票人所增加的费用或减少的费用。(B)如在本条例生效日期后，任何贷款人、L/C发行人或行政代理人已断定，任何法律上的更改，已使该贷款人或L/C发行人S或该法团的资本回报率，因其根据本协议承担的义务而降低至低于该贷款人或L/C发行人或该法团若非因上述采纳本可达到的水平，变更或合规(考虑到贷款人或L汇票出票人S或有关公司关于流动性和资本充足性的政策)被该贷款人或L汇票出票人视为重要金额后，借款人应不时在该贷款人或L汇票出票人要求后15天内(复印件送交行政代理)，向该贷款人或L汇票出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L汇票出票人的损失。(C)贷款人或L/信用证出票人根据第3.6条要求赔偿，并列明根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在确定该金额时，该贷款人或L/信用证发行人可以采用任何合理的平均和归属方法。(D)任何贷款人、L/信用证出票人或行政代理人未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人、L/信用证出票人或行政代理人要求赔偿的权利；但在贷款人、L/信用证出票人或行政代理人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人、L/信用证出票人或行政代理人对此提出索赔的意向后180天以上，借款人无须根据本节赔偿该等费用的增加或减少(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。第3.7节出借办公室。每一贷款人可根据其选择，就本协议项下提供的每一种贷款，选择在本协议相应签字页上指定的分支机构、办事处或附属机构(每个均为“贷款办公室”)，或在其不时向借款人和行政代理发出的书面通知中选择和指定的其他分支机构、办事处或附属机构提供贷款。在合理可能的范围内，贷款人应就其SOFR贷款指定替代分支机构或资金办公室，以减少借款人根据第3.6条对该贷款人的任何负债，或避免根据第3.5条无法获得SOFR贷款，只要这种指定对贷款人没有其他不利条件。第3.8节保留。

-59-751970602第3.9节基准过渡事件的影响。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：(A)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(C)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理应根据本第3.9节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.9条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.9条明确要求的除外。(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调不是

-60-751970602显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务不时公布由管理代理以其合理决定权选择的费率，或(B)该基准的管理或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用的、非代表性的、如果(I)根据上文第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不能或将不能代表基准(包括基准替换)，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。第四节先例条件第4.1节初始信用事件。每一贷款人和L/信用证发行人参加本协议项下首次授信活动的义务须受适用一方满足或放弃下列先决条件的约束：(A)截止日期收购协议项下的交易应基本上与授信项下的初始资金根据成交日期收购协议草案的条款同时完成(未经行政代理同意，不得修改、修改或放弃任何对贷款人有实质性不利的条款)；但(I)根据截止日期收购协议降低购买价格不应被视为对贷款人或行政代理有重大不利影响，只要该项减少被分配用于减少定期贷款承诺，(Ii)截止日期收购协议明确预期的任何购买价格调整(包括任何营运资金购买价格调整)不应被视为对截止日期收购协议的修订或豁免，以及(Iii)(A)截止日期收购协议中所包含的“重大不利影响”定义的任何变化应被视为对贷款人造成重大不利，(B)对截止日期收购协议中定义和规定的“截止日期”的最低内部日期的任何修订应被视为对贷款人和行政代理的利益有重大不利影响，以及(C)对贷款人或行政代理在截止日期收购协议下作为第三方受益人的责任、管辖权或地位的任何条款的任何修订或修改应被视为

-61-751970602对贷款人和行政代理人的利益有重大不利影响；不得有任何禁令、临时限制令或其他有效的法律行动，禁止关闭收购截止日期或关闭和资助信贷；(B)行政代理人应已收到一名负责官员的偿付能力证书，该证书基本上采用本文件所附附件作为附件J的形式；(C)行政代理人应已收到(A)五(5)年期预计财务报表(“财务模式”)，该报表使收购截止日期具有形式上的效力，并在其他方面为行政代理人所接受；(B)借款人及其子公司至少在截止日期前九十(90)天结束的最后三(3)个财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的收益表和现金流量表，(C)借款人及其附属公司在最近一个财政年度结束后以及截止日期前至少四十五(45)天结束的每个财政季度的未经审计的综合资产负债表和有关收益表；(D)借款人在截至2019年6月30日的最近一个连续十二个月期间的最后一天终了的12个月期间的预计未经审计的综合资产负债表和有关的收入和现金流量表，该表是在实施交易后编制的，就好像这些交易是在该期间开始时发生的一样；(E)由国家认可的会计师事务所进行审计或由行政代理人合理接受的会计师事务所对目标截止日期进行审查(可以是买方收益质量报告的形式)的证据；(D)(I)自2018年12月31日以来，就贷款各方而言，不应发生导致或合理预期借款人及其子公司的任何条件(财务或其他方面)、业务、业绩、运营或财产作为一个整体发生重大不利变化的任何变化或事件；和(Ii)自2018年12月31日以来，就截止日期Target而言，不应发生任何已导致或合理预期会产生“重大不利影响”(如截止日期收购协议所界定)的变更或事件；(E)行政代理人在每一种情况下均应收到下列各项：(I)由所有适用各方正式签立，(Ii)日期令行政代理人满意的日期，以及(Iii)行政代理人满意的形式和实质：(I)本协议由贷款方和贷款人正式签署；(Ii)如果任何贷款人提出要求，该贷款人正式签立的借款人票据日期为本合同日期，并符合第2.11节的规定；(Iii)由贷款方正式签署的担保协议，连同(I)原始股票或其他类似票据或证券，代表根据担保协议规定须于截止日期质押的各附属公司(在任何情况下构成除外附属公司的任何关联实体或项目特定合营公司除外，就任何一级外国附属公司而言，限于担保协议所规定的65%有表决权股份及任何其他股权的100%)的所有已发行及未清偿股权的原始股票或其他类似票据或证券；(Ii)由下列权益组成的抵押品的股票权力

-62-751970602根据《担保协议》规定须质押的每家子公司，(Iii)以债务人身份向作为担保方的行政代理人提交的UCC融资声明，以及(Iv)在适用范围内，以行政代理人要求的形式和实质令行政代理人满意的专利、商标和版权抵押品协议；(Iv)贷款文件中要求保存的保险证据；(V)每一贷款方的公司章程和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，经其秘书或助理秘书或其他正式授权的官员逐一核证；(Vi)每一借款方董事会(或类似的管理机构)授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件以及完成本协议拟进行的交易的决议副本，以及授权代表每一贷款方签署此类文件的人的签名样本，所有这些文件均由借款方的秘书或助理秘书或其他正式授权的官员在每一种情况下予以证明；(Vii)贷款方的注册或组织国务秘书办公室和有资格作为外国公司或组织开展业务的每个州的国务秘书办公室出具的每一贷款方的良好信誉证书(日期不早于本合同日期前30天)的复印件(此类外国司法管辖区除外，如果不具备这样的资格将不会产生实质性的不利影响)；(Viii)针对每一贷款方的财产的融资报表、税收和判决留置权查询结果，证明其财产上没有留置权，但第7.2节允许的除外；(Ix)借款人已签订在其正常运作过程中开展业务所需的担保协议的证据；(X)律师对每一贷款方的有利书面意见，其形式和实质令行政代理人合理满意；及(Xi)在行政代理人合理要求的范围内，借款人或任何其他贷款方在截止日期生效的任何担保协议的债权人间协议。(F)本协议(第5.6节除外)和其他贷款文件中所述的陈述和保证在信用证项下的信用证延期之日在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的)；

-63-751970602(G)规定的收购协议陈述应在所有方面真实和正确；(H)行政代理人应在截止日期前至少五(5)天收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于任何贷款人在截止日期前至少十(10)个工作日合理要求的《爱国者法案》，以及(Ii)如果借款人在截止日期前至少五天符合《受益所有权条例》的“法人客户”资格，则应至少在截止日期前五天收到与借款人有关的受益所有权证明；(I)支付(I)要求在截止日期支付的所有费用和补偿，(Ii)在截止日期前至少两(2)个营业日开具发票的范围内，要求在截止日期支付的费用均已支付(这些数额可与本合同项下最初借款的收益相抵销)；(J)为建立和完善行政代理在贷款方抵押品中的担保权益所需的所有文件和文书均应已签立并交付，并且在适用的情况下，应以适当的形式提交以供存档，但任何抵押品(此类抵押品上的留置权可通过以下方式完善的范围除外)除外：(X)根据《统一商业法典》提交融资声明，或(Y)交付要求交付的股票(连同为相关证书空白背书的股权书或类似的转让文书)(以及就截止日期Target及其附属公司而言，只要贷款方已采取商业上合理的努力来获得此类证书，则仅限于在成交日或之前收到此类股票的情况下，未提供或不能提供)，或在贷款方采取商业合理努力后的成交日未或不能完善以行政代理为受益人的担保权益；(K)已发行的卖方票据的本金总额不得超过10,000,000美元；(L)在成交日期，按形式，并在成交日期实施最初的信贷延期和成交日期的成交，总杠杆率不得大于3.30至1.00；(M)借款人应已向行政代理人递交一份主管人员的证书，证明上文(D)、(F)、(G)和(L)项所述事项(在第(L)条的情况下应有合理详细的计算)；及(N)行政代理人应已收到第2.6条所要求的在截止日期借款的通知，且在签发任何信用证的情况下，L/信用证的发票人应已收到一份填妥的信用证申请书以及第2.12条所要求的任何费用。第4.2节所有信用事件。每一贷款人和L信用证发行人在截止日期后参加本合同项下任何信贷活动的义务须受下列先决条件的约束：

-64-751970602(A)本文和其他贷款文件中所载的每一项陈述和保证，在所有重要方面均应在上述时间保持真实和正确(但该重大性限定词不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面保持真实和正确；(B)不会因为该信用事件而发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会持续或将会发生；(C)对于借款，行政代理人应已收到第2.6节规定的通知；对于任何信用证的开立，L/C发票人应已收到一份填妥的信用证申请书以及第2.12节要求的任何费用；如果是延期或增加信用证金额，则应收到L/C发票人可接受的格式的书面申请以及第2.12节要求的费用。本协议项下的每一借款请求和每次开具、增加或延长信用证到期日的请求，应被视为借款人在信贷事件发生之日就本节(A)至(C)款(包括这两项)规定的事实作出的陈述和保证；但是，即使借款人未能满足上述一项或多项条件，贷款人仍可根据具有循环信贷承诺的贷款人的完全酌情决定权，继续在循环信贷项下提供垫款，且所提供的任何此类垫款不应被视为放弃任何违约或违约事件或上述可能存在的其他条件。第5节陈述和保证。借款人和各担保人共同和各自向行政代理、贷款人和L/信用证发行人担保如下：第5.1节组织和资格。借款人是(A)根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(B)有充分和足够的权力拥有其财产和开展目前开展的业务，以及(C)在其所开展业务的性质或其所拥有或租赁的财产的性质需要这种许可或资格需要这种许可或资格的每个司法管辖区内具有正式许可或资格，但就第(C)款而言，如果不这样做不会产生实质性的不利影响，则不在此限。第5.2节附属公司；资本化。(A)每家附属公司(I)根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)有充分及足够的权力拥有其财产并按现时进行的方式经营其业务，及(Iii)在其所经营业务的性质或其所拥有或租赁的财产的性质需要该等许可或限制的每个司法管辖区内均获正式许可或资格及信誉良好，但就第(C)款而言，如未能如此行事并不会产生重大不利影响，则属例外。

-65-751970602(B)本文件附表5.2列出了每一家子公司、其组织的管辖范围、借款人和其他子公司拥有的每一类股本或其他股权中已发行和已发行股份的百分比，如果该百分比不是100%(不包括法律规定的董事合格股份)，则说明每一类法定股本和其他股权，以及每一类已发行和已发行股份的数量。各附属公司的所有股本及其他权益的流通股均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税的股份，而附表5.2所示由借款人或另一附属公司拥有的所有该等股份及其他股权均由借款人或该附属公司实益及记录地拥有，且除根据适用的联邦及州证券法所产生的抵押品文件及转让限制而授予行政代理的留置权外，其他留置权均不受任何留置权影响。除附表5.2所载外，任何附属公司并无尚未履行的承诺或其他责任，亦无任何人士购入任何附属公司任何类别股本股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利。第5.3节义务的权威性和有效性。(A)借款人完全有权订立本协议及其签署的其他贷款文件，进行本协议中规定的借款，向行政代理授予借款人签署的抵押品文件中所述的留置权，并履行本协议及其签署的其他贷款文件项下的所有义务。(B)每一贷款方均有权订立其签署的贷款文件，担保债务、对冲责任、资金转移和存款账户责任，授予行政代理人在其签署的抵押品文件中所述的留置权，并履行其根据其签署的贷款文件所承担的所有义务。(C)借款人和贷款方交付的贷款文件已由这些人正式授权、签署和交付，构成了借款人和担保人根据其条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的类似法律的限制(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。(D)本协议和其他贷款文件，借款人或任何其他贷款方履行或遵守本协议或其中规定的任何事项和事情，并不：(I)违反或构成任何法律规定或任何对借款人或任何其他贷款方具有约束力的判决、强制令、命令或法令所规定的违约；(Ii)违反或构成借款人或任何其他贷款方组织文件的任何规定所规定的违约；(Iii)与借款人或任何其他贷款方或其任何财产的任何实质契诺、契诺或协议相冲突、抵触或构成违约，或(Iv)导致在借款人或任何子公司的任何财产上产生或施加任何留置权，但根据抵押品文件授予行政代理的留置权除外。

-66-751970602第5.4节收益的使用；保证金股票。借款人应使用定期贷款的收益(A)为收购截止日期目标的所有已发行和流通股的购买价格的一部分提供资金，(B)为借款人现有的债务再融资，(C)为某些资本支出提供资金，(D)用于一般营运资金用途，(E)为允许的收购提供资金，包括第三修正案的收购，或就A-2期限贷款而言，用于补充用于此类目的的资产负债表现金。(F)资助其他一般公司用途；及。(G)资助与上述有关的若干费用及开支；。借款人应将循环信贷的收益用于其一般营运资金用途，以及与所有适用法律相一致的其他合法和适当用途。借款人或任何附属公司主要或作为其重要活动之一，均不从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票(美联储理事会U规则所指的)而发放信贷的业务，而根据本条例作出的任何贷款所得收益或任何其他信贷扩展的任何部分，将不会用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或持有任何该等保证金股票而向他人提供信贷。保证金存量(如上所述)占借款人及其子公司资产的不到25%，受本协议规定的出售、质押或其他限制。第5.5节财务报告。借款人及其子公司截至2020年12月31日的综合资产负债表，以及当时结束的会计年度借款人及其子公司的相关综合收益表、留存收益和现金流量表及其附注，该财务报表附有均富会计师事务所的审计报告和截至2021年9月30日的借款人及其子公司的未经审计的中期综合资产负债表，以及借款人及其子公司当时截止的季度的相关合并损益表、留存收益和现金流量表，此前已提供给行政代理和贷款人。公平地列报借款人及其附属公司于上述日期的综合财务状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量，该等综合经营业绩及现金流量符合一贯采用的公认会计原则。借款人或任何附属公司均无重大或有负债，除非该等财务报表或根据第6.5节所提供的财务报表在未来期间有所注明。第5.6节无重大不利变化。自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.7节完全披露。任何贷款方就本协议和其他贷款文件的谈判向行政代理和贷款人提供的书面陈述和书面信息(不包括预测、前瞻性陈述和一般经济或行业性质的信息)，以及贷款人就本协议和其他贷款文件作出的提供全部或部分融资的承诺，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏使本文或其中包含的重大陈述作为一个整体不具误导性所必需的重大事实。行政代理和贷款人承认，对于借款人向行政代理和贷款人提供的任何预测，借款人仅表示其是在以下基础上编制的

-67-751970602信息和估计借款人在准备时被认为是合理的。截至截止日期，受益人所有权证明(如有)所包含的信息在各方面都是真实和正确的。第5.8节知识产权、特许经营权和许可证。借款人及其子公司拥有、拥有或有权使用所有必要的专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权、商业秘密、专有技术以及机密商业和专有信息来开展目前开展的业务，且与任何其他人的任何专利、许可证、特许经营权、商标、商号、商业风格、版权或其他专有权利不存在已知冲突。第5.9节政府授权和许可。借款人及其子公司在每一种情况下都已获得开展业务所需的所有政府当局(如果有)的所有许可证、许可和批准，但无法获得或维持这些许可、许可和批准的情况下，不能合理地预期它们会产生实质性的不利影响。没有任何调查或程序待决，或据借款人所知，在任何政府当局面前或由任何政府当局威胁，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。第5.10节好标题。借款人及其附属公司对其资产拥有良好及可抗辩的所有权(或有效租赁权益)，反映于最近向行政代理及贷款人提供的借款人及其附属公司的综合资产负债表(在正常业务过程中出售资产除外)，除准许产权负担外，并无任何留置权。第5.11节诉讼和其他争议。没有针对借款人或任何子公司或其任何财产的诉讼、政府或仲裁程序或劳动争议待决，据借款人所知，也不存在针对借款人或任何子公司或其任何财产的威胁，如果个别或总体做出不利裁决，有理由预计会产生重大不利影响。第5.12节税收。事实上，借款人或任何附属公司在任何司法管辖区须提交的所有报税表均已提交，而借款人或任何附属公司或其任何财产、收入或特许经营权的所有税项、评估、费用及其他政府收费，经证明在该等报税表中是到期并须支付的，但该等税项、评估、费用及政府收费(如有)则除外，该等税项、评估、费用及政府收费(如有)正真诚地提出争议，并通过适当的诉讼程序阻止争议事项的执行，并已提供根据公认会计原则而设立的充足准备金。借款人并不知悉任何建议对其或其附属公司作出的额外课税评税，而该等额外评税并未根据公认会计原则就其账目作出足够拨备。已根据公认会计准则为借款人和每一附属公司的账面上的税项为所有开放年度及其本会计期间计提了充足的准备金。第5.13节批准。借款人或任何附属机构对任何贷款文件的有效签署、交付或履行不需要或将不需要任何授权、同意、许可或豁免，或向任何政府当局备案或登记，也不需要任何其他人的批准或同意，但在本协议日期之前获得并保持完全效力的此类批准除外。

-68-751970602第5.14节关联交易。除附表5.14所载者外，借款人或任何附属公司与其任何联属公司订立的任何合约或协议(贷款方之间或与全资附属公司之间或之间的任何该等合约或协议除外)，其条款及条件对借款人或该附属公司的优惠程度低于彼此并无关联关系人士之间的类似合约或协议的惯常条款及条件。第5.15节投资公司。借款人或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。第5.16节ERISA。(A)除附表5.16所列外，借款人或任何ERISA关联赞助商均未对任何计划作出任何贡献、作出贡献或承担任何责任(或有责任)。(B)未发生或合理预期将会发生的任何ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。(C)借款人或任何附属公司对福利计划下的任何退休后福利均无任何或有负债，但《雇员补偿及补偿办法》第一标题第6条所述的续保责任除外。第5.17节遵守法律。(A)借款人及其子公司遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有法律要求(包括1970年的《职业安全与健康法》、1990年的《美国残疾人法》以及制定空气、水、土地和有毒或危险废物和物质的质量标准和标准的法律和法规)，任何此类不符合规定，无论是单独的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。(B)在不限制下文第6.8(A)节规定的陈述和保证的情况下，借款人陈述并保证：(I)借款人及其子公司和每个场所在所有重要方面都遵守所有适用的环境法；(Ii)借款人及其子公司已获得任何适用环境法所要求的所有政府批准，但个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的事项除外；(Iii)借款人及其附属公司没有，且借款人不知道有任何其他人在任何场所、任何场所之上、附近或以外释放、威胁释放或处置任何数量的有害物质，且据借款人所知，该场所中没有任何场所受到源自或来自任何其他财产的危险物质的任何释放、威胁释放或处置的不利影响；(4)所有房舍均无以下用途：(1)地下储油罐，(2)含有石棉的建筑材料的材料数量，(3)垃圾填埋场或倾倒场，(4)根据RCRA或任何类似的州法律定义的危险废物管理设施，或(5)位于或被提名为国家

-69-751970602根据《环境与环境法案》颁布的优先权清单或根据任何可比州法律颁布或公布的任何国家补救优先权清单；(V)除在正常业务过程中和在材料符合环境法的情况下外，借款人及其子公司没有使用任何数量的任何有害物质，也没有在任何场所进行危险物质活动；(Vi)根据《环境与环境法案》、《环境影响与责任法案》或任何类似的州法律，借款人及其子公司不对应对或纠正行动、自然资源损害或其他损害承担重大责任；(Vii)借款人及其附属公司不受、不知悉或不需要就涉及借款人或任何附属公司或任何处所的任何环境索赔发出任何通知，且任何处所并无可合理预期构成针对借款人或任何附属公司或该等处所的环境索赔的基础的任何条件或事件；(Viii)任何房屋均不受任何限制，且借款人不知道与任何(1)环境法或(2)释放、威胁释放或处置有害物质相关的对房屋所有权、占用、使用或可转让性的任何迫在眉睫的限制；以及(Ix)任何房屋内不存在对环境或人员的健康或安全构成不合理风险的条件或情况。第5.18节制裁；反洗钱；反腐败法。(A)借款人、其附属公司、借款人及其附属公司(联属实体及特定项目合营公司除外)各自的董事、高级职员及雇员，而据借款人所知，借款人及其附属公司各自的代理人及代表及各联属实体及特定项目合营公司的董事、高级职员及雇员均遵守所有适用的反贪污法律、反清洗黑钱法律及制裁。(B)借款人或任何附属公司，或(Ii)据借款人、借款人的任何董事或高级职员、借款人的任何附属公司、借款人的任何附属公司或其任何附属公司或其各自的任何雇员或代理人以任何身份行事或从中受益的人士，均不是受制裁人士。任何借款、信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。(C)借款人及其附属公司已制定并维持合理设计的政策及程序，以确保借款人、其附属公司及借款人及其附属公司各自的董事、高级人员、雇员及代理人遵守所有适用的反贪污法、反洗钱法及制裁。第5.19节其他协议。借款人或任何附属公司均不会根据该人士或其任何财产的任何契诺、契据或协议或影响该等人士或其任何财产的任何契诺、契据或协议的条款而违约，而该等违约如得不到补救，可合理地预期会产生重大的不利影响。第5.20节偿付能力。整体而言，借款人及其附属公司均有偿付能力，有能力在到期时偿还债务，并有足够资本继续经营业务。第5.21节无缺省。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

-70-751970602第5.22节不收取中介费。借款人不会就本协议或任何拟进行的交易支付任何经纪人费用或佣金；借款人特此同意赔偿管理代理和贷款人，并同意使管理代理和贷款人不会因声称与本协议或与此相关而产生的任何此类经纪人或发现人费用以及与任何此类索赔、要求或责任相关的任何费用(包括合理的律师费)而受到损害。第5.23节保险。借款人及各附属公司向财务稳健、信誉良好及负责任的保险公司承保其拥有的所有可保财产，而该财产的性质通常由所处位置相似及经营方式类似物业的人士承保，以防止因该等危险及风险而造成的损失或损害，而承保金额则为所处位置及经营方式类似物业的人士所承保的金额。第5.24节高级债务。该等债务现时及将来均为直接、无条件及非附属债务，与各借款方借入款项的所有其他现有及未来优先债务及优先于各贷款方的所有次级债务并列，并将至少与其并列。第5.25节劳工事务。除附表5.25所述外，截至截止日期，借款人或其任何子公司的员工均未签订任何集体谈判协议或多雇主计划，借款人或其任何子公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难。第5.26节完美事关重大。担保协议的效力是为了行政代理的利益而为担保品(如担保协议中所定义的)的义务、合法、有效和可强制执行的留置权以及担保权益的持有人行事，并且，(I)当融资声明和其他适当形式的文件提交到适当的办公室时，以及(Ii)在行政代理人接管或控制抵押品(其担保权益只能通过占有或控制来完善)时，担保协议所设定的留置权应构成完全完善的留置权和担保权益，所有权利，(A)专利、商标、贸易风格、版权和其他知识产权(包括对其的所有注册和申请)和(B)担保权益不能根据相关司法管辖区相关时间有效的《统一商法典》予以完善的担保品(担保协议定义的)，或本协议或担保协议不要求担保完善的担保品的所有权和权益)，在每种情况下，除允许的产权负担外，不受任何留置权的约束。第5.27节欧洲经济区金融机构。任何贷款方都不是EEA金融机构或承保实体。

-71-751970602第6节.平权契诺借款人和每个担保人共同和各自约定并同意，只要借款人在本合同项下有任何信贷可用或由借款人使用，除非根据第11.11节：第6.1节的业务维持条款，在任何一种或多种情况下均以书面形式免除遵守。除非第7.4(C)节另有规定，否则借款人应并应促使各子公司维持和维持其存在；但是，如果借款人合理的商业判断认为该行动对其业务的开展是可取的，并且对贷款人没有任何实质性的不利影响，则本节的任何规定均不能阻止借款人解散其任何子公司。借款人应，并应促使各子公司保存和保持所有许可证、许可证、特许经营权、批准、专利、商标、商号、商业风格、版权和其他业务正常开展所必需的所有权，否则可能会产生重大不利影响。第6.2节物业的维护。借款人应并应安排各附属公司(任何联营实体或属不包括附属公司的特定项目合营公司除外)保养、保养及保持其物业、厂房及设备处于良好维修、运作状况及状况(一般损耗除外)，并应不时对其进行一切必需及适当的维修、更新、更换、加建及改善，以使其效率在任何时候均可完全保留及维持，但根据该人士的合理商业判断，任何该等财产对该人士的业务正常运作不再必要者除外。第6.3节纳税和评税。借款人应在其或其财产的所有税项、差饷、评税、费用及政府收费成为拖欠或应累算的罚则前，妥为支付及清偿，并应促使每间附属公司妥为支付及清偿所有税项、差饷、评税、费用及政府收费，除非及在该等税项、差饷、评税、费用及政府收费的范围内，该等税项、差饷、评税、费用及政府收费是本着善意及通过适当的诉讼程序提出的，而该等诉讼妨碍了争议事项的执行，并为此预留了足够的准备金。第6.4节保险。借款人应承保及保持受保，并应安排每家附属公司向财务稳健、声誉良好及负责任的保险公司承保及保持承保其拥有的所有可保财产，而该等财产的性质通常由所处位置相似且经营方式类似物业的人士承保，而承保金额则为所处位置及经营方式类似物业的人士所承保的损失或损害，而承保金额则为所处位置及营运方式类似物业的人士所承保的金额；借款人应向财务状况稳健、信誉良好及负责任的保险公司承保及安排各附属公司承保财务状况稳健、声誉良好及负责任的保险公司，而承保范围通常为所处位置相似并经营类似业务的人士所承保。在任何情况下，借款人应在抵押品文件要求的范围内维持抵押品的保险，并促使各子公司维持抵押品的保险。应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人和贷款人提供一份证书，以摘要形式列出根据本节维持的保险的性质和范围。行政代理人应被指定为额外的被保险人和贷款人的损失收款人(视情况而定)，适用于本第6.4节要求的每一份责任和财产保险单，且其形式和实质为行政代理人所接受。

-72-751970602第6.5节财务报告。借款人应并应促使各子公司根据公认会计原则维持标准的会计制度，并应向行政代理人、各贷款人、L/信用证发行人及其正式授权的代表提供行政代理人或该贷款人合理要求的有关借款人及其各子公司的业务和财务状况的信息；在没有任何请求的情况下，借款人应向行政代理、贷款人和L/C发行人提供：(A)(I)借款人每个会计年度(从截至2019年9月30日的会计季度开始)的每个会计季度最后一天后，无论如何不迟于四十五(45)天，借款人及其子公司截至该会计季度最后一天的综合和合并资产负债表(包括有关关联实体的合理详细信息)以及综合和合并损益表、留存收益表、借款人及其附属公司的财务和现金流量(包括显示关联实体业绩的合理详细信息)以及当时结束的财政年度至今期间的现金流量，每一项都以比较形式合理详细地显示上一财政年度的相应日期和期间的数字，由借款人按照公认会计准则编制(须遵守脚注披露和年终审计调整)，并由负责官员核证；以及(2)在截至2019年9月30日的截止日期Target的会计季度的最后一天之后，在任何情况下，尽快提供截止该会计季度最后一天的截止日期Target的综合资产负债表的副本，以及截止日期Target的会计季度和当时结束的会计年度至今期间的综合损益表、留存收益和现金流量表的副本，每一份都以比较的形式显示上一会计年度的相应日期和期间的数字，借款人根据公认会计准则(受无脚注披露和年终审计调整的约束)编制的或截止日期目标，并由负责官员认证；(B)在借款人每一财政年度最后一天后，在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度最后一天后九十(90)天，一份借款人及其附属公司截至当时终了财政年度最后一天的综合和合并资产负债表(包括有关关联实体的合理详细资料)，以及借款人及其附属公司当时结束的财政年度的综合和合并损益表、留存收益和现金流量表(包括显示关联实体业绩的合理详细资料)及其附注，每个附注均以比较形式合理详细地显示上一财政年度的数字，附同均富律师事务所或另一家具有公认国家地位的独立公共会计师事务所的无保留意见，该意见由借款人选择，并令行政代理和所需贷款人合理满意，表明财务报表已按照公认会计准则编制，并按照公认会计准则公平地列报借款人及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况及其经营业绩和现金流量，并已按照公认的审计准则对该等财务报表进行审查，因此，这种审查包括对会计记录的测试以及在当时情况下认为必要的其他审计程序；(C)收到独立公共会计师向其提交的任何其他书面报告或管理函件后，立即予以通知；

-73-751970602(D)在发送或提交后立即提交借款人或任何附属公司向其股东或其他股权持有人发送的每份财务报表、报告、通知或委托书的副本，以及借款人或任何附属公司向任何证券交易所或证券交易委员会或任何后续机构提交的每份定期、定期或特别报告、登记声明或招股说明书(包括所有Form 10K、Form 10Q和Form 8K报告)的副本；(E)收到任何监管机构对借款人或任何子公司的账簿和记录进行的每次审计的副本，或关于任何重大违反与借款人或任何子公司或其业务有关的任何适用法律、条例或准则的通知的副本；。(F)一旦可用，无论如何不迟于借款人每个财政年度最后一天后，借款人及其子公司下一财政年度的年度财务预测的副本；(G)在知悉此事后，任何负责官员应立即发出书面通知，通知(I)任何针对借款人或任何附属公司或其任何财产的书面威胁或待决诉讼、政府或仲裁程序或劳资纠纷，如经相反裁定，可合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)本协议项下任何违约或违约事件的发生；(Iii)任何重大不利影响的发生；(Iv)根据第6.10节成立或收购任何附属公司；或(V)借款人及其附属公司的财务报告做法发生任何重大改变；(H)根据以上(A)和(B)款提交的每一份财务报表，(I)由借款人的一名负责人员或另一名高级管理人员以附件F的形式签署的书面证明，表明尽该等主管人员所知和所信，在该等报表所涵盖的期间内没有发生任何违约或违约事件，或如在该期间内发生任何该等违约或违约事件，则列明该违约或违约事件的描述，并指明借款人或任何附属公司为补救该等违约或违约事件而采取的行动(如有的话)，和(2)关于该财政季度的正在进行的工作报告。上述第(I)款所述的证书还应列出支持第7.12节所述财务契约的计算方法；(I)应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的要求，(I)借款人或作为行政代理的任何附属机构或该贷款人可不时合理地要求评估借款人的持续财务义务和信贷的合规性的其他信息和报告，这些信息应以令行政代理合理满意的形式和细节提交，如有要求，应由借款人的授权办事处证明；及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件。包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》；和(J)在担保协议发生和继续时，关于担保协议的任何重大修改、违约或放弃的通知。

-74-751970602第6.6节检查。借款人应允许行政代理人、各贷款人、L/C发行人及其正式授权的代表和代理人访问和检查其任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制其账簿和其他财务记录，并与其高级管理人员、员工和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，并听取其高级管理人员、雇员和独立公共会计师的建议(借款人据此授权该等会计师与行政代理人、该等贷款人进行讨论)，并应促使各附属公司(属于被排除子公司的任何关联实体或项目特定合资企业除外)访问和检查其任何财产、公司账簿和财务记录。且只要不存在违约或违约事件，应在行政代理或任何该等贷款人或L汇票发行人指定的合理时间和间隔内向借款人发出合理的事先通知；但是，在没有违约或违约事件的情况下，借款人不应被要求在每个会计年度向行政代理、贷款人或L/信用证发行人偿还一(1)次以上的检查或审计费用。第6.7条ERISA。借款人或任何ERISA关联赞助商均未(I)采纳、出资、对任何计划有任何义务或对任何计划负有任何责任，或(Ii)根据ERISA第四章对PBGC负有任何责任。借款人应并应促使各附属公司(属于被排除子公司的任何关联实体或项目特定合资企业除外)迅速支付和履行ERISA项下产生的所有义务和债务，其性质如未支付或未能履行，可合理预期会导致对其任何财产施加留置权。借款人应并应促使各附属公司(属于被排除子公司的任何关联实体或项目特定合资企业除外)迅速通知行政代理和各贷款人：(A)与计划有关的任何可报告事件(如ERISA中所定义)的发生；(B)收到PBGC关于其寻求终止任何计划或为其指定受托人的任何通知；(C)其终止或退出任何计划的意图；及(D)与任何计划有关的任何事件的发生，会导致借款人或任何附属公司(任何联营实体或属于被剔除附属公司的项目特定合营公司除外)就任何退休后福利计划福利招致任何重大负债、罚款或罚款，或借款人或任何附属公司(属被剔除附属公司的任何关联实体或项目特定合营公司除外)的或有负债出现任何重大增加。第6.8节遵守法律。(A)借款人应，并应促使每家子公司在所有方面遵守适用于或与其财产或业务运营有关的所有法律要求，而任何此类不遵守行为，无论是个别或整体，均可合理预期对其任何财产产生重大不利影响或导致留置权。(B)在不限制上文第6.8(A)节规定的协议的情况下，借款人应并应促使各附属公司在任何时候，在任何时候，在可合理预期的范围内，单独或总体未能做到这一点会产生重大不利影响：(I)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，并在所有实质性方面遵守所有适用的环境法；(Ii)要求任何处所或其任何部分的每一租户和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法；(Iii)取得并保持充分有效，并生效任何适用的环境法所要求的所有实质性政府批准，以在每个

-75-751970602场所；(4)纠正其或在适用环境法的任何场所的任何实质性违规行为；(5)不允许在任何场所存在或操作任何(1)填埋或倾倒或(2)危险废物管理设施或任何类似州法律界定的固体废物处置设施；(6)不在任何场所制造、使用、产生、运输、处理、储存、释放、处置或处理任何有害物质，除非在其正常业务过程中，且数量极少；(Vii)在十(10)个工作日内，在获悉与借款人或任何子公司(任何附属实体或属于被排除的子公司的特定项目合资企业除外)或任何房屋有关的下列任何事项时，以书面形式通知行政代理并提供任何合理要求的文件：(1)根据CERCLA、RCRA、经1977年《清洁水法》修订的《1972年联邦水污染控制法》，或任何类似的州法律，对回应或纠正行动、自然资源损害或其他损害承担任何重大责任；(2)任何重大环境索赔；(3)任何重大违反环境法的行为或危险物质的释放、威胁释放或处置；(4)因(X)危险物质的释放、威胁释放或处置或(Y)环境法而产生的对所有权、占用、使用或可转让的任何限制；或(5)可合理预期会产生重大不利影响的任何环境、自然资源、健康或安全状况；(Viii)根据任何适用的环境法的要求，进行任何必要的调查、研究、采样、测试、消除、清理、移除、补救或减少任何材料释放、威胁释放或处置有害物质所需的任何调查、研究、采样、测试、消除、补救或其他应对行动；(Ix)遵守和遵守任何政府当局在影响借款人或任何附属公司(属于被排除附属公司的任何附属实体或项目特定合资企业除外)的利益的契据或其他文书中对场所的使用施加的任何限制；(X)迅速向行政代理提供或以其他方式向行政代理提供借款人或任何附属公司(属于被排除附属公司的任何附属实体或项目特定合资公司除外)拥有或能够合理获得的有关场所的任何合理要求的环境记录；及(Xi)执行、满足和实施任何政府当局或环境法所要求的、或包括在任何政府当局根据任何环境法发出的不起诉任何进一步行动信函或契约中的任何运营或维护行动。第6.9节[已保留]。第6.10节子公司的成立。在任何国内子公司(被排除的子公司除外)成立或收购后，借款人应立即向行政代理和贷款人发出有关通知，并及时遵守第6.12节的要求(此时，附表5.2应被视为包括对该子公司的提及)。借款人不得、也不得允许任何子公司组建或收购任何外国子公司。第6.11节收益的使用；保证金股票。借款人应将本协议项下提供的信贷仅用于第5.4节规定或允许的用途。借款人或任何附属公司均不得主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票(符合美联储理事会U规则的含义)而发放信贷的业务，且任何贷款或

-76-751970602根据本协议进行的任何其他信贷扩展将用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票而向他人提供信贷。第6.12节担保和抵押品。(A)担保。借款人的每个直接和间接子公司(根据第10节或根据一个或多个担保协议，其形式和实质为行政代理合理接受的、可能被修订的除外的子公司除外)，应始终保证债务、对冲负债、资金转移和存款账户负债的支付和履行。不时修改或补充(单独的“担保”和统称的“担保”，以及作为担保人执行和交付本协议的每个此类子公司(包括此后以第10条要求的形式签署和交付附加担保人补充的任何子公司)或单独的担保，在本文中称为“担保人”，统称为“担保人”)。(B)抵押品。借款人和担保人在其所有个人财产上的所有权利、所有权和利息应以有效的、完善的和可执行的留置权来担保义务、对冲责任和资金转移和存款账户责任。借款人和其他贷款方承认并同意将抵押品的留置权授予行政代理，以使债务、对冲债务和资金转移和存款账户负债的持有人受益，并应是有效的和完善的优先留置权，在每一种情况下，应根据这些人提供的一份或多份抵押品文件，每份文件的形式和实质都令行政代理满意。(C)进一步保证。借款人同意，应行政代理人或所需贷款人的要求，并应不时安排每名担保人签署和交付该等文件(为免生疑问，包括抵押和类似文件)，并作出行政代理人或所需贷款人合理要求的行为和事情，以规定或完善或保护抵押品上的该等留置权。如果借款人或任何担保人在本合同日期后成立或收购任何其他子公司(被排除的子公司除外)，除非上文第6.12(A)和6.12(B)节另有规定，否则借款人应在该成立或收购后立即促使该新成立或收购的子公司签署担保和行政代理随后可能要求的抵押品文件，并且借款人还应将行政代理合理要求的与此相关的其他文书、文件、抵押、证书和意见交付行政代理，或由该子公司自费交付。第6.13节高级债务。借款人应保证，并应促使对方借款方确保该等债务是并将是直接、无条件和非从属债务，并至少与每一借款方借入资金的所有其他现有和未来优先债务以及优先于每一借款方的所有次级债务并列。第6.14节套期保值协议借款人应在截止日期后九十(90)天内(或行政代理人以书面形式自行决定的较长时间内)签订一份或多份财务稳健的利率保障协议

-77-751970602交易对手有效地确定或限制至少三(3)年期间至少相当于当时未偿还定期贷款本金50%的名义金额的利率。6.15现金管理。在截止日期后一百二十(120)天内(或行政代理人以书面方式自行决定的较长时间内)，借款人和其他贷款方在此后的任何时间均应以行政代理人和借款人合理满意的形式和内容保存其每个经营账户，但在行政代理人、其附属公司或与行政代理人订立控制协议的其他金融机构的除外账户除外。第6.16节抵押品访问协议。在截止日期后一百二十(120)天内(或行政代理人以书面方式自行决定的较长时间)，每一贷款方应尽商业上合理的努力，以行政代理人合理接受的形式和实质，向行政代理人交付关于截止日期(I)构成借款方公司总部或首席执行官办公室或(Ii)持有公平市场价值等于或超过5,000,000美元的抵押品，但不包括用于储存项目相关材料的任何特定项目合资企业的任何临时场所的抵押品访问协议。与该项目有关的临时库存和设备。第6.17节担保义务。借款人应维持，并应促使每家子公司以行政代理合理满意的方式维持其在正常经营过程中开展业务所需的每一项担保协议。第7节负面公约。第7.1节借款和担保。借款人不得，也不得允许任何附属公司(在任何一种情况下构成被排除的附属公司的任何关联实体或特定项目合营公司)发行、招致、承担、产生或产生任何借款债务、产生、产生或产生其他或有债务(包括收益)或产生利率、货币或商品上限、套头、掉期或类似套期保值安排的负债，或作为背书人、担保人、担保人或以其他方式对任何其他人的任何债务、义务或承诺承担责任，或以其他方式同意为支付他人的债务提供资金，或向其提供资金或进行投资，或以其他方式向另一债权人保证不受损失，或申请或对支持另一人的义务的信用证的出票人承担责任，或将其可能具有的任何债权或要求从属于任何其他人的债权或要求；但上述规定不得限制，也不得阻止：(A)借款人及其子公司对行政代理和贷款人(及其关联方)的义务、对冲责任、资金转移和存款账户责任，包括其任何延期、再融资、修改、修订和重述；

-78-751970602(B)购买借款人及其附属公司的债务和资本化租赁债务，总额不得超过30,000,000美元；(C)借款人或任何附属公司因与金融机构签订的利率、外币和商品套期保值协议而产生的义务，这些义务与正常业务过程中的真正对冲活动有关，而不是用于投机目的；(D)在正常业务过程中收到的用于存放或收取商业票据的项目的背书；(E)任何附属公司不时欠借款人或另一间附属公司的公司间垫款，或借款人在正常业务运作中欠附属公司的款项；。(F)与卖方票据有关的次级债务；。(G)借款人及其附属公司的无抵押次级债务，其总额在任何时间均不超过$45,000,000；。(H)于结算日存在并于本协议附表7.1披露的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；。(I)在石碑卖方票据项下招致的债务，本金总额在任何时候均不超过$5,000,000；及(Ii)与石碑延期付款有关的款额在任何时间的未偿还总额不超过$7,500,000；。(J)为以正常贸易信贷购入供应品或存货而借入款项而不构成债务的债务；。(K)在正常业务运作中产生的与保证协议有关的债务；。(L)根据截止日期收购协议所界定的任何“调整金额”的款额；。(M)借款人及其子公司未被本节以其他方式允许的其他债务，在任何一次未偿债务总额不超过25,000,000美元；(N)与允许的收购有关的套取债务；及(O)在不存在或由此导致违约事件的情况下，借款人或任何子公司在成交日期后发生的其他无担保债务在生效后应形式上遵守第7.12条；但(I)该等债务不得早于产生该等债务时任何未偿还贷款的最新到期日而到期，(Ii)该等债务的加权平均到期日不得短于当时现有贷款至到期日的剩余加权平均年限，

-79-751970602(III)管理此类债务的文件中所述的陈述、保证、契诺和违约事件或者(A)与本协议项下的内容基本相同，或(B)不比本协议项下的条款更有利于提供此类债务的贷款人或持有人(但以下情况除外)：(X)仅适用于产生此类债务时任何未偿还贷款的最新到期日之后的条款，或(Y)对提供此类债务的贷款人或持有人或与此类债务有关的代理人更为有利的条款，并在本协议下增加(有一项理解，即无需任何贷款人的同意即可在本协议中增加任何此类更有利的条款，但此类修改应合理地令行政代理满意)，(Iv)不得有借款人，发行人或附属担保人就非贷款方的债务而言，(V)除为根据第(O)款对先前产生的债务进行再融资而产生的准许再融资债务外，只要高级担保杠杆率在生效后按预计不超过2.50至1.00，借款人应已根据第2.9节用该债务的现金净收益偿还定期贷款，及(Vi)借款人已向行政代理提交责任人员的证明书，证明符合第(O)款的规定。第7.2节留置权。借款人不得、也不得允许任何子公司(在任何一种情况下构成被排除的子公司的任何关联实体或项目特定合资企业除外)在上述任何人拥有的任何财产上设立、产生或允许存在任何形式的留置权；但前述规定不适用于也不阻止(以下统称为“准许的产权负担”)：(A)因法规而产生的与工伤补偿、失业保险、老年福利、社会保障义务、税收、评税、法定义务或其他类似收费有关的留置权(根据《雇员补偿和补偿办法》产生的留置权除外)、与借款人或任何附属公司为当事一方的投标、合同或租赁有关的善意现金存款或在正常业务过程中需要支付的其他现金存款，但在每一种情况下，只要该债务不是为借来的钱，且所担保的债务没有逾期或，如果逾期了，正在通过适当的程序真诚地提出异议，以阻止争议事项的执行，并已为此建立了足够的准备金；(B)技工、工人、物料工、房东、承运人或其他在正常业务运作过程中就未到期的债务而产生的类似留置权或其他类似留置权；。(C)判决留置权及司法扣押留置权，而判决留置权及司法扣押留置权不构成第8.1(G)条所指的失责事件，以及为在任何法律程序的过程中取得上诉、搁置或解除而质押资产；。但借款人及其附属公司以本款所准许的资产质押(包括其利息及罚款，如有的话)作抵押而作出的判决留置权、扣押财产及负债的总额，在任何一段时间不得超过$15,000,000；。(D)借款人或任何附属公司的财产留置权，而该等财产是代表或招致第7.1(B)条所准许的债务，代表或招致支付该财产的买价；但该等留置权不得延伸至或涵盖以下财产：

-80-751970602借款人或该附属公司，但所取得的财产除外，且任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过该等财产的购买价格，减去其本金；(E)出租人在任何经营租约下的任何权益或所有权；(F)在正常业务过程中所产生的地役权、通行权、限制及其他类似的产权负担，其总额并不重大，且不会大幅减损受其影响的财产的价值，亦不会对借款人或任何附属公司的正常业务运作造成实质上的干扰；(G)根据抵押品文件授予行政代理人的留置权，包括与延长、续期或对由这种留置权担保的债务进行再融资而产生的留置权；。(H)截止日期存在并在本合同附表7.2披露的留置权，包括与延长、续期或对由这种留置权担保的债务进行再融资有关的留置权；但任何延长、续期或替换留置权的范围应限于现有留置权所担保的财产，并且正在延长、续期或再融资的债务本金不增加；(I)贷款方及其各自子公司授予的非排他性许可和再许可，以及(借款方或其任何子公司作为出租人或转让人)在正常业务过程中向第三方出租或转租而不对贷款方及其各自子公司的业务造成任何实质性干扰的非排他性许可和再许可；(J)对贷款方组织文件中所载转让或其他留置权的限制；(K)根据适用的联邦和州证券法对转让的限制；(L)在正常业务过程中产生的保证担保协议下的义务的留置权；但此种留置权应：(1)仅担保与这种担保协议及其任何收益有关的任何应收账款，而不担保任何其他资产，或(2)行政代理人合理地接受，并应行政代理人的要求，但须遵守债权人间协议；(M)在取得财产时存在的留置权，或在任何人成为附属公司时该人的财产上存在的留置权，在每种情况下，均在截止日期之后；但条件是：(I)该留置权的设立并非出于对该项收购或该人成为附属公司的预期，以及(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产；及(N)本节未予准许的其他留置权，以确保在任何一次尚未清偿的债务总额不超过10,000,000美元。第7.3节投资、收购、贷款和垫款。借款人不应，也不应允许任何子公司(任何附属实体或项目特定合资企业除外，

-81-751970602在任何一种情况下，被排除的子公司)直接或间接对任何其他人进行、保留或未偿还任何投资(无论是通过购买股权或债务或其他方式)，或向任何其他人提供贷款或垫款(在正常业务过程中向员工支付差旅费和其他类似现金垫款除外)，或收购任何其他人或其部门的全部或任何实质性资产或业务；但前述规定不适用于也不阻止：(A)对美利坚合众国或其任何机构或工具的直接债务的投资，而其债务构成美利坚合众国的完全信用和信贷义务，但任何该等债务须在其发行之日起一年内到期；(B)被穆迪评为至少为P1级、被S&P评为至少为A1级的商业票据的投资，在其发行之日起一年内到期；(C)对任何贷款人或任何资本和盈余不少于1亿美元的美国商业银行发行的存单的投资，该存单的到期日为一年或更短；。(D)对上文(A)分段所述类型的标的证券的期限不超过7天的回购义务的投资，与任何符合上文(C)分段所述条件的银行订立的，但所有此类协议均要求实物交付保证该回购协议的证券，但通过联邦储备簿登记系统交付的证券除外；。(E)对货币市场基金的投资，这些基金只投资于上述(A)、(B)、(C)和(D)项所述类型的投资，并受其各自章程的限制，只能投资于上述类型的投资；(F)投资包括：(I)旅行垫款、雇员搬迁贷款及在正常业务过程中的其他雇员贷款及垫款，款额在任何时候均不超过1,000,000元；(Ii)根据借款人董事会批准的雇员购股计划或安排，向雇员、高级人员或董事提供与购买借款人股权有关的非现金贷款，款额在任何时候均不超过1,000,000元；及(3)以进度付款、预付租金或营运租约按金或其他类似按金的形式垫付款项，每种情况下，在正常业务过程中支付的，在任何时候都不超过1,000,000美元的未偿还金额；(G)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；。(H)在正常业务过程中由非关联方的客户、供应商和债务人的应收票据、预付特许权使用费和贷款当事人的其他信用债务组成的投资；。

-82-751970602(I)借款方或其任何附属公司对借款方和(Ii)借款方以外的附属公司或对非贷款方的其他附属公司进行的公司间投资或持有其股权；(J)在正常业务过程中的投资，包括背书用于托收或存款的可转让票据；(K)任何贷款方或任何其他附属公司对关联实体的投资总额在任何时候均不超过25,000,000美元；(L)允许收购；(M)任何贷款方对项目特定合营企业的投资，其目的仅为组建或资本化该特定项目合资企业，以在特定项目上进行建筑工程，总金额不得超过(X)35,000,000美元和(Y)未偿还净值的20%(20%)中的较大者；及(N)除本节允许的其他投资、贷款和垫款外，任何时间未偿还的总金额不得超过30,000,000美元的其他投资、贷款和垫款。在确定本节允许的投资、收购、贷款和垫款的金额时，投资和收购应始终按其原始成本计算(无论其随后的任何升值或贬值)，贷款和垫款应按当时未偿还的本金计算。第7.4节合并、合并和出售。借款人不得，也不得允许任何子公司(在任何一种情况下构成被排除的子公司的任何关联实体或项目特定合资企业除外)参与任何合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产，包括作为销售和回租交易的一部分的任何财产处置，或在任何情况下出售或贴现(有追索权或无追索权)其任何应收票据或账款；但本节不适用于也不防止：(A)在正常业务过程中出售或租赁库存；(B)将借款人及其附属公司的财产在其通常业务运作中相互出售、转让、租赁或以其他方式处置；。(C)将任何附属公司与借款人或任何其他附属公司合并及合并为借款人或任何其他附属公司；但如合并涉及借款人，则借款人是在合并中幸存的法团；。(D)将任何不再在通常业务运作中使用的附属公司出售、移转、清盘或解散；。(E)仅为收款的目的(而非为任何大宗销售或证券化交易的目的)在正常业务过程中出售拖欠票据或应收账款；

-83-751970602(F)在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置任何过时、剩余、使用或破旧的有形个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及出售、转让或以其他方式处置在企业借款人或其附属公司的经营中不再使用、不再有用或在经济上不再可行的有形个人财产；(G)出售、转让或以其他方式处置与任何担保协议及其任何收益有关的应收账款；及(H)在借款人的任何财政年度内为借款人及其附属公司合计不超过25,000,000美元的借款人或任何附属公司的财产的出售、转让、租赁或其他处置(包括作为出售和回租交易一部分的任何财产处置)。第7.5节子公司的维持。借款人不得转让、出售或转让，也不得允许任何子公司(在这两种情况下构成被排除子公司的任何关联实体或项目特定合资企业除外)发行、转让、出售或转让贷款方持有的子公司的任何股本或其他股权；但前述规定不应阻止(A)根据抵押品文件授予管理代理的子公司股本或其他股权的留置权，(B)仅为了使任何人有资格以及在法律上有资格成为该子公司的董事的目的，向任何人发行、出售和转让子公司的任何股本股份，(C)上文第7.4(C)节允许的任何交易。第7.6节股息和某些其他限制性付款。借款人不得，也不得允许任何附属公司(在任何一种情况下构成排除子公司的任何关联实体或特定于项目的合资公司)(I)就其任何类别或系列的股本或其他股权(仅以其股本或其他股权支付的股息或分配除外)宣布或支付任何股息或作出任何其他分配，或(Ii)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购或注销其任何股本或其他股权或任何认股权证、期权或类似工具以获得该等权益(本文统称为“限制性付款”)；但前述规定不得阻止：(A)任何附属公司向借款人或作为其各自母实体的任何担保人作出股息或分配；(B)任何非贷款方的附属公司向非贷款方的任何其他附属公司作出股息或分配；(C)借款人根据其条款行使OCM认股权证并向登记持有人发行普通股；(D)借款人根据雇员股票购买计划、雇员限制性股票协议或类似安排的条款在任何财政年度内进行的回购，总金额不得超过2,000,000美元；及。(E)其他限制性付款，只要在实施该等限制性付款之前和之后，款额均不得超过可动用的款额。(I)借款人须

-84-751970602在预计基础上遵守第7.12条，(Ii)(A)总杠杆率在预计基础上不得超过2.50至1.00，(B)高级担保杠杆率不得在预计基础上超过2.00至1.00，(Iii)流动资金应至少为40,000,000美元，及(Iv)不会发生或持续发生任何违约或违约事件。第7.7节与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何子公司以对借款人或该子公司不利的条款和条件与其任何关联公司签订任何合同、协议或业务安排，而这些条款和条件不利于借款人或该子公司在彼此没有关联方的人员之间签订类似的合同、协议或业务安排；但上述限制不适用于(I)任何贷款方或其任何附属公司(不包括附属公司)之间或任何被排除的附属公司之间的任何交易，及(Ii)贷款方及其附属公司的高级职员及其他雇员在正常业务过程中订立或维持的、并与该等贷款方及该等附属公司的历史惯例一致的薪酬安排及福利计划，而该等安排及福利计划在每种情况下均获该等贷款方或该等附属公司的董事会(或同等管治机构)批准。第7.8节财政年度不变。借款人及其子公司的会计年度在每年的12月31日结束；借款人不得、也不得允许任何子公司在现有基础上改变其会计年度。第7.9节业务性质的变更。借款人不得，也不得允许任何附属公司从事任何业务或活动，如果借款人或任何附属公司的业务的一般性质因此而在任何重大方面发生变化，则借款人或任何附属公司所从事的业务的一般性质将与截止日期或合格业务线的一般性质不同。第7.10节无限制。除本文规定外，借款人不得、也不得允许任何子公司(在任何一种情况下构成被排除子公司的任何关联实体或特定于项目的合资企业除外)直接或间接地对借款人或任何子公司(在任何一种情况下构成被排除子公司的任何关联实体或特定于项目的合资企业除外)支付股息或对借款人或任何其他子公司所拥有的任何子公司的股本或其他股权进行股息或其他分配，(B)偿还任何欠借款人或任何其他附属公司的债务，(C)向借款人或任何其他附属公司发放贷款或垫款，(D)将其任何财产转让给借款人或任何其他附属公司，或(E)根据贷款文件的要求，担保其债务、对冲债务、资金转移和存款账户债务和/或授予对其资产(包括房地产)的留置权。第7.11节组织文件和其他文件的修正案。借款人不得，也不得允许任何子公司(在任何一种情况下构成被排除的子公司的任何附属实体或项目特定合资企业除外)：(A)修改其组织文件；(I)在没有事先书面通知行政代理人的情况下更改其名称或组织的管辖权(行政代理人可自行决定免除30日)；或(Ii)以任何方式实质性地修改其组织文件

-85-751970602未经行政代理事先书面同意，对行政代理或贷款人不利或可合理地预期为实质不利的；或(B)(I)修订或修改任何与次级债务有关的条款或条件，包括卖方票据，(Ii)自愿预付任何次级债务，包括卖方票据，或实施任何自愿赎回，或(Iii)就次级债务(包括卖方票据)进行任何付款，而根据任何附属于该等债务的文书或协议的条款，该等条款是被禁止的。尽管有上述规定，借款人可以同意降低适用于次级债务的利率，或同意推迟偿还次级债务的任何本金或利息，包括卖方票据，超过当前的到期日。第7.12节金融契约。(A)总杠杆率。截至借款人在下述相关期间结束的每个财政季度的最后一天，借款人不得允许总杠杆率大于与该期间相对的相应比率：期间(S)结束的总杠杆率不得大于：截至2021年12月31日或之前且包括2022年6月30日止的财政季度3.25至1.00财政季度或之后3.00至1.00(B)固定费用覆盖率。自借款人每个财季的最后一天起，自截至2019年12月31日的财季开始，借款人应保持不低于1.20至1.00的固定费用覆盖率。第7.13节收益的使用。借款人不得并应确保其附属公司和关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，(I)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何指定司法管辖区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何其他方式。第7.14节次级债务的偿付。借款人不得也不得允许任何附属公司(在任何情况下构成排除附属公司的任何关联实体或项目特定合营公司)就次级债务(包括卖方票据)进行任何付款或其他分配，除非在该付款生效之前和之后，(I)不存在或不会导致违约或违约事件，(Ii)借款人在预计基础上遵守第7.12条，(Iii)在任何此类本金支付的情况下，总杠杆率在预计基础上不得超过2.00至1.00。

-86-751970602第8节违约事件和补救办法。第8.1节违约事件。下列任何一项或多项将构成本协议项下的“违约事件”：(A)任何贷款的全部或任何部分本金(无论是在规定的到期日或本协议规定的任何其他时间)或任何偿还义务到期时违约，或在五(5)个工作日内拖欠根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、费用或其他债务；(B)不遵守或履行第6.1、6.4、6.5(A)、6.5(B)、6.5(G)、6.11或7条所列的任何公约；(C)不遵守或履行本公约的任何其他规定或任何其他贷款文件，但在下列两者中较早的一项后30天内未得到补救：(I)任何主管人员应首次获悉这种违约的日期；或(Ii)借款人从行政代理收到关于这种违约的书面通知；(D)在发出或作出或被视为作出该等陈述、保证、证明或陈述之日，在本声明或任何其他贷款文件中或在依据本声明或该等文件提供予行政代理人或贷款人的任何证明书中所作出的任何陈述或保证，或在与本协议或因此而拟进行的任何交易有关的任何陈述或保证中，证明在任何方面(或在任何重要方面，如该等声明、保证、证明或陈述在其条款上并不具备重大程度)是不真实的；(E)发生或存在根据任何其他贷款文件被指定为违约事件的任何事件或条件(上文(A)至(D)项所述除外)，或任何贷款文件因任何原因不应或将不再完全有效或不再有效，或被宣布无效，或任何抵押品文件因任何原因不能在其声称涵盖的任何抵押品中设定以行政代理人为受益人的有效和完善的第一优先权留置权，除非其条款明确允许，或任何附属公司为终止的目的而采取任何行动，拒绝或撤销其签署的任何贷款文件或根据该文件承担的任何义务；(F)如借款人或任何附属公司就借入款项而发行、承担或担保的债项总额超过$15,000,000，或借任何契据、协议或其他文书发行、承担或担保超过$15,000,000的债项，即属违约，而该项失责须持续一段时间，以容许任何该等借入款项的债项加速到期(不论该等债项实际上是否加速到期)，或任何该等借入款项的债项在到期时不得清偿(不论是以要求偿债、时间消逝、加速偿还或其他方式)；(G)任何一项或多项关于付款的最终判决、令状或令状或扣押令或任何类似的法律程序文件，须针对借款人或任何贷款方或其任何财产登记或存档，总金额超过$15,000,000(但保险人根据保险已全数承保的范围除外)

-87-751970602以书面形式接受责任)，并在30天内保持未解除、未腾出、未担保或未搁置；(H)应发生ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理预期借款人、其子公司或其附属公司的负债总额超过15,000,000美元；(I)应发生控制权的任何变化；(J)借款人或任何附属公司须(I)非自愿地根据经修订的《美国破产法》作出济助令，(Ii)在债务到期时不偿付或以书面承认其无能力偿付债务，(Iii)为债权人的利益作出转让，(Iv)申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何主要部分委任接管人、保管人、受托人、检验员、清盘人、清盘人或类似的官员，(V)提起任何法律程序，寻求根据经修订的《美国破产法》对其作出济助令，以裁定其无力偿债，或根据任何与破产、无力偿债或重组或债务人济助有关的法律，寻求解散、清盘、重组、安排、调整或债务重整，或对其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整或债务重整，或不提交答辩书或其他诉状，否认针对其提出的任何该等法律程序的重大指控；。(Vi)采取任何公司、有限责任或其他适用的组织行动，以推进上文第(I)至(V)部所述的任何事宜。或(Vii)不真诚地对第8.1(K)条所述的任何任命或程序提出异议；(K)须为借款人或任何附属公司或其任何财产的任何主要部分委任一名保管人、接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或须对借款人或任何附属公司提起第8.1(J)(V)条所述的法律程序，而该项委任继续而不解除，或该法律程序继续进行而不被解雇或搁置为期60天；或(L)任何贷款方或任何子公司在任何担保协议项下的任何到期款项到期时违约，或就任何担保协议的任何其他条款违约或违约，(X)如果这种不付款、违约或违约的后果是导致相关担保人接管该借款人或其任何子公司的任何担保合同项下的工作，并且由相关担保人接管的合同或项目的价值超过15,000,000美元，或者(Y)如果这种不付款、违约或违约的后果将导致“触发日期”，“触发事件”或任何债权人间协议下的类似条款。第8.2节非破产违约。当任何违约事件(与借款人有关的违约事件除外)已经发生并仍在继续时，行政代理应向借款人发出书面通知：(A)如果所需贷款人有此指示，应在通知中规定的日期(可以是通知日期)终止贷款人在本协议项下的剩余承诺和所有其他义务；(B)如所规定的贷款人作出指示，宣布所有未偿还贷款的本金及应累算利息随即到期并须予支付，而所有未偿还贷款，包括其本金及利息，即告到期并须连同根据贷款文件须支付的所有其他款额一并到期支付，而无须再作要求、出示、拒付或发出任何种类的通知；及

-88-751970602如果被要求的贷款人指示，要求借款人立即将L/信用证的债务变现，借款人同意立即付款，并承认并同意，如果借款人未能满足任何此类要求，贷款人在法律上将得不到足够的补救，为了贷款人的利益，行政代理应有权要求借款人具体履行此类承诺，无论是否已根据任何信用证作出任何提款或其他付款要求。行政代理在根据第8.1(C)条或第8.2条向借款人发出通知后，也应立即将该通知的副本发送给其他贷款人，但不这样做不应损害或废止该通知的效力。第8.3节破产违约。当第8.1(J)或(K)款所述的任何关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续时，所有未偿还贷款应立即到期并与贷款文件项下的所有其他应付金额一起支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，贷款人根据本合同任何条款提供进一步信贷的义务应立即终止，借款人应立即将L/信用证债务变现，借款人承认并同意，如果借款人未能满足任何此类要求，贷款人将无法在法律上获得适当的补救，贷款人和代表贷款人的行政代理人，应有权要求借款人具体履行该承诺，无论是否已根据任何信用证提出任何付款或其他付款要求。第8.4节未开立信用证的抵押品。如果根据上文第2.9(B)节、第2.17节、第8.2节或第8.3节的规定，任何或所有未清偿信用证项下可供提取的金额需要预付，借款人应立即支付下述(B)节规定由行政代理持有的预付金额。(B)根据上述(A)款预付的所有款项应由行政代理人在一个或多个单独的抵押品账户中持有(每个该等账户、信贷余额、财产和不时持有的任何投资，以及证明上述任何一项的任何账户、任何存单或其他票据的任何替代，统称为“抵押品账户”)，作为L/信用证发行人当时或以后根据任何信用证支付的任何付款的担保，并供行政代理人(在可用范围内)用于偿还。以及支付所有其他债务的未付余额(以及所有对冲负债和资金转移及存款账户负债)。抵押品账户应以行政代理人的名义持有，并受行政代理人的专有管辖和控制，以行政代理人、贷款人和L/信用证的发行人的利益为准。如果借款人提出要求，行政代理应不时将抵押品账户中持有的资金投资于美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务，剩余期限为一年或更短，前提是行政代理被不可撤销地授权在抵押品账户中出售持有的投资，以便在需要时从抵押品账户中支付借款人对L/信用证出票人、行政代理或贷款人的到期款项和欠款；但：(I)如果借款人已按第2.9(B)节和第2.17节(如有)的要求支付了上文(A)项所述的所有债务，行政代理应向借款人发放抵押品账户中持有的金额，只要在解除抵押品账户时且在解除抵押品账户生效后没有违约或违约事件发生

-89-751970602存在，并且，在第2.17节的情况下，相关违约贷款人的违约贷款期已经终止，以及(Ii)如果借款人已经支付了上文(A)节中第8.2或8.3节所要求的所有债务，只要没有信用证、承诺、贷款或其他债务、对冲债务或资金转移和存款账户债务仍未偿还，行政代理应应借款人的请求向借款人发放抵押品账户中持有的任何剩余金额。第8.5节违约通知。行政代理应应任何贷款人的要求，根据第8.1(C)条及时向借款人发出通知，并应立即通知所有贷款人。第9节行政代理。第9.1节行政代理的任命和授权。各贷款人和L/信用证发行人特此指定蒙特利尔银行哈里斯银行为贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取行政代理的行动，行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。贷款人和L/信用证出票人明确同意，行政代理不作为贷款人或L/信用证出票人在贷款文件、借款人或其他方面的受托人，本合同或任何其他贷款文件中的任何内容均不会对行政代理或任何贷款人或L/信用证出票人产生任何责任或义务，除非本合同另有明文规定。第9.2节管理代理及其附属公司。行政代理在本协议和其他贷款文件下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使该权利和权力，就像它不是行政代理一样，行政代理及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何关联公司的存款，并通常与借款人或借款人的任何关联公司从事任何类型的业务，就像它不是贷款文件下的行政代理一样。除上下文另有明确要求外，本文和所有其他贷款文件中使用的术语“贷款人”包括行政代理作为贷款人的个人身份(如果适用)。第9.3节行政代理采取的行动。如果行政代理人收到借款人根据第8.5条发出的关于违约事件的书面通知，行政代理人应立即向各贷款人和L/信用证发行人发出书面通知。行政代理在贷款文件下的义务仅为贷款文件中明确规定的义务。在不限制前述一般性的情况下，除非第8.2和8.5节明确规定，行政代理不应被要求就任何违约或违约事件采取本协议项下的任何行动。一旦发生违约事件，行政代理应根据所需贷款人的指示采取行动，以执行其对抵押品的留置权，并保全和保护抵押品。除非且直到被要求的贷款人发出这样的指示，行政代理可以(但没有义务)采取或不采取其认为适当的、符合所有贷款人和L信用证发行人最佳利益的行动。然而，在任何情况下，不得要求行政代理采取任何违反适用法律或任何贷款文件任何规定的行动，并且在所有情况下，行政代理应完全有理由根据本协议或任何其他贷款文件拒绝或拒绝采取行动

-90-751970602，除非它首先从贷款人那里得到它可能需要的任何进一步的赔偿保证，包括预付任何相关费用和它所需要的任何其他保护，以避免它因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有费用、费用和责任。除非贷款人、L/信用证出票人或借款人以书面形式发出相反通知，否则行政代理人有权假定不存在违约或违约事件。在贷款文件不要求行政代理采取具体行动的所有情况下，行政代理应完全有理由行使其自由裁量权，不采取或根据贷款文件采取任何行动。所需出借人或贷款文件具体规定要求的任何其他出借人团体的任何指示，应对所有出借人和债务持有人具有约束力。第9.4节咨询专家意见。行政代理人可与其选定的法律顾问、独立公共会计师和其他专家进行协商，对于其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。第9.5节行政代理人的责任；信用决定。管理代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其采取或未采取的与贷款文件有关的任何行动负责：(I)在所需贷款人的同意或要求下，或(Ii)在其自身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下。行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、调查或核实：(I)与本协议、任何其他贷款文件或任何信贷事件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中所载的任何借款方的任何契诺或协议；(Iii)是否满足第4条规定的任何条件，但收到要求交付给行政代理人的物品除外；或(Iv)本文件或任何其他贷款文件或与任何贷款文件或任何抵押品有关的任何其他文件或文字的有效性、有效性、真实性、可执行性、完备性、价值、价值或可收集性；行政代理不就本句中提及的任何此类事项作出任何类型或性质的陈述。事实上，行政代理可以由或通过雇员、代理人和代理人履行任何贷款文件下的任何职责，并且不对贷款人、L/信用证发行人、借款人或任何其他人负责，因为事实上以合理的谨慎选择的任何此等代理人或代理人的违约或不当行为。行政代理不应因依据其认为真实或由适当的一方或多方发送的任何通知、同意、证书、其他文件或声明(无论是书面或口头的)而行事而招致任何责任。特别是，在不限制上述任何规定的情况下，行政代理不应负责确认其根据贷款文件收到的任何合规证书或其他文件或票据的准确性。行政代理人可将任何债务的收款人视为其持有人，直至向行政代理人提交书面转让通知，并由该收款人以行政代理人满意的格式签署。每一贷款人和L/信用证出借人均承认，其在不依赖行政代理或任何其他贷款人或L/信用证出借人的情况下，根据其认为适当的信息、调查和询问，做出了自己的信用分析和决定，以贷款文件中规定的方式向借款人提供信贷。各贷款人和L信用证发行人有责任随时了解借款人及其子公司的资信情况，行政代理不对任何贷款人或L信用证发行人承担任何责任。

-91-751970602第9.6节赔偿。贷款人应按照其各自的百分比，对行政代理及其董事、高级管理人员、雇员、代理人和代表进行赔偿，使其不会因任何贷款文件或与拟进行的交易而蒙受或发生的任何责任、损失、成本或开支而受到损害，无论何时发生，除非借款人立即对其进行补偿，并且除非任何引起索赔的事件是由寻求赔偿的一方的严重疏忽、不守信用或故意不当行为造成的。贷款人在本节项下的义务在本协议终止后继续有效。行政代理应有权将根据本协议为贷款人账户收到的款项抵销该贷款人在本协议项下应支付给该贷款人、任何L/C出票人或摆动额度贷款人的未付款项(无论是否作为参与、赔偿或其他方面的资金，并与其为行政代理人的利益而持有的任何款项相抵，或与为L/C出票人或摆动额度贷款人的利益而冲抵的任何款项相抵，视情况而定)，但无权抵销欠该L/C出票人或摆动额度贷款人的款项。任何贷款人在本协议和其他贷款文件之外产生的任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人。第9.7节行政代理人和继任行政代理人的辞职。行政代理人可随时向出借人、L/信用证出票人和借款人发出书面通知而辞职。行政代理人辞职后，被要求的贷款人有权指定继任行政代理人。如果所要求的贷款人没有任命任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命一名继任行政代理人，该代理人可以是本协议项下的任何贷款人，也可以是在美利坚合众国设有办事处且综合资本和盈余至少为200,000,000美元的任何商业银行或商业银行的附属公司。在接受本合同项下的行政代理人的任命后，该继任行政代理人应立即继承并被授予退任行政代理人在贷款文件下的所有权利和义务，而卸任的行政代理人应解除其在贷款文件下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第9条的规定及其他贷款文件的所有保护性规定均对其有利，但任何继任行政代理人在任何情况下均不对其前任的任何行动负责或负责。如果行政代理人辞职并且没有指定继任者，则该行政代理人的权利和义务应自动由所要求的贷款人承担，并且(I)借款人应被指示直接向贷款人或L/信用证出票人支付本合同项下每一贷款人和L/信用证出票人的所有应付款项，以及(Ii)行政代理人在抵押品文件中的权利应转让给贷款人和L/信用证出票人，而不会因其利益而受到代表、追索权或担保。第9.8节L/C发行人和摆动额度贷款人。L信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而回旋额度贷款人应就本协议项下发放的周转贷款代表贷款人行事。L/信用证出票人和摆动额度贷款人应各自享有本条第9款规定给予行政代理人的所有利益和豁免权。

-92-751970602 L/信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取的作为或遭受的不作为，以及与该信用证或循环额度贷款人在本协议项下发放或将发放的回旋贷款有关的申请，完全如同本节第9款中使用的“行政代理”一词包括L/信用证发行人和回旋额度贷款人就该等作为或不作为而作出的一样；及(Ii)本协议对该L/信用证发行人或回旋额度贷款人另行规定的。第9.9节套期保值负债及资金转移和存款账户负债安排。根据贷款人根据第11.10款签署的本协议或转让协议(视属何情况而定)，借款人或任何担保人已与借款人或任何担保人订立协议以产生套期保值责任或资金转移和存款账户责任的该贷款人的任何关联方(以及在订立该协议或安排时是贷款人或贷款人的关联方的任何人)应被视为本协议的贷款方，应理解并同意，该关联公司(或在订立该协议或安排时是贷款人或其关联公司的人)在贷款文件下的权利和利益完全包括该关联公司(或该人)从抵押品和担保中分享付款和收款的权利，如第2.13节中更全面地规定的那样。为免生疑问，贷款人的每一家关联公司应被视为已同意第9.13节的规定。关于任何这种付款和收款的分配，或与终止承诺和全额付款有关的任何解除担保和行政代理人的留置权的请求，行政代理有权承担任何贷款人或其关联公司(或在订立该协议或安排时是贷款人或其关联公司的任何人)在对冲责任或资金转移和存款账户负债方面的任何欠款，除非该贷款人在分发或支付或解除担保和留置权之前已书面通知行政代理其或其关联公司(或该其他人)任何此类负债的金额。第9.10节额外代理人的指定。出于本协议的目的，行政代理有权随时、不时地指定一个或多个贷款人(和/或其附属公司)为“辛迪加代理”、“文件代理”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“安排人”或为本协议的目的而指定的其他名称，但该等指定不具有实质效力，且该等贷款人及其附属公司不应因此而具有额外的权力、责任或责任。第9.11节授权解除、从属或限制留置权。行政代理在此得到贷款人和L/C发行人不可撤销的授权：(A)解除包括根据本协议和相关抵押品文件的条款和条件出售、转让或以其他方式处置的任何抵押品的任何留置权，(包括第7.4节条款所允许的或根据第11.11节以其他方式同意的出售、转让或处置)，(B)解除或从属于由购货债务融资的抵押品或资本租赁项下的抵押品的任何留置权，只要购买货币债务或资本化租赁义务，以及保证这些抵押品的留置权，第7.1(B)及7.2(D)条所准许的，(C)将任何特定抵押品所担保的债项的款额减至或限制在不少于抵押品的估计价值的程度，以减少按揭登记、提交及类似的税项，(D)免除

-93-751970602承诺终止或期满后抵押品上的留置权，并以现金全额支付债务，如到期，对冲债务及资金转移和存款账户责任，及(E)在适用的保证金协议下或根据该保证金协议的条款，附属于第7.2节但书(I)(L)但书(I)条款所规定的任何抵押品留置权。第9.12节授权订立和执行抵押品文件。行政代理在此不可撤销地授权每个贷款人和L/C发行人代表每个贷款人及其关联公司和L/C发行人签署和交付抵押品文件(包括本协议项下的任何债权人间协议)，并根据抵押品文件采取行政代理认为适当的行动并行使其权力，但除非所需的贷款人书面同意，否则行政代理不得修改抵押品文件。每一贷款人和L/信用证发行人均承认并同意，在行政代理签署和交付抵押品文件时，其将受抵押品文件条款和条件的约束。除本协议另有明确规定外，除行政代理人外，贷款人(或其关联公司)或L汇票的发行人无权就抵押品的止赎或其他变现、执行抵押品的任何信托或权力、指定接管人或强制执行抵押品文件下的任何其他补救措施，在衡平法或法律上提起任何诉讼、诉讼或诉讼；应理解并打算，任何一个或多个贷款人(或其关联公司)或L/C发行人无权以任何方式影响、干扰或损害行政代理人(或其任何担保托管人)在抵押品文件下的留置权或强制执行其下的任何权利，并且所有法律或衡平法诉讼应由行政代理人(或其证券受托人)以相关抵押品文件中规定的方式为贷款人、L/C发行人及其关联方的利益而提起、进行和维持。第9.13节追讨错误的付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理人在任何时候确定(其唯一和绝对酌情决定权)在本协议项下错误地向任何贷款人、L/信用证发行人或其他有担保的一方支付了一笔款项，不论该款项是否与借款人在此时到期和所欠的债务有关，如果该款项是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个该等人员各自同意应要求立即以收到的货币向行政代理人偿还该人收到的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。每一贷款人、每一L/信用证发行人和每一有担保的对方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(债权人可以以其他方式要求保留第三方错误地为另一方的债务支付的资金的权利)、“良好的对价”、“立场的改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理应在确定向贷款人、L/信用证发行人或其他担保方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的贷款人、发行人或其他担保方。每个人在本条款9.13项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或替换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、

-94-751970602承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件规定的所有债务(或其任何部分)。第10节。保证。第10.1节担保。为促使贷款人和L/信用证发行人提供此处所述的信贷，并考虑到借款人因承诺和其他良好和有价值的代价而预期获得的利益，在此确认收到该等承诺，本协议的每一附属当事人(包括以附件G的形式或行政代理人可接受的其他形式签署额外担保人补充书的任何子公司)在此无条件和不可撤销地共同和各自向行政代理、贷款人和L/信用证发行人及其关联方(以及在订立该协议或安排时是贷款人或贷款人的关联方的任何人)提供担保，到期并按时支付所有现在和未来的债务、对冲债务以及资金转移和存款账户负债，包括但不限于，根据本协议和条款到期并按时支付贷款本金和利息、偿还义务、到期和按时支付借款人根据贷款文件现在或以后欠下的所有其他债务以及到期和按时支付所有对冲债务和资金转移和存款账户负债，无论这些债务是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式到期支付(包括所有利息、成本、费用、以及在根据《美国破产法》或任何类似法律程序的案件中登录针对借款人或该其他债务人的济助令后的利息、费用、费用及收费，不论该等利息、讼费、费用及收费是否在任何该等法律程序中针对借款人或任何该等债务人的准予申索)。如果借款人或其他债务人未能按时支付任何在此担保的债务、套期保值债务或资金转移和存款账户责任，各担保人在此无条件同意在到期时或在到期时按时付款，无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式，就好像该付款是由借款人或该债务人支付的一样。(B)每名合资格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务。每名符合条件的ECP担保人在第10.1(B)条下的义务应保持完全有效，直至对冲负债、资金转移和存款账户负债全部付清为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.1(B)款构成，且本第10.1(B)款应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。第10.2节无条件担保。各担保人在本第10条项下的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述条款的一般性的前提下，不得免除、解除或以其他方式影响：(A)借款人或其他债务人或任何其他担保人在本协议或任何其他贷款文件或法律实施或其他方面所承担的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、免除或免除；

-95-751970602(B)对本协议或任何其他贷款文件或与对冲债务或资金转移和存款账户债务有关的任何协议的任何修改、修订或补充；(C)公司存在、结构或所有权的任何变化，或任何影响借款人或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的任何类似程序的任何变化，或任何由此导致的任何借款人或其他债务人或任何其他担保人的任何义务的解除或解除；(D)存在借款人或其他债务人或任何其他担保人可能在任何时间针对行政代理人、任何贷款人、L信用证出票人或任何其他人而可能具有的任何申索、抵销或其他权利，不论该等申索、抵销或其他权利是否因本协议而产生；。(E)没有针对借款人或其他义务人、任何其他担保人或任何其他人或财产提出任何申索或要求，或没有针对该等人士或财产提出任何申索或要求，或行使或没有行使任何权利或补救；。(F)将任何款项运用于借款人或其他债务人的任何债务，不论借款人或其他债务人的任何债务仍未清偿，或以任何方式将任何款项支付或变现；(G)因本协议或任何其他贷款文件或与对冲责任或资金转移和存款账户债务有关的任何协议，或任何旨在禁止借款人或其他债务人或任何其他担保人支付任何贷款本金或利息、任何偿还义务或根据贷款文件或任何与对冲债务或资金转移和存款账户债务有关的协议而对借款人或其他债务人或任何其他担保人支付本金或利息的任何理由而导致的无效或不可强制执行；或(H)行政代理、任何贷款人、L信用证出票人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如果没有本款的规定，可能构成合法或公平地履行本第10条规定的任何担保人的义务。第10.3条只有在全额付款后才能解除；在某些情况下恢复。每个担保人在本第10条下的义务应保持完全有效，直至承诺终止，所有信用证到期，贷款本金和利息，以及借款人和担保人根据本协议和所有其他贷款文件应支付的所有其他金额，如果当时尚未偿还，所有对冲债务和资金转移和存款账户债务应以现金全额支付。如果在任何时候，借款人、其他债务人或任何担保人根据贷款文件或与对冲债务或资金转移和存款账户债务有关的任何协议，对任何贷款的本金或利息的任何支付、任何偿还义务或任何其他应付金额被撤销，或在任何担保人的借款人或其他债务人破产、破产或重组时，必须以其他方式恢复或归还，或在其他情况下，每一担保人根据本第10条关于此类付款的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但尚未支付一样。

-96-751970602第10.4节代位求偿。每个担保人同意，在所有承诺终止和所有信用证到期后，所有义务、套期保值责任、资金转移和存款账户责任全部付清之前，担保人不会行使其可能通过根据本协议支付的任何款项或其他方式获得的代位权。如果在(X)全额支付债务、对冲责任、资金转移和存款账户责任以及借款人根据本合同和其他贷款文件应支付的所有其他金额和(Y)承诺终止和所有信用证到期之前的任何时间，因此类代位权而向担保人支付任何金额，该金额应以信托形式持有，以行政代理、贷款人、并应立即支付给行政代理，用于贷款人和L汇票出票人(及其关联方)的利益，或根据本协议条款贷记并用于债务、套期保值负债、资金转移和存款账户负债，无论是到期还是未到期。第10.5条豁免。各担保人不可撤销地放弃对本合同的接受、提示、要求、拒付和未作规定的任何通知，以及行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人在任何时候对借款人或其他债务人、另一担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。第10.6条对追讨的限制。尽管本条款有任何其他规定，根据本第10条向每位担保人追回的权利不得超过1.00美元，低于根据适用法律(包括欺诈性转让法)使该担保人在本第10条下的义务无效或可被撤销的最低金额。第10.7节加速停顿。如果在借款人或债务人破产、破产或重组时，借款人或其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件，或根据任何与对冲债务或资金转移和存款账户负债有关的协议应支付的任何款项的付款时间被推迟，则根据本协议或其他贷款文件的条款或任何与对冲债务或资金转移和存款账户负债有关的协议，本协议项下的担保人应应行政代理应所需贷款人的要求立即支付的所有此类款项。第10.8节给予担保人的利益。借款人和担保人从事的是相关业务，融为一体，借款人的资金实力和灵活性直接影响到每个担保人的成功。每个担保人都将从本合同项下的信贷延期中获得实质性的直接和间接利益。第10.9条担保人契诺。每个担保人应采取本协议要求借款人采取的行动，以促使该担保人采取行动，并应避免采取本协议要求借款人采取的行动，以禁止该担保人采取行动。第11条杂项第11.1节不放弃，累积补救。行政代理、L/信用证出票人或任何贷款人，或任何义务的持有人在行使任何贷款单据下的任何权力或权利时，不得拖延或不履行任何义务

-97-751970602视为放弃或默许任何违约，任何单一或部分行使任何权力或权利，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。行政代理、L/信用证发行人、贷款人以及任何义务的持有人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，而不是排除他们中的任何一方本来享有的任何权利或补救措施。第11.2节非工作日。如果本合同项下的任何付款在非营业日到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，即该付款到期并应支付的日期。如任何本金于非营业日的日期到期支付，则该本金的利息在展期期间须按当时有效的年利率继续累算，而应累算的款额应于下一个预定的利息支付日期到期并支付。第11.3节申述的存续。本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其他贷款文件提供的证书中作出的所有陈述和保证，应在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效，并且只要有任何信贷在本协议下使用或可用，这些陈述和保证应在作出这些声明和保证的日期继续有效。第11.4节赔偿存续和某些其他规定。包括但不限于第3.3、3.6和11.13条，包括但不限于第3.3、3.6和11.13条，包括但不限于第3.3条、第3.6条和第11.13节，所有赔偿条款和其他有关偿还贷款人和L/信用证出票人的金额的条款，包括但不限于第3.3、3.6和11.13节，应在所有义务的偿付和清偿以及本协议和其他贷款文件的终止后继续有效，并应在任何适用的诉讼时效到期、根据本协议支付或全部清偿任何一项索赔之后继续有效。所有此类赔偿和其他规定应对借款人的继承人和受让人具有约束力，并有利于每个适用的受偿人及其继承人和受让人的利益。第11.5节分享抵销。每一贷款人与另一贷款人约定，如果该贷款人收取和保留任何贷款或偿还义务的付款，无论是通过抵销或运用存款余额或其他方式，超过其对贷款人当时未偿还的所有此类债务的应课税额份额，则该贷款人应按面值从每个其他贷款人按比例现金购买其他贷款人持有的贷款或偿还义务或参与其中的部分(或其中的利息)，以使该贷款人与所有其他贷款人按比例分摊超额付款；但如该等购买是由任何贷款人作出的，而该多付的款项或其部分其后又向该购入贷款人追讨，则向其他贷款人作出的有关购买须按比例撤销，并须就如此追讨的多付款项的部分恢复买价，但不计利息。就本节而言，因要求贷款人承担偿还义务而欠L/信用证出票人的款项，应视为L/信用证出票人作为贷款人所欠或追回的款项。第11.6条通知。除本合同另有规定外，本合同项下和其他贷款文件项下的所有通知应以书面形式发出(包括但不限于

-98-751970602复印件)，并应按以下规定的地址或传真机号码提供给相关方，或通过快递、美国挂号信、传真或其他能够创建该通知及其收据的书面记录的电信设备提供给行政代理和借款人的其他地址或传真机号码。根据贷款文件向任何贷款人发出的通知应寄往其行政调查问卷上规定的地址或传真号码；根据贷款文件向借款人、任何担保人、行政代理或L/C发行人发出的通知应分别寄往以下地址或传真号码：借款人或任何担保人：Sterling Infrastructure，Inc.1800Hughes Landing Blvd，Suite250 the Woodland，TX 77380A 70170注意：艾米·G·斯卡菲德尔电话：(504)582-8462传真：(504)589-8462给行政代理和L/C发行人：蒙特利尔银行哈里斯银行工程建设公司工程建设公司南运河街320号，15楼芝加哥，邮编：60606注意：约翰·阿姆斯特朗电话：(312)461-2962，复印件：伊利诺伊州芝加哥南瓦克71号将该复印件发送到本节或相关行政调查问卷中指定的复印号码，并且发送者已收到对该传真的确认时，(Ii)如果通过邮寄方式发送，则在邮寄、认证或登记并要求按前述方式寄回回执后5天内；或(Iii)如果以任何其他方式发送，则在发送到本节或相关行政调查问卷中指定的地址时；但根据第2款发出的任何通知，只有在收到时才有效。第11.7条对应条款。本协议可签署任何数量的副本，并由本协议的不同各方在单独的副本签字页上签署，每一页应构成一份正本，所有这些副本加在一起应视为构成一份相同的文书。通过传真或pdf或其他类似电子文件向本协议交付已签署的签字页，应与第11.8节继承人和受让人手动签署的副本的交付一样有效。本协议对借款人、担保人及其继承人和受让人具有约束力，并有利于行政代理、L信用证发行人、各贷款人及其各自的继承人和受让人的利益。

-99-751970602，包括任何债务的任何其后持有人。未经所有贷款人书面同意，借款人和担保人不得转让其在任何贷款文件项下的任何权利或义务，对于任何信用证或信用证申请书，未经L/信用证发行人书面同意。第11.9节参与者。每一贷款人应有权自费向一名或多名其他人士(除自然人、借款人、任何附属公司或借款人或其附属公司以外，或在所有贷款人均可获得丧失资格的机构名单的情况下，指任何不符合资格的机构)提供参与(由一份或多份协议或参与证书证明)该贷款人在任何时间及不时向一名或多名其他人士(除自然人、借款人、任何附属公司或任何联属机构外)发放贷款及偿还义务和/或承诺的权利；但任何此类参与均不解除任何贷款人在本协议项下的任何义务，此外，除本节规定外，任何此类参与方均不享有本协议项下的任何权利，行政代理对该参与方不承担任何义务或责任。任何允许这种参与的协议应规定，授予贷款人应保留履行本协议和其他贷款文件项下借款人义务的唯一权利和责任，包括批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或豁免的权利，但此类协议可规定，该贷款人不会同意对贷款文件进行的任何修改、修改或放弃，从而减少或推迟该参与方拥有权益的任何债务的任何固定付款日期。任何一方被授予这种参与权，应享有第3.4条和第3.6条的利益。第11.10节作业。(A)任何贷款人可在任何时候将该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：(1)最低金额。(A)如果转让出借人承诺的全部剩余金额以及当时在L/C债务中的贷款和参与权益，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；及(B)在本节(A)(I)(A)款未作说明的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该项承诺书未偿还的L/承兑债务的贷款和参与利息)，或，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额和L/承兑债务的参与利息(自与该项转让有关的转让和承兑交付给行政代理人之日起确定，或在转让和承兑中规定“生效日期”的情况下，对于循环信贷的任何转让，不得低于5,000,000美元，或对于任何定期贷款的任何转让，不得低于1,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一同意不得被无理扣留或延迟)；

-100-751970602(二)按比例分配的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例在单独的贷方之间转让。(Iii)所需的同意。除第11.10(A)(I)(B)条所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(X)违约事件已经发生且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则应要求借款人同意转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(同意不得无理扣留或延迟)：(I)循环信贷的转让，如转让的对象并非贷款人，而该贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金就该贷款作出承诺，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供定期贷款；(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证项下风险的义务(不论当时是否未偿还)的转让，均须征得L/信用证发行人的同意(不得无理扣留或延迟)；及(D)任何增加受让人参与一项或多项周转贷款(不论当时是否未偿还)的风险的转让，均须征得回旋额度贷款人的同意(不得无理拒绝或延迟)。(四)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和验收，以及3,500美元的处理和记录费，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或其任何关联公司或附属公司、(B)任何违约贷款人或其任何关联公司、或在成为本条款(B)项下所述任何前述人士的任何人，或(C)在符合以下(D)条的规定下，只要每个贷款人、任何不符合资格的机构都能获得丧失资格的机构的名单，不得进行此类转让。(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

751970602在行政代理根据第11.10(B)款进行承兑和记录的前提下，从每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第11.4条和第11.13条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.9条出售该权利和义务的参与权。(Vii)登记册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的承诺和贷款本金(“登记册”)。对于本协议的所有目的，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理均无义务确定、监督或查询任何贷款人是否为丧失资格的机构。(B)任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括对联邦储备银行的任何此类质押或授予，而本节不适用于任何此类质押或授予担保权益；但该质押或授予担保权益不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或担保当事人代替该贷款人作为本协议的当事一方；然而，此外，任何质权人或受让人(任何联邦储备银行除外)进一步转让其质押或授予的全部或任何部分权利的权利，无论是通过丧失抵押品赎回权或其他方式，在任何时候都应符合本协议的条款。(C)即使本协议有任何相反规定，如果回旋贷款机构在任何时候根据上文(A)款转让其所有循环信贷承诺和循环贷款，该回旋贷款机构可终止回旋贷款。在这种情况下，借款人应有权指定另一贷款人作为本合同项下的继任者(经该贷款人同意)；但借款人未能指定继任者并不影响该贷款人的辞职。如果摆动额度贷款人终止摆动额度贷款，它应保留本协议规定的摆动额度贷款人在终止之日已发放和未偿还的周转贷款的所有权利，包括根据第2.7条要求贷款人发放循环贷款或为未偿还的周转贷款提供资金参与的权利。

-102-751970602(D)取消资格的机构。(I)对于在转让贷款人订立有约束力的协议以出售和转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为不符合资格的机构)，不得转让或参与任何在转让或参与之日(“交易日期”)被取消资格的机构。为免生疑问，对于任何受让人或参与者在适用的交易日期后成为被取消资格的机构(包括由于交付“被取消资格机构”的定义中所指的“被取消资格机构”名单的书面补充)，(X)该受让人或参与者不应追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格，及(Y)借款人对该受让人的转让和承兑本身不会导致该受让人不再被视为被取消资格的机构。任何违反第(I)款的转让或参与不应无效，但第(I)款的其他规定应适用。(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在没有借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照并遵守第11.9条所载的限制和同意权)转让其所有权益，(X)本金金额及(Y)该被取消资格的机构在每宗个案中为取得该等权益、权利及义务而支付的金额，加上应计利息、应计费用及根据本协议应支付予该机构的所有其他款项(本金金额除外)，以较少者为准。(Iii)即使本协议有任何相反规定，被违反上述第(I)款(A)进行转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收贷款当事人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)出于同意任何修订、放弃或修改的目的，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人作出任何行动(或避免采取任何行动)的任何指示下的任何行动，每个被取消资格的机构将被视为已按未被取消资格的机构同意该事项的贷款人的相同比例同意该事项。(4)行政代理机构有权，借款人在此明确授权行政代理机构(A)张贴借款人提供的被取消资格的机构名单及其任何不时的更新

-103-751970602(统称为“DQ名单”)，包括平台中指定给“公共方”贷款人的那部分，和/或(B)向要求提供DQ名单的每个贷款人或潜在贷款人提供DQ名单。(V)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，行政代理不对任何其他人向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。第11.11条修订。本协议或其他贷款文件的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，但仅当此类修改或放弃是书面的并且由(A)借款人，(B)所需贷款人，以及(C)如果行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人的权利或义务因此而受到影响时，行政代理、L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视情况而定)；但：(I)未经任何贷款人同意，根据第11.11条作出的任何修订或豁免不得(A)增加任何贷款人的任何承诺，或(B)未经贷款人同意，减少或推迟任何贷款本金或利息、任何偿还义务或根据本合同应支付的任何费用的任何预定付款的金额或日期，或未经贷款人同意，或已承诺在本合同项下作出此类贷款或信用证(或参与)；(Ii)除非每名贷款人签署，否则第11.11条的任何修订或豁免不得延长循环信贷终止日期、更改所需贷款人的定义、更改第11.11条的规定、免除任何重大担保人或全部或基本上全部抵押品(贷款文件另有规定者除外)，或影响根据本条款或任何其他贷款文件须采取任何行动的贷款人数目；及(Iii)未经受影响的担保人(S)同意，不得对第10条作出任何修订。第11.12节标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。第11.13款费用和费用；赔偿。借款人同意支付与贷款文件的准备、谈判、辛迪加和管理以及与此相关的尽职调查、检查、评估、环境分析和其他活动相关的行政代理和左侧首席安排人的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于与(I)信贷的辛迪加和行政管理，以及(Ii)贷款文件的准备、谈判、行政、管理、执行和交付有关的合理费用和支出，以及与此处或因此预期的交易和任何修订相关的费用。与此相关的放弃或同意，无论此处设想的交易是否完成，

-104-751970602，以及行政代理或左侧首席安排人因定期环境审计、固定资产评估、所有权保险单、抵押品备案费用和留置权搜索而遭受或发生的任何费用和费用。借款人同意向行政代理、牵头安排人、L/信用证发行人和每一贷款人，以及本合同项下任何未偿义务的任何其他持有人支付由行政代理、牵头安排人、L/信用证发行人、上述贷款人或任何该等持有人合理产生或支付的所有费用和开支，包括合理的律师费(仅限于一名行政代理、首席安排人、L/信用证发行人、贷款人和任何相关地方司法管辖区的一家律师事务所，外加在实际或被认为存在利益冲突的情况下可能需要的额外律师)以及支付和法庭费用。与本协议项下的任何违约或违约事件(包括第8.1(J)或8.1(K)条下的违约事件)或与强制执行任何贷款文件有关(包括与美国破产法下涉及借款人或任何担保人作为债务人的任何诉讼相关的所有此类成本和支出)。借款人还同意赔偿行政代理、首席协调人、L/C发行人、每个贷款人及其任何证券托管人、他们各自的关联公司、董事、高级管理人员、雇员、代理人、财务顾问和顾问(每个该等人被称为“受赔人”)的所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、债务和开支(包括但不限于任何相关地方司法管辖区的一名行政代理、首席安排人、L/C发行人、贷款人和一家律师事务所的所有合理的律师费用和支出，加上在实际或被认为存在利益冲突的情况下可能需要的额外律师)，以及所有合理的诉讼或准备诉讼或准备费用，不论受偿人是否为诉讼的一方，或任何此等诉讼所引起或有关的任何和解安排)，其中任何一方可能会支付或招致的任何贷款文件或由此预期的任何交易，或任何贷款或信用证的收益的直接或间接运用或建议运用的任何贷款或信用证的收益，但因索赔一方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而产生的除外。借款人应行政代理人、行政代理人、L汇票出票人、贷款人或其任何关联方的要求，在任何时间迅速向行政代理人、L汇票出票人、该贷款人或该关联方偿付任何法律或其他费用(包括但不限于任何该等受偿人的所有合理费用和律师费用，限于一名行政代理人、牵头协调人、L汇票发行人、贷款人以及任何相关地方司法管辖区的一家律师事务所，加上在实际或被认为存在利益冲突的情况下可能需要的额外律师)，除非这直接是由于被赔偿方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，否则与调查或针对任何前述情况(包括与前述有关的任何和解费用)有关的费用。在适用法律允许的范围内，借款人或任何担保人不得根据任何责任理论，就因本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书而产生的、与本协议或其他贷款文件或任何协议或文书相关的或由此预期的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议或其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿人提出任何索赔，且每名担保人在此放弃索赔。借款人在本节项下的义务在本协议终止后继续有效。(B)借款人无条件同意就任何损害赔偿向每名获弥偿保障人作出永远弥偿、抗辩和保持无害，并同意不就任何分担申索而起诉每名获弥偿保障人，

-105-751970602费用、损失或支出，包括但不限于反应、补救或移除费用以及因下列原因引起的任何此类受偿方的律师费用和支出：(I)本协议或其他贷款文件以及拟进行的交易；(Ii)借款人或任何子公司存在、释放、威胁释放或处置任何危险或有毒物质或石油，或以其他方式在其财产(无论是拥有的或租赁的)上发生的任何行为；(Iii)任何环境法的实施或违反，无论是联邦、州还是地方环境法，以及在其下颁布的任何法规，(I)借款人或任何附属公司或以其他方式就其财产(不论是拥有的或租赁的)提出的任何人身伤害或财产损害的任何索赔；及(V)借款人或任何附属公司在本协议中作出的或在任何其他贷款文件中证明或担保任何义务或阐明适用于该等条款及条件的任何其他贷款文件所载的任何环境声明、保证或契诺的不准确或违反，但因有关受偿还人的恶意、故意的不当行为或严重疏忽而引起的损害除外。该赔偿在所有义务的支付和清偿以及本协议终止后继续有效，并在任何适用的诉讼时效到期以及在本赔偿下的任何单一索赔得到全额支付或清偿后继续有效。这一赔偿对借款人的继承人和受让人具有约束力，并使每个受偿人及其继承人和受让人受益。第11.14节开始了。除现在或以后根据贷款文件或适用法律授予的任何权利外，在发生任何违约事件时，借款人和担保人授权借款人和担保人随时或不时授权借款人和担保人在不通知借款人、担保人或任何其他人的情况下，在发生任何违约事件时，抵销和使用任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于存单证明的债务)，并在此明确免除任何该等权利。无论是到期的还是未到期的，以任何货币计价，但不包括信托账户)，以及在任何时间，该贷款人、L/信用证发行人、后续持有人或关联方持有或欠借款人或担保人的贷方或账户的任何其他债务，不论是否到期，针对并由于借款人或担保人对该贷款人、L/信用证发行人或后续持有人在贷款文件项下的义务，包括但不限于贷款文件下产生或与贷款文件相关的任何性质或种类的所有索赔，不论(A)该贷款人，L/信用证发行人，(B)贷款的本金或利息以及根据本协议到期的其他金额应已到期并根据第8条支付，尽管上述义务和债务或其中任何一项可能是或有或有或未到期的。第11.15节整个协议。贷款文件构成了双方当事人对贷款标的的全部理解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，都在此被取代。第11.16节适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中另有规定外)，以及基于本协议或任何贷款文件或与本协议或任何贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议各方的权利和义务，均应受纽约州国内法律的管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和确定。

-第106-751970602节第11.17节规定的可分割性。在任何司法管辖区内不能强制执行的任何贷款文件的任何规定，在不使本条例的其余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性的情况下，在该等不可强制执行性的范围内即属无效。双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力只有在其行使不违反任何适用的强制性法律规定的情况下才能行使，并且本协议和其他贷款文件的所有规定旨在受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使它们不会使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。第11.18节超额利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，任何此类条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的利息上限的任何金额的利息，以使用或扣留本协议或任何其他贷款文件下的全部或部分贷款或其他未偿债务(“超额利息”)，或在收取利息时予以容忍。如果在本合同或任何其他贷款文件中规定了或判决规定了任何超额利息，则在这种情况下(A)本节的规定将适用和控制，(B)借款人或任何担保人或背书人均无义务支付任何超额利息，(C)行政代理或任何贷款人根据本协议可能获得的任何超额利息，应由行政代理选择(I)作为当时未偿还债务本金金额的贷项，并根据本协议的应计和未付利息(不超过适用法律允许的最高金额)，(Ii)退还给借款人，或(Iii)上述各项的任何组合，(D)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的利率应自动降至适用高利贷法律允许的最高合法合同利率(“最高利率”)，本协议和其他贷款文件应被视为已经并应进行改革和修改，以反映相关利率的降低，以及(E)借款人、任何担保人或背书人不得就因支付或收取任何超额利息而产生的任何损害向行政代理或任何贷款人提起任何诉讼。尽管有上述规定，如果在任何一段时间内，借款人任何债务的利息是按最高利率而不是本协议下的适用利率计算的，并且此后该适用利率变得低于最高利率，则借款人债务的应付利息利率应保持在最高利率，直到贷款人收到了贷款人在该期限内本应收到的利息，如果该利率不限于该期限内的最高利率的话。第11.19条构造。双方承认并同意，贷款文件不应根据起草贷款文件的任何一方而被更有利地解释，应承认本合同各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。本协议有关子公司的规定仅在借款人拥有一个或多个子公司时适用。本文所载内容不得当作或解释为准许任何抵押品文件的条款所禁止的任何作为或不作为，而本文所载的契诺及协议是对抵押品文件所载的契诺及协议的补充而非替代。

-751970602第11.20款贷款人和L/信用证发行人的几项义务。本合同项下贷款人和L信用证的义务是数项，而不是连带的。本协议中的任何内容以及贷款人或L/C发行人根据本协议采取的任何行动均不应被视为构成贷款人和L/C发行人的合伙、协会、合资企业或其他实体。第11.21条提交司法管辖权；放弃诉讼地点；送达法律程序文件。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，借款人和担保人不可撤销地无条件地为他们自己和他们的财产接受位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议各方都不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔可以在该州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、L/信用证发行人和贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人和担保人或他们的财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(B)借款人和担保人在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃他们现在或今后可能对在本条(A)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序而提出的任何反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(C)本合同各方不可撤销地同意以第11.6条规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第11.22条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或计划进行的交易直接或间接引起或有关的任何法律程序中，放弃其可能享有的由陪审团审判的任何权利

-108-751970602特此或据此(无论是基于合同、侵权还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第11.23条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三册)要求的每一贷款人和L/信用证发行人。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及其他使借款人或L/C发行者能够根据爱国者法案确定借款人身份的信息。第11.24节时间是至关重要的。时间是本协议和其他每份贷款文件的关键。第11.25节保密。行政代理、贷款人和L/C发行人各自同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、员工和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露，只要此等人员需要知道此类信息(不言而喻，此类披露的对象将首先被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利方面，(F)在协议包含与本节的规定大体相同的条款的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(B)与借款人或任何子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，在每一种情况下，只要向每个贷款人提供被取消资格的机构的名单，(G)经借款人事先书面同意，(H)该等信息(A)因违反本节以外的原因而变得公开，或(B)变得对行政代理可用，任何贷款人或L/C发行人以非保密方式从借款人或其任何子公司或其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，(I)在评级机构要求或要求时向评级机构提供与本协议项下贷款或承诺相关的评级，或(J)向编制和发布银团贷款市场信息的实体提供，但只有在此证明的交易的定价和结构的基本信息才可根据本款(J)披露。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何

-109-751970602子公司或代表借款人或与借款人或任何子公司或其各自业务有关的任何子公司的任何其他人，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前可获得的任何此类信息除外；但如果从借款人或其任何子公司，或从借款人或任何子公司，或代表借款人或任何子公司收到的信息，在本合同日期之后从借款人或任何子公司，或代表借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第11.26节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第11.26节中使用的下列术语具有以下含义：(I)一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据美国法典第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

-110-751970602(Ii)“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“承保金融稳定机构”。(3)“缺省权利”一词具有在中赋予该术语的含义，应根据《美国联邦法典》第12编第252.81、47.2或382.1节(以适用为准)进行解释。(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。第11.27节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各贷款方承认并同意：(I)(A)牵头安排人、行政代理和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是贷款方及其关联方与牵头安排人、行政代理和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每一位首席协调人、行政代理人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)任何牵头安排人、行政代理或任何贷款人都没有就本协议拟进行的交易对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)各牵头经办人、行政代理及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而任何牵头经办人、行政代理或任何贷款人均无责任向任何贷款方或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对每一牵头安排人、行政代理和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。第11.28节承认并同意受影响金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任

-111-751970602债务是无担保的，可以受适用决议机构的减记和转换权的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权；以及(B)任何自救诉讼对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)因适用决议授权机关行使减记及转换权力而更改该等负债的条款。

附件B信贷协议附件B(借款通知)[请参阅附件。]

附件B 751971267借款日期通知：_指信贷协议，根据信贷协议第2.6节的规定，贷款协议中定义的术语在本文中使用，并根据信贷协议第2.6节向您发出以下借款的不可撤销通知：1.提议借款的营业日为_，_。2.建议借款的总额为_。3.这笔借款是根据[旋转][术语]信用。4.借款须包括$_[基本费率][软性]贷款。[5.借款所包括的SOFR贷款的利息期限为_个月。]以下签署人特此证明，下列陈述在本协议生效之日是真实的，并且在提议借款之日生效前后以及由此产生的收益的运用上也将是真实的：(A)信贷协议第5节所载借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期所作的一样(但该重大性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，除非该陈述和担保明确与较早的日期有关。在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；以及(B)没有违约或违约事件发生，并且正在继续或将因该拟议借款而导致。Sterling Infrastructure，Inc.由_

附件C信用证协议附件C(续展/转换通知)[请参阅附件。]

附件C 751971267续订/转换日期通知：_指信贷协议，其中定义的术语在本文中使用，并根据信贷协议第2.6节的规定向您发出不可撤销的通知[转换][续写]在本合同规定的贷款中：1.转换/续展日期为_。2.总金额[旋转][术语]贷款须为[已转换][续]为$_。3.贷款将是[转换为][继续为][软性][基本费率]贷款。4.[如果适用：]的利息期期限[旋转][术语]贷款包括在[转换][续写]应为_个月。以下签署人特此证明，下列陈述在本协议日期是真实的，并且在提议的转换/延续日期生效之前和之后以及由此产生的收益的应用上也将是真实的：(A)信贷协议第5节所载借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期作出的一样(但该重大性限定词不适用于在其文本中已因重要性而加以限定或修改的任何陈述和担保，除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的；及(B)并无违约或违约事件已发生或仍在继续，或因建议的[转换][续写]。Sterling Infrastructure，Inc.由_