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处置小组成员2022-12-310001772720US-GAAP：分部已停止运营的成员SPRU: xlGrid DisposalGroup 成员2023-06-300001772720US-GAAP：分部已停止运营的成员SPRU: xlGrid DisposalGroup 成员2022-12-310001772720US-GAAP：分部已停止运营的成员2023-06-300001772720US-GAAP：分部已停止运营的成员2022-12-3100017727202023-05-15
目录
美国
证券交易委员会
表单 10-Q
___________________________________
（Mark One）
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的季度报告
截至的季度期间 2023年6月30日
或者
o 根据1934年证券交易法第13或15 (D) 条提交的过渡报告
从 _______ 到 _________ 的过渡期
委员会档案编号 001-38971
云杉电力控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华83-4109918
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别码）
劳伦斯街 1875 号，320 套房
丹佛, CO
80202
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (866)903-2399
___________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题：交易品种注册的每个交易所的名称：
普通股，面值0.0001美元
SPRU
纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年8月2日， 147,225,403注册人的普通股已流通，面值为0.0001美元。


目录
目录
页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表
1
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（未经审计）的简明合并资产负债表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计）
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表（未经审计）
6
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
38
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。
控制和程序
45
第二部分 — 其他信息
第 1 项。
法律诉讼
48
第 1A 项。
风险因素
48
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
48
第 3 项
优先证券违约
48
第 4 项
矿山安全披露
49
第 5 项。
其他信息
49
第 6 项。
展品
49
签名
50
    
i
目录
关于前瞻性陈述的警告
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，包括但不限于有关公司计划、战略和前景、我们的增长计划的陈述，未来的财务和经营业绩, 成本和支出, 突发事件的结果,财务状况、经营业绩、流动性、成本节约、业务策略和其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语或短语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“预测”、“潜力”、“估计”、“应该”、“将”、“将” 或这些术语或其他含义相似的词语的否定词。这些陈述基于公司当前的计划和战略，反映了公司当前对其业务相关风险和不确定性的评估，并于本报告发布之日作出。这些陈述本质上存在已知和未知的风险和不确定性。在这些陈述讨论我们的未来预期或陈述其他 “前瞻性” 信息时，您应该仔细阅读这些陈述。未来可能会发生一些我们无法准确预测或控制的事件，我们的实际业绩可能与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期结果存在重大差异的因素包括：
•无法或延迟实现收购 Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC 和 Spruce Manager LLC（统称为 “Legacy Spruce Power”）所预期的收益。
•与太阳能行业相关的不确定性以及对住宅太阳能系统的足够额外需求可能不会发展或开发所需的时间比我们预期的要长的风险。
•我们的太阳能监测系统的中断可能会对我们的收入产生负面影响并增加我们的开支。
•设备制造商为我们的资产和维护义务提供的担保可能不足以保护我们。
•我们拥有或可能收购的太阳能系统，包括我们通过收购 SS 获得的太阳能系统 馆藏 2017，LLC及其子公司（“SEMTH”）的运营历史可能有限，可能无法达到我们的预期，包括由于太阳和气象条件不合适。
•我们的太阳能系统的性能问题可能会导致我们产生费用，可能降低我们的太阳能系统的价值，并可能损害我们的市场声誉。
•分布式太阳能发电和相关技术或组件的技术发展或改进可能会对我们产品的需求产生重大不利影响。
•传统公用事业发电的零售价格、其他来源的电力或可再生能源信贷的零售价格的实质性下降可能会损害我们。
•我们可能无法通过扩大市场渗透率来实现增长，也无法有效管理我们的增长。
•我们可能无法找到足够的战略关系机会或建立战略关系，在整合战略收购方面可能会遇到困难。
•我们可能需要额外的资金来支持我们的业务发展和增长战略的实施。
•我们面临与未偿债务有关的风险，包括与利率上升相关的风险以及我们可能没有足够的现金流来偿还债务的风险。
•我们可能会受到自然灾害和其他我们无法控制的事件（例如飓风或流行病）的影响的不利影响。
•我们面临网络安全风险。
ii
目录
•我们面临与全球经济状况有关的风险。
•政府调查、诉讼或其他索赔可能导致我们承担巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行或影响普通股的价格。
•税法的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们面临与影响我们业务的法律和法规的变化和遵守情况有关的风险。
这些因素以及其他可能导致实际业绩与本10-Q表季度报告中前瞻性陈述所暗示的不同因素在我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 标题下的其他地方进行了更全面的描述，以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项风险因素中列出的风险因素（2023年3月30日的 “美国证券交易委员会”）（“年度报告”）。这些因素并非详尽无遗。本10-Q表季度报告的其他部分，例如第2项中列出的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，描述了可能对公司及其合并子公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。前瞻性陈述并不能保证性能。你不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。所有归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述均受上述警告性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本报告包含某些注册商标，包括属于公司及其关联公司财产的商标。本报告还包括公司或其他人拥有的其他商标、服务商标和商品名称。此处包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们在本报告中使用或展示其他各方的商标、商业外观或产品无意，也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们的认可或赞助。
iii
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
云杉电力控股公司
简明合并资产负债表（未经审计）
截至
（以千计，股票和每股金额除外）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$162,749 $220,321 
限制性现金29,361 19,823 
减去美元备抵后的应收账款11.3百万和美元12.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人
13,565 8,336 
利率互换资产，流动13,558 10,183 
预付费用和其他流动资产8,062 5,316 
已终止业务的流动资产— 10,977 
流动资产总额227,295 274,956 
与 SEMTH 主租赁协议相关的投资146,627 — 
财产和设备，净额475,688 396,168 
利率互换资产，非流动21,900 22,069 
无形资产，净额10,553 — 
递延租金资产1,585 1,626 
使用权资产，净额4,499 2,802 
善意28,757 128,548 
其他资产254 383 
已终止业务的长期资产37 — 
总资产$917,195 $826,552 
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
应付账款$3,291 $2,904 
长期债务的当前部分25,971 25,314 
应计费用和其他流动负债19,521 21,509 
递延收入，当前86 39 
租赁负债，当前706 834 
已终止业务的流动负债— 9,097 
流动负债总额49,575 59,697 
长期债务，扣除流动部分587,393 474,441 
递延收入，非当期收入887 452 
租赁负债，非当期4,582 2,426 
认股证负债109 256 
不利的太阳能可再生能源协议，净值8,278 — 
其他长期负债15 10 
已终止业务的长期负债
191 294 
负债总额651,030 537,576 
承付款和或有开支（注15）
1
目录
可赎回的非控制性权益199 85 
股东权益：
普通股，$0.0001面值； 350,000,000于2023年6月30日和2022年12月31日授权的股票； 150,143,890和 148,279,717分别于2023年6月30日已发行和流通的股票，以及 144,375,226已于 2022 年 12 月 31 日发行并尚未发行
14 14 
额外的实收资本473,538 473,277 
非控股权益2,415 8,942 
累计赤字(208,387)(193,342)
按成本计算的库存股， 1,864,173股票和 0分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
(1,614)— 
股东权益总额265,966 288,891 
负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益$917,195 $826,552 
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录
云杉电力控股公司
简明合并运营报表（未经审计）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（以千计，每股和每股金额除外）2023202220232022
收入$22,813 $— $40,908 $— 
运营费用：
收入成本8,594 — 16,447 — 
销售费用、一般费用和管理费用15,985 9,782 31,702 17,516 
运营费用总额24,579 9,782 48,149 17,516 
运营损失(1,766)(9,782)(7,241)(17,516)
其他（收入）支出：
利息支出，净额7,216 7 14,032 19 
偿还债务的收益— — — (4,527)
处置资产的收益(794)— (3,452)— 
向世界能源卖方发行普通股的义务的公允价值变化— (137)— (498)
认股权证负债公允价值的变化(33)(1,783)(148)(4,500)
利率互换公允价值的变化(9,190)— (3,602)— 
其他收入，净额(752)(22)(880)(29)
持续经营业务的净收益（亏损）1,787 (7,847)(13,191)(7,981)
已终止业务的净亏损
（包括处置损失 $ (3,083）截至2023年6月30日的六个月）
(183)(4,851)(4,049)(20,794)
净收益（亏损）1,604 (12,698)(17,240)(28,775)
减去：归属于可赎回的非控股权益和非控股权益的净亏损(1,461)— (910)— 
归属于股东的净收益（亏损）$3,065 $(12,698)$(16,330)$(28,775)
归属于股东的每股净收益（亏损），基本 $0.02 $(0.09)$(0.11)$(0.20)
摊薄后归属于股东的每股净收益（亏损）$0.02 $(0.09)$(0.11)$(0.20)
已终止业务的净亏损，基本$— $(0.03)$(0.03)$(0.15)
已终止业务的净亏损，摊薄$— $(0.03)$(0.03)$(0.15)
加权平均已发行股票，基本148,894,058 142,247,590 147,687,578 141,760,478 
摊薄后的加权平均已发行股票161,606,658 142,247,590 147,687,578 141,760,478 

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录
云杉电力控股公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
三个月和六个月已结束
2023年6月30日
可赎回的非控制性权益普通股额外
付费
资本		非控股权益累积的
赤字		国库股股东总数
公平
（以千计，共享数据除外）股份金额
截至2022年12月31日的余额
$85 144,375,226 $14 $473,277 $8,942 $(193,342)$— $288,891 
采用 ASC 326 的累积效应调整— — — — — 1,285 — 1,285 
Spruce 收购的公允价值调整240 — — (1,813)(5,490)— — (7,303)
行使股票期权— 1,081,679 — 283 — — — 283 
发行限制性股票— 2,731,919 — — — — — — 
普通股的发行— 206,546 — 150 — — — 150 
对非控股权益的资本分配(108)— — — (88)— — (88)
股票薪酬支出— — — 796 — — — 796 
净收益（亏损）(39)— — — 590 (19,395)— (18,805)
截至2023年3月31日的余额
$178 148,395,370 $14 $472,693 $3,954 $(211,452)$— $265,209 
行使股票期权— 893,093 252 — — — 252 
发行限制性股票— 855,427 — — — — — — 
股票回购— — — — — — (1,614)(1,614)
股票薪酬支出— — — 593 — — — 593 
对非控股权益的资本分配— — — — (57)— — (57)
净收益（亏损）21 — (1,482)3,065 — 1,583 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
$199 150,143,890 $14 $473,538 $2,415 $(208,387)$(1,614)$265,966 
4
目录
三个月和六个月已结束
2022年6月30日
可赎回的非控制性权益普通股额外
付费
资本		非控股权益累积的
赤字		股东总数
公平
（以千计，共享数据除外）股份金额
截至2021年12月31日的余额$— 140,540,671 $14 $461,207 $— $(99,411)$361,810 
行使股票期权— 1,312,320 — 258 — — 258 
发行限制性股票— 2,205 — — — — — 
发行股票作为与收购 Quantum 业务相关的或有对价— 100,000 — 186 — — 186 
股票薪酬支出— — — 381 — — 381 
净亏损— — — — — (16,077)(16,077)
截至2022年3月31日的余额— 141,955,196 14 462,032 — (115,488)346,558 
行使股票期权$— 440,065 — 175 $— — 175 
发行限制性股票— 97,572 — — — — — 
股票薪酬支出— — — 1,081 — — 1,081 
净亏损— — — — — (12,698)(12,698)
截至2022年6月30日的余额$— 142,492,833 $14 $463,288 $— $(128,186)$335,116 
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
云杉电力控股公司
简明合并现金流量表（未经审计）
六个月已结束
6月30日
（以千计）20232022
经营活动：
净亏损$(17,240)$(28,775)
加回：已终止业务的净亏损4,049 20,794 
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股票的薪酬1,389 1,462 
坏账支出1,104 — 
折旧和摊销费用10,890 1,204 
减值支出73 — 
发行普通股义务的公允价值变化— (498)
利率互换公允价值的变化(3,602)— 
认股权证负债公允价值的变化(148)(4,500)
与 SEMTH 主租赁协议相关的利息收入(1,394)— 
偿还债务的收益— (4,527)
处置资产的收益(3,452)— 
处置世界能源造成的损失3,083 — 
运营使用权资产的变化(18)— 
债务折扣的摊销2,914 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(5,240)— 
递延租金资产41 — 
预付费用和其他流动资产(584)(659)
其他资产126 — 
应付账款387 (3,565)
应计费用和其他流动负债(5,898)(3,268)
其他长期负债8 — 
递延收入482 — 
用于持续经营活动的净现金(13,030)(22,332)
用于已终止经营活动的净现金(5,241)(7,940)
投资活动：
出售太阳能系统的收益3,631 — 
与SEMTH主租赁协议相关的投资收益5,290 — 
为收购 SEMTH 资产而支付的现金，扣除收购的现金(23,360)— 
购买其他财产和设备(124)— 
用于持续投资活动的净现金(14,563)— 
已终止的投资活动提供的净现金325 744 
筹资活动：
偿还长期债务(14,305)— 
融资租赁下的还款(21)(28)
发行普通股的收益150 — 
行使股票期权的收益535 433 
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汇出基于股票的付款奖励的法定预扣税(17)— 
股票回购(1,614)— 
可赎回的非控股权益和非控股权益的资本分配(253)— 
持续融资活动提供的净现金（用于）(15,525)405 
用于已终止融资活动的净现金— (182)
现金及现金等价物和限制性现金的净变动：(48,034)(29,305)
期初现金和现金等价物及限制性现金240,144 351,826 
期末现金和现金等价物及限制性现金$192,110 $322,521 
现金流信息的补充披露：
已支付的利息支出$15,980 $35 
非现金投资和融资信息的补充披露：
为换取租赁负债而获得的使用权资产$— $1,815 
经营租赁负债的结算$1,170 $474 
通过发行股票清算或有负债$— $186 
参见未经审计的简明合并财务报表附注。
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未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1。 业务的组织和描述

业务描述：Spruce Power Holding Corporation（前身为XL Fleet Corp.）及其子公司（“Spruce Power” 或 “公司”）是美国分布式太阳能资产的主要所有者和运营商，向大约提供基于订阅的服务 72,000家庭太阳能资产和合同，使所有人更容易获得可再生能源。

公司的收入主要通过 (i) 根据长期协议向房主出售其住宅太阳能系统产生的电力，该协议要求公司的订阅者每月定期付款；(ii) 为住宅太阳能系统的其他机构所有者提供这些协议。该公司还从2023年第一季度根据与SS Holdings 2017, LLC及其子公司（“SEMTH”）的主租约进行的投资中产生现金流并获得利息收入。
公司持有子基金公司，下文定义为基金，这些公司拥有和运营住宅太阳能系统的投资组合，这些投资组合受太阳能租赁协议（“SLA”）和与受益于太阳能系统发电的住宅客户的购电协议（“PPA” 以及SLA，“客户协议”）的约束。太阳能系统可能有资格获得各州和地方机构提供的补贴、可再生能源信贷和其他激励措施。这些福利通常由拥有这些系统的公司子公司保留，但《美国国税法》第48条规定的投资税收抵免除外，这些抵免通常转给太阳能系统的各个融资伙伴。

该公司从事提高能源效率的活动，还提供包括资产管理服务以及住宅太阳能系统的运营和维护服务在内的服务。
已终止业务： 过去，该公司曾为北美的商用车提供车队电气化解决方案，提供汽车电气化系统（“传动系统” 部分），并通过其能源效率和基础设施解决方案业务提供服务，包括提供和安装充电站，使客户能够有效且经济高效地开发其电动汽车（“XL Grid” 细分市场）所需的充电基础设施。
2022年第一季度，公司启动了对整体业务运营的战略审查，包括评估其产品、战略、流程和增长机会。战略审查的结果是，公司在2022年第一季度就其传动系统业务的重组做出了以下决定：（i）淘汰公司绝大多数混合动力传动系统产品；（ii）淘汰其插电式混合动力电动汽车（“PHEV”）产品；（iii）将公司的员工规模裁减约为 50员工；（iv）关闭公司位于伊利诺伊州昆西的生产中心和仓库；（v）关闭公司在波士顿办事处的工程活动；（vi）终止公司与eNow的合作伙伴关系。

战略审查结束后，公司宣布决定寻求转型性并购（“M&A”）机会，这得益于公司于2020年12月完成的上市交易所产生的巨额现金余额。这包括实施一项将并购工作制度化的程序，最终成立了一个由公司高管团队高级成员和董事会成员组成的投资委员会。投资委员会的目标是继续探索脱碳和能源转型生态系统中的价值创造机会，重点关注三个核心要求：（i）对脱碳产生影响的企业，（ii）成熟、不断增长的细分市场的领导者，以及（iii）息税折旧摊销前利润为正的公司。

由于这些努力，公司于 2022 年 9 月 9 日收购了 100Spruce Holding Company 1 LLC、Spruce Holding Company 2 LLC、Spruce Holding Company 3 LLC 和 Spruce Manager LLC（统称及其子公司 “Legacy Spruce Power”）的会员权益百分比（见注3。业务合并）。Legacy Spruce Power是美国最大的住宅太阳能系统私人控股所有者和运营商之一
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未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1。组织和业务描述，续
交易时间，大约 51,000截至 2022 年 12 月 31 日的客户订阅者。根据长期协议，Spruce Power将太阳能系统产生的电力出售给其住宅房主，该协议要求订阅者每月定期付款。

随着对Legacy Spruce Power的收购完成，该公司宣布将分析与其传动系统业务相关的战略替代方案。2022年12月，该公司宣布将退出其Drivetrain业务，并将以微不足道的金额将部分业务出售给2023年1月关闭的Shyft Group USA（“Shyft”）。Shyft购买了某些技术设备，并接管了该公司在密歇根州威克索姆的工厂，还为某些工程师和其他销售人员提供了就业机会。Shyft还假设该公司已完成与国防部签订的与车辆混合动力有关的试点开发协议（公司保留从该计划中获得未来潜在特许权使用费的权利）。2022年第四季度，该公司还宣布已向东南亚的汽车和设备供应商RMA Group出售了某些电池库存及其传统的混合动力技术。

收购Legacy Spruce Power后，该公司还开始审查其XL Grid业务的运营，以评估其与Legacy Spruce Power的战略契合度。2022年第四季度，公司签订了一份不具约束力的意向书，以微不足道的金额出售World Energy Energy Services, LLC（“World Energy”）。World Energy的资产剥离于2023年1月结束，该公司随后停止了XL Grid的业务。

在未经审计的简明合并财务报表中，Drivetrain和XL Grid的业务均列为已终止业务。
注意事项 2。 重要会计政策摘要
未经审计的简明合并财务报表列报的依据： 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和S-X法规第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规章制度，公司精简或省略了通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司2022年度经审计的合并财务报表及其年度报告中随附的附注一起阅读。公司认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以公允地陈述报告期的财务状况和经营业绩。由于公司的持续增长、电力需求的季节性波动、维护和其他支出的时间、利息支出的变化和其他因素，中期报告的金额可能并不代表全年期间。
公司随附的未经审计的简明合并财务报表包括其全资子公司和可变权益实体的账目，公司是这些子公司的主要受益人。在合并过程中，所有公司间往来事务均已清除。
估计值的使用： 根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。公司最重要的估计和判断涉及递延所得税、保修准备金、基于股份的薪酬估值、某些资产和负债的使用寿命、可赎回的非控股权益和非控股权益的估值、当前预期信用损失、认股权负债、资产收购交易以及业务合并的估值，包括收购资产和假设负债的公允价值和使用寿命。管理层的估计以历史经验和被认为合理的其他各种假设为基础，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对公司的财务报表产生重大影响.
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未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要，续
可变利益实体：公司合并其作为主要受益人的任何可变权益实体（“VIE”）。公司成立或收购了部分由税收股权投资者资助的VIE，以促进与太阳能系统相关的某些属性的融资和货币化。控股金融权益所有权的典型条件是持有实体的大部分投票权益；但是，通过不涉及控股投票权益的安排，控股财务权益也可能存在于诸如VIE之类的实体中。如果可变权益持有人有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并且有义务吸收VIE可能对VIE造成的重大损失，或者有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的收益，则该方必须整合VIE。当公司不被视为主要受益人时，公司不会合并其拥有多数股权的VIE。公司持续评估其与VIE的关系，以确定其是否是主要受益人。

该公司对Volta Solar Owner II, LLC、ORE F4 HoldCo, LLC和Level Solar Fund IV LLC（统称为 “基金”）的投资被确定为VIE的可变权益。该公司考虑了合同安排中的条款，这些条款赋予其管理和做出影响VIE运营的决策的权力，包括确定为VIE贡献的太阳能系统以及太阳能系统的运营和维护。公司认为，根据合同安排授予其他投资者的权利本质上更具保护性，而不是实质性的参与权。因此，公司被确定为主要受益人，基金的资产、负债和活动由公司合并（见附注13）。可赎回的非控股权益和非控股权益）。

可赎回的非控股权益和非控股权益：基金在各自运营协议中规定的分销权和优先权与成员的基本所有权百分比不同。因此，公司使用假设账面价值清算（“HLBV”）方法将收益或亏损分配给基金的非控股权益持有人，在这种方法中，收益或亏损是根据每个报告期末每位成员对净资产的债权的变化进行分配的，并根据该期间的任何分配或缴款进行调整。HLBV方法通常适用于现金分配百分比在不同时间点变化且与股权成员的所有权百分比没有直接关系的投资。

HLBV 方法是一种以资产负债表为重点的方法。根据这种方法，在每个报告日进行计算，以确定如果该实体清算其所有资产，并根据合同规定的清算优先顺序将由此产生的收益分配给债权人和成员，则每个成员将获得的金额。在对资本出资和分配进行调整后，报告期初和期末计算出的清算分配金额之间的差额用于得出每个成员在该期间的收入或亏损中所占的份额。HLBV计算中使用的因素包括GAAP收入（亏损）、应纳税所得额（亏损）、资本出资、投资税收抵免、资本分配以及子公司运营协议中规定的目标投资者回报。这些因素的变化可能会对投资者在假设的清算中获得的金额产生重大影响。

在未经审计的简明合并资产负债表中，公司对某些具有赎回特征的非控股权益进行了分类，这些赎回功能不仅在公司的控制范围内，永久权益除外。使用HLBV方法确定的每个报告日的账面价值或每个报告期末的估计赎回价值来报告可赎回的非控股权益，以较高者为准。估算可赎回的非控股权益的赎回价值需要使用重要的假设和估计，例如预计的未来现金流。
信用风险集中： 可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。有时，此类现金可能超过联邦存款保险公司的限额。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的现金超过了25万美元的联邦保险限额。该公司认为，由于大部分余额存放在国库券中，国库券是政府支持的证券，因此它不会面临任何重大的现金和现金等价物信用风险。
现金和现金等价物： 公司将购买时到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括银行和货币市场账户中持有的现金。现金等价物按成本结算，由于其短期性质，成本接近公允价值。那个
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未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 2。重要会计政策摘要，续
公司的现金和现金等价物存放在信贷质量高的金融机构和发行人手中，有时会超过联邦保险的限额。迄今为止，公司尚未遭受与其现金和现金等价物有关的任何信用损失。

限制性现金：2023年6月30日和2022年12月31日持有的限制性现金为美元29.4百万和美元19.8分别为百万，主要包括大约 $29.2百万和美元19.7由于公司融资协议和基金运营协议中记为合并VIE的规定，分别为百万美元的现金受到限制。未经审计的限制性现金简明合并资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。
下表提供了未经审计的简明合并资产负债表上反映的现金和现金等价物以及限制性现金与期末未经审计的简明合并现金流量表中显示的总金额的对账情况：
截至
（金额以千计）2023年6月30日2022年6月30日
现金和现金等价物$162,749 $322,371 
限制性现金29,361 150 
现金、现金等价物和限制性现金总额$192,110 $322,521 
应收账款，净额：应收账款主要代表公司住宅客户的应付金额。应收账款在扣除预期信用损失备抵后入账，该备抵由公司根据评估时现有的最佳数据对客户账户可收回性的评估确定。管理层通过考虑历史经验、合同期限、年龄类别和当前可能影响客户的当前经济状况等因素来审查补贴。 下表显示了未经审计的简明合并资产负债表中记录的应收账款净额的信贷损失备抵额的变化：
截至
（金额以千计）2023年6月30日2022年12月31日
期初余额$12,164 $12,164 
采用 ASC 326 的影响(1,285)— 
注销无法收回的账户(661)
为当前预期信贷损失准备金1,104 — 
期末余额$11,322 $12,164 
衍生工具和对冲活动： 公司利用利率互换来管理现有和计划未来发行的债务的利率风险。在未经审计的简明合并资产负债表上，所有衍生工具的公允价值在资产负债表日确认为资产或负债。利率互换的公允价值是通过根据协议的条款和条件以及远期利率曲线将未来的净现金流折现为现值来计算的。由于这些输入基于可观察的数据和类似工具的估值，因此利率衍生品在公允价值层次结构中主要归类为二级。
预付费用和其他流动资产： 预付费用和其他流动资产包括预付保险、预付租金和供应品，预计将在未来12个月内确认或变现。

财产和设备，净额： 财产和设备，净包括太阳能系统和其他财产和设备。

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注意事项 2。重要会计政策摘要，续
太阳能 系统,网：太阳能系统，净由住宅太阳能系统组成，这些系统受长期客户协议的约束。太阳能系统在收购时按其公允价值入账。随后，确认可能产生的任何减值费用，减值损失将资产的账面金额减少到其可收回的金额。对于所有收购的系统，公司使用直线法计算截至收购之日的剩余使用寿命的折旧 30-自资产投入使用之日起的使用寿命。当出售或以其他方式处置太阳能系统时，根据收到的超过太阳能系统账面净值的现金金额确认收益（或亏损），届时相关的太阳能系统将从未经审计的简明合并资产负债表中删除。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，太阳能系统的折旧费用为美元5.6百万和美元11.6分别为百万美元和 $0截至2022年6月30日的三个月和六个月。
其他财产和设备，净额：其他不动产和设备净额按成本减去累计折旧列报，如果是企业合并收购，则按收购之日的公允价值减去累计折旧。 折旧是根据以下估计使用寿命使用寿命使用直线法计算的：

装备5年份
家具和固定装置3年份
计算机和相关设备2年份
软件2年份
车辆5年份
租赁权改进资产的使用寿命或租约的剩余寿命中的较小者

租赁权益改善记作资本，而不会改善或延长相关资产寿命的更换、维护和维修则按发生费用记账。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，处置的任何损益作为其他收入净额的一部分记录在未经审计的简明合并运营报表中。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，其他财产和设备的折旧费用为美元0.1这两个时期以及截至2022年6月30日的三个月和六个月的百万美元为美元0.2百万和美元0.4分别是百万。
无形资产，净额： 该公司的无形资产包括太阳能可再生能源信贷协议、基于绩效的激励协议和商品名称。公司根据资产经济效益的预期利用模式，摊销寿命有限的无形资产。公司无形资产的使用寿命通常介于 三年和 30年份。无形资产的使用寿命是根据资产的特定事实和情况进行评估和分配的。公司将 (i) 太阳能可再生能源协议和基于绩效的激励协议的摊销视为收入减少，(ii) 该商品名称的摊销视为销售、一般和管理费用中的摊销费用。 

资产报废债务（“ARO”）： 只有在以下情况下，客户协议才要求拆除太阳能系统：(i) 客户未续订客户协议或行使购买选择权；(ii) 主机客户要求公司拆除太阳能系统。在审查了公司对所需系统拆除概率的估计后，公司考虑了当前的行业趋势，并确定客户极有可能选择续订协议或行使收购选项，因为这些系统的估计使用寿命长于客户协议的条款，并且仍然可以通过节省能源成本为客户带来价值。因此，公司认为，概率加权估计的搬运成本是名义上的，没有记录任何ARO负债。
业务合并：公司使用收购会计方法对企业的收购进行核算。为收购企业而支付的金额分配给收购的资产和根据收购之日的公允价值承担的负债。公司聘请第三方评估公司协助计算公允价值
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决心。公司使用管理层提供的信息和假设从评估公司获得的估值，确定收购对价（包括或有对价）和收购的无形资产的公允价值。公司将收购的有形和无形资产净值之上的任何超额收购价格分配给商誉。从收购之日起，被收购业务的经营业绩将包含在公司的财务报表中。与收购相关的成本在成本发生期间记为支出。

资产收购： 公司将根据我们转移的对价收购的资产进行核算，包括公司因收购而产生的直接和增量交易成本。假设资产收购的成本或我们转移的对价等于所收购净资产的公允价值。如果转移的对价是现金，则根据公司向卖方支付的现金金额以及我们产生的交易成本进行衡量。以非货币资产、产生的负债或已发行的股权权益的形式给出的对价是根据我们的成本或收购的资产或净资产的公允价值来衡量的，以更明显的为准。资产收购的成本根据其估计的相对公允价值分配给收购的净资产。公司聘请第三方评估公司协助确定公允价值。资产收购不确认商誉。
长期资产的减值s：每当事件或情况变化表明资产集团的账面金额可能无法收回时，公司就会对包括太阳能系统、其他财产和设备以及具有确定寿命的无形资产在内的长期资产进行减值审查。公司将资产和负债分组在最低水平，这些资产和负债的可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流，并根据未贴现的未来现金流总和对资产组进行评估。如果未贴现的现金流并不表明该资产组的账面金额是可收回的，则减值费用按资产组的账面金额超过其公允价值的金额来衡量。已经有 不所述期间的减值费用。

商誉减值：商誉是指被收购企业的有形资产和可识别的无形资产净值的成本超过公允市场价值的部分。商誉不摊销，但每年都要进行减值测试，如果事件或情况表明商誉的账面金额可能减值，则更频繁地进行减值测试。该公司因其历史业务收购而记录了商誉。

公司在每个财年的10月1日进行年度商誉减值评估，如果出现表明商誉可能减值的事件或情况，则更频繁地进行年度商誉减值评估。评估可以通过首先完成对公司单一申报单位的定性评估来进行。公司还可以在任何时期绕过定性评估，直接进行定量减值测试，然后在随后的任何时期恢复定性评估。可能引发年度或中期量化减值测试需求的定性指标除其他外包括宏观经济状况恶化、财务业绩下降、运营环境恶化或预期出售或处置报告单位的一部分股份。此外，商业环境的重大变化、重要客户的流失、竞争加剧、股价持续下跌或估计公允价值低于账面价值，都可能引发对商誉进行临时减值测试的需求。
如果公司认为，根据其定性评估，申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则需要进行定量减值测试。定量测试包括将申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则减值损失记为商誉减少，并在确定商誉减值期间从收益中扣除相应的费用。在衡量商誉减值时，还考虑了与可抵税商誉减值相关的所得税影响。任何商誉减值均限于商誉总额。

公司使用市场或收益方法确定其申报单位的公允价值。在市场方法下，公司利用其公允价值，将其账面价值与公开募股的公允价值进行比较
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测量日期的普通股。计算公允价值的收益方法基于资产或业务产生的预期未来经济收益的现值，例如现金流或利润，然后将其与其账面价值进行比较。

在2022年第一季度，该公司认为，有迹象表明，由于公司股价和市值的下跌，其商誉的账面金额可能会受到减损。因此，公司对其商誉进行了减值评估。公司选择放弃定性测试，开始进行定量测试。该公司将其单一申报单位的账面价值与其公众持股量的公允价值进行了比较。市值低于公司的公允价值，超过了其报告的商誉价值。结果，该公司记录了$的费用8.6在截至2022年6月30日的六个月中，100万美元将完全损害其商誉，这反映在未经审计的简明合并运营报表中已终止业务的净亏损中（见附注17）。已终止业务）。已经有 不截至2023年6月30日的六个月的减值费用。
认股权证负债： 截至2023年6月30日和2022年6月30日，该公司有未偿还的私人认股权证，这些认股权证与2020年12月合并和组织传统XL Hybrids Inc.（“XL Hybrids”）改为XL Fleet Corp. 有关。合并后，公司承担了私募认股权证来收购 4,233,333普通股，行使价为美元11.50每股（“私人认股权证”）。私募认股权证不符合股票分类标准，必须记作负债。由于私募认股权证符合衍生品的定义，因此它们在开始时和每个报告日均按公允价值计量，公允价值的变化在未经审计的简明合并运营报表中确认。私募认股权证使用Black-Scholes模型进行估值，其重要投入包括无风险利率、剩余期限、预期波动率、行使价和公司的股价（见附注10）。公允价值测量）。
保修： 购买公司Drivetrain系统的客户将获得根据合同完成的设备和工作的有限保证型担保。保修期通常延长至 三年在设备控制权移交之后。保修仅涉及在保修期内纠正产品缺陷，这与竞争对手提供的类似保修一致。XL Grid 的客户获得了有限保证型保修，期限为 一年用于根据其合同进行的安装工作。

公司根据历史经验和预期结果，累计了无人认领的费用的产品保修的估计成本。如果产品故障率和材料使用成本与这些因素不同，则需要对估计的保修责任进行估算修订。公司定期评估其记录的产品保修负债是否充足，并根据需要调整余额。在未经审计的简明合并运营报表中，保修费用作为已终止业务的一部分入账。随着公司退出传动系统业务以及随后出售World Energy，公司将不承担任何额外的保修义务，并预计现有的保修义务将在下一年大幅消失 18月。

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以下是公司应计保修责任的结转：

三个月已结束六个月已结束
（金额以千计）2023年6月30日2022年6月30日2023年6月30日2022年6月30日
期初余额$627 $2,403 $1,125 $2,547 
已签发的保修的应计金额— 7 — 35 
将库存转移给服务商— — (498)— 
与世界能源相关的应计费用(25)— (25)— 
保修配送费用— (84)— (256)
期末余额$602 $2,326 $602 $2,326 
公司的保修负债包含在未经审计的简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。

不利的太阳能可再生能源协议： 公司根据减免负债的经济利益的模式，摊销其不利的太阳能可再生能源协议，这些协议的寿命有限。公司负债的使用寿命通常介于 三年和 六年。这些负债的使用寿命是根据协议的具体事实和情况进行评估和分配的。公司在未经审计的简明合并运营报表中将不利的太阳能可再生能源协议的摊销视为收入。 
收入： 该公司的收入来自其住宅太阳能投资组合，该投资组合主要通过根据长期协议向房主出售其住宅太阳能系统产生的电力来创造收入。
下表详细列出了截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表中反映的公司收入：

三个月已结束六个月已结束
（金额以千计）2023年6月30日
PPA 收入$12,234 $19,361 
SLA 收入7,025 14,947 
太阳能可再生能源信贷收入1,662 3,196 
政府激励措施72 96 
服务收入112 225 
无形资产摊销，不利的太阳能可再生能源协议976 1,419 
其他收入732 1,664 
总计$22,813 $40,908 
能量产生 - 客户根据上述PPA或SLA向公司购买太阳能。从与客户签订的合同中确认收入，因为履行义务的交易价格反映了基于估计回报率的对价，该回报率以每千瓦时的太阳能费率或客户合同中定义的每月固定费率表示。
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•PPA 收入 - 根据会计准则编纂法 (“ASC”) 606, 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）由财务会计准则委员会（“FASB”）发布, 当根据远程监控设备以PPA规定的太阳能费率确定的输送电量产生时，PPA收入即被确认。

•SLA 收入 - 该公司的服务级别协议不符合ASC 842对租赁的定义， 租赁 （“ASC 842”），并根据ASC 606记作与客户签订的合同。随着持续提供太阳能系统接入的义务得到履行，收入在合同期限内按直线方式确认。确认的收入金额可能不等于客户的现金支付，因为履约义务是在收到现金之前履行的，也可能不等于持续使用太阳能系统的机会时平均支付。收入确认与收到的现金支付之间的差额反映在递延租金资产中。

太阳能可再生能源信贷收入 - 公司与第三方签订合同，以固定价格出售太阳能系统产生的太阳能可再生能源积分（“SRECs”）。某些符合衍生品定义的合约可以作为正常购买或正常销售交易（“NPNS”）获得豁免。NPNS是规定购买或出售金融工具或衍生工具以外的东西的合同，这些工具或衍生工具将按预期在正常业务过程中的合理期限内使用或出售的数量交付。该公司的SREC合同符合这些要求，被指定为NPNS合同。此类SREC不受衍生品会计和报告要求的约束，公司根据ASC 606确认收入。公司在转让SREC时根据各自合同中预先确定的定价确认SREC的收入。由于SREC可以与可再生能源发电的实际发电量分开出售，因此该公司将其从其太阳能系统产生的SREC视为政府的激励措施，购买这些SREC不会产生任何成本，也不考虑底层太阳能系统的SREC产出。公司将这些SREC归类为在出售和交付给第三方之前持有的库存。由于公司没有为获得这些政府激励措施而产生成本，因此SREC的库存账面价值为美元0截至2023年6月30日和2022年12月31日。

政府激励措施- 公司参与了康涅狄格州的住宅太阳能投资计划，该计划为与该计划相关的某些太阳能系统（“符合条件的系统”）提供基于绩效的激励措施（“PBI”）。PBI 支付给公司，并根据交付给符合条件的系统的每千瓦时实际产量确认为收入。对于功率不超过20kW的系统，公司将根据符合条件的系统开始日期按预先确定的费率获得报酬。该计划自符合条件的系统开始之日起持续六年。PBI收入记入ASC 606项下，根据该系统的实际发电量获得。
服务收入 - 根据维护服务协议（“MSA”）和运营服务协议（“OSA”）的规定，公司按预先确定的费率从第三方住宅太阳能基金客户那里获得运营和维护收入，用于各种运营和维护以及资产管理服务。MSA 和 OSA 包含多项履约义务，包括例行维护、非常规维护、可再生能源证书管理、库存管理、拖欠账款收款和客户账户管理。根据 ASC
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注意事项 2。重要会计政策摘要，续
606，公司选择了 “开具发票的权利” 的实际权宜之计，这些履约义务的收入在根据基础合同安排提供的服务时予以确认。
合约余额： 收入确认、账单和现金收取的时间会导致未经审计的简明合并资产负债表上出现已开具账单的应收账款和递延收入。
收入成本： 收入成本主要包括与太阳能系统相关的折旧费用、用于为系统提供服务的第三方的成本以及与电表更换相关的任何成本。

所得税：公司使用资产负债法对所得税进行核算，根据该法，递延所得税负债和资产是由于财务报表账面金额与资产和负债的纳税基础之间的暂时差异以及净营业亏损和税收抵免结转而产生的预期未来税收后果。递延所得税用于支付用于财务报告的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额以及净营业亏损结转和抵免额之间产生的临时差额。递延所得税资产和负债是使用预计收回或结算差额的当年颁布的现行税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布税率变动期间未经审计的简明合并运营报表中确认。递延所得税资产的最终追回取决于未来应纳税所得额的金额和时间以及其他因素，例如收回资产的征税管辖区。如果根据现有证据，递延所得税资产很可能无法变现，则通过设立估值补贴来减少递延所得税资产和负债。
使用财务报表确认和衡量的可能性很大的门槛来核算纳税申报表中已采取或预计将要采取的不确定税收状况。确定税收优惠是否更有可能实现是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司的纳税申报表中没有采取或预计会出现不确定的税收状况。
在正常业务过程中，公司需要接受美国联邦、州和地方税务机关的定期审计。除少数例外情况外，公司在2019年之前的纳税年度不再需要接受其主要司法管辖区税务机关的联邦、州或地方税务审查。但是，净营业亏损结转仍有待审查，前提是它们是结转的，其影响是税务机关可以审查的一年。
在随附的未经审计的简明合并财务报表所列期间，公司没有确认任何与税收相关的利息或罚款，但会将任何此类利息和罚款记录为所得税准备金的一部分。

从历史上看，联邦或州没有所得税准备金，因为公司历来一直出现净营业亏损，并对其递延所得税净资产保持全额估值补贴。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司没有确认与其产生的损失一致的所得税准备金以及递延所得税资产的估值补贴。因此，该公司的有效所得税税率为 0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的百分比。
股票薪酬： 公司向某些员工、董事和非雇员顾问发放股票奖励。根据公司股票薪酬计划发放的奖励包括股票期权和限制性股票单位。对于公司获得员工服务以换取股权工具奖励的交易，服务成本是根据授予日的公允价值来衡量的。公司确认要求员工提供服务以换取奖励期间的成本，即必要的服务期（通常是归属期）。与分级归属计划相关的成本通常使用直线法进行确认。
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注意事项 2。重要会计政策摘要，续
股票期权
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票奖励的公允价值，并在员工奖励的必要服务期（通常是奖励的四年归属期）内直线确认薪酬成本，以及奖励协议中为非雇员规定的有效合同期。
普通股的公允价值是根据公司在每个奖励授予日纽约证券交易所普通股的收盘价确定的。

使用Black-Scholes模型确定基于股票的支付奖励的公允价值受股价和许多假设的影响，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。该公司没有重要的普通股交易历史，因为直到2020年12月21日它才是一家上市公司，因此，预期波动率是使用可比公共实体的历史波动率估算的。奖励的预期寿命是根据简化的方法估算的，该方法使用授予的授予期限和原始合同期限的平均值。无风险利率假设基于与奖励预期寿命相适应的观察到的利率。股息收益率假设基于历史和不支付股息的预期。没收在发生时即予以核算。

限制性股票单位

限制性股票单位通常在必要的服务期限内归属（直线归属）。限制性股票单位奖励的公允价值等于授予日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。公司对股权奖励的没收情况作了说明。
每股净收益（亏损）： 每股基本净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以使用库存股和if转换方法确定的该期间普通股和潜在摊薄性证券的加权平均数。就摊薄后的每股收益（亏损）计算而言，股票期权、限制性股票单位、限制性股票单位奖励和认股权证被视为潜在的稀释性证券。潜在的稀释性证券在摊薄后每股收益（亏损）的计算中被排除在外，因为它们的影响是反稀释的。
公允价值衡量标准： 公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日因出售资产而本应获得的金额或因市场参与者之间通过有序交易转移负债而支付的金额的估计。对于在经常性和非经常基础上以公允价值计量的资产和负债，使用基于可观察和不可观察的输入的三级计量层次来得出公允价值。可观察的输入是根据从独立来源获得的市场数据开发的，而不可观察的输入则反映了公司根据当时可用的最佳信息对估值的假设。根据输入，公司将每种公允价值衡量标准分类如下：
•第 1 级：可观察的输入，反映了在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价市场价格。
•第 2 级: 除一级价格以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产或负债的报价市场价格、不活跃市场的报价或其他可以观察到或可以由资产或负债整个期限内的可观察市场数据证实的投入。
•第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
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注意事项 2。重要会计政策摘要，续
在某些情况下，用于衡量公允价值的输入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中的水平必须根据对公允价值衡量至关重要的最低级别的输入来确定。评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要对资产或负债的特定因素进行判断和考虑。

公司的金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、净额、应付账款、应计费用和其他流动负债、长期债务、利率互换和认股权证负债。由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应计费用和其他流动负债的账面价值接近公允价值。参见注释 10。公允价值计量，了解有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息。

细分报告： 分部报告基于 “管理方法”，遵循管理层组织公司应报告的细分市场的方法，在分配资源和评估业绩时，向公司首席运营决策者（“CODM”）提供单独的财务信息，并定期对其进行评估。该公司的CODM是其首席执行官。2022年第四季度，公司确定Drivetrain和XL Grid的业务已终止，这导致公司有一个运营部门，即通过住宅太阳能系统或通过主租赁协议中的剩余所有权出售电力。
关联方： 如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人进行控制、受公司控制或与公司共同控制，则该方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层的主要所有者的直系亲属以及公司可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。能够对交易方的管理或运营政策产生重大影响的一方，或者对其中一个交易方拥有所有权，并可能对另一方产生重大影响，以至于一个或多个交易方可能无法完全追求自己的单独利益，则该当事方也是关联方。
最近的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了2021-08年《会计准则更新》（“ASU”）， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，（“ASU 2021-08”），它要求根据ASC 606确认企业合并中收购的合同资产和合同负债。ASU 2021-08 将于 2023 年 1 月 1 日起对公司生效。该公司自2023年1月1日起采用了该亚利桑那州立大学，并对其在收购Legacy Spruce Power时获得的客户合同进行了前瞻性核算（见注3）。企业合并）根据 ASC 606。
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具—信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的衡量，（“ASU 2016-13”）以及随后的修正案，修订了衡量和确认所持金融资产预期信用损失的要求，取代了按摊销成本计量的金融资产的已发生损失模型，并要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。ASU 2016-13 将于 2023 年 1 月 1 日起对公司生效。该公司自2023年1月1日起采用了该ASU，对其应收账款采用了修改后的追溯方法，这导致对股东权益的累积效应调整约为美元1.3截至该日期为百万。2023年1月1日之前的报告期的业绩继续按照先前适用的公认会计原则公布，而后续报告期的业绩则在ASC 326下公布。
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注意事项 2。重要会计政策摘要，续
下表显示了截至2023年1月1日采用亚利桑那州立大学2016-13年度对未经审计的简明合并资产负债表的影响：
（金额以千计）应收账款，净额
期初余额（在 ASC 326 之前采用）$8,336 
采用 ASC 326 的影响1,285 
期初余额（ASC 326 后采用）$9,621 
注意事项 3。 业务合并
传统 Spruce Power
2022年9月9日（“收购日期”），该公司以美元的价格收购了Legacy Spruce Power32.6百万，包括现金支付 $61.8减少百万美元现金和获得的限制性现金29.2百万。管理层通过考虑转让对价的形式、股东的构成、董事会表决权的构成、管理结构的连续性以及各自组织的规模，评估了哪个实体应被视为交易中的会计收购方。根据对适用因素的评估，管理层指出，除组织相对规模外，所有因素都表明公司是收购实体，因此管理层得出结论，出于会计目的，公司收购了Legacy Spruce Power。

此次收购被视为业务合并。公司根据截至收购之日的估计公允价值，将Legacy Spruce Power的收购价格分配给收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债。收购价格超过这些公允价值的部分记为商誉。公司对截至收购之日的现有事实和情况的评估仍在进行中，以对收购的资产和承担的负债进行公允价值。随着公司完成对包括太阳能系统、无形资产以及非控股权益和债务在内的资产的进一步分析，有关收购的资产和承担的负债的更多信息可能会出现。与收购的净资产价值相关的信息变更可能会改变分配给商誉的收购价格金额，因此，随着获得更多信息和完成估值，下文列出的初步公允价值可能会进行调整。临时调整在确定调整的报告期内予以确认。公司预计将在可行的情况下尽快完成收购价格分配，但不迟于收购之日起一年。

业务合并的会计要求管理层做出重要的估计和假设，尤其是在收购之日，包括公司对太阳能系统的公允价值、基于生产的激励措施、太阳能可再生能源协议、非控股权益、商品名称和债务（如适用）的估计。公司认为，这些假设和估计是基于从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。根据收入法对太阳能系统进行估值的关键估计包括未来的预期现金流和贴现率。可能会发生意想不到的事件和情况，这些事件和情况可能会影响此类假设、估计值或实际结果的准确性或有效性。

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下表汇总了在衡量期内收购Legacy Spruce Power时收购的资产和承担的负债的公允价值的初步收购价格分配，经调整：

（金额以千计）初始购买价格分配测量周期调整更新的购买价格分配
总购买对价：
现金（扣除收购的现金）和限制性现金$32,585 $— $32,585 
对收购的资产和承担的负债的对价分配：
应收账款，净额10,995 — 10,995 
预付费用和其他流动资产6,768 (2,405)4,363 
太阳能系统406,298 89,268 495,566 
其他财产和设备337 — 337 
无形资产— 11,980 11,980 
利率互换资产26,698 — 26,698 
使用权资产3,279 (328)2,951 
其他资产358 (102)256 
善意158,636 (129,879)28,757 
应付账款(2,620)(22)(2,642)
不利的太阳能可再生能源协议— (10,500)(10,500)
应计费用(13,061)(241)(13,302)
租赁责任(3,382)42 (3,340)
长期债务(510,002)2,772 (507,230)
其他负债(335)292 (43)
可赎回的非控股权益和非控股权益(51,384)39,123 (12,261)
收购的总资产和承担的负债$32,585 $— $32,585 

如上表所示，根据2023年第一季度收到的第三方估值报告，公司调整了太阳能系统和无形资产，并对商誉进行了相应的变化。2023 年第一季度，由于分配给无形资产和太阳能系统的临时金额的变化，公司确认了 $0.4百万收入，美元1.9百万折旧费用和 $0.4商标名称摊销额为百万美元，其中 $0.5百万收入，美元0.9百万折旧费用和 $0.3百万商品名称摊销额与上一年度有关。

2023年第一季度，公司调整了其非控股权益及其在公司财务中的可赎回非控股权益的公允价值，这导致相关的下调了美元5.5百万美元并向上修正为 $0.2分别为百万。额外实收资本也向下修正了美元1.8百万，其中包括与收购相关的公允价值调整 100Ampere Solar Owner IV, LLC、ORE F5A HoldCo, LLC、ORE F6 HoldCo, LLC、RPV Fund 11 LLC 和 RPV Fund 13 LLC 的会员权益的百分比， 2022 年 Sunserve Residential Solar I, LLC 和 Level Solar Fund

在截至2023年6月30日的三个月期间，公司没有获得需要调整上述收购价格分配的其他信息。

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获得的无形资产总额按其各自的估计使用寿命进行摊销，如下所示：

（金额以千计）资产 责任预计寿命（年）
太阳能可再生能源协议$340 $10,500 
3到 6
基于绩效的激励协议$3,240 $— 13
商标名称$8,400 $— 30
收购的无形资产总数$11,980 $10,500 

上面确定的无形资产的加权平均使用寿命约为 16年，这大约是公司预计获得估计经济收益的期限。

商誉表示收购对价超过所收购净资产的估计公允价值。Goodwill主要归因于公司能够利用和利用其现有资本和进入资本市场的机会，以及Legacy Spruce Power的既定运营和兼并收购能力来发展Spruce Power业务。

形式信息的补充披露： 以下未经审计的预计财务信息代表了包括Legacy Spruce Power在内的公司的合并运营业绩，就好像收购之日对Legacy Spruce Power的收购发生在2022年1月1日一样。与公司的Drivetrain和XL Grid业务相关的运营业绩列为已终止业务的净亏损，这些业务原定于2022年第四季度停止运营。未经审计的预计收入和预计净收益（亏损）反映了公司公司职能的持续经营业绩以及Legacy Spruce Power的经营业绩。未经审计的预计财务信息不一定表明如果相应的收购在2022年1月1日完成，合并经营业绩将如何。此外，未经审计的预计财务信息无意预测合并后的公司的未来经营业绩。
下表显示了公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的预计合并经营业绩：
三个月已结束六个月已结束
（金额以千计，每股数据除外）2022年6月30日
收入$22,204 $39,195 
来自持续经营业务的净收益$3,369 $14,018 
已终止业务的净亏损(4,851)(20,794)
净亏损$(1,482)$(6,776)
每股金额：
持续经营业务净收入——基本收入和摊薄后收入$0.02 $0.10 
已终止业务的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.03)$(0.15)

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注意事项 4。 收购 SEMTH 主租赁协议
为了推进其增长战略，根据截至2023年3月23日的会员权益购买和销售协议（“购买协议”），公司于2023年3月23日完成了对HPS Investment Partners, LLC管理的某些基金对SEMTH所有已发行和未偿还权益的收购（“SEMTH收购”）。SEMTH 资产包括 20-年客户付款流（“SEMTH Master Lease”）的使用权约为 22,500住宅太阳能租赁和电力购买协议。该公司以大约美元的价格收购了SEMTH23.0百万现金，扣除收到的现金，假设为美元125.0百万未偿还的优先债务（见附注8。长期债务）以及与德意志银行股份公司、纽约银行的利率互换（见附注12。收购结束时，由SEMTH及其子公司持有的利率互换）。
收购SEMTH未来收入被视为对金融资产的收购。根据收购方法，收购价格分配给收购的资产和根据其相对公允价值承担的负债。收购的资产和承担的负债的所有公允价值衡量标准均基于重要的估计和假设，包括需要判断的三级（不可观察）投入。估算和假设包括未来现金流的预计时间和金额、反映未来现金流固有风险的贴现率以及未来的公用事业价格。
为了确定公司对SEMTH Master Lease的投资的公允价值，其分析考虑了从2023年3月（交易生效日期）开始的现金流。该公司估计，其对SEMTH Master Lease的投资的公允价值约为美元146.9交易日为百万美元。
注意事项 5。 财产和设备
截至2023年6月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下物品：
截至
（金额以千计）2023年6月30日2022年12月31日
太阳能系统$493,278 $401,754 
减去：累计折旧(17,957)(5,928)
太阳能系统，网$475,321 $395,826 
装备$19 $48 
家具和固定装置260 294 
计算机和相关设备185 222 
软件8 6 
租赁权改进60 65 
其他财产和设备总额532 635 
减去：累计折旧(165)(293)
其他财产和设备，净额$367 $342 
财产和设备，净额$475,688 $396,168 

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注意事项 6。 无形资产，净额
下表显示了未经审计的简明合并资产负债表中记录的无形资产净额明细：
截至
（金额以千计）2023年6月30日
无形资产：
太阳能可再生能源协议$340 
基于绩效的激励协议3,240 
商标名称8,400 
减去：累计摊销(1,427)
无形资产，净额$10,553 

注意事项 7。 应计费用和其他流动负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容：
截至
（金额以千计）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计利息$8,278 $6,586 
专业费用2,156 1,749 
应计意外开支（见附注15 承付款和意外开支）— 2,300 
应计债务2,002 — 
应计薪酬和相关福利1,744 6,526 
应计费用，其他3,682 3,696 
应计税款、股票薪酬1,269 — 
应计结算387 451 
延期收购价格对价，世界能源3 201 
应计费用和其他流动负债
$19,521 $21,509 
注意事项 8。 长期债务

由于自2022年9月9日起收购Legacy Spruce Power，该公司假设某些长期债务工具的价值约为美元507.2截至该日期为百万。在业务合并会计方面，公司将该长期债务的账面价值调整为截至收购日的公允价值。此次公允价值调整导致债务的账面价值减少了美元35.2百万。对公允价值的调整将使用实际利息摊销到相关债务工具有效期内的利息支出
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注意事项 8。长期债务，续
方法。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公允价值调整的摊销费用为美元1.5百万和美元2.9分别是百万。

作为收购 SEMTH 的一部分（见注释 4。收购SEMTH主租赁协议），公司承担了与德意志银行股份公司、纽约银行（“德意志银行”）的债务。

德意志银行信贷协议

在收购SEMTH之前，SEMTH的全资子公司SET Borrower 2022, LLC（“SET借款人”）与德意志银行作为融资代理人签订了信贷协议，该协议由美元定期贷款组成，该协议将于2022年6月10日（“截止日期”）生效125.0百万。数据库信贷协议由SET借款人的所有资产和财产作抵押。定期贷款按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的保证金计算利息。从收盘日到前十二个月期间，适用的保证金为 2.25每年百分比， 2.50接下来六个月的百分比，以及 2.75未来六个月的百分比，以及 3.00% 直至到期日。截至2023年6月30日，数据库信贷协议的有效利率为 7.16%。数据库信贷协议要求SET借款人遵守各种肯定和否定契约，截至2023年6月30日，SET借款人遵守了数据库信贷协议中包含的契约。定期贷款要求季度还款，从2022年8月17日开始，如果未偿贷款余额超过该计算日的借款基准，则剩余余额将在2025年8月18日一次性还款中到期。

注意事项 9。 ROU 资产和租赁负债
截至每个期末，公司的使用权（“ROU”）资产和租赁负债由以下内容组成：
截至
（金额以千计）6月30日
2023		十二月三十一日
2022
经营租赁：
使用权资产$4,468 $2,686 
租赁负债，当前$651 $781 
租赁负债，非当期$4,544 $2,365 
融资租赁：  
使用权资产$31 $116 
租赁负债，当前$55 $53 
租赁负债，非当期$38 $61 
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与租赁有关的其他信息如下所示：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（金额以千计）2023202220232022
其他信息：
运营租赁成本$95 $465 $416 $534 
可变租赁成本$134 $— $229 $— 
转租收入$54 $— $129 $— 
来自运营使用权资产的运营现金流$229 $— $646 $438 
重新衡量运营使用权资产$759 $— $759 $— 
在截至2023年6月30日的三个月中，由于标的租赁条款的变更，公司重新衡量了其运营使用权资产，导致使用权资产和租赁负债净增加约美元0.8百万。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，公司的一份运营租赁由第三方承担，导致租赁负债结算约为美元1.2百万（在未经审计的简明合并现金流量表中列报），确认的收益约为美元0.1在未经审计的简明合并运营报表中，资产处置收益中包含百万美元。
截至
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
加权平均剩余租赁期限-经营租约（月）78.849.8
加权平均折扣率-运营租赁6.9 %2.9 %
截至2023年6月30日，公司经营租赁负债的年度最低租赁付款额如下（以千计）：
在截至12月31日的年度中，
2023 年（不包括截至2023年6月30日的六个月）
$486 
2024961 
2025868 
2026870 
2027883 
未来最低租赁付款总额，未贴现6,641 
减去：估算利息(1,446)
未来最低租赁付款的现值$5,195 
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未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 10。 公允价值测量
公司使用各种假设和方法来估算其金融工具的公允价值。
经常性以公允价值计量的资产和负债
根据下表中提供的输入，私募认股权证是使用Black-Scholes模型估值的：
经常性按公允价值计量的资产和负债假设
输入2023年6月30日2022年12月31日
无风险利率4.69 %1.11 %
剩余任期（年）2.473.98
预期波动率80.1 %88.8 %
行使价格$11.50 $11.50 
普通股的公允价值$0.81 $3.31 

公司的利率互换不在市场交易所交易，公允价值是使用基于贴现现金流分析的估值模型确定的。该分析反映了利率互换协议的合同条款，并使用了可观察到的基于市场的投入，包括估计的未来SOFR利率。公司利率互换的公允价值是贴现后的未来固定现金支付额和贴现后的预期可变现金收入的净差额。可变现金收入基于对未来利率的预期，是市场参与者可以观察到的投入。利率互换估值被归类为公允价值层次结构的第 2 级。

未经审计的简明合并资产负债表上显示的公司债务余额近似于相应工具的公允价值，因为债务是按可变利率计算的，其估计值被视为公允价值层次结构中的二级公允价值计算。
下表列出了公司的资产和负债，这些资产和负债是在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的：
截至的公允价值衡量标准
2023年6月30日
（金额以千计）I 级二级三级总计
资产：
利率互换$— $35,458 $— $35,458 
负债：
债务$— $613,364 $— $613,364 
私人认股权证— — 109 109 
总计$— $613,364 $109 $613,473 
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注意 10。公允价值测量，续
截至的公允价值衡量标准
2022年12月31日
（金额以千计）I 级二级三级总计
资产：
利率互换$— $32,252 $— $32,252 
负债：
债务$— $499,755 $— $499,755 
私人认股权证— — 256 256 
向世界能源公司卖方发行普通股的义务的公允价值— — 151 151 
总计$— $499,755 $407 $500,162 
以下是公司三级负债工具的前期展期：
截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
（金额以千计）
期初余额$142 $407 
公允价值调整——认股权证负债(33)(147)
世界能源负债的股份结算— (151)
期末余额$109 $109 
注意 11。 股票薪酬支出
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，股票期权和限制性股票单位的股票薪酬支出为美元0.8百万和美元1.6截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元1.1百万和美元1.5分别为百万。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $9.2百万美元与股票期权相关的未确认薪酬成本，预计将在剩余归属期内确认，加权平均期为 3.4年份。
股票期权
公司向某些员工提供股票期权，这些期权将在一段时间内归属 一到 四年。截至2023年6月30日的六个月中，股票期权奖励活动摘要如下：
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注意 11。股票薪酬支出，续
选项
股份
加权平均值
行使价格		剩余合同期限的加权平均值
截至 2022 年 12 月 31 日已发行
6,091,271 $1.39 2.7
已授予— — 
已锻炼(1,974,772)0.24 
取消或没收(630,382)6.44 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
3,486,117 $1.14 3.2
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使
3,422,297 $1.10 3.2
截至2023年6月30日，已发行股票期权的总内在价值为美元1.6百万。
限制性股票单位
公司向某些员工发放限制性股票单位，这些单位通常将在一段时间内归属 四年。限制性股票单位奖励的公允价值是根据授予之日公司普通股的公允价值估算的。 截至2023年6月30日的六个月中，限制性股票单位的活动如下：
的数量
股份		加权平均授予日期每股公允价值
截至2022年12月31日，未归属
9,832,707 $1.30 
已授予5,227,402 0.81 
既得(3,587,346)1.57 
取消或没收(1,624,916)1.38 
非归属，截至2023年6月30日
9,847,847 $1.00 
首席执行官阶梯限制性股票单位奖
2022年9月9日，由于收购Legacy Spruce Power及其被任命为公司总裁，公司向其首席执行官（“首席执行官”）授予了限制性股票单位奖励（“Ladder RSU”） 1,666,666普通股。Ladder RSU 背心进来了 10计划管理员证明已达到或超过适用的里程碑股票价格之日的增量百分比，前提是首席执行官在认证之日仍在工作，并且该成就发生在 十年拨款的日期。
该公司使用蒙特卡洛模拟估值模型来确定截至收购之日的奖励的公允价值，该公允价值目前记为负债。模拟中使用了以下输入：授予日股票价格为 $1.17每股，年度波动率为 85.0%，无风险利率为 3.3% 和股息收益率为 0.0%。对于每批 Ladder RSU，计算了公允价值和衍生服务期，这表示Ladder RSU预计需要多少年才能达到相应的里程碑股票价格，不包括导致Ladder RSU未归属的模拟路径 10-协议期限为一年。每批股票的公允价值将在相应的衍生服务期内按比例摊销。
该公司确认与Ladder RSU相关的支出约为$0.1百万和美元0.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和美元0截至2022年6月30日的三个月和六个月。
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（千美元，股票和每股数据除外）
注意事项 12。 利率互换
互换协议的目的是将公司信贷协议的浮动利率转换为固定利率。截至2023年6月30日，利率互换的名义金额约为 96占公司浮动利率定期贷款余额的百分比。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利率互换的公允价值变化为美元9.2百万和美元3.6分别为百万，作为其他收入（支出）的一部分反映在未经审计的简明合并运营报表中。该公司还确认了 $3.5百万和美元6.0截至2023年6月30日的三个月和六个月中，已实现的收益分别为百万美元，均反映在净利息支出中。参见注释 10。用于确定利率互换公允价值的方法的公允价值衡量标准。上述金额还包括公司在收购SEMTH时承担的德意志银行掉期。
注意 13。 可赎回的非控股权益和非控股权益
下表汇总了截至2023年6月30日的可赎回非控股权益和非控股权益：
税收股权实体A 类成员入学日期
可赎回的非控股权益：
Level Solar Fund2016 年 12 月
非控股权益：
ORE F4 Holdco, LLC2014 年 8 月
Volta Solar 所有者二世有限责任公司2017 年 8 月
税收权益实体在成立之初就进行了构建，因此用于税收目的的收入和亏损分配将在将来的某个日期发生变化。税收权益实体运营协议的条款包含应纳税所得额（亏损）、第48（a）条投资税收抵免（“ITC”）和现金分配，这些分配会随着时间的推移而变化，成员之间在商定的日期（称为翻转日期）进行调整。运营协议规定了某个翻转日期或内部收益率（“IRR”）翻转日期。特定翻转日期的日期基于每个实体的运营协议中定义的固定时间段的流逝。内部收益率翻转日期是税收股权投资者达到合同回报率的日期。从成立到翻转日期，A类成员对应纳税所得额（亏损）和第48（a）条ITC的分配通常是 99% 而且 B 类成员对应纳税所得额（亏损）和第 48（a）条 ITC 的分配通常为 1%。在相关的转换日期之后（或者，如果税收股权投资者有赤字资本账户，通常是在消除了赤字之后），A类成员对应纳税所得额（亏损）的分配通常会减少到 5%（或者在某些情况下，如果税收股权投资者的要求，可以提高百分比）和B类成员的应纳税所得额（亏损）分配将反向增加。
可赎回的非控股权益和非控股权益由A类单位组成，它们代表税收股权投资者在税收权益实体中的权益。A类成员和B类成员都有看涨期权，允许任一成员在发生某些或有事件（例如税收股权实体的破产、解散/清算和强制剥离）时赎回另一成员在税收权益实体的权益。此外，B类成员可以选择购买所有A类单位，这些单位通常可以在各自管理文件规定的期限内随时行使，而且，对于被归类为可赎回的非控股权益的税收权益实体，如果A类成员行使提款权，则也有购买所有A类单位的或有义务，该权益通常可以在适用翻转日期开始的九个月内随时行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日，可赎回的非控股权益的账面价值等于或大于估计的赎回价值。
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未经审计的简明合并资产负债表上的总资产包括美元43.3截至 2023 年 6 月 30 日的百万美元和47.8截至2022年12月31日，公司VIE持有的资产为百万美元，只能用于清偿VIE的债务。
未经审计的简明合并资产负债表上的负债总额包括美元0.6截至 2023 年 6 月 30 日的百万美元和0.8截至2022年12月31日，公司VIE的负债为百万美元。
注意 14。 重组

下表汇总了截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司与员工解雇费用相关的重组负债活动，这是由于2022年底开始的员工工作减少所致。曾经有 不截至2022年6月30日，此类未偿负债。

（金额以千计）截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
期初余额$1,174 $3,429 
员工解雇费— 723 
在此期间支付的款项(1,174)(4,152)
余额，2023 年 6 月 30 日$— $— 
注意 15。 承付款和或有开支

赞助承诺：2021 年 2 月，公司同意与瑞银竞技场、贝尔蒙特公园和纽约岛民曲棍球俱乐部相关的多个实体签订赞助协议。根据该协议，公司被指定为 “瑞银竞技场的官方电动运输合作伙伴”，拥有各种相关的营销和品牌权，包括开发电动汽车充电站。赞助协议的期限为 三年赞助费约为 $0.5每年百万，其中大约 $0.32021 年 6 月支付了百万美元，第二笔款项为美元0.3百万美元于 2021 年 12 月 31 日累计，并于 2022 年 1 月支付。 一个公司的董事是纽约岛民曲棍球俱乐部的共同所有者。2022 年第二季度，公司行使了终止最终决赛的选择权 两年协议的内容，并将产生 不进一步的赞助费。
法律诉讼：公司定期参与正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，包括与知识产权、就业和其他事项有关的诉讼。管理层认为，这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
假定证券集体诉讼投诉
2021 年 3 月 8 日， 二纽约南区联邦地方法院对该公司及其某些现任和前任高管和董事提起了假定的证券集体诉讼。这些案件最终得到合并，并于2021年6月任命了一名首席原告。2021年7月20日，有人提出修正申诉，指控被告在2020年10月2日至2021年3月2日期间发表的某些公开声明违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条。该公司正在大力为该诉讼辩护，因为它认为修正后的投诉中提出的指控毫无根据。但是，无法保证公司会取得成功。目前，公司无法估计有关索赔的潜在损失（如果有）。
2021 年 9 月 20 日和 2021 年 10 月 19 日， 二特拉华州财政法院对公司的某些现任高管和董事以及公司的SPAC发起人Pivotal Investment Holdings II LLC提起了集体诉讼。这些诉讼与关于XL Fleet（Pivotal）股东诉讼（C.A. No.2121-0808）一样合并，并于2022年1月31日提出了修正后的申诉。修正后的申诉指控各种违反信托的行为
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注意 15。承付款和意外开支（续）
对公司和/或其高管的责任，几份涉嫌与合并有关的误导性陈述，以及协助和教唆在2020年12月21日谈判和批准传统XL Hybrids合并以及组织Legacy XL Hybrids成为XL Fleet Corp. 时违反信托义务。该公司认为，两起集体诉讼投诉中提出的指控都毫无根据，正在大力为诉讼辩护。目前，公司无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。
2023 年 3 月 二股东衍生诉讼已在美国特拉华特区地方法院提起。其中一项诉讼的标题是 Reali 诉 Griffin 等人，案件编号 1:23-cv-00289（“Reali Action”），另一起诉讼的标题是 Tucci 诉 Ledecky 等人，1:23-cv-00322（“Tucci Action”）。该公司认为，两起投诉中提出的指控也没有根据，因此正在大力为诉讼辩护。目前，公司无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。
证券交易委员会传票
2022年1月6日，公司收到美国证券交易委员会的传票，要求出示与公司与XL Hybrids的业务合并以及相关的PIPE融资、公司的销售渠道和收入预测、采购订单、供应商、CARB批准、Drivetrain产品的燃油经济性、客户投诉、披露以及与上述内容相关的其他事项有关的某些文件。美国证券交易委员会已通知该公司，其目前的调查是一项实况调查。美国证券交易委员会还告知该公司，调查并不意味着美国证券交易委员会得出任何人违法的结论，也不意味着它对任何个人、实体或证券持负面看法。迄今为止，该公司已提供了所要求的信息，并与美国证券交易委员会的调查进行了充分合作。2023年6月，美国证券交易委员会提出了一项和解提议，但遭到管理层的拒绝。目前，公司无法估计与调查相关的潜在损失（如果有）。但是，本次调查的不利结果可能会对公司的财务报表产生重大影响。
Val Kay 代表名义被告 XL Fleet Corp.

2022年6月23日，公司收到了向美国马萨诸塞州地方法院提起的股东衍生品投诉，该投诉标题为Val Kay，代表名义被告XL Fleet Corp.，针对所有现任董事以及前任高管和董事。据称，该诉讼是由一位股东代表XL Fleet Corp. 提起的，提出了捐款索赔，以及违反信托义务、浪费公司资产、不当致富和滥用控制权的索赔。事实指控涉及涉嫌关于公司销售渠道、供应链问题、低再订购率和公司技术的虚假或误导性陈述。该公司认为，诉讼中提出的指控毫无根据，正在大力为诉讼辩护。目前，公司无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。
美国银行

2023年2月9日，美国银行通过其子公司Firstar Development LLC向纽约最高法院（纽约的审判阶段）提出简易判决的动议，以代替申诉，指控该公司未能履行2019年双方之间因涉嫌收回Firstar Development LLC作为公司子公司Ampere投资者获得的税收抵免而产生的报销义务 Solar Owner I, LLC2023年5月23日，与原告 Firstar Development LLC（美国银行的子公司）达成和解协议，金额为 $2.3百万美元，原告撤销了对公司提出的所有索赔。

BMZ USA, Inc..

2022年2月11日，电池制造商BMZ USA Inc.（“BMZ”）以违反合同为由起诉XL Hybrids，指控XL Hybrids未能及时购买双方之间某项主供应协议所要求的全部电池。BMZ 寻求 $450 万根据所谓的违规行为获得赔偿。公司认为，该诉讼中提出的指控缺乏实质依据，因此，公司正在大力为诉讼辩护。目前，公司无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。

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注意 15。承付款和意外开支（续）
塑料全能的

根据XL Hybrids和Actia Corp. 之间的某份电池采购订单，Plastic Omnium 是 Actia Corp. 合同权利的受让人。2023 年 3 月 17 日，Plastic Omnium 以违反合同为由起诉 XL Hybrids 和该公司，指控 XL Hybrids 总共订购了 1,000来自 Plastic Omnium 的电池 455那些电池，然后就违规了 545这些产品的。虽然 Plastic Omnium 承认它从未真正交付过剩的东西 545产品，它声称它购买了材料来完成订单，因此，XL Hybrids 和该公司至少要承担大约 $ 的责任250 万。公司认为，该诉讼中提出的指控缺乏实质依据，因此，公司正在大力为诉讼辩护。目前，公司无法估计与诉讼相关的潜在损失（如果有）。

主SREC购买和销售协议

公司签订了与公司位于马里兰州、马萨诸塞州、特拉华州和新泽西州的太阳能系统产生的一定数量的SREC有关的远期销售协议，这些SREC将以固定价格按不同的条款出售，最高可达 20年份。如果公司不向交易对手交付此类SRECs，则公司可能被迫支付合同中规定的额外罚款和费用。

担保

在收购公司的全资子公司RPV Holdco 1, LLC时，Spruce Holding Company 1, LLC、Spruce Holding Company 2, LLC和Spruce Holding Company 3, LLC（“Spruce Guarantors”）与基金的投资者成员于2020年5月签订了担保协议。Spruce Guarantors签订了有利于税收股权投资者的担保，根据该担保，根据Spruce Power 2维护服务协议，他们为公司的全资子公司Solar Service Experts, LLC和有限责任公司协议（“LLCA”）下的B类成员的付款和业绩提供担保。这些担保的最高限额为A类成员根据LLCA缴纳的资本出资总额。

赔偿和担保

在正常业务过程中，Spruce Power已提供某些赔偿和担保，根据这些赔偿和担保，它可能需要就某些交易付款。Spruce Power的赔偿和保障期限各不相同，但这些赔偿和保障中的大多数都有期限。从历史上看，Spruce Power没有义务为这些债务支付大笔款项，也没有预测未来的付款，也没有记录这些赔偿和担保的负债。

国贸中心收回条款

在项目投入使用后，由于基准计算不当，美国国税局可能会禁止并收回部分或全部投资税收抵免（“Recapture Event”）。如果发生收回事件，公司有义务向适用的A类成员支付收回调整，其中包括A类成员必须向美国国税局偿还的金额，包括利息和罚款，以及运营协议中规定的A类成员因收回事件而产生的任何第三方法律和会计费用。根据运营协议，公司向A类成员支付的此类款项不应被视为对该基金的资本出资，也不会被视为对A类成员的分配。除了我上面提到的与Ampere Solar Owner相关的税务问题外，公司认为不太可能发生收回事件，因此截至2023年6月30日，尚未记录任何应计款项。
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注意 16。 每股净收益（亏损）
以下是用于计算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间每股基本收益和摊薄后每股收益的分子和分母的对账情况：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（金额以千计，股票数据除外）2023202220232022
分子：
归属于股东的净收益（亏损）$3,065 $(12,698)$(16,330)$(28,775)
分母：
加权平均已发行股数，基本148,894,058 142,247,590 147,687,578 141,760,478 
股票期权和限制性股票单位的摊薄效应12,712,600 — — — 
加权平均已发行股数，摊薄161,606,658 142,247,590 147,687,578 141,760,478 
归属于股东的每股净收益（亏损），基本$0.02 $(0.09)$(0.11)$(0.20)
摊薄后归属于股东的每股净收益（亏损）$0.02 $(0.09)$(0.11)$(0.20)
在截至2022年6月30日的三个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，包括股票期权、限制性股票单位和认股权证在内的潜在稀释性未偿还证券已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将在本报告所述期间产生反稀释作用。因此，用于计算基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数在这些时期是相同的。
注意 17。 已终止的业务
2022年第四季度，该公司停止了其Drivetrain和XL Grid业务的运营。 下表提供了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表中包含的公司已终止业务的补充细节。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
（金额以千计）2023202220232022
已终止业务的净收益（亏损）：
XL Grid$— $(1,453)$— $(2,894)
传动系统(183)$(3,398)$(4,049)$(9,294)
商誉减值— — — (8,606)
总计$(183)$(4,851)$(4,049)$(20,794)

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XL Grid

下表显示了XL Grid运营的财务业绩：

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（金额以千计）2023202220232022
收入$— $2,202 $149 $6,367 
运营费用：
收入成本-库存和其他直接成本— 1,529 148 4,517 
资产处置损失— — (742)— 
销售费用、一般费用和管理费用— 2,126 743 4,744 
运营费用总额— 3,655 149 9,261 
已终止业务的净亏损$— $(1,453)$— $(2,894)

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传动系统

下表显示了传动系统运营的财务业绩：

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
（金额以千计）2023202220232022
收入$12 $808 $20 $1,406 
运营费用：
收入成本-库存和其他直接成本168 916 29 3,124 
工程、研究和开发— 2,404 — 5,393 
销售费用、一般费用和管理费用— 902 — 2,199 
其他27 (16)4,040 (16)
运营费用总额195 4,206 4,069 10,700 
已终止业务的净亏损$(183)$(3,398)$(4,049)$(9,294)

下表列出了未经审计的简明合并资产负债表中包含的已终止业务的资产和负债的账面总额：

截至
（金额以千计）2023年6月30日2022年12月31日
来自已终止业务的资产：
传动系统$37 $3,604 
XL Grid— 7,373 
来自已终止业务的总资产$37 $10,977 
来自已终止业务的负债：
传动系统$191 $5,743 
XL Grid— 3,648 
已终止业务的负债总额$191 $9,391 

注十八。 股票回购计划

2023 年 5 月 9 日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），用于回购不超过 $50.0截至2025年5月15日公司已发行普通股的百万股。根据市场状况和其他因素，包括监管考虑，公司可以自行决定在公开市场交易或私下谈判交易中不时回购股票。

回购计划不要求公司购买最低数量的股票，并且可以随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司回购了 1.9公开市场交易中回购计划下的百万股普通股，加权平均价格为 $0.87每股，总收购价为 $1.6百万，包括交易成本。截至2023年6月30日，$48.4根据回购计划，仍有100万股可用于未来的股票回购。

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注意 19。 后续事件
管理层已经审查了2023年6月30日之后和提交财务报表之前的重大事件，并确定没有发生任何需要调整公司在未经审计的简明合并财务报表中的披露的事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的财务状况和经营业绩相关的信息。本讨论和分析应与我们的经营业绩和财务状况以及本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读，以及我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的经审计的财务报表及其附注。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设。参见标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。由于各种因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。应根据本10-Q表季度报告中其他地方以及年度报告第1A项 “风险因素” 下讨论的因素考虑以下信息和任何前瞻性陈述。

为便于列报，本节所列的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本节所列百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算的。出于这个原因，本节中的百分比金额可能与使用未经审计的简明合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额的总和也可能不一样。

在本讨论和分析中，提及 “SPRU”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 仅指云杉电力控股公司及其合并子公司。视情况而定，“Spruce Power” 可能是指公司于2022年9月9日收购之前的Legacy Spruce Power，也可能是指公司在收购后对Legacy Spruce Power业务的运营。

概述

Spruce Power是美国分布式太阳能资产的主要所有者和运营商，拥有来自全美约72,000个家庭太阳能资产和合同的现金流，使所有人更容易获得可再生能源。该公司的收入主要通过根据长期协议向房主出售其住宅太阳能系统产生的电力，这些协议要求公司的订阅者每月定期付款，以及为住宅太阳能系统的其他机构所有者提供这些协议。此外，公司还从根据与SS Holdings 2017, LLC及其子公司（“SEMTH”）的主租约进行的投资中获得利息收入。

企业战略

公司的企业战略有三个关键要素：

a.利用Spruce Power平台成为分布式能源订阅解决方案的领先提供商：Spruce Power在拥有和运营屋顶太阳能系统以及能源效率升级方面拥有十多年的经验。该公司认为，Spruce Power久经考验的住宅太阳能管理平台可以扩展到其他类别的分布式能源。通过利用Spruce Power平台，该公司打算通过向房主和小型企业提供基于订阅的屋顶太阳能、储能、电动汽车充电和其他能源相关产品的解决方案来增加收入。该公司专注于提供一流的客户服务，投资于流程和平台改进，用于现场监控、客户计费以及与合格的合作伙伴合作提供现场服务。

b.通过专注于客户获取成本最低的渠道，实现有利可图的资产回报率增长：该公司寻求通过专注于客户获取成本最低且能够提高资产回报率的渠道来增加其订户收入，包括：从其他公司或投资基金收购现有系统，向现有订阅者出售额外服务，在线向新客户销售服务，以及与选定的独立安装商合作，为其客户提供基于订阅的解决方案。

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c.通过提供可预测的收入、利润和现金流来增加股东价值：通过专注于具有长期客户协议的基于订阅的解决方案，公司力求创造稳定的收入、利润和现金流。

背景

该公司此前曾为北美的商用车提供车队电气化解决方案，提供汽车电气化系统（“Drivetrain” 领域），并通过其能源效率和基础设施解决方案业务提供车队电气化解决方案，包括提供和安装充电站，使客户能够有效且经济高效地开发其电动汽车（“XL Grid” 细分市场）所需的充电基础设施。

2022年第一季度，公司启动了对整体业务运营的战略审查，包括评估其产品、战略、流程和增长机会，从而采取了各种重组行动。战略审查和重组后，公司宣布决定进行转型性并购，最终导致公司于2022年9月收购了Legacy Spruce Power。交易时，Legacy Spruce Power是美国最大的住宅屋顶太阳能系统私人控股所有者和运营商，拥有超过52,000名客户订阅者，其发展方式是从其他公司和投资者那里收购住宅太阳能系统的投资组合，而不是像许多竞争对手那样通过直接面向消费者的销售队伍向房主出售个人系统。这种方法使公司能够保持较低的客户获取成本，并使其能够在利息、税项、折旧和摊销前产生稳定的调整后收益（“息税折旧摊销前利润”）。

在改变战略和收购Legacy Spruce Power的同时，该公司开始对其Drivetrain和XL Grid业务的战略替代方案进行全面审查，目标是最大限度地提高股东价值，最终于2022年12月停止了公司的Drivetrain和XL Grid业务。

最近的事态发展

资本投资、收购和资产剥离

2023年1月，该公司完成了其传统业务的退出，包括Drivetrain和XL Grid业务。

2023年3月，公司完成了对SEMTH所有已发行和未偿还权益的收购。收购SEMTH的总对价包括扣除已收现金后的约2300万美元现金，以及收购结束时SEMTH持有的1.25亿美元未偿优先债务。

普通股回购计划

2023年5月，公司董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），该计划将在2025年5月15日之前回购公司高达5,000万美元的已发行普通股。公司没有义务回购任何特定数量的股票或美元金额，并且可以随时终止该股票回购计划。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司根据其回购计划回购了190万股普通股，总收购价为160万美元。

影响经营业绩的关键因素

该公司是美国分布式太阳能资产的主要所有者和运营商，为房主提供基于订阅的屋顶太阳能储能、电动汽车充电器和其他能源相关产品的解决方案。此外，该公司为其资产和客户以及住宅太阳能系统的其他机构所有者提供服务功能。公司的经营业绩和随着时间的推移发展业务的能力可能会受到影响我们行业的某些因素和趋势以及公司战略要素的影响，例如：

分布式能源资产的发展

该公司的未来增长在很大程度上取决于其从其他公司 “批量” 收购正在运营的住宅太阳能系统的能力。行业数据表明，现有住宅太阳能系统的运营基础庞大，这为公司提供了进行并购的机会。从长远来看，持续进行并购的能力取决于第三方对分布式能源资产（即住宅太阳能系统）的开发。这个
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发展可能受到影响房主对住宅太阳能系统需求的许多因素的影响，包括但不限于宏观经济动态、气候变化的影响以及政府的政策和激励措施。

融资的可用性

公司以合理的条件从第三方筹集资金的能力是支持我们现有住宅太阳能资产的所有权以及促进我们未来增长的关键因素。公司历来使用无追索权的项目级债务作为收购的主要资本来源。公司筹集债务作为为现有债务再融资或未来收购的手段的能力可能会受到总体宏观经济状况、债务资本市场的健康状况、利率环境以及对其行业的普遍担忧或对其业务的具体担忧的影响。
运营结果

截至2023年6月30日的三个月和截至2023年3月31日的三个月的比较

为了提高可比性并为财务用户提供更有意义的见解，考虑到收购Legacy Spruce Power并剥离现有业务，我们选择将本季度的经营业绩与上一季度的经营业绩进行比较，因为这为管理层的讨论与分析（“MD&A”）中的分析提供了更相关、更准确的基础。截至2023年3月31日的三个月未经审计的完整简明合并运营报表包含在公司于2023年5月18日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中。

与公司Drivetrain和XL Grid业务相关的经营业绩在公司未经审计的简明合并运营报表中列为已终止业务的净亏损，这些业务原定于2022年第四季度停止运营。因此，持续的经营业绩反映了与公司职能相关的运营以及Spruce Power自2022年9月9日被收购以来的经营业绩。

截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表的信息如下：

三个月已结束
（金额以千计，每股金额除外）2023年6月30日2023年3月31日$
改变		%
改变
收入$22,813 $18,095 $4,718 26 %
运营费用：
收入成本8,594 7,853 741 9 %
销售、一般和管理费用15,985 15,717 268 2 %
运营损失(1,766)(5,475)3,709 (68)%
其他（收入）支出，净额(3,553)9,503 (13,056)(137)%
持续经营业务的净收益（亏损）1,787 (14,978)16,765 (112)%
已终止业务的净亏损(183)(3,866)3,683 (95)%
净收益（亏损）1,604 (18,844)20,448 (109)%
减去：归属于可赎回的非控股权益和非控股权益的净收益（亏损）(1,461)551 (2,012)(365)%
归属于股东的净收益（亏损）$3,065 $(19,395)$22,460 (116)%
普通股每股净收益（亏损）：
基础版和稀释版$0.02 $(0.13)$0.15 (116)%

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收入

在截至的三个月中，收入增长了470万美元，增长了26％，达到2,280万美元 2023年6月30日。增长主要是由于季节性因素导致PPA合同收入流产量增加，这与历史季节性模式一致。

收入成本

收入成本增加了70万美元，增长了9％，达到860万美元 在截至的三个月中 2023年6月30日。增加的主要原因是电表升级活动导致的运营和维护成本增加，以及预先签约的服务表现不佳太阳能可再生能源积分.

其他（收入）支出，净额

截至2023年6月30日的三个月，其他净收入为360万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净支出为950万美元。截至2023年6月30日的三个月中，其他净收入主要包括720万美元的利息支出、净额和公司为减少浮动利率债务波动影响而使用的利率互换公允价值变动产生的920万美元收入。这两个项目都涉及公司在2022年9月收购Legacy Spruce Power和2023年3月完成对SEMTH的收购时达成的债务和利率互换协议。相比之下，截至2023年3月30日的三个月中，其他支出净额主要包括680万美元的利息支出（净额）和利率互换公允价值变动产生的560万美元支出。与公司债务相关的利息支出增加被与本季度更高的利率收入相关的更高利率收入以及与2023年3月收购的SEMTH主租赁协议相关的三个月利息收入的确认部分抵消。


截至2023年6月30日的三个月和截至2022年6月30日的三个月的比较

有关截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表的信息如下：

三个月已结束
（金额以千计，每股金额除外）2023年6月30日2022年6月30日$
改变		%
改变
收入$22,813 $— $22,813 — %
运营费用：
收入成本8,594 — 8,594 — %
销售、一般和管理费用15,985 9,782 6,203 63 %
运营损失(1,766)(9,782)8,016 (82)%
其他收入，净额(3,553)(1,935)(1,618)84 %
持续经营业务的净收益（亏损）1,787 (7,847)9,634 (123)%
已终止业务的净亏损(183)(4,851)4,668 (96)%
净收益（亏损）1,604 (12,698)14,302 (113)%
减去：归属于可赎回的非控股权益和非控股权益的净亏损(1,461)— (1,461)— %
归属于股东的净收益（亏损）$3,065 $(12,698)$15,763 (124)%
普通股每股净收益（亏损）：
基础版和稀释版$0.02 $(0.09)$0.11 (123)%
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收入和收入成本
收入和收入成本代表住宅太阳能收入及与2022年9月9日收购Legacy Spruce Power相关的相关成本。与公司Drivetrain和XL Grid业务相关的收入和收入成本包含在已终止业务的净亏损中。
销售、一般和管理
在截至的三个月中，销售、一般和管理费用增加了620万美元，达到1,600万美元
2023年6月30日，高于截至2022年6月30日的三个月的980万美元。销售、一般和管理
截至2023年6月30日的三个月支出包括公司住宅太阳能的持续运营
业务和公司职能，以及与公司历史运营相关的某些剩余成本，
包括某些与整合有关的费用.与公司之前的Drivetrain和XL Grid细分市场相关的销售、一般和管理费用已重新归类为已终止的业务。

其他收入，净额

截至2023年6月30日的三个月中，其他收入净额为360万美元，扣除掉期公允价值变动和利息支出的净额，而2022年同期的大部分余额与认股权证负债公允价值的变化有关。

截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的六个月的比较

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并运营报表的信息如下：

六个月已结束
（金额以千计，每股金额除外）2023年6月30日2022年6月30日$
改变		%
改变
收入$40,908 $— $40,908 — %
运营费用：
收入成本16,447 — 16,447 — %
销售、一般和管理费用31,702 17,516 14,186 81 %
运营损失(7,241)(17,516)10,275 (59)%
其他（收入）支出，净额5,950 (9,535)15,485 (162)%
持续经营业务的净亏损(13,191)(7,981)(5,210)65 %
已终止业务的净亏损(4,049)(20,794)16,745 (81)%
净亏损(17,240)(28,775)11,535 (40)%
已终止业务的净亏损
（包括截至2023年6月30日的六个月的处置亏损（3,083美元））		(910)— (910)— %
归属于股东的净亏损$(16,330)$(28,775)$12,445 (43)%
每股普通股净亏损：
基础版和稀释版$(0.11)$(0.20)$0.09 (46)%
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收入和收入成本
收入和收入成本代表住宅太阳能收入及与2022年9月9日收购Legacy Spruce Power相关的相关成本。与公司Drivetrain和XL Grid业务相关的收入和收入成本包含在已终止业务的净亏损中。
销售、一般和管理
在截至的六个月中，销售、一般和管理费用增加了1,420万美元，达到3170万美元
2023年6月30日，高于截至2022年6月30日的六个月的1750万美元。销售、一般和管理
截至2023年6月30日的六个月的支出包括公司住宅太阳能的持续运营
业务和公司职能，以及与公司历史运营相关的某些剩余成本
包括某些整合相关费用、与美国证券交易委员会调查相关的法律费用和股东诉讼。与公司之前的Drivetrain和XL Grid细分市场相关的销售、一般和管理费用包含在已终止业务的净亏损中。
其他（收入）支出，净额

截至2023年6月30日的六个月中，其他支出净额为600万美元，扣除该期间的利率互换公允价值变动和利息支出，而2022年同期的大部分余额与认股权证负债公允价值的变化和清偿债务的收益有关。
流动性和资本资源
公司的现金需求取决于许多因素，包括其业务战略的执行。公司仍然专注于谨慎管理成本，包括资本支出，维持强劲的资产负债表，并确保充足的流动性。公司的主要现金需求是偿还债务、收购太阳能系统、运营费用、营运资金和资本支出，以支持其业务的增长。营运资金受公司业务需求的时间和范围的影响。截至2023年6月30日，该公司的净营运资金为1.777亿美元，包括现金和现金等价物以及1.921亿美元的限制性现金。

2022年9月收购Legacy Spruce Power后，公司承担了Legacy Spruce Power的所有未偿债务，该公司的本金余额为5.425 亿美元 on 收购之日。随着2023年第一季度对SEMTH的收购，该公司假设 1.250 亿美元 的债务。截至 2023年6月30日，该公司有6.134亿美元的长期债务，包括流动债务。 作为其债务契约的一部分，公司必须每季度完成还本付息覆盖率的计算。截至2023年6月30日的分析，所有债务契约要求均已得到满足。

根据公司目前的流动性，管理层认为，在未来12个月内无需额外资金即可执行其当前的业务计划。 公司不断评估其现金需求，以筹集更多资金或寻找其他来源来投资增长机会和其他目的。

现金流摘要

以下是我们的运营、投资和融资现金流的摘要：

六个月已结束
（金额以千计）2023年6月30日2022年6月30日
由（用于）提供的净现金
持续的经营活动$(13,030)$(22,332)
已终止的经营活动(5,241)(7,940)
持续的投资活动(14,563)— 
已终止的投资活动325 744 
持续的融资活动(15,525)405 
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已终止的融资活动— (182)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动$(48,034)$(29,305)

经营活动中使用的现金流

截至2023年6月30日的六个月中，持续经营中使用的净现金包括Legacy Spruce Power的业务、公司成本和未分配给我们已终止业务的某些其他成本。与去年同期相比，用于持续经营活动的现金减少反映了我们的住宅太阳能业务的积极影响。

用于投资活动的现金流

截至2023年6月30日的六个月中，用于与持续经营相关的投资活动的现金包括 2340 万美元 已支付的现金，扣除为收购SEMTH而获得的现金，部分由以下部分抵消 530 万美元SEMTH 投资的收益以及 360 万美元出售财产和设备所得的收益。

用于融资活动的现金流

截至2023年6月30日的六个月中，用于与持续经营相关的融资活动的净现金主要包括 1,430 万美元 用于偿还长期债务，以及 160 万美元根据我们的回购计划回购的股票，两者均被部分抵消 50 万美元在此期间行使股票期权的收益。
资产负债表外安排
公司与为促进资产负债表外安排而设立的未合并组织或金融合作伙伴关系，例如结构性融资或特殊目的实体，没有任何关系。
关键会计政策与估计
未经审计的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会的《会计准则编纂法》（“ASC”）中规定的美国公认会计原则编制的，我们评估了美国证券交易委员会发布的各种员工会计公告和其他适用指南。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至合并资产负债表日的资产和负债申报金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告的支出。管理层的估计以历史经验和被认为合理的其他各种假设为基础，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

公司的重要会计政策与附注2中讨论的政策一致。合并财务报表的重要会计政策摘要以及公司年度报告和附注2的MD&A部分。随附的未经审计的简明合并财务报表的重要会计政策摘要包含在本10-Q表季度报告的其他地方。公司已将以下会计政策确定为最关键的政策，因为它们需要更高的判断力和复杂性：

◦递延所得税

◦保修储备

◦股票薪酬的估值
◦
◦某些资产和负债的使用寿命

◦可赎回的非控股权益和非控股权益的估值

◦当前预期信贷损失备抵金
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◦资产收购交易

◦企业合并的估值，包括收购资产和假设负债的公允价值和使用寿命

新的和最近通过的会计公告
有关最近的会计公告以及这些声明对公司未经审计的简明合并财务报表的影响的信息，见附注2。本季度报告其他部分所附未经审计的简明合并财务报表的重要会计政策摘要。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条将 “披露控制和程序” 一词定义为 “发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。”公司的披露控制和程序旨在确保收集与公司及其合并子公司有关的重要信息，并酌情将其传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

截至2023年3月31日，公司管理层在其首席执行官兼首席财务官的参与下，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序截至该日以及随后截至2023年6月30日均无效。

尽管发现了重大弱点，但管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至和期间的财务状况、经营业绩和现金流，均按照美国公认会计原则列报
财务报告内部控制的重大弱点

重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或多种缺陷，以至于很有可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。这些缺陷可能导致公司合并财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。

正如此前在公司年度报告的 “第9A项——控制和程序” 项下披露的那样，管理层得出结论，其对财务报告的内部控制无效，因为发现了与信息技术总控制（“ITGC”）的设计和实施无效有关的重大弱点。该公司的ITGC缺陷包括与用户访问权限有关的控制措施设计不当，以及对公司财务报告系统至关重要的系统的职责分离。

在编制截至2023年3月31日的三个月财务报表的过程中，管理层发现了财务报告内部控制中的一个重大弱点，涉及对人工日记账分录的审查和批准以及相关的职责分离。公司没有设计和维持对人工日记账分录的审查和批准的有效控制措施，包括实施适当的职责分离。

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此外，管理层发现，财务报告内部控制存在与复杂交易会计有关的重大弱点。具体而言，管理层认定，公司没有维持有效的控制环境，因为它没有足够的资源，导致缺乏有效设计的控制措施来处理复杂的交易。

这些缺陷是公司财务报告内部控制的重大弱点，因为很有可能无法及时防止或发现有关公司重要账目和披露的重大错报。

补救计划

管理层继续努力将Legacy Spruce Power对财务报告的内部控制纳入公司的财务报告框架，并加强公司与ITGC重大弱点相关的补救计划。正如公司年度报告中披露的那样，随着对Legacy Spruce Power的收购以及对公司Drivetrain和XL Grid业务的战略替代方案的评估，公司退出了Drivetrain和XL Grid业务，并采取了某些重组行动来整合和取消公司职能裁员。与此次整合相关的是，公司一直在评估其内部控制框架的各个方面，以发现和弥补任何潜在的差距，并确定任何其他机会，以确保公司内部控制的有效性。此外，管理层继续努力弥补在审查和批准人工日记账分录、职责分工和复杂交易核算方面的重大缺陷。公司已聘请第三方专家协助补救工作，因为公司不断评估其内部控制框架的各个方面，以发现和弥补任何潜在的漏洞，并确定任何其他机会来确保公司内部控制的有效性。

在管理层设计和实施有效控制措施并在足够的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施有效的结论，这些重大缺陷才会被视为已得到补救。管理层将监测其整合和补救计划的有效性，并将作出管理层认为适当的修改。

尽管管理层认为这些努力将改善公司对财务报告的内部控制，但这些措施的实施仍在进行中，需要在财务报告周期的持续时间内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试。

管理层认为，公司在实现内部控制和披露控制的有效性方面正在取得进展。管理层正在采取的行动须接受管理层的持续审查和审计委员会的监督。在管理层完成补救工作并随后对其有效性进行评估之前，管理层将无法得出其正在采取的措施是否会完全纠正公司财务报告内部控制中的这些重大弱点的结论。管理层将继续评估其财务报告内部控制的有效性，并采取步骤迅速纠正已知的重大薄弱环节。

对控制有效性的固有限制

对财务报告的内部控制有固有的局限性，包括但不限于使用独立的专业人员提供咨询和指导、对现有和（或）不断变化的规则和原则的解释、管理职责的分离、组织规模和人事因素。首席财务和会计官和首席财务官是同一个人。财务报告的内部控制是一个涉及人为尽职尽责和合规的过程，会因人为失误而出现判断失误和故障。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题以及管理层超越或不当行为（如果有的话）都被发现。例如，这包括人为错误或失误的可能性，或者通过串通或不当的管理层超越而规避控制的可能性。某些人的个人行为、两个人或更多人的勾结，或者管理层对控制权的推翻，都可能规避控制。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。设计保障措施来减少但不能消除这种风险是可能的。但是，这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征，可以在流程中设计保障措施，以减少（尽管不是消除）这种风险。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有变化，根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15（d）-15（f）条对该术语的定义，
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目录
对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
47
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们待审法律诉讼的材料的描述，请参阅注释15中的法律诉讼。未经审计的简明合并财务报表的承诺和意外开支包含在本10-Q表季度报告的其他地方，并以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
除下述情况外，与之前在年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化。鼓励投资者在对公司进行投资之前，以及在审查本10-Q表季度报告的同时，审查这些风险因素。
影响金融服务行业的不利事态发展，例如涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或不履约的实际事件或疑虑，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展、影响金融服务行业或整个金融服务行业的实际事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。作为开展业务的一部分，我们在金融机构保留存款，如果再次发生类似事件，这些存款可能会面临风险。我们持续的现金管理策略是维持我们在大型 “货币中心” 金融机构的大部分存款账户，但无法保证这种策略会成功。对美国或国际金融体系（包括银行倒闭和救助）的担忧日益增加，以及它们对整个银行业的潜在更广泛影响和潜在的系统性风险，可能会对我们获得资本的机会产生不利影响。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的任何减少都可能限制我们满足资本需求、为未来增长提供资金或履行其他义务的能力，或者导致违反我们的财务和/或合同义务。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
发行人购买股票证券
股票回购计划
下表提供了截至2023年6月30日的三个月中我们在回购计划下回购的普通股的信息：
时期总数
购买的股票百分比		支付的平均价格
每股		总数
购买的股票的数量为
公开的一部分
已宣布的计划或
程式		大概的美元价值
可能尚未购买的股票
根据计划或计划（在 000 年代）
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日35,600 $0.77 35,600 $49,972 
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日1,828,573 $0.83 1,828,573 $48,386 
1,864,173 1,864,173 

第 3 项。优先证券违约。
没有
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第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
第 6 项。展品
展品编号描述包括在内表单申报日期
3.10
第二次修订和重述的公司注册证书。
通过引用8-K2020年12月23日
3.20
变更注册人名称为 Spruce Power Holding Corporation 的修订证书
通过引用8-K2022年11月14日
3.30
修订和重述章程，自 2022 年 11 月 10 日起修订
通过引用8-K2022年11月14日
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
在此附上
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
在此附上
32.1^*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
在此附上
32.2^*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
在此附上
101.INS*内联 XBRL 实例文档在此附上
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档在此附上
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档在此附上
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档在此附上
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档在此附上
104* 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。在此附上
*随函提交
+表示管理合同或补偿计划或安排。
∧根据S-K法规第601 (b) (32) (ii) 项和美国证券交易委员会发布的第34-47986号文件，本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告附件，除非在此范围内，否则不得被视为 “备案”，也不得视为以提及方式纳入根据1933年《交易法》或《证券法》提交的任何文件中注册人特别以引用方式将其纳入。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
云杉电力控股公司
日期：2023 年 8 月 10 日
来自：//Christian Fon
姓名： 方克里斯蒂安
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 8 月 10 日
来自：/s/ 莎拉·韦伯威尔斯
姓名：莎拉·韦伯·威尔斯
标题：首席财务官
（首席财务官和
首席会计官）
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