美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ______________ 到 ______________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
(
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 8 月 4 日，注册人已经
目录
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表 |
2 |
|
综合亏损简明合并报表 |
3 |
|
简明合并股东权益表 |
4 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
18 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
26 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
27 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
27 |
第 6 项。 |
展品 |
63 |
|
|
|
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“潜力”、“项目”、“期望”、“寻求”、“目标” 或类似表达方式，或者这些词语或表达方式的否定或复数。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
这些陈述仅是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。在本报告中，我们将在 “风险因素” 标题下和其他地方更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改本报告中的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中 “Kezar”、“Kezar Life Sciences”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似提法指的是Kezar Life Sciences, Inc.和我们的全资澳大利亚子公司Kezar Life Sciences, Inc.和我们的全资子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd。
ii
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
KEZAR 生命科学公司
简明合并ed 资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计负债和其他流动负债 |
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经营租赁负债，当前 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，非流动 |
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长期债务 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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优先股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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累计赤字 |
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) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
1
KEZAR 生命科学公司
浓缩合并街运营声明
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
|
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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净亏损 |
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$ |
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) |
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股 |
|
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||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注
2
KEZAR 生命科学公司
简明合并报表综合损失
（未经审计）
（以千计）
|
|
三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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外币折算调整 |
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有价证券的未实现（亏损）收益 |
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) |
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扣除税款的其他综合（亏损）收益总额 |
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综合损失 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见未经审计的简明合并财务报表的附注
3
KEZAR 生命科学公司
简明合并股东权益表
（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
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普通股 |
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额外 |
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积累 |
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积累 |
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总计 |
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股份 |
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数量 |
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首都 |
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收益（损失） |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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无现金行使预先注资的认股权证 |
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根据股权激励计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合收益 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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无现金行使预先注资的认股权证 |
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根据股权激励计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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截至2023年6月30日的余额 |
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普通股 |
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额外 |
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积累 |
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积累 |
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总计 |
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股份 |
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数量 |
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首都 |
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损失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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根据自动柜员机协议发行普通股， |
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根据股权激励计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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根据自动柜员机协议发行普通股， |
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根据股权激励计划发行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合损失 |
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净亏损 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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见未经审计的简明合并财务报表的附注
4
KEZAR 生命科学公司
浓缩合并街现金流量表
（未经审计）
（以千计）
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六个月已结束 |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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有价证券的溢价和折扣的摊销 |
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债务折扣和发行成本的摊销及其他 |
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固定资产处置损失 |
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经营资产和负债的变化 |
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预付费用、其他流动资产和其他长期资产 |
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应付账款、应计负债和其他流动负债 |
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经营租赁资产和负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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购买有价证券 |
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有价证券的到期日 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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发行普通股和认股权证的收益，扣除发行成本 |
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根据股权激励计划发行普通股的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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非现金投资和融资信息的补充披露： |
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购买应付账款中的财产和设备 |
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以无现金方式行使预先注资的认股权证时普通股的面值 |
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补充披露 |
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支付利息的现金 |
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见未经审计的简明合并财务报表的附注
5
Kezar 生命科学公司
未经审计的简明骗局注意事项合并财务报表
1。业务的组织和描述
业务描述
Kezar Life Sciences, Inc.（“公司”， “我们”、“我们” 或 “我们的”）于 2015 年 2 月在特拉华州注册成立，并于 2015 年 6 月开始运营。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，正在发现和开发免疫介导和肿瘤疾病的突破性治疗方法。该公司的主要业务位于加利福尼亚州南旧金山，其运营地为
流动性
自2015年年中开始运营以来，公司几乎所有工作都集中在公司候选产品zetomipzomib（KZR-616）和 KZR-261 的研究、开发和推进上。公司的最终成功取决于这些正在进行的研发活动的结果。该公司尚未实现产品销售，因此自成立以来一直出现营业亏损，累计赤字为美元
2021年12月，公司与Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了销售协议（“自动柜员机协议”），根据该协议，公司可以通过作为其销售代理的Cowen不时自行决定提供和出售其总发行价不超过美元的普通股
2。重要会计政策摘要
重要会计政策
公司的重要会计政策在截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其附注中披露，这些报表包含在公司于2023年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中，在截至2023年6月30日的六个月中，没有任何重大变化。
列报和合并的基础
简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司账目及其澳大利亚全资子公司的账目， Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd.，这是一家专有股份公司。合并后，所有公司间余额和交易均已清除。
截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自该日经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并财务报表应与年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。
未经审计的简明合并财务报表
这个 截至2023年6月30日的附带财务信息未经审计。本报告中包含的中期简明合并财务报表反映了我们管理层认为必要的所有调整（仅包括正常的经常性调整），这些调整是公允报表所涉中期的经营业绩和我们在报告当日的财务状况所必需的
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这 临时资产负债表。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，用于中期财务信息。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和附注。过渡期的业绩不一定代表全年或任何其他过渡期的业绩。随附的简明合并财务报表和相关财务信息应与我们的年度报告中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。受此类估算和假设约束的重要项目包括有价证券的估值、股票薪酬和应计研发成本。管理层的估计基于历史经验和其他各种特定市场的相关假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与这些估计值不同。
对未来事件及其影响的估计和假设无法确定，因此需要作出判断。截至这些财务报表发布之日，公司尚未发现任何需要公司更新其估计、假设和判断或修改其资产或负债账面价值的具体事件或情况。这些估计数可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化，并在得知后立即在合并财务报表中予以确认。实际业绩可能与这些估计有所不同，任何此类差异都可能对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近的会计公告
参考利率改革。2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2020-04《参考利率改革》（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，该报告为合同修改和对冲会计的会计指导提供了临时可选权宜之计和例外情况，以减轻各实体的财务报告负担，因为市场从伦敦银行同业拆借利率（“伦敦银行同业拆借利率”）和其他银行同业拆借利率过渡到替代参考利率。该指导意见通常允许将仅与替换参考利率相关的合同修改视为现有合同的延续，而不是合同的失效，而不会触发与终止合同相关的某些会计影响。2021年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-01《参考利率改革》（主题848）：范围，以扩大该指南的范围，将衍生品包括在内。2022年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-06年《参考利率改革》（主题848）：推迟主题848的失效日期，将各实体利用亚利桑那州立大学2020-04年参考利率改革救济指导方针的时间从2022年12月31日延长至2024年12月31日。正如简明合并财务报表附注7所述，我们的贷款协议于2023年6月进行了修订，并于2023年7月1日生效，利率基础从伦敦银行同业拆借利率过渡到担保隔夜融资利率（“SOFR”）。我们在核算这一变更时采用了上述指导方针（如附注7所进一步讨论），该指南的采用并未对我们的财务报表产生重大影响。截至2023年6月30日，我们没有使用伦敦银行同业拆借利率作为参考利率的债务工具，预计该指导不会对我们未来的财务报表产生重大影响。
最近没有其他会计公告、会计公告变更或最近通过的会计指导方针在公司简明合并财务报表通过后预计会对公司简明合并财务报表产生重大影响。
3。公允价值测量
金融资产和负债按公允价值入账。某些金融工具，包括现金、现金等价物、其他流动资产、应付账款和应计负债，由于到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。在简明合并资产负债表中经常按公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上转移资产或负债的负债而将获得的交换价格或退出价格。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量标准建立了三级公允价值层次结构，如下所示：
第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。
7
第 2 级: 除一级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的其他投入。
第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
以公允价值计量的资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行全面分类的。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层做出判断并考虑资产或负债的特定因素。
公司对所有需要在财务报表中按公允价值确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债实行公允价值会计。公司使用相同资产在活跃市场的报价来确定一级资产的公允价值。公司审查截至每个衡量日期的二级投资的交易活动和定价。二级输入来自各种第三方数据提供商，代表活跃市场中类似资产的报价，来自可观测的市场数据，或者，如果无法直接观察，则来自其他可观测的市场数据或得到其证实。
在某些情况下，如果估值投入的活动有限或透明度较低，证券在估值层次结构中被归类为三级。截至2023年6月30日或2022年12月31日，公司没有任何使用3级投入来衡量的资产或负债。
下表汇总了公司经常按公允价值计量的金融资产，如上所述，按公允价值层次结构的适当级别分类（以千计）：
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2023年6月30日 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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美国财政部货币市场基金 |
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有价证券： |
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美国国债 |
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商业票据 |
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美国机构债券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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美国财政部货币市场基金 |
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有价证券： |
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美国国债 |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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美国机构债券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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8
4。可供出售证券
下表汇总了公司简明合并资产负债表中以现金和现金等价物或有价证券记录的可供出售证券（以千计）：
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2023年6月30日 |
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摊销成本 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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现金等价物： |
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美国财政部货币市场基金 |
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有价证券： |
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美国国债 |
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商业票据 |
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美国机构债券 |
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可供出售证券总数 |
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现金 |
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现金、现金等价物和有价证券总额 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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摊销成本 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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现金等价物： |
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美国财政部货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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有价证券： |
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美国国债 |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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美国机构债券 |
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可供出售证券总数 |
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$ |
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现金 |
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现金、现金等价物和有价证券总额 |
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$ |
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下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日处于未实现亏损头寸的待售证券按主要证券类型分列的未实现亏损总额和公允价值的更多信息（以千计）：
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2023年6月30日 |
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连续少于 12 个月 |
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12 个月或更长时间 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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美国国债 |
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商业票据 |
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美国机构债券 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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2022年12月31日 |
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连续少于 12 个月 |
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12 个月或更长时间 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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美国国债 |
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$ |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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美国机构债券 |
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总计 |
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$ |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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这个 公司认为，个人未实现的亏损是暂时的下降，主要是利率变动造成的。公司目前不打算在到期前出售这些证券，也不认为这些投资是
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非暂时的 截至2023年6月30日，受损。曾经有
截至2023年6月30日，按合同到期日划分的公司可供出售证券的摊销成本和估计公允价值如下所示（以千计）：
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摊销 |
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估计的 |
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到期日的可供出售证券： |
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成本 |
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公允价值 |
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一年或更短 |
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一到两年 |
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可供出售证券总数 |
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$ |
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$ |
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5。资产负债表组成部分
预付费用
预付费用包括以下内容（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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临床相关费用预付款，当前 |
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$ |
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$ |
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许可证、会费和订阅 |
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保险 |
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其他 |
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预付费用总额 |
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$ |
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财产和设备，净额
财产和设备包括以下各项（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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租赁权改进 |
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$ |
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$ |
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家具、实验室和办公设备 |
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计算机设备 |
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财产和设备总额 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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折旧费用为 $
其他资产
其他资产包括 以下（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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临床相关费用预付款，非当期 |
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$ |
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$ |
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经营租赁存款 |
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其他 |
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其他资产总额 |
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$ |
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$ |
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应计负债和其他流动负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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应计临床费用 |
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$ |
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$ |
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应计的临床前和研究成本 |
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与员工相关的应计成本 |
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应计专业服务 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
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6。租赁
2022 年 11 月，公司对其位于加利福尼亚州南旧金山的公司总部的租赁协议进行了修正，该修正案扩大了与公司总部位于同一大楼内的租赁场所，并将原始办公场所的租赁期限延长至
与公司ROU资产和相关租赁负债相关的信息如下（以千计）：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
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运营租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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截至2023年6月30日，租赁负债的到期日如下： |
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少于 12 个月 |
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13-24 个月 |
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25-36 个月 |
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37-48 个月 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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租赁负债总额 |
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经营租赁负债，当前 |
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经营租赁负债，非流动 |
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经营租赁负债总额 |
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7。长期债务
2021年11月，公司与牛津金融有限责任公司（“牛津金融”）签订了贷款协议（“贷款协议”）)，这为公司提供了高达 $
在2023年6月30日之前，定期贷款的利息为 浮动年利率（基于实际过去的天数除以一年的360天）等于（a）《华尔街日报》在紧邻利息计息月份之前的当月最后一个工作日公布的（i）30天美国伦敦银行同业拆借利率之和（ii）
11
每笔定期贷款的所有未付本金以及应计和未付利息均于2026年11月1日（“到期日”）全部到期和支付。公司可以选择在到期前预付未付余额，但需支付的预付款费为
贷款协议还包括主观加速条款，允许贷款人在某些情况下加快到期日，包括但不限于对公司财务状况或其他方面的重大不利影响。截至2023年6月30日，公司已遵守贷款协议中的所有契约。
利息支出为 $
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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本金贷款余额 |
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$ |
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未摊销的债务折扣和发行成本 |
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最终费用的累积增加 |
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长期债务，净额 |
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截至2023年6月30日，预计未来到期的本金支付额如下：
截至12月31日的年份 |
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2023 |
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2024 |
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— |
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2025 |
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2026 |
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总计 |
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8。预先注资的认股
关于公司先前的承销公开发行，公司发行了预先筹集的认股权证，共购买了
9。股票补偿
股票激励计划
2022 年激励计划
2022 年 4 月，公司通过了 Kezar Life Sciences, Inc. 2022 年激励计划（“激励计划”），这是一项非股东批准的股票计划，根据纳斯达克上市规则 5635 (c) (4) 规定的 “激励例外” 通过，用于奖励非法定股票期权（“NSO”）、限制性股票单位（“RSU”）和其他激励计划允许的股权奖励（统称为 “激励奖励”）发放给以前不是公司雇员或董事的人，或者在真正的非雇用期之后的人，以此作为奖励向在公司工作的人员（“合格接收者”）提供材料。根据激励计划，公司最多可以拨款
自 2023 年 6 月 30 日起，可购买的选项
2018 年股权激励计划
2018年6月，公司董事会通过并批准了2018年股权激励计划（“2018年计划”），该计划于2018年6月20日生效，届时无法根据下文所述的2015年股权激励计划（“2015年计划”）提供进一步的补助。根据2018年计划，公司可以授予激励性股票期权（“ISO”）、国家统计局、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票股权和其他股票奖励。自 2023 年 6 月 30 日起，可购买的选项
最初，根据2018年计划规定，公司根据股票奖励获准发行的普通股总数为
根据2018年计划行使ISO时可发行的最大股票数量为
2015 年股权激励计划
该公司的2015年计划规定，由董事会酌情向员工、董事和顾问授予ISO和NSO。2015 年计划已于 2018 年 6 月终止了未来奖励，尽管它继续管辖2015年计划中仍未兑现的期权条款。
根据2015年计划，将不授予任何额外的股票奖励，根据2015年计划授予的所有已回购、没收、到期或取消的未偿股票奖励都将根据其条款在2018年计划下可供授予。
根据2015年计划授予的期权到期不迟于
13
肯定的 归属前的期权。雇佣终止后，未归属的股份必须按原行使价进行回购。自 2023 年 6 月 30 日起，可购买的选项
2018 年员工股票购买计划
2018年6月，公司董事会通过了2018年员工股票购买计划（“ESPP”），股东批准了该计划，该计划于2018年6月20日生效。根据经修订的1986年《美国国税法》第423条的含义，ESPP 旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格。最初根据ESPP预留发行的普通股数量为
ESPP 参与者在发行期的适用购买日期支付的每股普通股价格应等于
股票期权活动
下表汇总了公司股票期权计划下的活动和相关信息（以千计，股票和每股金额除外）：
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的数量 |
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加权 |
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加权 |
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聚合 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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期权已取消/没收 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 |
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自 2023 年 6 月 30 日起归属且可行使 |
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$ |
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在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元
限制性股票单位活动
在截至2023年6月30日的六个月中，公司根据2018年计划向某些员工发放了限制性股票。每笔RSU补助金的三分之一将在归属开始日期之后每年归属，归属期为
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已发放的限制性股数目 |
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加权平均拨款日期公允价格 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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RSU 已获批 |
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RSU 已归属 |
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) |
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RSU 被没收 |
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) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 |
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14
股票薪酬支出
按职能部门确认的股票薪酬支出总额如下（以千计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日，与预计将归属的未归属股票期权和限制性股票单位相关的未确认股票薪酬成本为美元
授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算的，假设范围如下：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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预期期限（年） |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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授予期权的预期期限代表授予期权的预期未偿还期限，是通过计算每种期权归属日期与合同期限之间的中点来确定的。ESPP 权利的预期期限等于
10。所得税
根据《减税和就业法》，自2022年1月1日起，出于税收目的，公司必须资本化并随后摊销所有研发支出
2020年3月，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）签署成为法律。作为其经济一揽子计划的一部分，CARES法案包括了几项税收变更。这些变化主要与净营业亏损结转期的扩大、利息扣除限制的增加以及替代性最低退税的加速有关。CARES法案颁布了员工留用抵免额（“ERC”），以激励公司留住员工，该法案随后通过CARES法案的延伸进行了修改。根据CARES法案及其随后的延期的规定，公司有资格获得ERC，但须遵守某些标准。在截至2023年6月30日的六个月中，公司收到的退款约为美元
2015年12月，2015年《保护美国人免受增税法》（“PATH 法案”）签署成为法律，该法案制定了多项新的研发（“研发”）税收抵免条款，包括允许符合条件的小型企业使用研发抵免来抵消雇主的工资税部分，最高不超过美元
15
11。每股净亏损
每股净亏损
下表列出了所述期间基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，股票和每股数据除外）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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) |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均数 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股普通股的基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股和预先注资的认股权证的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间普通股、预先注资的认股权证和普通股等价物的加权平均数。预先注资的认股权证包含在每股普通股基本和摊薄后净亏损的计算中，因为行使价可以忽略不计，而且预先注资的认股权证已完全归属和行使。普通股等价物只有在摊薄后每股普通股净亏损的计算中才包括普通股等价物，其影响是稀释性的。
潜在的稀释性证券，包括购买普通股的既得和非归属期权以及未来需归属的限制性股票 已被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为其影响具有抗摊薄作用。因此，在所有报告期内，用于计算每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损的分母是相同的。
以下已发行普通股等价物的股票被排除在报告所述期间摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响本来是反稀释的：
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三个月和六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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购买普通股的股票期权 |
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限制性股票单位有待未来归属 |
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总计 |
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12。关联方交易
关于克里斯托弗·柯克博士辞去公司总裁兼首席科学官的职务，公司与柯克博士签订了顾问协议，自该协议起生效
根据顾问协议，公司确认了大约 $
13。后续事件
2023年7月24日，公司董事会薪酬委员会批准了股票期权重新定价（“期权重新定价”），其中根据2018年计划购买公司普通股的某些未偿还期权的行使价降至美元
由于期权重新定价，
16
将被确认为额外的股票薪酬支出在剩余的必要服务期内，基本上持续到2026年底。
17
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
您应阅读以下管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，以及我们在3月14日向美国证券交易委员会或SEC提交的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其相关附注、2023 年或年度报告。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在发现和开发新的小分子疗法，以治疗免疫介导的疾病和癌症中未得到满足的需求。我们认为，通过靶向细胞内的基本上游控制过程来抑制多种疾病驱动因素的疗法有可能对许多难以治疗的疾病产生深远的治疗益处。为此，我们正在推进两个利用不同细胞功能调节剂的药物开发项目：第一个靶向免疫蛋白酶体，免疫蛋白酶体负责免疫系统细胞中的蛋白质降解并驱动免疫细胞功能的许多关键方面；第二个靶向位于内质网上的Sec61 translocon，它位于内质网上，代表蛋白质分泌途径的开始。靶向这些细胞功能的基本调节剂为治疗许多疾病提供了一种有吸引力的方法。
我们的主要候选产品zetomipzomib是一种同类首创的选择性免疫蛋白酶体抑制剂，已在健康志愿者中完成了1a期测试，并在系统性红斑狼疮（SLE）患者中完成了1b期试验。2022年11月，我们报告了zetomipzomib在狼疮性肾炎（LN）患者中完成的2a期试验的积极结果。2023年上半年，我们启动了PALIZADE，这是一项全球性、安慰剂对照的双盲2b期临床试验，旨在评估泽托米佐米在LN患者中的应用。目标入组人数为279名患者，除了标准背景治疗外，他们将被随机分配（1:1:1），每周一次皮下接受30毫克泽托米佐米、60毫克泽托米佐米或安慰剂，持续52周。背景疗法可以包括标准诱导疗法，但不是强制性的。我们还在继续探索泽托米佐米在慢性炎症性疾病系统性红斑狼疮患者中的发展机会。
此外，我们正在利用zetomipzomib的广泛治疗潜力，治疗其他医疗需求高度未得到满足的严重自身免疫性疾病。PORTOLA是一项安慰剂对照的双盲2a期临床试验，旨在评估zetomipzomib治疗自身免疫性肝炎（AIH）患者，这是一种罕见的慢性疾病，免疫系统会攻击肝脏并引起炎症和组织损伤。目标入组人数为24名患者，他们将被随机分配（2:1）接受泽托米佐米或安慰剂以及背景皮质类固醇治疗，持续24周，并在第14周之前包括协议规定的类固醇减量。
根据迄今为止使用泽托米普佐米生成的临床数据，我们认为泽托米普佐米有可能治疗多种慢性免疫介导的疾病。我们认为，免疫蛋白酶体是治疗各种免疫介导疾病的有效靶标，因为它能够调节炎症性疾病过程的多种驱动因素。目前，许多炎症性疾病一次只能治疗一种细胞因子或细胞类型，但是免疫蛋白酶体会影响广泛的免疫调节剂。在MISSION试验中，我们已经看到接受zetomipzomib治疗的SLE和LN患者的临床活性和生物标志物数据，令人鼓舞。zetomipzomib的安全性和耐受性表现良好，符合长期治疗的需求。我们打算在有原则证据的情况下确定其他免疫介导的疾病适应症，以进一步开发zetomipzomib。
我们的肿瘤学候选产品 KZR-261 正在一项开放标签的 1 期临床试验中进行研究，该试验旨在评估安全性和耐受性、药代动力学和药效学，并探索初步的抗肿瘤活性。这项研究分两部分进行：局部晚期或转移性实体恶性肿瘤患者的剂量递增，以及特定肿瘤类型患者的剂量扩大。截至2023年8月，该研究的剂量递增部分正在招收第7组（40 mg/m2）。KZR-261 是我们新研究平台上的第一个临床候选药物，靶向 Sec61 转基因和蛋白质分泌途径，用于发现和开发用于肿瘤学和自身免疫适应症的小分子疗法。KZR-261 通过靶向推动肿瘤生长和存活的多种途径，在实体和血液系统恶性肿瘤的临床前模型中表现出广泛的抗肿瘤活性。
我们认为，这个发现平台有可能产生更多能够作为单一药物抑制多种途径的小分子候选产品，以及旨在选择性抑制目标单一分泌蛋白或跨膜蛋白的化合物。例如，2022 年 11 月，我们公布了 KZR-540 的有前景的临床前数据，这是一种口服生物可利用的小分子，通过抑制 Sec61 转位子有选择地阻断 PD-1 表达。如果成功开发并获得批准，我们的蛋白质分泌计划产生的小分子可以作为目前上市的生物疗法的替代品，用作细胞毒性抗癌药物或阻断免疫肿瘤学或炎症相关新靶点的分泌。
18
自运营开始以来，我们已将大部分资源用于开展研发活动以支持我们的产品开发工作，招聘人员，筹集资金以支持和扩大此类活动，并为这些业务提供一般和行政支持。我们没有任何批准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自可转换优先股的发行和出售、普通股的公开发行以及购买普通股和债务的预先注资的认股权证。我们能否创造足以实现盈利的产品收入将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品和计划的成功开发和最终商业化。自成立以来，我们蒙受了巨额的营业损失。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为6,820万美元和4,650万美元，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额亏损。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.954亿美元。我们预计，在可预见的将来，我们的很大一部分资本资源和精力将集中在发现新的潜在疗法、完成必要的开发、获得监管部门的批准以及为候选产品的潜在商业化做准备上。
我们预计，至少在未来几年中，将继续产生巨额支出并增加营业亏损。我们的净亏损可能会在不同时期之间出现显著波动，具体取决于我们计划中的临床试验的时间和其他研发活动的支出。我们预计，随着时间的推移，我们的支出将大幅增加，因为我们：
我们的管道
下表列出了我们的候选产品和蛋白质分泌计划的现状和初步重点：
m
19
财务运营概述
研究和开发费用
研发费用主要包括开发我们的候选产品所产生的成本，其中包括：
我们将所有研发成本按其发生期进行支出。某些开发活动的成本是在使用我们的供应商、合作者和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估的基础上确认的。
下表汇总了我们在相应时期产生的研发费用（以百万计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（未经审计） |
|
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（未经审计） |
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按项目划分的研发费用： |
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Zetomipzomib |
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$ |
12.5 |
|
|
$ |
6.3 |
|
|
$ |
24.0 |
|
|
$ |
12.7 |
|
KZR-261 |
|
|
4.4 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
7.7 |
|
|
|
5.0 |
|
蛋白质分泌 |
|
|
4.1 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
4.6 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
21.0 |
|
|
$ |
11.3 |
|
|
$ |
39.3 |
|
|
$ |
22.3 |
|
我们预计，随着候选产品进入开发的后期阶段，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，而且我们的候选产品的成功开发非常不确定。因此，我们无法确定研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括人事成本、分配的设施成本和外部专业服务的支出，包括法律、人力资源、信息技术和审计服务。人事成本包括工资、福利和股票薪酬。随着我们扩大管理职能规模以支持业务增长，我们将产生额外费用。
利息收入
我们的利息收入包括我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入。
利息支出
我们的利息支出包括与我们的债务融资相关的利息支出。利息支出的一部分是非现金支出，与最终还款费的增加以及与我们与牛津金融的贷款协议相关的债务折扣和债务发行成本的摊销。
2023 年 7 月期权重新定价
2023年7月24日，公司董事会薪酬委员会批准了股票期权重新定价（“期权重新定价”），其中某些未偿还期权的行使价用于购买公司普通股股份
20
2018年计划降至每股2.28美元，即2023年7月24日普通股的收盘价。由于期权重新定价，截至2023年7月24日，根据2018年计划授予的9,904,755份既得和未归属股票期权进行了重新定价，原始行使价从2.44美元到22.85美元不等。在剩余的必要服务期（主要持续到2026年底），符合条件的期权奖励的重新定价已经并将继续导致非现金股票薪酬支出增加。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
（百万美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
21.0 |
|
|
$ |
11.3 |
|
|
$ |
9.7 |
|
一般和行政 |
|
|
5.8 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
0.8 |
|
运营费用总额 |
|
|
26.8 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
10.5 |
|
运营损失 |
|
|
(26.8 |
) |
|
|
(16.3 |
) |
|
|
(10.5 |
) |
利息收入 |
|
|
2.9 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
2.5 |
|
利息支出 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(24.3 |
) |
|
$ |
(16.2 |
) |
|
$ |
(8.1 |
) |
研究和开发费用
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，研发费用增加了970万美元。增长的原因是临床费用增加了390万美元，主要与PALIZADE试验的启动活动有关，人员和招聘费用增加了210万美元，这是由于支持我们项目进展和药物发现的员工人数增加，与药物生产时间相关的制造费用增加了110万美元，研究和临床前活动增加了100万美元，设施增加了90万美元由于额外租金增加而产生的相关费用租赁空间，股票薪酬增加了40万美元，咨询费用增加了30万美元。
一般和管理费用
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了80万美元。增长的原因是员工人数增加导致人事和招聘费用增加了50万美元，股票薪酬增加了30万美元，设施相关费用增加了20万美元，但咨询和专业服务减少了20万美元。
利息收入
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，利息收入增加了250万美元。增长的主要原因是利率上升。
利息支出
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，利息支出增加了10万美元。利息支出包括合同票面利息支出、债务折扣和发行成本的摊销以及与2021年11月签订的贷款协议相关的最终还款费的增加。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
21
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
（百万美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
39.3 |
|
|
$ |
22.3 |
|
|
$ |
17.0 |
|
一般和行政 |
|
|
12.0 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
2.1 |
|
运营费用总额 |
|
|
51.3 |
|
|
|
32.2 |
|
|
|
19.1 |
|
运营损失 |
|
|
(51.3 |
) |
|
|
(32.2 |
) |
|
|
(19.1 |
) |
利息收入 |
|
|
5.6 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
5.1 |
|
利息支出 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(46.5 |
) |
|
$ |
(32.2 |
) |
|
$ |
(14.3 |
) |
研究和开发费用
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，研发费用增加了1700万美元。增长的原因是临床费用增加了740万美元，主要与PALIZADE试验的启动活动有关，人员和招聘费用增加了280万美元，这是由于支持我们项目进展和药物发现的员工人数增加，设施相关费用增加了190万美元，与蛋白质分泌相关的研究和临床前活动增加了180万美元，制造费用增加160万美元，股票薪酬增加了140万美元，咨询费用增加了10万美元。
一般和管理费用
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了210万美元。增长是由于员工人数和薪金增加导致人事和招聘费用增加了100万美元，股票薪酬增加了50万美元，法律和其他专业服务增加了40万美元，设施相关费用增加了20万美元。
利息收入
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，利息收入增加了510万美元。增加的原因是利率上升。
利息支出
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，利息支出增加了30万美元。利息支出包括合同票面利息支出、债务折扣和发行成本的摊销以及与2021年11月签订的贷款协议相关的最终还款费的增加。
流动性和资本资源
概述
截至2023年6月30日，我们有2.366亿美元的现金、现金等价物和有价证券。截至2023年6月30日，我们的现金等价物和有价证券的平均到期日约为五个月，最长的到期日为十三个月。
自成立以来，我们已经蒙受了营业亏损，运营现金流为负，预计至少在可预见的将来，我们将继续蒙受亏损。截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为4,650万美元，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.954亿美元。
我们认为，截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们自财务报表发布之日起至少未来12个月内的预计运营需求。我们根据可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地利用我们的可用资本资源。
22
市场销售计划
2021年12月，我们与Cowen and Company, LLC或Cowen签订了销售协议或自动柜员机协议，根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的Cowen自行决定发行和出售总发行价不超过2亿美元的普通股。任何出售的普通股都将根据我们在S-3表格（文件编号333-261774）上的上架登记声明发行。我们将向Cowen支付佣金，最高为根据自动柜员机协议通过Cowen出售的任何普通股的总销售收益的3.0％，还向Cowen提供了赔偿和出资权。截至2023年6月30日，根据自动柜员机协议，我们共出售了11,986,003股普通股，总收益约为1.317亿美元，加权平均收购价格为每股10.98美元。截至2023年6月30日，根据自动柜员机协议，仍有约6,830万美元的可用资金。在截至2023年6月30日的三个月中，没有根据自动柜员机协议出售任何股票。
债务便利
2021年11月，我们与牛津金融签订了贷款协议，该协议为五个潜在批次提供高达5,000万美元的借贷能力。贷款协议结束时，第一笔1,000万美元的资金已到位。其余部分取决于实现某些临床试验里程碑。截至2023年6月30日，我们拒绝了根据贷款协议向我们提供的这些部分借贷能力。
在2023年6月30日之前，《贷款协议》的利息按浮动年利率（根据实际经过的天数除以360天的一年）等于 (a) (i)《华尔街日报》在利息累计月份前一个月的最后一个工作日公布的30天美国伦敦银行同业拆借利率和 (ii) 0.08%，再加上 (b) 7.87%。我们必须在2025年1月1日摊销日之前按月支付纯息款项，但满足某些条件后，可能会延长一年。贷款额度由除知识产权以外的所有资产担保，知识产权受负质押的约束，将于2026年11月1日到期。没有与贷款协议相关的认股权证或财务契约。2023年6月，牛津金融告知公司，伦敦银行同业拆借利率过渡事件将于2023年7月1日生效，并修订了贷款协议，将伦敦银行同业拆借利率改为芝加哥商品交易所的1个月期SOFR加0.1％。费率变动不需要在变更生效之日重新计量合同，也不需要重新评估先前与该设施有关的任何会计决定。利率变动并未对公司的财务报表产生重大影响。
资金需求
我们认为，我们的可用现金、现金等价物和短期投资足以为未来12个月的现有和计划现金需求提供资金。我们对资本的主要用途是薪酬和相关费用、第三方临床研发服务、临床成本、法律和其他监管费用以及一般管理费用，我们预计将继续如此。我们的估计基于可能被证明不正确的假设，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括以下因素：
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发支出的运营需求和资本要求。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与当前和预期的临床研究相关的资本支出和运营支出增加的金额。
截至2023年6月30日，我们的物质现金需求主要与定期贷款下本金债务的到期日以及办公空间和设备的运营租赁有关。截至2023年6月30日，我们将在12个月内支付460万美元。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注6和7。
23
我们的预期实质性现金需求不包括根据我们完成临床、监管和商业活动（如适用）而可能支付的任何可能的或有款项，也不包括根据我们已经签订或可能与获得某些知识产权的许可协议（包括我们的Onyx许可协议），我们可能需要支付的特许权使用费。根据Onyx许可协议，在实现某些开发、监管和销售里程碑后，我们有义务向Onyx支付总额高达1.725亿美元的里程碑式款项。我们不包括或有付款，因为目前无法合理估计任何此类付款的时间和金额（如果有）。我们与服务提供商也没有不可取消的实质性购买承诺，因为我们通常以可取消的采购订单为基础签订合同。
我们将需要额外的资金来为营运资金提供资金和偿还债务。我们可以通过发行债务或股权来寻求融资机会。无法保证我们会成功获得足以为我们的运营提供资金的额外资金，也无法保证我们能够以对我们有利的条件或根本不利于我们的条件获得额外资金。我们可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。如果我们无法在需要时获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化工作的范围或暂停这些工作。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和其他许可安排相结合来筹集任何必要的额外资金。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。
现金流
以下汇总了我们在指定期间的现金流量：
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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（百万美元） |
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（未经审计） |
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用于经营活动的净现金 |
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(42.5 |
) |
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$ |
(26.6 |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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$ |
29.6 |
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$ |
(58.0 |
) |
融资活动提供的净现金 |
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$ |
0.5 |
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$ |
127.2 |
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来自经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为4,250万美元，其中包括净亏损46.5美元 百万美元，经540万美元的非现金费用调整后，我们的净运营资产和负债净变动为130万美元。非现金费用包括830万美元的股票薪酬支出、50万美元的折旧费用和10万美元的非现金利息支出，被350万美元的溢价摊销和有价证券折扣所抵消。我们净运营资产和负债的变化主要是由于与PALIZADE试验相关的启动临床活动推动的预付资产和其他流动资产增加了370万美元，运营租赁资产和负债减少了10万美元，但因临床支出增加而导致的应付账款和应计负债增加250万美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为2660万美元，其中包括净亏损32.2美元 百万美元，经790万美元非现金费用调整后，我们的净运营资产和负债净变动为230万美元。非现金费用包括640万美元的股票薪酬支出、80万美元的折旧和摊销、60万美元的有价证券溢价和折扣摊销以及10万美元的非现金利息支出。我们净运营资产和负债的变化主要是由于预付资产和其他流动资产增加了120万美元，应付账款和应计负债减少了60万美元，经营租赁负债减少了60万美元。
来自投资活动的现金流
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为2960万美元，主要与有价证券的到期日超过购买此类有价证券有关。在截至2023年6月30日的六个月中，购买财产和设备的款项为170万美元。
截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为5,800万美元，主要与购买超过此类有价证券到期日的有价证券有关。在截至2022年6月30日的六个月中，购买财产和设备的付款为60万美元。
来自融资活动的现金流
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为50万美元，主要来自根据我们的员工股权计划发行普通股。
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截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.272亿美元，主要与根据自动柜员机协议出售普通股所得的净收益以及根据我们的员工股权计划发行普通股所得的60万美元有关。
关键会计估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的报告的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
与年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中描述的估算相比，我们的关键会计估算没有重大变化。
作为新兴成长型公司和小型申报公司的地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们预计将在2023年12月31日不再是 “新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已不可逆转地选择不享受新或经修订的会计准则的豁免，因此，与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，将受到相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。
此外，在2023年12月31日之前，我们打算依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。除其他外，作为 “新兴成长型公司”，除其他外，我们无需（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告，（ii）提供多德-弗兰克华尔街改革可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露和《消费者保护法》，（iii）遵守上市公司会计可能通过的任何要求监督委员会关于审计公司的强制性轮换或审计师报告的补编，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），或（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将持续到2023年12月31日，或者直到我们不再满足成为新兴成长型公司的要求，以较早者为准。
根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可能会利用小型申报公司可获得的某些规模化披露，并且只要 (i) 我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元且非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股低于2.5亿美元，我们就可以利用这些规模化的披露根据我们的最后一个工作日计算，关联公司的收入低于7亿澳元第二财季。
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第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
我们投资活动的主要目标是确保流动性并保护资本。我们的金融工具和财务状况所固有的市场风险反映了利率的不利变化和信用风险集中所产生的潜在损失。截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.366亿美元，其中包括银行存款、高流动性的美国国债货币市场基金、美国国债、商业票据和美国机构债券。我们面临的主要市场风险敞口是利率敏感性，利率敏感性受美国总体利率水平变化的影响。截至2023年6月30日，我们的现金等价物和有价证券的平均到期日约为五个月，最长的到期日为十三个月。由于我们的现金等价物和有价证券的期限很短，风险状况较低，利率立即变动100个基点不会对我们的现金等价物和有价证券的公允市场价值产生重大影响。我们有能力在到期前持有现金等价物和有价证券，因此，我们预计市场利率的变化不会对我们的经营业绩或现金流产生任何重大影响。
我们的投资组合由投资级证券组成，投资级证券遍及证券类型、行业和发行人。尽管有时我们的余额可能会超过适用的保险限额，但我们在多家金融机构持有现金、现金等价物和投资，我们认为这些机构财务状况良好，信用风险敞口最小。我们持续监控和管理个别金融机构现金余额的整体交易对手信用风险敞口。我们所有的证券均由认可的金融机构托管。我们的政策将除美国财政部、联邦机构或政府货币市场基金以外的任何发行人的信用敞口额限制在最高10％以内，我们认为这些投资不存在重大的集中风险。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的现金余额中约有 70 万美元存放在澳大利亚。除与澳大利亚业务相关的费用外，我们的费用通常以美元计价。对于我们在澳大利亚的业务，大部分费用以澳元计价。迄今为止，我们还没有正式的外汇套期保值计划。当前汇率上涨或下降10％不会对我们的合并财务业绩产生重大影响。
第 4 项控件 和程序。
评估披露控制和程序。
我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及（2）累计并与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，也没有发现任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的未决或威胁要提起的法律诉讼。
第 1A 项。Risk 个因子。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑有关这些风险的以下信息，以及本10-Q表季度报告中其他地方出现的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景产生重大不利影响，或者导致我们的实际业绩与我们在本报告中发表的前瞻性陈述中以及我们可能不时发表的前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们无法向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。
与我们的业务相关的选定风险摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分中详细讨论的风险和不确定性。这些风险除其他外包括以下内容:
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与我们的财务状况和资本需求相关的风险
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额营业亏损，可能永远无法实现或维持盈利。
自 2015 年 2 月成立以来，我们蒙受了巨额营业亏损。截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为6,820万美元，截至2023年6月30日的六个月净亏损为4,650万美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为2.954亿美元。在可预见的将来，我们预计将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。自成立以来，我们将所有精力都投入到候选产品的研究、临床前和临床开发上，以及扩大我们的管理团队和基础设施。如果有的话，我们可能要过几年才能有商业化的药物。我们蒙受的净亏损可能因季度和每年而大幅波动。我们预计，如果我们：
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此外，由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。如果我们决定或被监管机构要求在目前预期的研究或试验之外进行研究或试验，或者如果我们当前和未来候选产品的任何计划或未来临床前研究或临床试验的启动、注册或完成有任何延迟，我们的支出可能会增加，盈利能力可能会进一步延迟。即使我们完成了获得上市批准所需的开发和监管程序，我们预计在推出和商业化zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品时也会产生巨额成本。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加季度或每年的盈利能力。我们未能实现和保持盈利将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发工作、扩大业务或继续运营的能力。
我们的运营历史有限，从未从产品销售中获得过收入，这可能使我们难以评估迄今为止的业务成功与否和评估我们未来的可行性。
我们是一家处于临床阶段的公司，迄今为止，我们的业务主要集中在筹集资金和进行zetomipzomib和 KZR-261 的临床前和临床开发，以及我们的蛋白质分泌计划下未来候选产品的研究和发现活动。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功完成临床开发、获得监管部门批准、生产商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者开展成功商业化候选产品所需的销售和营销活动。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不如我们有更长的运营历史时所能达到的那么准确。
我们能否从产品销售中获得收入和实现盈利，取决于我们是否有能力单独或与未来的任何合作伙伴一起成功完成zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品的开发并获得必要的监管部门批准。我们预计未来几年（如果有的话）不会从产品销售中获得收入。我们从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们或任何未来的合作者在以下方面的成功：
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我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年之间波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们最终可能需要从一家以研发为重点的公司过渡到能够开展商业活动的公司。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误，并且可能无法成功完成这样的过渡。
我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，如果有的话。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、减少或终止我们的某些产品开发计划或其他业务。
自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。我们预计，与正在进行和计划中的活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续开发候选产品并可能将其商业化的情况下，此外还会增加与收购或许可我们可能寻求的任何其他候选产品相关的成本。如果美国食品药品监督管理局（FDA）或类似的外国监管机构要求我们在目前预期的研究之外进行临床和其他研究，我们的支出可能会超出预期。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额费用。
截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.366亿美元。我们认为，截至2023年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券以及我们的可用借贷能力将在财务报表发布之日起的至少未来12个月内为我们目前的运营计划提供资金。但是，由于我们目前不知道的许多因素，包括宏观经济的不确定性和影响，包括未来的银行倒闭或俄乌战争等地缘政治紧张局势，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排或任何组合，比计划更快地寻求额外资金这些方法。如果不利的全球经济状况，包括更高的通货膨胀率和利率变化，持续或恶化，我们可能会遇到无法以合理的条件获得额外资本或进行战略交易的情况，或者根本无法进行战略交易。
无论如何，我们将需要大量额外资金来开发zetomipzomib的递送系统，进行额外的临床试验，寻求监管部门的批准，并开始zetomipzomib、KZR-261 或任何未来候选产品的商业化。即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，但如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。任何额外的筹资工作都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品的能力产生不利影响。
如果我们筹集的额外资金数额或条件不符合我们可接受的条件，我们可能会无法进行发现、开发和商业化工作，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。
筹集额外资金可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃所有权。
在此之前，如果有的话，由于我们可以创造可观的产品收入，我们希望通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任意组合，为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。2021年12月，我们与Cowen and Company, LLC签订了销售协议或自动柜员机协议，该计划允许我们出售总额为2亿美元的普通股。截至2023年6月30日，该上市计划仍有约6,830万美元的可用资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。此外，我们可能会发行股权或债务证券，作为获得其他化合物权利的对价。
债务和股权融资（如果有）可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如赎回股票、进行投资、承担额外债务、进行资本支出、申报分红或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力以及其他可能对我们开展业务的能力产生负面影响的运营限制。例如，我们在《贷款协议》下的义务由我们所有资产的担保权益担保，但我们的知识产权除外，后者受负质押的约束。此外，贷款协议包含习惯契约，除特定例外情况外，这些契约限制了我们申报的能力，除其他外
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分红或赎回或回购股权、产生额外留置权、提供贷款和投资、承担额外债务、参与合并、收购和资产出售、与关联公司交易、控制权变更、增加或更改营业地点，或从事与其现有业务无关的业务。
此外，如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来会自己开发和销售的候选产品的权利。
与牛津金融的贷款协议条款限制了我们的运营和财务灵活性。如果我们通过债务融资筹集额外资金，则任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。
2021年11月，我们与牛津金融签订了贷款协议，为我们提供了五个潜在批次的高达5,000万美元的借贷能力。贷款协议结束时，第一笔1,000万美元的资金已到位。截至2023年6月30日，我们拒绝了根据贷款协议向我们提供的剩余部分借贷能力。我们的总体杠杆作用以及相关文件中包含的某些义务以及肯定和负面承诺可能会对我们的财务状况、业务和未来的运营产生不利影响，因为除其他外，限制了我们履行贷款协议规定的义务、按照我们可接受的条件为债务再融资、规划和适应不断变化的业务、行业和市场状况、利用我们的可用现金流为未来的收购提供资金和支付股息，以及获得额外的营运资金融资，基金增长或用于一般公司用途，即使是维持充足流动性所必需的。
如果我们违约《贷款协议》，牛津金融可能会加快履行我们的所有还款义务并行使《贷款协议》和适用法律规定的所有权利和补救措施，这可能要求我们就对我们不利的条款重新谈判我们的协议。此外，如果我们被清盘，贷款人的还款权将优先于普通股持有人从清算中获得任何收益的权利。牛津金融可以在违约事件发生时宣布违约，包括他们认为贷款协议中定义的重大不利变化、还款违约或违反某些肯定和负面契约的事件，从而要求我们立即偿还贷款。牛津财经宣布的任何违约事件都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。此外，如果我们筹集任何额外的债务融资，此类额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。
我们需要并预计将就与Onyx Therapeutics, Inc.（Onyx）签订的zetomipzomib许可协议支付大笔款项。
根据与 Onyx 签订的独家许可协议或 Onyx 许可协议，我们获得了 zetomipzomib 的权利。根据Onyx许可协议，我们承担重要义务，包括在实现特定里程碑时触发的付款义务和许可产品销售的特许权使用费。在完成某些开发、监管和销售里程碑事件后，我们有义务向Onyx支付里程碑式的补助金，总额不超过1.725亿美元。此外，我们有义务根据zetomipzomib的净销售额向Onyx支付分级特许权使用费。如果这些款项到期，我们可能没有足够的资金来履行我们的义务，我们的发展努力可能会受到损害。
我们使用净营业亏损和某些其他税收属性抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到限制。
由于期限有限或美国税法的限制，我们的净营业亏损（NOL）结转可能会到期，未使用且无法抵消未来的所得税负债。根据适用的美国税法，我们在 2017 年 12 月 31 日或之前开始的纳税年度产生的 NOL 仅允许结转 20 年。我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL的可扣除性仅限于当年应纳税所得额的80％。目前尚不确定各州在限制使用NOL方面是否以及在多大程度上遵守联邦法律。
此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条以及州法律的相应规定，如果公司经历 “所有权变更”，其使用变更前的NOL结转和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。第382条 “所有权变更” 通常发生在拥有我们至少5％股票的一个或多个股东或股东群体在连续三年内将所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点（按价值计算）。我们过去可能经历过所有权变更，将来由于股票所有权的变化（其中一些是我们无法控制的），所有权可能会发生变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，那么我们使用变更前的净收入抵消此类应纳税所得额的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用
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累积的州税属性。此外，在州一级，在某些时期，NOL的使用可能会暂停或以其他方式受到限制，这可能会加速或永久增加所欠的州税。
因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用NOL结转和某些其他税收属性的重要部分，这可能会对现金流和经营业绩产生重大不利影响。
税法或法规的变化可能会对我们公司产生重大不利影响。
我们所受或经营的税收制度尚不稳定，可能会发生重大变化。发布与现有或未来税法相关的额外指导方针，或现任或未来的美国总统政府、国会或其他司法管辖区（包括美国以外的司法管辖区）的税法或法规的变更，可能会对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。如果此类变化对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括相关的不确定性，则这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用情况、税率、新的或修订的税法或对税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们根据公司间安排对公司间交易进行定价的方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流以及我们运营的整体盈利能力降低。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付此类突发事件。同样，税务机关可以断言我们在我们认为尚未建立应税联系的司法管辖区需要纳税，在国际税收协定中通常被称为 “常设机构”，这种主张如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
与我们的候选产品的开发和商业化相关的风险
我们未来的成功在很大程度上取决于zetomipzomib和 KZR-261 以及未来任何候选产品的成功临床开发、监管批准和商业化。如果我们无法获得所需的监管批准，我们将无法将候选产品商业化，我们的创收能力将受到不利影响。
获得美国食品药品管理局和类似外国监管机构的批准或其他上市许可所需的时间是不可预测的，但通常需要很多年才能开始临床试验，并且取决于许多因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规以及获得批准所需的临床数据类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得监管部门对任何候选产品的批准，而且我们目前的候选产品以及我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能无法获得监管部门的批准。在我们获得美国食品药品管理局或适用的外国监管机构的监管批准之前，我们和未来的任何合作者都不得在美国或国外销售 zetomipzomib 或 KZR-261。
在获得批准将我们的候选产品在美国或国外进行商业化之前，我们必须提供来自良好对照临床试验的实质性证据，证明此类候选产品在预期用途上是安全有效的，令美国食品药品管理局或类似的外国监管机构满意。临床试验和临床前研究的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为候选产品的临床数据令人鼓舞，这些数据也可能不足以支持美国食品药品管理局和类似的外国监管机构的批准。美国食品药品管理局还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床试验或非临床研究，或者它可能反对我们的临床试验的设计和临床开发计划的其他内容。此外，美国食品和药物管理局通常将新药的申请转交给由外部专家组成的咨询委员会。美国食品和药物管理局不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会考虑此类建议。
在开发的大量候选产品中，只有一小部分成功获得美国食品药品管理局或类似的外国监管机构的批准并实现商业化。漫长的批准或上市授权程序以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准或上市授权来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们将很大一部分时间和有限的财务和管理资源投入到了 zetomipzomib 和 KZR-261 的开发。我们的业务取决于我们能否成功完成 zetomipzomib 和 KZR-261 的开发，获得监管部门的批准，并在获得批准后成功实现商业化。我们的资源配置决策可能导致我们无法为候选产品抓住有利可图的市场机会。
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即使我们最终完成临床测试并获得zetomipzomib、KZR-261 或任何未来候选产品的新药申请、NDA 或国外上市申请的批准，美国食品药品管理局或类似的外国监管机构也可能根据昂贵的额外临床试验（包括上市后临床试验）的表现批准或其他上市授权。美国食品药品管理局或类似的外国监管机构也可能批准或授权销售候选产品，其适应症或患者群体比我们最初要求的更为有限，而且 FDA 或类似的外国监管机构可能不会批准或批准我们认为候选产品成功商业化所必需或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都将延迟或阻碍该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外，美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构可能会改变政策、通过其他法规或修改现行法规或采取其他行动，这可能会阻碍或延迟我们未来正在开发的产品的及时批准。此类政策或监管变化可能会对我们施加额外要求，这可能会延迟我们获得批准的能力，增加合规成本或限制我们维持可能获得的任何营销授权的能力。此外，由于政府雇员缺勤，无法进行与监管部门批准相关的计划实物检查，这可能会延迟预期的批准决定，以其他方式延迟或限制我们提交计划中的监管文件或获得新产品批准的能力，从而延迟或限制我们提交计划中的监管文件或获得新产品批准的能力，从而延迟或限制我们提交计划中的监管文件或获得新产品批准的能力。
即使我们获得了监管部门的批准，可以销售我们的任何候选产品，我们也无法向您保证任何此类候选产品将成功商业化、在市场上得到广泛接受或比其他市售替代品更有效。此外，即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，我们仍然需要发展商业组织，建立商业上可行的定价结构，并获得第三方和政府付款人的批准，以获得足够的报销。如果我们无法成功地将zetomipzomib、KZR-261 和任何未来的候选产品商业化，我们可能无法创造足够的收入来继续我们的业务。
如果我们未能成功开发 zetomipzomib 和 KZR-261，或者未能成功发现和开发其他候选产品，那么我们扩大产品线和实现战略目标的能力就会受到损害。
我们战略的一个关键要素是建立候选产品管道，并通过临床开发来推进这些候选产品的开发，以治疗免疫介导和肿瘤疾病。我们正在开展针对蛋白质分泌途径的研究和发现工作，并于 2021 年 10 月启动了 KZR-261 的 1 期临床试验，这是我们在肿瘤学领域开发的首个临床候选药物。但是，我们当前和未来的研究计划可能无法为临床开发提供具有可接受药物特性的候选产品。即使我们成功地继续建立产品线，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发，包括安全性、疗效、药物特性、竞争或其他特征，这些特征表明它们不太可能获得上市批准、获得市场认可或获得第三方付款人报销。无论最终是否找到候选产品，发现和开发新的候选产品都需要大量的技术、财务和人力资源。如果我们在当前候选产品之外未能成功建立渠道，那么我们创造产品收入的能力将受到损害，这可能会严重损害我们的财务状况并对普通股的交易价格产生不利影响。
临床试验非常昂贵、耗时且难以设计和实施。
在我们准备提交保密协议以供监管部门批准之前，我们的候选产品需要进行临床测试。临床试验过程昂贵、耗时、难以设计和实施，且存在不确定性。我们估计，成功完成候选产品的临床试验将需要几年时间才能完成。我们无法确定是否或何时会为我们的任何候选产品提交保密协议以供监管部门批准，也无法确定任何此类保密协议是否会获得美国食品药品管理局的批准。人体临床试验非常昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们需要遵守严格的监管要求。例如，美国食品和药物管理局可能不同意我们未来对候选产品进行任何临床试验的拟议终点，这可能会推迟我们临床试验的开始。我们对参与试验的纳入和排除标准的设计可能过于狭窄，这将使我们的临床试验很难找到和注册患者。此外，根据对我们正在研究的疾病的生物学途径的见解，我们可能无法成功开发和验证与疾病相关的临床终点。失败可能发生在任何阶段，我们可能会遇到导致我们暂停、放弃或重复临床试验的问题。
2023年上半年，我们启动了PALIZADE，这是一项全球性、安慰剂对照的双盲2b期临床试验，旨在评估泽托米佐米在LN患者中的应用。作为一个组织，我们以前从未进行过像PALIZADE试验那样规模的临床试验。我们已经聘请并打算使用单一合同研究组织（CRO）来管理PALIZADE试验，尽管我们将监督他们的表现并维持某些监管责任，但启动的最终成功，
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注册和完成这项试验，以及确保多个国家的监管和质量合规，将在很大程度上取决于CRO的业绩，以及美国和全球其他几家第三方服务提供商和临床试验供应商。
我们计划在以前没有与当地监管机构接触也没有进行过临床试验的几个国家进行PALIZADE试验。获得外国监管机构批准所需的流程和时间表是不可预测的，可能取决于许多因素及其实质性自由裁量权。无法获得和维持在美国境外进行PALIZADE试验的监管批准可能会影响PALIZADE试验的时间表和完成。
如果 zetomipzomib 和 KZR-261 的市场机会比我们想象的要小，我们的业务可能会受到影响。
我们目前将zetomipzomib的药物开发重点放在免疫介导疾病的治疗上，包括狼疮肾炎和自身免疫性肝炎。我们的合格患者人数和定价估计值可能与我们的候选产品所针对的实际市场存在显著差异。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的部分患有这些疾病的人数的预测均基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或患病率。我们的 KZR-261 1 期试验旨在评估安全性和耐受性、药代动力学和药效学，我们还没有为下一阶段的临床开发选择肿瘤类型或患者群体。事实证明，两种候选产品的合格患者人数都可能低于预期。同样，我们的每种候选产品的潜在潜在患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。如果我们的候选产品的市场机会小于我们的预期，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
由于研发需要大量资源，我们必须优先开发某些候选产品。我们可能会将有限的资源用于寻找特定的候选药物，却无法利用其他可能更有利可图或更有可能取得成功的候选产品。
除了我们正在进行的 zetomipzomib 和 KZR-261 的临床试验外，我们还在开展针对蛋白质分泌途径的研究和发现工作。这些候选产品的开发需要大量的资本投资。由于开发 zetomipzomib 和 KZR-261 需要大量资源，我们必须将研发工作重点放在具体适应症上，并决定追求和推进哪些候选产品。我们关于向特定候选产品分配研究、开发、管理和财务资源的决定可能不会导致可行的商业产品的开发，也可能将资源从更好的机会中转移出去。如果我们不能准确评估候选产品的可行性、开发成本和商业潜力，我们可能无法抓住有利可图的市场机会，放弃或推迟寻找其他候选产品或其他指标的机会，这些候选产品或指标后来可能比我们选择的具有更大的商业潜力，或者通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃候选产品的宝贵权利，在这种情况下，保留独家开发对我们来说更有利此类候选产品的商业化权利。
我们可能会探索战略合作，这将要求我们将候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权交给未来的合作者。
随着时间的推移，我们的业务战略可能包括进行产品开发合作，包括与大型生物技术或制药公司进行战略合作。我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们面临着激烈的竞争，谈判过程可能既复杂又耗时。即使我们在建立新的开发合作的努力中取得了成功，但此类合作的条件可能对我们不利。进行未来的合作可能会使我们面临许多风险，包括：
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临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表未来的临床试验结果，我们无法向您保证，任何临床试验都将取得足以获得监管部门批准的结果。
临床前测试和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验会产生相同的结果或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的功效和安全性。临床前测试和早期临床试验主要旨在测试安全性、研究药代动力学和药效学，以及了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保后期旨在测试疗效的试验取得成功，也不能预测最终结果。尽管临床前研究取得了积极结果或已成功通过早期临床试验，但我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出所需的安全性和有效性。例如，2022年5月，我们报告了泽托米普佐米在皮肌炎和多肌炎患者中进行的PRESIDIO2期临床试验的头条数据，在该试验中，泽托米普佐米没有显示出与安慰剂的显著差异。
此外，临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，而在临床试验取得良好进展之前，临床试验设计中的缺陷可能不会变得明显。作为一个组织，我们在设计临床试验方面的经验有限，可能无法设计和执行支持监管部门批准的临床试验。尽管在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的结果，但制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中仍遭受了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻碍监管部门的批准。此外，由于许多因素，包括候选产品开发期间监管政策的变化，我们可能会遇到监管延误或拒绝。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
在临床试验中注册和保留患者是一个昂贵而耗时的过程，由于我们无法控制的多种因素，可能会延迟、变得更加困难或不可能。
确定并认证患者参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。我们正在开发zetomipzomib，以应对几种医疗需求未得到满足的自身免疫性疾病，包括狼疮性肾炎和自身免疫性肝炎。如果患有这些疾病的实际患者人数少于我们的预期，或者如果这些患者不愿参与临床试验，我们可能会在让患者参与我们的临床试验方面遇到困难，从而延迟或阻碍我们候选产品的开发和批准。即使注册后，我们也可能无法留住足够数量的患者来完成我们的任何试验。临床试验的患者入组和留存率取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、现有的安全性和有效性数据、竞争疗法的数量和性质以及针对相同适应症的竞争疗法的正在进行的临床试验、患者与临床部位的距离、我们为居家给药提供泽托米佐米的能力以及试验的资格标准。由于我们的重点包括罕见疾病，因此为了及时以具有成本效益的方式完成我们的临床试验，可以吸引的患者人数有限。此外，我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验的患者入组延迟。此外，我们在候选产品的临床试验中可能报告的任何负面结果都可能使其变得困难或
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不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住患者。计划中的患者入组或留存延迟或失败可能会导致成本增加、项目延误或两者兼而有之，这可能会对我们开发候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步开发变得不可能。例如，公共卫生危机或地缘政治紧张局势（例如俄乌战争）的影响可能会延迟或阻止患者根据协议和要求的时间表注册或接受治疗，这可能会延迟我们的临床试验，或者根本无法完成临床试验。任何无法及时成功完成临床开发都会增加我们的成本，减缓我们的开发计划，削弱我们从候选产品中获得收入的能力。此外，我们可能依赖CRO和临床试验场所来确保适当和及时地进行临床试验，尽管我们打算签订管理其服务的协议，但我们强制他们实际表现的能力将受到限制。
我们在临床试验中可能会遇到严重的延误或困难。
未获得 FDA 或类似外国监管机构的上市批准，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，也可能永远不会获得此类批准。无法预测我们的候选产品何时或是否会被证明对人体有效或安全，并将获得监管部门的批准。在获得监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。例如，2022年5月，我们报告了泽托米普佐米在皮肌炎和多肌炎患者中进行的PRESIDIO2期临床试验的头条数据，在该试验中，泽托米普佐米没有显示出与安慰剂的显著差异。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的解释和分析，许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司却未能获得其产品的上市批准。
如果有的话，我们不能保证任何临床试验都会按计划进行或按计划完成。此外，可能会出现可能导致我们正在进行的临床试验暂停或终止的情况。举个例子，MISSION 2期临床试验中包括的一些患者位于乌克兰和俄罗斯。关闭试验地点、无法筛查和登记新患者，或者已经参加我们试验的患者提前停止治疗，都可能导致需要招收更多患者，这将代价高昂，并可能延迟我们完成试验的预期时间表。任何无法及时成功完成临床开发的行为都将增加我们的成本，减缓我们的开发计划，削弱我们从候选产品中获得收入的能力。
我们已经经历了许多不可预见的事件，将来可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会阻碍我们的临床试验的及时成功完成，或者导致此类临床试验在完成之前终止，包括：
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如果获得批准，临床试验的延误还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将竞争药物推向市场，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。此外，如果我们对候选产品进行生产或配方更改，我们可能需要进行额外测试，以将修改后的候选产品与早期版本联系起来。
此外，如果我们的临床试验结果尚无定论，或者存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能：
此外，如果我们或我们的合作者似乎未能按照包括cGCP在内的监管要求进行试验，使参与者面临不可接受的健康风险，或者如果FDA发现我们的IND存在缺陷或进行这些试验，我们、FDA、类似的外国监管机构或IRB可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们无法肯定地预测临床试验的开始和完成时间表。如果我们在临床试验的开始或完成方面遇到延迟，或者如果我们在临床试验完成之前终止临床试验，则候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中获得收入的能力可能会延迟。
我们的候选产品的制造既复杂又不确定，在我们开发出经过验证的制造工艺之前，我们在提供计划中和未来的临床试验方面可能会遇到困难。如果我们遇到这样的困难，或者未能达到质量标准，我们满足临床时间表和扩大开发战略的能力可能会受到影响。
制造 zetomipzomib 和 KZR-261 的活性药物物质和成品所涉及的过程复杂、昂贵、监管严格，存在多种风险和不确定性。随着候选产品的开发进入早期到后期临床试验，然后进入批准和商业化，通常会对开发计划的各个方面（例如制造方法）进行修改，以优化规模、过程和结果。制造过程的任何变更都有可能无法实现这些预期目标，或者候选产品可能不符合我们临床试验所必需的严格质量标准。
我们计划生产泽托米佐米和安慰剂，以支持我们的PALIZADE试验和未来的开发战略。2022年第四季度，我们扩大了zetomipzomib的GMP生产规模，该生产不符合临床试验的质量标准。我们相信，我们现有的zetomipzomib供应将使我们能够启动PALIZADE试验和PORTOLA试验，并且我们正在继续开展生产活动，以增加用于这些试验的zetomipzomib的临床供应。但是，如果计划或未来的zetomipzomib生产未能达到我们临床试验中使用的质量标准，或者活性药物不符合我们的质量规范，则可能会影响我们的时间表并限制我们的开发策略。
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此外，我们的合同制造组织（CMO）可能无法及时或经济高效地成功扩大候选产品的生产规模，并且可能由于制造能力有限而出现延迟。此外，在制造活动中可能会出现质量问题。如果我们的首席营销官无法及时成功生产出足够数量的候选产品，我们计划的临床试验可能会被推迟或修改。
我们的候选产品已经参与了研究者发起的临床试验，并且将来可能会参与这些试验，我们对此类试验的进行控制有限或根本没有控制。
Zetomipzomib参与了研究者发起的临床试验，我们的候选产品将来可能会参与研究者发起的临床试验。研究者发起的临床试验构成的风险与本 “风险因素” 部分其他部分中列出的与我们自己的内部临床试验相关的风险类似。但是，尽管研究者发起的临床试验可能为我们提供可以为我们的开发战略提供信息的临床数据，但我们不是此类试验的赞助商，因此，我们无法控制这些试验的方案、管理、质量或进行，包括对患者的随访和持续的数据收集。尽管缺乏控制，但研究者发起的临床试验的负面结果可能会对我们的业务和前景以及对候选产品的看法产生重大不利影响。
随着越来越多的患者数据可用，我们不时公布或发布的临床试验的中期关键数据和初步数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据的重大变化。
我们可能会不时发布临床试验的临时关键数据或初步数据。临床试验的中期数据存在一种风险，即随着患者入组的持续和越来越多的患者数据（尤其是来自我们的开放标签研究）的出现，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或主要数据仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。例如，初步或主要数据可能包括有关一小部分参加临床试验的患者的数据，此类初步数据不应被视为指示、相信或保证参加此类临床试验的其他患者将取得类似的结果或此类患者的初步结果将得到维持。因此，临时和初步数据可能不具有统计学意义，在获得最终数据之前，应谨慎看待。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会导致我们普通股的交易价格大幅波动，并可能严重损害我们的业务前景。
Zetomipzomib是作为冻干制剂开发的，如果要求患者在注射前自行重组zetomipzomib，则可能会对市场接受度产生不利影响。
我们正在开发zetomipzomib作为冻干候选产品，这意味着它将经过冻干处理，在患者给药之前必须用水进行重组。尽管冻干产品在制药行业很常见，但这种给药泽托米普佐米的方法可能会对市场接受度产生不利影响，并使zetomipzomib的临床试验变得更加困难。在我们目前的试验中，zetomipzomib是在患者给药之前在医院药房进行重组。从我们的 PRESIDIO OLE 研究开始，我们为患者提供了在注射前在家中重组 zetomipzomib 的能力。
我们的候选产品可能会造成不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其获得监管部门的批准，限制商业潜力或在任何潜在的上市批准后造成严重的负面后果。
在进行临床试验期间，患者向医生报告其健康状况的变化，包括疾病、受伤、不适和其他不良事件。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些疾病。监管机构可能会得出不同的结论，或者需要进行额外的测试以确认这些决定（如果有）。此外，随着我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品，或者如果这些候选产品获得监管部门的批准，其使用将变得更加普遍，受试者或患者可能会报告在先前试验中观察到的疾病、损伤、不适和其他不良事件，以及在先前试验中未发生或未被发现的疾病。很多时候，只有在研究药物在大规模关键试验中进行测试后，或者在某些情况下，在获得批准后以商业规模向患者提供副作用后，才能检测到副作用。如果其他临床经验表明 zetomipzomib、KZR-261 或任何未来的候选产品有副作用或造成严重或危及生命的副作用，则候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得监管部门的批准，则此类批准可能会被撤销，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外，如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止候选产品的任何临床试验，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们通过出售候选产品创造收入的能力可能会被推迟或消失。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，美国食品和药物管理局可能会要求我们在标签中加入黑匣子警告或采用 REMS 以确保益处大于风险，其中可能包括《药物指南》
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概述了分发给患者的药物的风险，以及与医疗保健从业人员的沟通计划。此外，如果我们或其他人发现我们的候选产品在开发过程中或获得美国监管部门批准后引起的不良副作用，可能会产生一些潜在的重大负面影响，包括：
如果获得批准，由不良副作用或其他先前未知的问题引起的上述任何事件都可能使我们无法获得或维持受影响候选产品的市场接受度。此外，这些事件可能会大大增加我们候选产品的商业化成本，并可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们可能无法获得或维持我们的候选产品的孤儿药名称或独家经营权，这可能会限制我们的候选产品的潜在盈利能力。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较少的患者群体的药物指定为孤儿药。根据1983年的《孤儿药法》，如果一种药物旨在治疗罕见疾病或病症，即在美国影响不到20万人的疾病或病症，或者如果影响的人数超过20万人，则没有合理的预期该药物在美国的销售将足以抵消该药物在美国的开发和上市的成本，则美国食品药品管理局可以将该药物指定为孤儿药。如果被认定为孤儿药的药物随后首次获得用于其指定的罕见病或疾病的上市许可，则该赞助商有资格在七年的上市期内批准另一赞助商提出的与批准的孤儿药具有相同活性成分且用于相同用途或适应症的药物的上市申请，除非在有限的情况下，例如后续赞助商证明其产品在临床上优越。但是，在赞助商的孤儿药独家期内，竞争对手可能会获得与批准的孤儿药具有不同活性成分的药物的批准，或者与批准的孤儿药具有相同活性成分但适应症的药物获得批准。此外，如果指定孤儿药获得的适应症范围超过其获得孤儿药认定的罕见病或病症的上市许可，则可能无权获得排他性。
我们打算将zetomipzomib用于治疗自身免疫性肝炎和我们寻求开发的任何其他罕见免疫介导疾病适应症的zetomipzomib的孤儿药名称。在其他适应症和其他司法管辖区获得孤儿药称号可能很困难，而且我们可能无法成功做到这一点。我们的孤儿药名称以及我们将来可能获得的任何其他名称的独家经营权可能无法有效保护该药物免受针对相同疾病的不同药物的竞争，这些药物可能已经获得批准，也可能在专有期之前或期间获得批准。此外，在孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论，后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA可以随后批准针对相同适应症的同一药物的另一项申请。如果美国食品药品管理局后来确定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证有足够的药物数量来满足罕见疾病或疾病患者的需求，则孤儿药在美国的独家销售权也可能丧失。未能为我们可能开发的任何候选产品获得孤儿药称号，无法在适用期限内维持该称号，或者无法获得或维持孤儿药的独家经营权，都可能削弱我们对适用候选产品进行足够销售以平衡开发该候选产品的支出的能力，这将对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
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即使我们获得并维持美国食品和药物管理局对候选产品的批准，我们也可能永远无法在美国以外获得候选产品的批准，这将限制我们的市场机会并可能损害我们的业务。
美国食品和药物管理局批准候选产品并不能确保该候选产品获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，外国监管机构的批准并不能确保其他外国监管机构或美国食品和药物管理局的批准。zetomipzomib 和 KZR-261 在美国境外的销售将受到有关临床试验和上市批准的外国监管要求的约束。即使美国食品药品管理局批准候选产品的上市许可，类似的外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的生产和销售。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及的要求和行政审查期与美国不同，也比美国更为繁重，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家/地区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能获准在该国家/地区销售。在某些情况下，如果获得批准，我们打算为任何候选产品收取的价格也需要获得批准。如果我们选择在欧盟提交上市许可申请，那么根据欧洲药品管理局的意见，获得欧盟委员会对zetomipzomib和 KZR-261 的批准将是一个漫长而昂贵的过程。即使候选产品获得批准，美国食品药品管理局或欧盟委员会（视情况而定）可能会限制该药物的上市适应症，要求在药物标签上发出大量警告，或者要求昂贵而耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。获得外国监管机构的批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻碍zetomipzomib、KZR-261 和任何未来的候选产品在某些国家的推出。
此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，监管部门对我们的候选产品的批准可能会被撤回。如果我们不遵守监管要求，我们的目标市场将减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。
即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，此类批准也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。例如，美国食品和药物管理局严格监管可能提出的有关药品的促销声明。特别是，不得将产品推广用于未经 FDA 批准的用途，如产品批准的标签所示。此外，我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS的约束，对该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含对可能昂贵的上市后测试（包括4期试验）以及监测药物质量、安全性和有效性的监测的要求。此类监管要求可能因国家/地区而异，具体取决于我们获得监管部门批准的地点。
此外，药品制造商及其设施需要支付用户费用，并接受美国食品药品管理局和类似外国监管机构的持续审查和定期检查，以确定其是否符合cGMP要求以及遵守保密协议或国外上市申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现药物以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者该药物的生产设施存在问题，或者如果监管机构不同意该药物的促销、销售或标签，监管机构可能会对该药物、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或要求将该药物退出市场或暂停生产。
如果我们在任何候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能：
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政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作为回应，并可能造成负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
FDA和类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟监管部门对我们的候选产品的批准。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何营销批准，也可能无法实现或维持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。
即使我们的候选产品获得了上市批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人获得商业成功所必需的市场认可。
即使我们的候选产品获得了上市批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场认可。如果他们没有达到足够的接受度，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。如果获准商业销售，zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括但不限于：
我们努力教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们的候选产品的复杂性和独特性，此类工作可能需要比通常需要的更多资源。由于我们预计，在可预见的将来，候选产品的销售如果获得批准，将为我们带来几乎所有的收入，因此我们的候选产品未能获得市场认可将损害我们的业务。此外，如果我们就任何候选产品进行战略合作，我们获得与此类候选产品相关的里程碑付款和特许权使用费的权利将取决于我们的合作者获得市场认可这些候选产品的能力。
我们面临激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更早或更成功地开发或商业化药物。
新药的开发和商业化竞争激烈。我们面临着来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有许多大型制药和生物技术公司在销售和销售药物，或者正在开发用于治疗我们正在寻找的适应症的候选产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织从事研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化方面的合作安排。
更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资源和机构经验更大。特别是，这些公司在获得报销、政府合同方面拥有更多的经验和专业知识
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与主要意见领袖建立关系，进行测试和临床试验，获得和维持监管部门的批准，以及与市场产品和销售批准的药物的分销关系。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们无法与现有和潜在的竞争对手进行有效竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。
由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，这可能会限制我们开发候选产品或将其商业化的能力。我们的竞争对手还可能开发出比我们的更安全、更有效、更广泛接受或更便宜的疗法，或者可能比我们在制造和销售他们的药物方面更成功。在我们收回候选产品的开发和商业化成本之前，这些优势可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。
制药和生物技术行业的兼并和收购可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。小型和早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些第三方与我们竞争，招募和留住合格的科学、医疗、管理和商业人员，为临床试验建立临床试验场所和受试者注册，以及获取与我们的计划互补或必要的技术。
如果我们无法建立销售和营销能力，也无法与第三方签订协议来营销和销售我们的候选产品，则如果此类候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。
为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要自己或与他人一起增强我们的销售和营销能力。建立和发展我们自己的商业团队或建立合同销售队伍来推销我们可能开发的任何候选产品将既昂贵又耗时，并且可能会推迟任何药物的上市。此外，我们无法确定我们能否成功发展这种能力。我们可能会寻求与其他实体进行合作，以利用其已建立的营销和分销能力，但如果有的话，我们可能无法以优惠的条件签订此类协议。如果任何当前或未来的合作者没有投入足够的资源来将我们的候选产品商业化，或者我们无法自行开发必要的能力，我们可能无法创造足够的收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富且资金充足的营销和销售业务，以招聘、招聘、培训和留住营销和销售人员。如果我们寻求第三方来协助我们进行候选产品的销售和营销工作，我们也可能面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
如果我们寻求在美国境外将候选产品商业化，与国际业务相关的各种风险可能会损害我们的业务。
如果我们寻求在美国境外将候选产品商业化，我们预计将面临额外的风险，包括：
我们以前在这些领域没有经验。此外，我们需要遵守欧洲内外的许多国家规定的复杂的监管、税收、劳动和其他法律要求。许多生物制药公司发现，在国外销售自己的产品的过程非常具有挑战性。
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zetomipzomib 或 KZR-261 可能无法获得承保范围和足够的报销，如果获得批准，这可能会使我们难以实现盈利。
我们商业化的任何候选产品如果获得批准，其市场接受度和销售将部分取决于第三方支付方（包括政府卫生管理机构、管理式医疗组织和其他私人健康保险公司）在多大程度上为这些药物和相关治疗提供保险和报销。第三方付款人决定他们将为哪些疗法支付费用并确定报销水平。第三方付款人通常依靠Medicare保险政策和付款限制来制定自己的保险和报销政策。但是，关于我们开发的任何候选产品的承保范围和报销金额的决定将逐个付款人做出。第三方付款人决定为药物提供保险并不能保证其他付款人也会为该药物提供保险和足够的报销。此外，第三方付款人决定为治疗提供保险并不意味着适当的报销率将获得批准。每个第三方付款人决定是否为某种疗法提供保险，将向制造商支付多少金额的治疗费用，以及将把它放在哪个等级的处方上。第三方付款人承保药物清单或处方集中的位置通常决定了患者获得治疗所需的自付额，并可能对患者和医生采用此类疗法产生重大影响。因病情接受治疗处方的患者和开此类服务处方的提供者通常依靠第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。除非提供保险并且报销足以支付我们产品的很大一部分费用，否则患者不太可能使用我们的产品。
第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。我们无法确定我们商业化的任何药物能否获得保险和报销，也无法确定报销水平将是多少。承保范围和报销不足可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果没有承保范围和足够的报销，或者仅适用于有限的水平，我们可能无法成功地将zetomipzomib、KZR-261 或我们开发的任何未来候选产品商业化。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担巨额责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
无论是在美国境内还是境外，我们都面临着与在临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们将可能开发的任何候选产品商业化，则可能面临更大的风险。如果我们无法成功地为自己辩护，免受任何此类候选产品造成伤害的指控，我们可能会承担巨额责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
尽管我们维持产品责任保险，但此类保险可能不足以涵盖我们可能承担的所有责任。我们预计，随着临床开发的推进，如果我们能够成功地将任何候选产品商业化，我们将需要增加保险覆盖范围。保险越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额维持保险。
与监管合规相关的风险
我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法、透明度法、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律和法规的约束。如果我们无法遵守或没有完全遵守此类法律，我们可能会面临严厉的处罚。
医疗保健提供者，包括美国和其他地方的医生和第三方付款人，将在我们获得上市批准的任何候选产品的推荐和处方方面发挥主要作用。我们的现在和未来
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与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们遵守各种联邦和州的欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律，包括但不限于联邦《反回扣法规》、联邦民事和刑事虚假索赔法以及通常被称为《医生支付阳光法案》的法律和法规。除其他外，这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展或可能开展业务的州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：
由于这些法律的广泛性以及可用的法定例外情况和监管安全港的狭窄性，我们的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。
政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用的欺诈和滥用行为或其他医疗保健法律和法规的判例法。如果发现我们的运营违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，如果我们受公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律、合同损害、声誉损害的指控，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、赔偿、罚款、驱逐出境、监禁、被禁止参与政府资助的医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）、额外的报告要求和监督损害以及我们业务的削减或重组。
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其中许多法律尚未得到监管机构或法院的充分解释，而且其条款有多种解释，这增加了我们被认定违反这些法律的风险。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了辩护，都可能导致我们承担巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及需要建立和维护强大且可扩展的系统以遵守具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区，这增加了医疗保健公司违反一项或多项要求的可能性。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的多项立法和监管变更以及拟议的变更，这些变化可能会阻止或延迟候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们销售获得上市批准的任何候选产品的盈利能力。
在美国和其他地方的决策者和付款人中，人们对促进医疗保健系统的变革非常感兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大覆盖面。在美国，制药业是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。2010年3月，经2010年《医疗保健和教育协调法》（统称PPACA）修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》获得通过，这极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药行业产生了重大影响。PPACA除其他外：（i）讨论了一种新方法，根据该方法，制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的回扣是针对吸入、注射、注射、植入或注射的药物计算的；（ii）提高了制造商在医疗补助药品回扣计划下应支付的最低医疗补助回扣，并将折扣计划扩大到加入医疗补助管理组织的个人；（iii）对某些品牌的制造商规定了年费和税收处方药；（iv）扩大了较低定价的供应范围根据340B药品定价计划，在该计划中增加新的实体；以及（v）制定了新的Medicare D部分保险缺口折扣计划，在该计划中，制造商现在必须同意在保险缺口期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协议价格的70％的销售点折扣，以此作为制造商的门诊药物在医疗保险D部分的承保范围内的条件
自PPACA通过以来，行政、司法和国会对PPACA的某些条款提出了各种质疑。此外，国会已经考虑并可能在将来考虑废除或废除和取代全部或部分PPACA的立法。尽管国会尚未通过任何全面的废除立法，但几项影响PPACA下某些税收实施的法案已签署成为法律。2021 年 6 月 17 日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑辩称 PPACA 完全违宪，因为 “个人授权” 已被国会废除。此外，在美国最高法院作出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了特殊注册期，目的是通过PPACA市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现行政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或PPACA获得健康保险造成不必要障碍的政策。PPACA将来可能会受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚拜登政府的任何此类挑战和医疗改革措施将如何影响PPACA和我们的业务。
自PPACA颁布以来，已经提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据始于2013年的2011年《预算控制法》，将每财年向提供者支付的医疗保险补助总额减少2％，以及由于随后对该法规的立法修订，除非国会采取额外行动，否则该法将持续到2031年。根据现行立法，医疗保险补助金的实际减少幅度将从2022年的1％到本次封存期最后一个财政年度的最高4％不等。2021年3月11日，拜登总统签署了2021年《美国救援计划法》，使之成为法律，该法取消了自2024年1月1日起，单一来源和创新者多来源药物的法定医疗补助药品回扣上限，目前设定为药品平均制造商价格的100％。除其他外，2012年《美国纳税人救济法》进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的多家提供者的医疗保险付款，并将政府向提供者追回多付的款项的时效期限从三年延长至五年。最近，拜登总统于2022年8月16日签署了2022年《降低通货膨胀法》（IRA），使之成为法律，其中包括多项重大的药品定价改革，包括在美国卫生与公共服务部（HHS）内制定药品价格谈判计划，要求药品制造商对某些选定药品收取谈判达成的 “最高公平价格”，或者对违规行为缴纳消费税，制定退税支付要求 Medicare B 和 D 部分下的制造商惩罚超过通货膨胀的涨价，并重新设计D部分福利，其中一部分要求制造商为D部分药品提供折扣，D部分受益人的年度自付支出将从2025年开始上限为2,000美元，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。美国卫生部
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随着这些计划的实施, 公共服务部门已经并将继续发布和更新指导方针.目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。
可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年《医疗保险准入和CHIP重新授权法》为医生提供医疗保险绩效补助计划，该法为医疗保险医生引入了基于绩效的激励奖金计划，也称为质量支付计划。目前，医疗保险质量支付计划的推出对医生总报销的全部影响尚不清楚。
此外，最近，政府对药品制造商为其上市产品设定价格的方式加强了审查，这引发了国会的几项调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革药品的政府计划报销方法。此外，根据最近的一项行政命令，拜登政府表示打算采取某些政策举措来降低药品价格，并指示国土安全部提交一份报告，说明如何进一步利用医疗保险和医疗补助创新中心来测试降低医疗保险和医疗补助受益人药品成本的新模式。目前尚不清楚这些行政命令或类似的政策举措将来是否会得到实施。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们预计，这些措施以及未来可能采用的其他医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并给我们任何批准的药物的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人第三方付款人的付款减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
与我们依赖第三方相关的风险
我们将依靠第三方来生产 zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品的临床和商业用品。
我们不拥有或经营药品制造、测试、储存或分销设施。我们依赖第三方来生产我们的候选产品的临床用品。由于需要更换第三方 CMO 而导致为正在进行的临床试验提供候选产品或原材料成分的任何重大延迟，都可能大大延迟我们的临床试验的完成。在生产活性药物物质和成品药物时，我们完全依赖我们的cGMP来遵守cGMP。如果我们的CMO无法成功生产符合我们的规格和美国食品药品管理局和类似外国监管机构严格监管要求的活性药物物质和成品，我们将无法获得或维持候选产品的监管批准。此外，我们无法控制首席营销官保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果美国食品药品管理局或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它将来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，如果获得批准，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或销售候选产品的时间表和能力。
根据我们为任何候选产品提交保密协议后进行的检查，我们的首席营销官用于生产候选产品的设施必须获得美国食品和药物管理局的批准。我们还希望依靠第三方制造商向我们提供足够数量的候选产品，以便在获得批准后用于商业化。
我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会面临这些风险，包括：
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这些事件中的任何一个都可能导致临床试验延迟，无法获得监管部门的批准，或者影响我们在获得批准后成功将当前或任何未来的候选产品商业化的能力。其中一些事件可能是美国食品和药物管理局采取行动的依据，包括禁令、召回请求、扣押或全部或部分暂停生产。
我们依靠第三方来开展、监督和监督我们的临床试验和临床前研究，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
我们目前没有能力独立进行临床试验。我们打算依靠CRO和临床试验场所来确保我们的临床试验的正确和及时进行，我们预计对其实际表现的影响有限。我们依靠 CRO 来监控和管理我们的临床项目数据。我们希望仅控制我们的 CRO 活动的某些方面。尽管如此，我们将有责任确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会解除我们的监管责任。例如，我们已经聘请并打算使用单一的CRO来管理PALIZADE试验，尽管我们将监督他们的表现并维持一定的监管责任，但启动、注册和完成这项试验以及确保多个国家的监管和质量合规性的最终成功将在很大程度上取决于CRO的表现。
我们和我们的 CRO 必须遵守良好的实验室规范和良好临床实践（GCP），这些法规和指南由 FDA 和类似的外国监管机构以国际协调委员会指南的形式分别针对我们正在临床前和临床开发的任何候选产品。监管机构通过定期检查试验发起人、主要研究人员和临床试验场所来执行GCP。尽管我们依赖 CRO 进行符合 GCP 的临床试验，但我们仍然有责任确保我们的每项临床试验都按照其研究计划和协议以及适用的法律法规进行，我们对 CRO 的依赖并不能解除我们的监管责任。如果我们或我们的 CRO 未能遵守 GCP，我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA 或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。因此，如果我们的CRO未能遵守这些法规，我们可能会被要求重复临床试验，这将延迟监管部门的批准程序。
与完全依赖自己的员工相比，我们对第三方进行临床试验的依赖导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制较少。与 CRO 和其他第三方沟通可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动方面的困难。此外，此类当事方可以：
这些因素可能会对我们的临床试验时间表产生重大不利影响，并可能使我们遭受我们无法控制的意外成本增加。如果我们的 CRO 未能成功履行合同职责或义务，未能在预期的最后期限之前完成，未能遵守监管要求，或者由于未能遵守我们的临床方案或监管要求或任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，则我们的临床试验可能会失效
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延期、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门对正在开发的候选产品的批准或成功商业化。结果，我们的财务业绩和商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们从候选产品中获得收入的能力可能会延迟。 这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们还可能为他们进行临床试验或其他药物开发活动，这些活动可能会与我们的临床试验的招募竞争。
如果我们与其中任何一个 CRO 的关系终止，我们可能会延迟与其他 CRO 达成新的安排，或者无法按照商业上合理的条件达成协议。在正在进行的临床试验期间更换 CRO 会花费大量成本，需要管理时间和精力。此外，新的 CRO 开始工作时有一个自然的过渡期。结果，会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生负面影响。尽管我们打算谨慎管理与首席财务官的关系，但无法保证我们将来不会遇到挑战或延迟，也无法保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。
此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向 FDA 报告其中一些关系。美国食品和药物管理局可能会得出结论，我们与首席调查员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验场所生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致美国食品药品管理局延迟批准或拒绝我们的上市申请，并最终可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
与我们的知识产权相关的风险
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们违反Onyx许可协议，我们可能会失去继续开发和商业化zetomipzomib的能力。
知识产权许可对我们的业务以及我们当前和未来的候选产品至关重要，我们预计将来还会签订更多此类协议。特别是，我们的免疫蛋白酶体计划，包括zetomipzomib，依赖于 Onyx 许可协议。根据Onyx许可协议，Onyx授予我们某些专利权的独家许可，以及某些专有技术的非排他性许可，用于开发、制造和商业化某些类型的化合物，包括泽托米普佐米，这些化合物是免疫蛋白酶体的选择性抑制剂，用于任何和所有用途，但与人类癌性或癌前疾病或病症的诊断或治疗有关的用途除外，这些化合物均由Onyx控制，包括与血液学疾病或病症有关的疾病。
包括泽托米佐米在内的许可化合物对免疫蛋白酶体具有选择性，因此，根据科学文献和公司自身的研发活动，尚不清楚或不认为这些化合物可用于癌症或癌前疾病。但是，尽管许可化合物具有这些已知特征，但Onyx保留了未授予公司的许可知识产权下的所有权利，因此，Onyx保留根据此类知识产权开发和商业化与癌症或癌前疾病或病症（包括与血液学疾病或病症有关的疾病）的人类诊断或治疗相关的许可化合物的权利，并且还有权将这些权利转让给第三方。如果Onyx或其被许可方开发和商业化任何癌症或癌前适应症的许可化合物，包括zetomipzomib，则Onyx或其被许可方销售用于癌症和癌前适应症的此类化合物可能会导致在我们的许可领域出现标签外使用的威胁，从而有可能减少我们在许可领域对适用许可化合物的销售。
Onyx 许可协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能限制我们开展某些活动的能力。具体而言，根据Onyx许可协议，如果我们正在寻求对某些许可产品的开发和/或商业化进行超出许可，则Onyx在某些情况下拥有获得许可或类似权利转让的优先谈判权。
我们与任何交易对手之间可能就受此类协议约束的知识产权发生争议，包括但不限于：
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有关我们已许可、将来将要许可或收购的知识产权的这些或其他争议可能会阻碍或损害我们在可接受的条件下维持当前安排的能力，也可能损害该安排对我们的价值。任何此类争议都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们在任何实质性方面未能履行这些协议规定的义务，交易对手可能有权终止相应的协议。任何未经证实的重大违规行为都可能导致我们失去专有权，并可能导致我们的产品开发和每种候选产品的任何商业化努力被完全终止。尽管我们希望行使所有可用的权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违规行为，以及以其他方式寻求维护我们在许可或获得的技术下的权利，但我们可能无法以可接受的成本或根本无法及时这样做。
此外，我们的知识产权协议中的某些条款可能有多种解释。任何可能出现的合同解释分歧的解决都可能影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法获得和维持对zetomipzomib、KZR-261 或任何未来候选产品的专利保护，或者所获得的专利保护范围不够广泛，或者如果我们的专利不足以在足够的时间内保护我们的候选产品，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议相结合来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持有关zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品的专利保护的能力。除其他方法外，我们寻求通过在美国和国外提交与我们当前和未来的研究计划和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。
我们针对候选产品提交专利申请，努力就其物质成分以及这些候选产品在疾病治疗中的用途确立知识产权地位。我们的知识产权包括我们拥有的专利和专利申请，以及我们许可的专利和专利申请。例如，根据Onyx许可协议，我们对与zetomipzomib相关的某些专利和专利申请拥有特定领域的独家许可。
如果获得批准，我们或我们的许可方没有在我们可能销售产品的每个国家或地区寻求或维持对我们的候选产品的专利保护，将来也可能不会寻求或维持对我们的候选产品的专利保护。此外，我们无法确定我们是否会发布任何待处理的专利申请，或者如果已发布，它们是否会以对我们有利的形式签发。美国专利和商标局或美国专利商标局、国际专利局或司法机构可能会拒绝或大大缩小根据我们的专利申请提出的索赔，我们颁发的专利可能会受到成功质疑，可能是围绕设计的，或者范围可能不足以为我们的商业产品提供保护。
在获得专利保护为时已晚之前，我们可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。此外，专利申请是一个漫长的过程，在此期间，最初提交给美国专利商标局审查的索赔的范围如果发出，可能会大大缩小。我们发布的专利或专利申请的权利主张可能不涵盖我们当前或未来的候选产品，或者即使此类专利提供保障，所获得的覆盖范围也可能无法提供任何竞争优势。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致已颁发的专利，其权利主张涵盖我们在美国或其他国外当前或任何未来的候选产品。无法保证与我们的专利和专利申请有关的所有可能相关的现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止待处理的专利申请颁发专利。即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖了我们当前或任何未来的候选产品，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利的范围缩小、失效或不可执行。对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利的任何成功异议都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品或伴随诊断成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在临床试验或监管部门批准方面遇到延迟，我们可以在专利保护下销售候选产品的期限就会缩短。
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如果我们持有或已获得许可的有关我们的开发计划和候选产品的专利申请未能发放，如果其保护的广度或强度受到威胁，或者它们未能为泽托米普佐米、KZR-261 或任何未来的候选产品提供有意义的排他性，则可能会阻碍各公司与我们合作开发和商业化候选产品和未来药物，并威胁到我们未来药物的商业化能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。
生物技术和制药公司的专利地位普遍高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法比美国法律更限制人体治疗方法的专利性。此外，其他各方可能已经开发或可能开发出可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经提交或可能提交专利申请，或者可能已经收到或可能获得专利，主张的发明可能与我们的专利申请或已颁发的专利中主张的发明重叠或冲突。科学文献中有关发现的出版往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要等到首次申请18个月后才能公布。因此，我们无法确定我们是第一个提出在我们拥有的或许可的专利或待审专利申请中要求的发明的人，或者在这些发布日期过去之前，我们是第一个申请对此类发明进行专利保护的人。因此，我们专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。我们待审和未来的专利申请可能不会导致颁发全部或部分保护我们的技术或药物，也不会有效阻止他人将竞争技术和药物商业化的专利。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们的专利保护范围。
最近的专利改革立法可能会增加我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，Leahy-Smith America Invents 法案或 Leahy-Smith 法案签署成为法律。Leahy-Smith 法案包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款，可能影响我们专利权的范围、效力和可执行性，或者可能由我们提起或针对我们提起的与专利权有关的诉讼的性质的条款。Leahy-Smith 法案及其实施可能会增加起诉我们的专利申请以及执行或辩护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。
此外，我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交现有技术的发行前申请，或者参与质疑我们的专利权或他人专利权的异议、推导、复审、各方间审查、授予后审查或干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们的专利权范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或药物商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们在不侵犯第三方专利权的情况下无法制造或商业化药物。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化zetomipzomib、KZR-261 或任何未来的候选产品。
专利的颁发并不决定其发明性、范围、有效性或可执行性，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。例如，我们可能会要求第三方向美国专利商标局提交现有技术，质疑我们一项专利中主张的发明的优先权，这些提交也可能在专利颁发之前提交，这使我们无法批准任何待处理的专利申请。在任何此类质疑中作出不利裁决都可能导致排他性丧失，或导致专利权利要求全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和药物的能力，或者限制我们的技术和药物的专利保护期限。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间通常为自非临时专利申请的最早提交日期起20年。可能有各种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。zetomipzomib、KZR-261 或任何未来候选产品的专利保护到期后，我们可能对来自此类药物仿制版本的竞争持开放态度。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们的候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人将与我们的相似或相同的药物进行商业化。
即使没有受到质疑，我们的专利也可能无法为我们提供任何有意义的保护，也无法阻止竞争对手围绕我们的专利主张进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。例如，第三方可能开发一种竞争性药物，该药物在结构上与我们的一种或多种候选产品相似，但其成分不同，不属于我们的专利保护范围。如果我们的专利提供的专利保护范围不足以阻碍此类竞争，或者如果我们的专利提供的保护的广度、强度或期限（包括任何延期或调整）受到成功质疑，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
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专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
鉴于 zetomipzomib 和 KZR-261 等新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。我们预计将在美国寻求延长专利期限，如果可以，也将在我们正在申请专利的其他国家寻求延长专利期限。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许在专利正常到期后最多延长五年的专利期限，这仅限于批准的适应症或在延长期内批准的任何其他适应症。但是，适用机构，包括美国的食品药品管理局和美国专利商标局，以及其他国家的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，可能会拒绝延长我们的专利，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据，利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比原本更早地推出他们的药物。
获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，在我们拥有和许可的专利和申请以及我们将来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，必须向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金和其他各种政府专利费用。我们依靠外部律师或我们的许可合作伙伴来支付应付给非美国专利机构的这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们合规，我们还依赖许可方采取必要行动，遵守有关我们许可知识产权的这些要求。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动作出回应、不支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们产品或技术的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。在许多情况下，根据适用规则，可以通过支付滞纳金或其他方式来纠正无意的失误。但是，在某些情况下，违规行为可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。
此外，如果我们未能申请适用的专利期限延长或调整，我们执行已授予专利的时间将更加有限。此外，如果我们负责专利申请和维护获得许可的专利权，则上述任何一项都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将不确定，并可能对我们的业务成功产生负面影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和未来合作伙伴在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售zetomipzomib、KZR-261 和任何未来的候选产品的能力和能力，以及在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是有关专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼。将来，我们可能会成为zetomipzomib、KZR-261 和任何未来候选产品和技术的对抗性诉讼或知识产权诉讼的当事方，或受到威胁，包括干预程序、拨款后审查和美国专利商标局的各方间审查。第三方可以基于现有专利或将来可能授予的专利，不论其价值如何，向我们提出侵权索赔。第三方可能会选择与我们提起诉讼，以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权。即使我们认为此类索赔没有法律依据，具有管辖权的法院也可能认定这些第三方专利有效、可执行且受到侵权，这可能会对我们将 zetomipzomib、KZR-261 或任何未来候选产品的商业化能力产生负面影响。为了在联邦法院成功质疑任何此类美国专利的有效性，我们需要推翻有效性推定。由于这一负担沉重，需要我们提供明确而有说服力的证据，证明任何此类美国专利索赔的无效，因此无法保证具有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的索赔无效。此外，鉴于我们技术领域的大量专利，我们无法确定我们没有侵犯现有专利，也无法确定我们不会侵犯未来可能授予的专利。许多公司和研究机构已经提交并继续提交与选择性免疫蛋白酶体抑制剂和蛋白质分泌抑制剂相关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或颁发，而另一些将来可能会颁发。尽管我们将来可能会决定提起诉讼以质疑这些或其他专利的有效性，但我们可能
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不成功，美国和国外的法院或专利局可以维护任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要很多年才能签发，并且在提交后可能要保密18个月或更长时间，而且由于待处理的专利申请可以在颁发前进行修改，因此可能有一些申请正在等待处理，这些专利随后可能会导致已发布的专利可能因我们的候选产品的制造、使用或销售而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有人认为我们的候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术已获得专利保护，专利持有人也可以起诉我们。此外，我们可能面临来自没有相关药品收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此我们自己的专利组合可能对这些实体没有威慑作用。如果有人威胁或对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟实际或威胁诉讼所针对的药物或候选产品的研究、开发、制造或销售。
如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能需要获得此类第三方的许可，才能继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。根据任何此类许可，我们很可能需要支付各种类型的费用、里程碑、特许权使用费或其他金额。此外，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得任何所需的许可。
第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，比较成熟的公司也可能会采取许可或收购我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权的策略。由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些老牌公司可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。我们还可能无法根据允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。此外，即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，并且可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯了专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。我们可能被要求就此类索赔向合作者或承包商提供赔偿。发现侵权行为可能会阻止我们生产和商业化候选产品，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能既昂贵又耗时，并且会转移管理层对核心业务的注意力。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。
我们可能会参与保护或执行我们的专利、许可人的专利或其他知识产权的诉讼，这可能代价高昂、耗时且不成功。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、许可方的专利或我们的其他知识产权。为了打击侵权行为或未经授权的使用，我们可能需要提出法律索赔，这可能既昂贵又耗时，而且可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员对正常职责的注意力。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可方的专利无效或不可执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对第三方提起索赔也可能导致第三方对我们提出反诉，例如声称我们的专利无效或不可执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性、不支持性或缺乏法定标的。不可执行性主张的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或者发表了具有重大误导性的陈述。第三方还可以在授予后程序（例如单方面复审、当事方间复审或授予后审查）或美国境外的异议或类似程序，与诉讼平行甚至诉讼以外的类似程序中向美国专利商标局提出类似的有效性主张。法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们无法确定是否存在或不存在使现有技术无效，而我们和专利审查员在起诉期间并未意识到这一点。对于我们已许可的专利和专利申请，我们可能有限或没有权利参与任何许可专利的辩护，以免受到第三方的质疑。如果被告在关于无效或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对当前或未来候选产品的至少部分甚至全部未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
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我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，尤其是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。如果诉讼中胜诉方不向我们提供许可证，并且此类许可可能不符合商业上合理的条款，则我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额费用并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，因此在这种类型的诉讼中，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。还可以公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果为负面，则可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财务资源更丰富，知识产权投资组合也更加成熟和发达。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权，或者成功质疑我们的知识产权。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区的专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
美国最近颁布并实施了广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么削弱了某些情况下专利所有者的权利。除了增加我们未来获得专利的能力的不确定性外，这一系列事件还给获得专利后的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们已经许可或将来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区的专利法律和法规的变化、执行这些法律和法规的政府机构的变化或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的变化可能会削弱我们获得新专利或执行我们已经许可或将来可能获得的专利的能力。
如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除了为候选产品寻求专利保护外，我们还依靠商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们力求保护我们的商业秘密，部分途径是与有权接触这些机密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业机密。监测我们知识产权的未经授权的使用和披露非常困难，而且我们不知道我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否会有效。此外，我们可能无法为任何此类违规行为获得足够的补救措施。对一方非法披露或盗用商业秘密的指控进行强制执行既困难、昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。
此外，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和专有技术。竞争对手可以购买我们的产品，复制我们从开发不受专利保护的技术中获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或独立开发的，我们无权阻止他们或他们向其传达这些机密的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位就会受到损害。
我们还通过维护我们场所的物理安全以及信息技术系统的物理和电子安全，力求保护我们的数据和其他机密信息的完整性和机密性。尽管我们对这些个人、组织和系统充满信心，但协议或安全措施可能会遭到违反，检测机密信息的泄露或挪用以及强制执行一方非法披露或盗用机密信息的指控是困难的、昂贵的和耗时的，结果是不可预测的。此外，我们可能无法为任何违规行为获得足够的补救措施。此外，我们的机密信息可能会被竞争对手知道或独立发现，在这种情况下，我们无权阻止他们或他们与之沟通的人使用该技术或信息与我们竞争。
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对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业机密被盗用或泄露的可能性。
由于我们依赖第三方来开发和制造 zetomipzomib 和 KZR-261，如果我们与第三方合作开发我们的研究项目或候选产品，我们有时必须与他们共享商业秘密。我们还可能开展合作研发计划，这可能需要我们分享商业秘密和专有知识。在披露专有信息或与第三方合作者开始研究项目之前，我们寻求通过签订包含与知识产权相关的保密义务和所有权条款的协议来保护我们的专有信息。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息（包括我们的商业机密）的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业机密被我们的竞争对手泄露、无意中纳入他人技术或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专业知识和商业机密，未经授权披露或使用我们的机密信息可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外，这些协议通常限制我们的合作者、顾问、员工、调查人员、承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术专长或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能拥有或已经访问过我们的机密信息或专有技术和流程的各方签订了此类协议。监控未经授权的使用和披露非常困难，我们不知道为保护我们的专有技术而采取的措施是否会有效。如果这些协议的任何合作者、顾问、员工、调查人员、承包商和顾问违反或违反任何这些协议的条款，我们可能无法为任何此类违规或违规行为提供足够的补救措施，因此我们可能会丢失我们的商业秘密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人许可或披露给我们的机密信息在无意中被泄露或遭到泄露或违规，我们可能会对这些机密信息的所有者承担责任。对第三方非法获取和使用我们的商业秘密的索赔（例如专利诉讼）进行强制执行既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。
我们可能无法保护我们在全球的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。
在全球范围内申请、起诉和捍卫涵盖泽托米普佐米、KZR-261 和任何未来候选产品的专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，他们可能会将原本侵权的产品出口到我们可能获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可的专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不足以有效或不足以阻止它们进行这种竞争。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下例子很能说明问题：
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与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险
我们高度依赖执行官的服务，如果我们无法留住这些管理团队成员，也无法招募和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。
招聘和留住高级管理人员、合格的科学和临床人员，如果我们在任何候选产品的开发方面取得进展，还包括商业化、制造和销售及营销人员，将对我们的成功至关重要。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，我们目前不为高管或任何员工的人寿保险 “关键人物” 人寿保险。更换高管和关键员工可能很困难，可能需要很长时间，因为我们行业中具备成功开发、获得监管部门批准和商业化候选产品所需的广泛技能和经验的人员数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司争夺类似的人才，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、留住或激励这些关键人才。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会干扰我们的运营。
随着候选产品临床开发的进展，我们还预计员工人数和业务范围将显著增长，尤其是在研究、药物开发、医学事务、监管事务等领域，如果我们的任何候选产品获得市场批准，还包括销售、营销和分销。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，而且我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理业务的扩张或招聘和培训额外的合格人员。我们的业务扩张可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的行为都可能延迟我们业务计划的执行或中断我们的运营。
我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供可访问、保护、保护、保护、保护、处置、传输和共享个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者的数据以及敏感的第三方数据。我们的数据处理活动使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经《经济和临床健康健康信息技术法》（HITECH）修订的HIPAA对个人身份健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。如果我们受到新的数据隐私法的约束，在州一级，对我们采取执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会承担额外的义务，并且可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加（包括通过私人诉讼权提起的个人和国家行为者）。此外，近年来，联邦、州和地方各级都提出了数据隐私和安全法，这可能会使合规工作进一步复杂化。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（EU GDPR）和英国的 GDPR 或 UK GDPR 对处理分别位于欧洲经济区、EEA 和英国或英国的个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟 GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，并处以高达 2,000 万欧元或全球年收入的 4% 的罚款，以较高者为准。此外，公司可能面临与处理各类数据主体或消费者提起的个人数据有关的私人诉讼
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法律授权代表其利益的保护组织。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》和各种相关的省级法律以及加拿大的反垃圾邮件立法可能适用于我们的业务。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。尽管在某些情况下可以使用各种机制将个人数据合法传输到美国或其他国家，但这些机制面临法律挑战，我们可能无法使用。我们无法将个人数据转移到美国或其他国家的能力或受到实质性限制可能会对我们的业务运营产生重大影响。在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制将个人数据传输到其他国家。特别是，欧洲经济区和英国严格限制了向美国和其他它认为隐私法不足的国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制面临法律挑战，并且无法保证我们能够满足或依靠这些措施将个人数据合法地传输到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者对合法传输的要求过于苛刻，我们可能会面临重大不利后果，包括我们的运营中断或恶化、需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、增加受到监管行动的风险、巨额罚款和处罚、无法转移数据并与合作伙伴合作，供应商和其他第三方，以及禁止我们处理或传输运营业务所必需的个人数据的禁令。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司会受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的更多审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反欧盟 GDPR 的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止从欧洲传输的某些数据。
我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化。这些义务可能有不同的适用和解释，各管辖区之间可能不一致或相互冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源（包括但不限于财务和时间相关资源）。这些义务可能需要更改我们的信息技术、系统和惯例，以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和惯例。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能不这样做（或被认为没有履行义务）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的员工或我们所依赖的第三方可能无法遵守此类义务，这可能会影响我们的合规态势。如果我们未能或被认为未能履行或遵守数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括与集体相关的索赔）；额外的举报要求和/或监督；禁止处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营（包括临床试验）中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；为任何索赔或询问辩护所花费的时间和资源；负面宣传；或修改或重组我们的业务。
我们或我们的承包商或供应商的信息技术系统的重大中断或数据安全事件可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、业务和声誉损害。
在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方可能会处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据（例如健康相关数据）、知识产权和商业机密。我们可能依赖第三方（例如服务提供商）来进行与数据处理相关的活动。我们可能会与第三方共享或接收敏感数据。我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术，来运营我们的业务。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及在线和离线欺诈非常普遍，并且还在继续增加。这些威胁变得越来越难以发现。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁参与者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为体现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防务活动相关的民族国家行为者。一些行为体现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防务活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能更容易受到这些攻击的风险，包括网络攻击，这些攻击可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵的结果）、拒绝服务攻击（例如凭证填充）、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链
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攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用的法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。同样，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们的供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有遭到破坏，也不能保证它们不包含可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断的可利用的缺陷或错误。
随着越来越多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、交通途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，也增加了我们信息技术系统和数据的风险。未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查期间未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
任何先前发现的或类似的威胁都可能导致安全事件。安全事件可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据。安全事件可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）开展业务的能力。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管部门批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。为了防范安全事件，我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动）。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们向相关利益相关者通报安全事件。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果。这些后果可能包括政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理数据（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币基金转移；我们的运营中断（包括数据可用性）；财务损失和其他类似危害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使包含责任限制，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，也无法确定此类保险能否继续以商业上合理的条款提供或根本不予赔偿，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。
我们的员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们的员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴面临欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意不遵守美国食品药品管理局法规或其他司法管辖区适用的法规、向 FDA 和类似的外国监管机构提供准确的信息、遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自欺欺人和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验或与美国食品药品管理局或类似外国监管机构互动过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。识别和阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受政府调查或其他因不遵守这些法律或法规而产生的行动或诉讼。如果对我们提起诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤销、监禁、被禁止参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助，额外的举报要求以及
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如果我们受企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、合同损失、声誉损害以及削减或重组运营的指控，则进行监督，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生负面影响。
如果我们进行未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本需求，削弱我们的股东，导致我们承担债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们可能会不时评估各种收购和战略合作，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务，以执行我们的业务计划。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
此外，如果我们参与未来的收购或战略合作伙伴关系，我们可能会发行稀释性证券，承担或承担债务，产生大量的一次性支出并收购可能导致未来大量摊销支出的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种无能为力可能会削弱我们发展或获得可能对业务发展至关重要的技术或药物的能力。
与普通股所有权和其他一般事项相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动并且波动很大，您可能会损失全部或部分投资。
我们的普通股的市场价格有时会出现价格波动，并可能继续波动。例如，在截至2023年6月30日的六个月中，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价从每股2.31美元到每股7.31美元不等。总体而言，股票市场，尤其是生物制药和制药公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例，这导致许多公司的股票价格下跌，尽管其基础商业模式或前景没有根本变化。无论我们的实际经营表现如何，广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况，包括通货膨胀率上升和利率变化，以及其他不利影响或发展，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于这种波动，您可能无法以或高于股票支付的价格出售普通股。除了本 “风险因素” 部分中讨论的因素外，我们普通股的市场价格还可能受到以下因素的影响：
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无论我们的实际经营业绩如何，这些因素以及其他市场和行业因素都可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者以或高于股票支付的价格出售股票，否则可能会对普通股的流动性产生负面影响。
一些经历过股票交易价格波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们参与的任何诉讼，无论有无法律依据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额赔偿金或罚款，损害我们的声誉或我们的商业惯例发生不利变化。针对诉讼进行辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层的注意力和资源。此外，在诉讼过程中，可能会有关于听证会、动议或其他临时程序或事态发展的负面公开公告，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
如果证券或行业分析师不发布有关我们的业务或市场的研究或报告，或发布不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下跌。
我们的普通股交易市场将受到行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会停止对我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对普通股的市场价格产生不利影响。我们无法控制分析师或他们报告中包含的内容和观点。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级或对我们发表其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来又可能导致普通股的交易价格或交易量下降。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极大的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率变化以及经济稳定的不确定性。例如，俄乌战争给全球资本市场造成了极大的波动，预计将产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和干扰都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括由于最近的银行倒闭而恶化，则可能使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。
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严重或长期的全球经济衰退可能会给我们的业务带来各种风险。例如，通货膨胀率，尤其是美国的通货膨胀率，最近已上升到多年来从未见过的水平，通货膨胀加剧可能导致我们的运营成本（包括劳动力成本）增加，流动性减少以及我们获得信贷或以可接受的方式筹集资金的能力受到限制 条款，如果有的话。此外，美联储已经提高了利率，并可能再次提高利率 应对通货膨胀的担忧，加上政府支出减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性并加剧这些风险。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商和制造商带来压力，可能导致供应和临床试验中断。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况会对我们的业务产生不利影响。
我们的普通股交易量很少，我们的股东可能无法快速或以市场价格出售股票。
尽管我们的普通股每日交易量很大，但通常我们的股票交易量很少。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如，由于在没有相应需求的情况下在市场上出售大量普通股，我们的普通股价格可能会大幅下跌，而经验丰富的发行人可以在不对股价产生不利影响的情况下更好地吸收这些销售，也不会因为人们认为这些出售可能发生。
将普通股的所有权集中在现有执行官、董事和主要股东手中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
根据我们截至2023年6月30日已发行普通股的份额，拥有我们已发行普通股5％以上的执行官、董事和股东的实益拥有的股份约占我们已发行普通股的61％。如果我们的执行官、董事和拥有我们已发行普通股5％以上的股东共同行动，他们可能能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事的选举和罢免以及批准我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并或出售。投票权的集中和转让限制可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条件收购我们公司，或者导致以其他股东不同意的方式管理我们公司。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的资本存量支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。
您不应依靠投资我们的普通股来提供股息收入。我们从未申报或支付过股本的现金分红。此外，我们支付现金分红的能力目前受到贷款协议条款的限制。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。
我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的申报公司”，适用于此类公司的降低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据乔布斯法案的定义，我们是 “新兴成长型公司”（EGC），我们预计将在2023年12月31日不再是EGC。作为EGC，在2023年12月31日之前，我们一直被允许对某些报告要求的豁免，这些要求适用于其他非EGC的上市公司，包括：
在我们不再是 EGC 之前，我们目前会利用这些报告豁免的部分或全部。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。
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此外，根据就业机会法案第107（b）条，EGC可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可逆转地选择不享受新或经修订的会计准则的豁免，因此，我们将受到与其他非EGC的上市公司相同的新或修订后的会计准则的约束。
根据经修订的1934年《证券交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可能会利用小型申报公司可获得的某些规模化披露，并且只要 (i) 我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元且非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股低于2.5亿美元，我们就可以利用这些规模化的披露根据我们的最后一个工作日计算，关联公司的收入低于7亿澳元第二财季。
作为一家上市公司，我们将继续承担更高的成本，我们的管理层将被要求在新的合规举措上投入大量时间。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是EGC之后，我们将承担作为私营公司所没有承担的巨额法律、会计和其他费用。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司实施的规则对上市公司施加了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们的管理层和其他人员将需要为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高管责任保险，也更昂贵。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们将被要求提供管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制认证报告。但是，即使我们不再是EGC，尽管我们仍然是一家规模较小的申报公司，不是加速申报机构，但我们也不需要附上独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了遵守第 404 条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试验证控制措施是否按文件规定运作，并实施持续报告和改进财务报告内部控制程序。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都可能无法得出我们对财务报告的内部控制按照第 404 条的要求有效得出结论。由于对我们合并财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致金融市场产生不利反应。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图取代或罢免我们目前的管理层。
我们的公司章程和章程中的条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能会获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。除其他外，这些规定：
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此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在收购我们超过15％的已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能阻碍其他人对我们的普通股进行要约，包括可能符合你最大利益的交易。这些规定还可能防止我们的管理层变动或限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院将是处理我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的独家法庭：
该规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对所有此类证券法诉讼规定了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，防止不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地方法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的任何主张诉讼理由的投诉的独家论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的巨额额外费用，并且无法保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。
这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与解决其他司法管辖区争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
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第 6 项。E展出。
展览 数字 |
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描述 |
3.1 |
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经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2018年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38542）附录3.1纳入此处）。 |
3.2 |
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经修订和重述的公司注册证书修正证书（参照公司于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38542）附录3.1纳入此处）。 |
3.3 |
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经修订和重述的公司章程（参照公司于2018年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38542）附录3.2纳入此处）。 |
4.1 |
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预筹资金认股权证表格（参照公司于2020年2月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-38542）附录4.1纳入此处）。 |
10.1+ |
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公司与克里斯托弗·柯克博士签订的顾问协议，日期为2023年4月22日。 |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
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封面页交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）。 |
63
* 随函提供，就《交易法》第18条而言，不被视为 “已提交”，也不得视为已通过提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》（无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交）的任何文件，无论此类文件中包含任何一般的公司注册语言。
+ 表示管理合同或补偿计划。
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信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Kezar 生命科学公司 （注册人） |
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日期：2023 年 8 月 10 日 |
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来自： |
/s/ 约翰·福勒 |
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约翰·福勒 |
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首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2023 年 8 月 10 日 |
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来自： |
/s/ 马克·贝尔斯基 |
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马克·贝尔斯基 |
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首席财务官兼秘书 （首席财务和会计官） |
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