美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件号 001-41584
ALPATIME 收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 of 公司注册） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
第 5 大道 500 号,
纽约 纽约州 10110 |
不适用 | |
| （主要行政人员 办公室的地址） | （邮政编码） |
(347) 627-0058
（发行人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年8月10日 ，已发行和流通的普通股为9,034,200股，面值为0.0001美元。
目录
| 页面 | |||
| 第 第一部分 | 财务 信息 | F-1 | |
| 项目 1. | 简明财务报表 | F-1 | |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | F-1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计 简明运营报表 | F-2 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计 股东权益变动/（赤字）简明报表 | F-3 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计 简明现金流量表 | F-4 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | F-5 | ||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 | |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 6 | |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 6 | |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 7 | |
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 7 | |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 7 | |
| 项目 2. | 未注册 股权证券销售 | 7 | |
| 项目 5. | 其他 信息 | 7 | |
| 项目 6. | 展品 | 7 | |
| 签名 | 9 | ||
| i |
I 部分 — 财务信息
项目 1。简明财务报表
ALPATIME 收购公司
简化 资产负债表
2023年6月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益/（赤字）： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计发行成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注6） | ||||||||
| 临时股权： | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 赎回价值为 $ 的股票截至2023年6月30日每股 | ||||||||
| 股东权益/（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股，美元面值； 授权股份； 和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额/（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额/（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
ALPATIME 收购公司
简明的 操作语句
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（未经审计）
| 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 | 截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 支出总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户赚取的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益，可赎回普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 不可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的普通股 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
ALPATIME 收购公司
股东权益变动表/（赤字）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
普通 股份 | 金额 | 额外 付费 首都 | 累积的 赤字 | 总计 股东们 权益/（赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通 股 | 金额 | 额外 实收资本 | 累计 赤字 | 总计 股东 权益/（赤字） | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 通过公开发行发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的超额配股 | ||||||||||||||||||||
| 为私人单位发行 股普通股 | ||||||||||||||||||||
| 私人单位的超额配售 | ||||||||||||||||||||
| 出售单位购买期权 | - | |||||||||||||||||||
| 承保 折扣 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 延期 承保佣金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 其他发行费用的扣除 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 根据ASC 480-10-S99 需要用额外实收资本赎回的普通股的初始 计量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 向需要赎回的普通股分配发行成本 | - | |||||||||||||||||||
| 可赎回股票账面价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 将负 APIC 的 转入累计赤字 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
| 随后 计量可能赎回的普通股（信托账户赚取的收入） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 随后 计量可能赎回的普通股（信托账户赚取的收入） | - | ( | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
ALPATIME 收购公司
简明现金流量表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
（未经审计）
六个月 已结束 2023年6月30日 | 六个月 已结束 2022年6月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户赚取的收入 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计发行成本和支出 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用于投资活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益 | $ | $ | ||||||
| 发行私人单位的收益 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
| 单位购买期权的收益 | ||||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 现金净变动 | $ | $ | ||||||
| 现金-期初 | $ | $ | ||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行成本包含在应计费用中 | $ | $ | ||||||
| 关联方支付的发行成本 | $ | $ | ||||||
| 根据预付费用调整后的发行成本 | $ | $ | ||||||
| 向 APIC 收取的发行费用 | $ | $ | ||||||
| 与扣除收益后的单位购买期权公允价值相关的发行成本 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 需要赎回的普通股的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 普通股的重新计量调整，可能被赎回 | $ | $ | ||||||
| 随后对可能赎回的普通股（信托账户的收入）的计量 | $ | $ | ||||||
| 向APIC收取延期承保佣金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
ALPATIME 收购公司
未经审计的财务报表附注
注 1 — 组织、业务运营和持续经营的描述
AlphaTime 收购公司（“公司”）于 2021 年 9 月 15 日在开曼群岛注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。出于完成业务合并的目的 ，公司不仅限于特定的行业或行业。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司 面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年9月15日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“IPO”） 有关，如下所述。公司最早在 完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从 首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。
公司的赞助商是特拉华州有限合伙企业 Alphamade Holding LP（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明 已于2022年12月30日（“生效日期”）宣布生效。2023 年 1 月 4 日，公司 完成了 6,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股。每个单位由公司的一股普通股组成，面值 每股0.0001美元（“普通股”）、一份可赎回的认股权证（“认股权证”）和一份权利（“权利”）， 每项权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一的普通股， 有待调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了6,000,000美元的总收益。 2023 年 1 月 6 日，Chardan Capital Markets, LLC 行使了其超额配股权（“超额配股”），该期权随后于 2023 年 1 月 9 日关闭，以每单位10.00美元的公开发行价格额外购买了 9000 万个单位，为公司带来额外的 总收益 900万美元。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了向保荐人（“私人单位”）的370,500个私人单位的出售 ，收购价为每套私人单位10.00美元，为公司创造了3705,000美元的总收益。在超额配股收盘 的同时，公司完成了另外38,700个私人单位的私募出售，每个 私人单位的收购价格为10.00美元，为公司创造了38.7万美元的额外总收益。交易成本为4,892,699美元，包括 1,612,500美元的承保折扣、241.5万美元的延期承保佣金和865,199美元的其他发行成本。
在 完成首次公开募股和出售超额配股后，首次公开募股和出售 私募单位（包括单位和私人单位的超额配股）共计70,242,000美元存入了北卡罗来纳州摩根大通 大通银行的美国信托账户，由美国股票转让和信托公司作为受托人维护，将仅投资于美国根据《投资公司法》第 2 (a) (16) 条的规定，到期日不超过 180 天或 的政府 证券符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的 美国政府国库债务。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可能发放给公司 以支付所得税义务，否则首次公开募股的收益要等到业务合并完成或公司清算的较早完成后 才会从信托账户中发放。
公司的管理层在首次公开募股净收益和出售 私人单位的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务 组合。证券交易所上市规则要求企业合并必须涉及一个或多个运营企业或 资产，其公允市场价值等于信托账户持有资产的至少 90%（定义见下文）（不包括递延承保佣金金额 和信托账户收入应缴税款）。只有在业务合并后公司拥有或收购目标 已发行和未偿还的有表决权证券的50％或以上，或者以其他方式收购了目标业务的控股权以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为 投资公司时，公司才会完成业务 合并。无法保证 公司能够成功完成业务合并。
| F-5 |
公司将为已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股份的机会，要么是（i）与批准业务合并有关的股东大会 ，或（ii）通过与业务合并相关的要约来赎回 的全部或部分公开股份。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定，将由公司作出。公众股东将有权 将其公开股票兑换为信托账户中金额的按比例部分（最初预计为每股公共 股10.18美元，加上信托账户中扣除应缴税款后的按比例分配的利息）。根据会计准则编纂法 （“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，需要赎回的公开股票将按赎回价值入账 ，并在首次公开募股完成后归类为临时权益。
公司不会以导致其有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回公共股票（因此 随后它不会受到美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束），也不会赎回与业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。如果公司寻求股东批准业务合并， 只有在公司收到开曼群岛法律规定的批准 企业合并的普通决议的情况下，公司才会进行业务合并，该决议需要出席公司股东大会 的大多数股东投赞成票，或者法律或证券交易规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，而公司出于商业或其他法律原因 不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的备忘录 和公司章程，根据美国证券交易委员会（ “SEC”）的要约规则进行赎回，并提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会咨询。如果公司就业务合并寻求股东批准， 发起人已同意将其创始人股票（定义见附注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股份投赞成 批准业务合并。此外，无论他们投票赞成还是反对初始业务合并，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无需投票，如果他们确实投了票，则可以选择赎回其公开股份 。
尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且公司没有根据要约规则 进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 协调行动或以 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（ “交易法”）第13条))，将被限制赎回其公众 股份合计超过 15% 的股份未经公司事先书面同意。
赞助商已同意 (a) 放弃其持有的与 完成业务合并相关的任何创始人股份和公开股份的赎回权；(b) 不对经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案 (i) 修改公司允许赎回与公司初始 业务合并有关的义务的实质内容或时间，也不允许赎回如果公司未在合并中完成业务合并，则为100％的公开股份 与股东权利或初始业务 合并活动有关的任何其他条款的期限（定义见下文）或（ii），除非公司在任何此类修正案获得批准 后向公众股东提供以每股价格赎回其公开股票的机会，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中赚取的且之前未用于纳税的 利息，除以当时已发行和流通的公股 的数量。
| F-6 |
公司将有9个月（如果我们延长完成注册声明 声明中所述的业务合并的时间，则最长为18个月），以完成业务合并（“合并期”）。但是，如果公司 未在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的公开股份， ，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息 并且之前没有向我们发放用于缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以 当时已发行和流通的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东 作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快清算 ，但须经公司剩余公众股东及其董事会批准，清算 并解散，每种情况都取决于公司根据开曼群岛法律，有义务规定债权人的债权，以及 其他适用法律的要求。如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人已同意放弃从信托账户 中清算其将获得的创始人股票的分配的权利。 但是，如果发起人或其各自的任何关联公司收购了公共股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公共股份将有权从信托账户中清算 的分配。承销商 已同意，如果公司 未在合并期内完成业务合并，则放弃信托账户中持有的递延承销佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的其他 资金中，这些资金将包含在信托账户中可用于为赎回公开股票提供资金的其他 资金中。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的IPO价格（10.00美元）。
为保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或向公司出售的产品 提出的任何索赔，或者公司与之讨论与之签订交易协议的潜在目标企业 减少信托账户中的资金金额，则赞助商将对公司负责低于 (1) 每股公开股10.18美元和 (2) 每股公开股的实际持有金额 中较小者信托账户清算之日的信托账户，如果每股公开股票低于10.18美元，这是由于信托资产价值的减少 ，每种情况下都扣除可能提取的纳税利息。该责任不适用于第三方提出的任何 索赔，他们放弃了寻求进入信托账户的任何权利，也不适用于根据 公司对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）规定的责任。如果已执行的豁免被视为无法对 第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有 供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业 或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃任何种类的权利、所有权、权益或索赔 ，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性存放在信托账户中。
流动性
截至2023年6月30日 ，该公司的现金余额为126,594美元，营运资金盈余为50,490美元。首次公开募股 完成后，公司预计，除了完成首次公开募股的净收益和信托账户之外持有的收益外，还需要额外的资金来满足其流动性需求，用于支付现有应付账款、识别和评估 潜在的业务合并候选人、对潜在的目标企业进行尽职调查、支付差旅支出、 选择要合并或收购的目标企业以及进行结构化，谈判并完成初稿业务合并。 此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的发起人或发起人的关联公司 或公司的某些高管和董事可以但没有义务按照 的要求向公司贷款，但不能保证公司会获得此类资金。截至2023年6月30日，任何贷款都没有未偿还的金额 。
因此， 随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计原则考虑继续将公司 作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，公司 在执行收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。2023年1月4日，公司 完成了首次公开募股和私募配售，分别产生了6,000万美元和4,092,000美元的总收益，自2023年1月9日起，承销商行使了超额配股权，产生了9,000万美元的总收益。 IPO（包括超额配股、私募配售）结束后，在扣除首次公开募股交易成本后，公司向信托账户存入了70,242,000美元。公司无法保证其完成初始业务合并的计划将成功 。综上所述，管理层认为，在初始业务合并完成之前或提交申请后的一年内，公司将没有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。除其他外，这些因素 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
| F-7 |
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估银行倒闭风险的影响，得出的结论是，尽管银行倒闭可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标 公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。此外，公司没有任何与 失败风险相关的银行账户，但将继续监控任何可能影响公司财务状况的此类影响。
2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法》（“IR法案”）签署成为联邦法律。 《投资者关系法》除其他外，规定 2023年1月1日或之后上市的美国 国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购某些股票征收新的美国联邦1％消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额 通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，出于计算消费税的目的 ，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与 同一个应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。 美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行 和防止滥用或避缴消费税。
注 2-重要会计政策
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明财务报表按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度列报。
截至2023年6月30日，随附的 未经审计的简明财务报表是根据中期 财务信息的美国公认会计原则和S-X法规第8条编制的。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整（包括正常应计费用） 均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩。
新兴 成长型公司地位
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券 法案”）第2（a）条，经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），它可以利用 适用于其他未成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求的公司，减少了在其定期报告和委托书中披露有关高管薪酬的义务， ，免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的 金降落伞补助金的要求。
此外， 《就业法》第 102 (b) (1) 条规定，除非私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或 没有根据《交易法》注册的某类证券）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准，否则新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出这种 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或 私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的 或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响财务 报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的支出金额。因此，实际结果可能与这些估计值有显著差异 。
| F-8 |
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构 的现金账户，该账户有时可能超过25万美元的联邦存款保险承保范围。2023年6月30日，公司在该账户上没有蒙受损失 ，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
提供 费用
的发行成本为4,892,699美元，主要包括承保、法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股有关，在首次公开募股完成后记入股东权益。公司符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报（“SAB”）主题 5A — “发行费用 ” 的要求。公司根据公开股票、公共认股权证和公共权利的相对公允价值，在公开股票、公共认股权证（定义见下文附注3）和 公共权利（定义见下文附注3）之间分配发行成本。 因此，4,770,382美元分配给了公开股票并记入临时股权，122,317美元分配给了公共认股权证 和公共权利，并记入股东权益。
在信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合主要包括对美国政府证券的投资， 通常具有易于确定的公允价值，或者两者的组合。在随附的简明运营报表中，这些证券公允价值变动 产生的损益包含在信托账户的收入中。 信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
从这些投资中获得的收入 将完全再投资到信托账户中持有的投资中，因此在简明的现金流量表中，将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账的调整 。此类再投资的收入 将用于在业务合并完成后赎回全部或部分普通股。
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股票的未分配收益（亏损） ，未分配的收入（亏损）是使用 净亏损总额减去已支付的任何股息来计算的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。截至2023年6月30日， 公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股 然后分享公司收益的合约。因此，摊薄后的每股收益/（亏损）与报告期内的每股基本收益/（亏损）相同 。
| F-9 |
简明运营报表中列出的 每股净收益/（亏损）基于以下几点：
| 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 | 截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 信托账户赚取的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损，包括权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 | 截至2022年6月30日的三个月 | 截至2022年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | 不可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||||||||
| 细节 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | ||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 信托账户赚取的收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 临时权益与赎回价值的增加 | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益/（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后净收益/（亏损） | ) | ) | ||||||||||||||||||||||
金融工具的公平 价值
根据ASC 820 “公允价值 计量”，公司资产和负债的 公允价值符合金融工具，其公允价值近似于随附的简明资产负债表中表示的账面金额，这主要是由于 其短期性质。
认股证
公司根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分 负债与股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具。评估会考虑 根据ASC 480，认股权证是否是独立金融工具，它们是否符合 ASC 480 对负债的定义，以及认股权证是否符合 ASC 815 对权益分类的所有要求，包括认股权证 是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在非情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及股票分类的其他条件。该评估要求 使用专业判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日进行， 认股权证尚未执行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值记录为负债。 由于公司的认股权证符合所有股权分类标准，因此公共和私人认股权证均归类为股东 权益/（赤字）。
| F-10 |
公司根据《会计准则编纂法》 (“ASC”) 主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针核算了可能赎回的普通股。需要强制赎回的普通股（如有 ）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通 股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生 不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股 归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内，并且可能发生不确定的未来事件。因此，截至2023年6月30日， 6,900,000股可能赎回的普通股在公司简明资产负债表的股东权益部分以每股10.18美元的赎回价值（加上信托账户中赚取的任何收入 ）作为临时权益列报。 公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股 的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通 股账面金额的增加或减少受额外已付资本和累积赤字的费用影响。公司根据公开股票、公共认股权证和公共 权利的相对公允价值在 公开股、公共认股权证和公共权利之间分配总收益。
可能兑换的时间表
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ) | |||
| 分配给公共认股权证的收益 | ) | |||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ) | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 随后对可能赎回的普通股（信托账户的收入）的计量 | ||||
| 普通股可能被赎回 | $ |
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 下的所得税的资产负债会计方法。递延 税收资产和负债根据财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债是使用 在预计 收回或结清这些暂时差额的年份中适用于应纳税所得额的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额 。
ASC 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表 中已采取或预计要采取的税收头寸的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠 相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。公司目前尚无任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项、 或与其头寸发生重大偏差。
从信托账户持有的美国债务中获得的收入 有资格获得投资组合收入豁免，或者 免征美国预扣税。此外，根据适用法律，公司股票的股东可能需要在各自的 司法管辖区纳税，例如，美国人可能需要对视为收到的金额纳税，具体取决于 公司是否是被动外国投资公司，以及美国人是否做出了适用法律允许的任何适用税收选择 。从2021年9月15日（开始）到 2023年6月30日期间，所得税准备金被认为无关紧要。
| F-11 |
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼群岛所得税法规， 不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务 报表中。
最近的 会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生实质性影响 。
注意 3 — 首次公开募股
2023 年 1 月 4 日，公司售出了 6,000,000 个单位，收购价为每单位 10.00 美元。2023 年 1 月 9 日，公司额外发行了 900,000 套 ，收购价为每单位 10.00 美元，与超额配股权有关。每个单位由 一股普通股、一份认股权证和一项权利组成，每项权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得一股普通股 的十分之一，但可以进行调整。
认股权证将在初始 业务合并完成后的30天或我们首次公开募股结束后的12个月内以每股11.50美元的价格行使，但有待调整，并将于纽约市时间下午5点到期，也就是 完成初始业务合并五年后，或在赎回或清算时更早。
在 完成首次公开募股并出售超额配股后， 在首次公开募股中出售单位和出售私募单位的净收益共计70,242,000美元（按每单位10.18美元）存入信托账户，该账户只能投资于美国 “政府证券”，即《投资》第 2 (a) (16) 节公司法，到期日不超过 180 天 ，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第 2a-7 条某些条件的货币市场基金，该基金仅在美国直接投资 政府财政债务。
注意 4-私募配售
在首次公开募股结束的同时，保荐人以每股私募股10.00美元的价格共购买了370,500个私募单位， 的总收购价为3,705,000美元（“私募配售”）。每个私募单位 将由一股普通股、一份认股权证（“私人认股权证”）和一项权利（“私募权”）组成，这使该股的持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一的普通股。每份私人认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。私人 单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的收益中。自2023年1月9日起，承销商完全行使了 的超额配股权，公司完成了共计38,700个私人单位的私募出售，每个 私人单位的价格为10.00美元，总收益为38.7万美元。如果公司未在合并期内完成业务合并， 出售信托账户中持有的私人单位的收益将用于赎回公共股票（受 适用法律的要求），私有单位到期将一文不值。
注意 5-关联方交易
2021 年 9 月 28 日 ，保荐人获得了公司 B 类普通股 1,437,500 股，以换取保荐人承担的延期 发行费用的 25,000 美元。
| F-12 |
2022 年 1 月 8 日 ，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别的 决议批准了以下股本变动（见注7）：
(a) 每股已授权但未发行的2亿股A类普通股均被取消并重新指定为每股面值0.0001美元的普通股；
(b) 已发行的1,437,500股B类普通股中的每股都是回购的，作为发行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股 的对价；以及
(c) 完成上述步骤后，已授权但未发行的20,000,000股B类普通股被取消。
2022年1月8日 ，公司向发起人额外发行了287,500股普通股，无需额外对价，因此 发起人共持有1,725,000股普通股（“创始人股票”）。此次发行被视为奖励 股票发行，实质上是一笔资本重组交易，该交易是追溯记录和列报的。创始人股票包括 总共可没收的22.5万股普通股，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使 （参见附注7）。2023年1月6日，承销商通知公司，它正在对额外90万个单位行使超额配股 期权，该期权随后于2023年1月9日关闭，为 公司创造了900万美元的总收益。同时，应付关联方的352,350美元被转换为私募的超额配股， ，承销商代表发起人额外存入34,650美元，以每股2.00美元的价格购买了17,325股创始人股票，由发起人 出售给承销商。结果，发起人又购买了38,700个私募单位，总计409,200个单位，每个私募单位的价格 为10.00美元（总额为4,092,000美元）。
2023 年 1 月 3 日，创始人股份和私人单位被存入由作为托管代理的美国股票转账和 信托公司维护的托管账户。对于 (i) 50% 的创始人股份和私募单位（以及标的证券），除非有某些例外情况，否则创始人股份和私募单位（和标的证券）不得转让、转让、出售或从托管中解除创始人股份和私募单位（以及标的证券），直到以下较早者：(A) 我们初始业务合并完成之日后六个月，或 (B) 收盘价之日的普通股等于或超过每股 12.50 美元（经股票分割、股份 分红、重组和资本重组调整后）在从我们最初的 业务合并和 (ii) 剩余 50% 的创始人股份和私募单位（和标的证券）开始的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日内，直到我们的初始业务合并完成之日后六个月 ，或更早，无论哪种情况，如果在我们的初始业务 合并之后，我们完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易在我们所有 股东都有权将其股份兑换成现金的情况下，证券或其他财产。
Promissory 注释 — 关联方
2021 年 9 月 30 日，发起人向公司发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，
公司可以借入本金总额不超过 300,000 美元.
应向关联方支付
发起人代表公司支付了某些组建、运营或延期发行费用。这些款项应按需支付，不含利息 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付关联方的款项分别为8美元和380,566美元。
| F-13 |
咨询 服务协议
公司聘请了公司的关联方TenX Global Capital LP（“TenX”）作为与首次公开募股 和业务合并有关的顾问，协助聘请与我们的首次公开募股和业务合并有关的顾问和其他服务提供商， 协助编制财务报表和其他相关服务以开始交易，包括提交必要的文件 作为交易的一部分。此外，TenX将协助公司为投资者演讲、尽职调查会议、 交易结构和条款谈判做好准备。
在2021年9月15日（创立）至2023年6月30日期间，这些服务的延期发行费用为20万美元 ，其中16万美元已由赞助商支付，截至2022年6月30日的六个月 。
管理 费用
自注册声明生效之日起 起，允许赞助商的关联公司向公司收取其管理费用中可分配的 份额，在业务合并结束之前每月最高为10,000美元，以补偿公司 使用其办公室、公用事业和人员的情况。截至2023年6月30日的三个月和六个月 分别记录并支付了3万美元和6万美元的管理费。
注 6-承付款和或有开支
注册 权利
根据在首次公开募股生效日期之前或之日签署的注册权协议，方正股份、私募单位、单位购买期权（“UPO”）所依据的证券以及营运资金贷款转换后可能发行的单位 的持有人 将有权根据注册权协议获得注册权淡啤酒。这些证券的持有人将有权提出三项要求，要求公司注册此类证券，不包括 简短的注册要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议 规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效 。公司将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。
承保 协议
从2023年1月4日起， 承销商有45天的选择权，可以额外购买多达90万个单位，以支付超额配股（如果有），按IPO价格减去承保折扣和佣金。2023年1月6日，自2023年1月9日起，承销商 全额行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格额外购买了90万个单位。
2023 年 1 月 4 日，公司支付了 150 万美元的固定承保折扣，2023 年 1 月 9 日，公司额外支付了因出售超额配股而产生的承保折扣 112,500 美元。承销商将有权获得每单位0.35美元，合计241.5万美元的延期承保 佣金。只有在公司完成业务合并的情况下，延期承保佣金才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付 ，但须遵守承保 协议的条款。
Unit 购买选项
2022年12月30日，我们以100美元的价格向承销商出售了58,000个单位，全部或部分可行使，每单位11.50美元（或市值的115％），从我们的初始业务合并完成时开始，自首次公开募股生效之日起五年 到期。 期权和58,000个单位，以及58,000股普通股、行使期权时可能发行的购买58,000股普通股的认股权证以及初始业务合并完成后购买5,800股普通股的权利，被FINRA视为补偿，因此 在我们的首次公开募股开始销售后立即被封锁180天 (e)) (1) 的FINRA规则，在此期间，期权不得出售、转让、转让、质押或抵押或成为任何可能导致证券经济处置的套期保值、卖空、衍生品或看跌或看涨交易的对象 ，除非FINRA规则5110 (e) (2) 允许。公司确定了向 承销商发行的单位购买期权的公允价值，并在首次公开募股 日（授予日）的简明资产负债表中记录了扣除购买成本后的额外实收资本金额。
| F-14 |
注 7-股东权益
优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和优先权。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。
普通 股
公司被授权发行2亿股面值为每股0.0001美元的A类普通股和20,000,000股B类普通股 股，面值为每股0.0001美元。A类和B类普通股的持有人每股有权获得一票。
2021 年 9 月 28 日 ，保荐人获得了公司 B 类普通股 1,437,500 股，以换取保荐人承担的延期 发行费用的 25,000 美元。在1,437,500股B类普通股中，共有多达187,500股 被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此 创始股的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通普通股的20％ （不包括私募股票）。
2022 年 1 月 8 日 ，公司董事会和作为公司唯一股东的保荐人通过一项特别的 决议批准了以下股本变动：
(a) 每股已授权但未发行的2亿股A类普通股均被取消并重新指定为每股面值0.0001美元的普通股；
(b) 已发行的1,437,500股B类普通股中的每股都是回购的，作为发行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股 的对价；以及
(c) 完成上述步骤后，已授权但未发行的20,000,000股B类普通股被取消。
由于上述影响 ，公司有权发行2亿股普通股，面值为每股0.0001美元。普通股持有人 有权为每股投一票。此外，股东还批准了对向开曼注册处提交的 备忘录和公司章程的修正和重述。
2022年1月8日 ，公司向发起人额外发行了287,500股普通股作为全额支付的红股，无需额外的 对价。此次发行被视为红股发行，实质上是一笔资本重组交易，记录在案 并追溯提交。
2023年1月4日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了600万套的首次公开募股，为公司创造了6000万美元的总收益 。在首次公开募股完成的同时，公司以 向发起人出售了370,500套私人单位，收购价为每套私人单位10.00美元，为公司创造了370.5万美元的总收益。在 发行结束的同时，作为承销商行使超额配股权的一部分，我们的发起人根据公司的选择向承销商或其指定人出售了115,500股创始人股票，收购价格 为每股2.00美元，总收购价为23.1万美元。
2023 年 1 月 6 日 ，承销商通知公司，它正在对额外的 900,000 个 单位行使超额配股权，该权随后于 2023 年 1 月 9 日关闭，为公司创造了 9000 万美元的总收益。
| F-15 |
同时， 应付关联方的352,350美元被转换为私募的超额配股，承销商以每股2.00美元的价格额外存入了 34,650美元，以每股2.00美元的价格向承销商出售了17,325股创始人股票。结果， 发起人又购买了38,700个私募单位，总计409,200个单位，每个私募单位的价格为10.00美元 （总额为4,092,000美元）。截至2023年6月30日，已发行和流通的普通股为2,134,200股，其中不包括可能赎回的6,90万股 。截至2022年12月31日，已发行和流通的普通股为1,72.5万股，其中总共多达22.5万股的普通股将被没收，前提是承销商的超额配股未全部或部分行使 。
注 8 — 公允价值测量
公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
等级 1：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易 发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：除了 1 级输入以外的可观察输入。第 2 级输入的示例包括活跃市场中类似资产 或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：基于我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。
下表显示了截至2023年6月30日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
定期计量的公允价值资产附表
| 引用 | 意义重大 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 中的价格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
| 截至 | 活跃 | 可观察 | 无法观察 | |||||||||||||
| 6月30日 | 市场 | 输入 | 输入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | $ | $ | — | $ | | $ | ||||||||||
截至2023年6月30日 ，信托账户中持有的投资余额为71,816,062美元。
注意 9-后续事件
公司已经评估了截至2023年8月14日的后续事件，也就是这些未经审计的简明财务报表 可供发布之日，并确定截至该日没有重大未被确认的事件。
| F-16 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 指的是 AlphaTime Acquisition Corp. 以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的 简明财务报表及相关附注一起阅读。下文 的讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异。
概述
我们 是一家空白支票公司，成立于 2021 年 9 月 15 日（“成立之初”），是一家开曼群岛豁免公司，成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。迄今为止，我们尚未产生任何收入，在我们完成最初的业务合并之前，我们预计最早不会在 产生营业收入。我们没有选择任何具体的业务合并目标， 我们没有，也没有人代表我们，直接或间接地与任何业务合并 目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。
尽管 我们可能会在任何业务或行业中寻求收购或业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在快速增长的 和大规模目标上，包括但不限于以下领域的目标：金融科技、替代能源和清洁能源、生物技术、 物流、工业软件、人工智能（“AI”）和云行业，这些目标可以受益于我们管理团队的专业知识和 能力。尽管我们打算将重点放在亚洲的业务上，但我们在确定潜在目标业务方面的努力将不仅限于特定的地理 区域。
操作结果
迄今为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立至2023年6月30日，我们唯一的活动 是组织活动和完成首次公开募股（“IPO”）所必需的活动，如下所述。 我们首次公开募股后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。首次公开募股后，我们将以利息收入的形式产生营业外收入 。我们预计，作为一家上市公司（ 法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。
在截至2023年6月30日的三个月中， 的净收入为701,529美元，其中包括成立产生的140,291美元亏损和 运营成本被信托账户收入841,820美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中， 的净收入为1,226,272美元，其中包括成立和运营成本产生的347,790美元的亏损，由信托账户的收入1,574,062美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中 ，我们没有收入/（亏损）。
流动性 和资本资源
2023 年 1 月 4 日，我们完成了 6,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股，每单位为 10.00 美元，总收益为 6,000,000美元。在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人以每股私募单位10.00美元的价格出售了370,500个私募单位，总收益为3705,000美元。
2023 年 1 月 6 日，自 2023 年 1 月 9 日起生效，我们首次公开募股中的承销商额外购买了 900,000 个单位，以每单位 10.00 美元的收购价全额行使其超额配股 期权，产生总收益 9,000,000 美元。在完成超额配售期权 全部行使的同时，我们完成了共计38,700个私募单位的私募出售，收购 的价格为每个私募单位10.00美元，总收益为38.7万美元。交易成本为4,892,699美元，包括1612,500美元的承保折扣 、241.5万美元的延期承保佣金和865,199美元的其他发行成本。
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在 完成首次公开募股并出售超额配股之后，净收益和 私募单位的出售共计70,242,000美元（每单位10.18美元）存入信托账户（“信托账户”）。截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券 证券为71,816,062美元，其中包括在国库信托基金中持有的证券，该基金投资于美国 国库券、债券或到期日为180天或更短的票据。我们打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息收入的任何金额（减去向我们发放的应付税款 和递延承保佣金）来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来缴税。我们的 年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。 我们预计信托账户中的金额（如果有）所赚取的利息收入将足以支付我们的税款。截至 2023 年 6 月 30 日，我们没有提取信托账户赚取的任何收入来纳税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长 战略提供资金。
截至2023年6月30日 ，我们的现金余额为126,594美元，营运资金盈余约为50,490美元。在我们 完成首次公开募股之前，我们的流动性需求通过赞助商出资25,000美元来购买创始人股票，以及 在无抵押本票下从我们的发起人那里获得高达30万美元的贷款。截至2022年12月31日，本票下没有未偿借款 ，本票随后到期。首次公开募股完成后，公司预计 除了完成首次公开募股的净收益和信托账户之外持有的 收益外，还需要额外的资金来满足其流动性需求，用于支付现有应付账款，识别和评估潜在的业务合并 候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业 ，以及构建，谈判并完成初稿业务合并。尽管公司 的某些初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司已承诺不时或在任何 时间向公司贷款资金，但不能保证公司会获得此类资金，但不能保证公司会获得此类资金。
公司将使用信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判 和完成业务合并。此外，我们可以将部分非信托资金用于支付承诺费 用于融资，向顾问支付协助我们寻找目标业务的费用或作为首付，或者为针对特定拟议业务的 “无商店” 条款（一项旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “货比三家” 与其他公司或 投资者进行交易的条款）提供资金组合，尽管我们 目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了一项协议，为从 目标企业获得独家经营权的权利支付了费用，则用作首付或为 “无商店” 准备金提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时的可用资金金额确定。我们没收此类资金（无论是 是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在的目标企业或对潜在目标企业进行尽职调查。
为了为营运资金短缺提供资金或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金， 我们的创始人或创始人的关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的 业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外持有的 部分营运资金来偿还此类贷款金额，但是 信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。此类贷款中最多可转换为营运资金单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格 转化为营运资金单位。营运资金单位将与私人单位相同，每个单位由一股普通股、 一股私人认股权证和一项行使价格、可行权和行使期限相同的权利组成，但与我们在首次公开募股中出售的单位相比，受类似的有限限制 。我们的创始人或其关联公司提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的创始人或创始人的 关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免在我们的信托账户中寻求资金的任何和 所有权利，但是如果我们向任何第三方寻求贷款，我们将获得 豁免，免除在信托账户中寻求资金的任何和所有权利。
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因此， 随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计原则考虑继续将公司 作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，我们已经承担了 ，预计在执行融资和收购计划时将继续产生巨额成本。管理层计划在初始业务合并之前的时期内解决这种 的不确定性。公司无法保证其 筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。综上所述，管理层认为 公司缺乏在合理的时间内维持运营所需的财务资源。此外，管理层完善初始业务合并的计划 可能不会成功。除其他外，这些因素使人们对 公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
关于市场风险的定量 和定性披露
首次公开募股和出售信托账户中持有的私募单位的净收益将投资于到期日不超过180天的美国政府国库 票据，或者投资于仅投资美国国债并满足《投资公司法》第2a-7条中某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的 重大利率风险。
相关 方交易
2021 年 9 月 28 日 ，我们的保荐人获得了公司 B 类普通股 1,437,500 股，以换取我们保荐人承担的延期 发行费用支付的 25,000 美元。
2022 年 1 月 8 日 ，公司董事会和作为公司唯一股东的赞助商通过一项特别的 决议批准了以下股本变动：
| (a) | 每股已获授权但未发行的2亿股A类普通股均被取消并重新指定为每股面值0.0001美元的普通股； | |
| (b) | 已发行的 1,437,500 股 B 类普通股均被回购，以换取发行每股面值为 0.0001 美元的1,437,500股普通股； 和 | |
| (c) | 完成上述步骤后，已获授权但未发行的20,000,000股B类普通股被取消。 |
2022 年 1 月 8 日，公司向我们的保荐人额外发行了 287,500 股普通股，不收取额外对价，导致 我们的保荐人共持有 1,725,000 股普通股（创始人股）。此次发行被视为红股发行， 实质上是一笔资本重组交易，该交易的记录和提交具有追溯效力。创始人股份包括总计 的多达22.5万股普通股，只要承销商的超额配股未全部或部分行使 ，则将被没收。
在 我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形资产。已发行的 创始人股票数量是基于这样的预期，即此类创始人股份将在首次公开募股完成后占已发行股份 的20％（不包括私募股和UPO所依据的股份）。创始人 股票的每股购买价格由向公司捐赠的现金金额除以已发行的创始人股票总数确定。如果 我们增加或缩小首次公开募股的规模，我们将在发行完成前夕对我们的普通股进行股票分红或股份出资或采取其他适当的 机制，在完成后将初始股东的所有权维持在已发行和流通普通股（不包括私募股 和UPO所依据的股份）的20％ 首次公开募股的。
我们的 创始人和顾问或其各自的任何关联公司将获得报销 与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用。 我们的审计委员会将每季度审查向我们的创始人、顾问或我们或其关联公司支付的所有款项 ，并将确定将报销哪些费用和支出金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用 的报销额没有上限或上限。
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2021 年 9 月 30 日，我们的发起人同意向我们贷款 300,000 美元，用于支付首次公开募股的部分费用。这笔贷款不计利息 ，没有担保，应在 (1) 2022年12月31日和 (2) 首次公开募股完成时较早到期。2022年12月31日， 没有未偿金额，本票随后已过期。
此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人或我们创始人的关联公司 可以根据需要向我们贷款，但没有义务。如果我们完成初始业务合并，我们 将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运 资本来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 高达300,000美元的此类贷款可转换为营运资金单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。 此类营运资金单位将与私募中出售的私募单位相同。我们的创始人 或其关联公司（如果有）提供的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计 不会向我们的创始人或创始人的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意 贷款此类资金，也不会对寻求获得我们信托账户资金的任何权利提供豁免，但是如果我们 向任何第三方寻求贷款，我们将获得对寻求访问我们信托账户中资金的所有权利的豁免。
私人 安置单位
2023 年 1 月 4 日，在首次公开募股结束的同时，我们完成了以 每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售370,500个私募单位，总收益为3705,000美元。
2023 年 1 月 6 日，自 2023 年 1 月 9 日起生效，我们首次公开募股中的承销商额外购买了 900,000 个单位，以每单位 10.00 美元的收购价全额行使其超额配股 期权，产生总收益 9,000,000 美元。在完成超额配售期权 全部行使的同时，我们完成了共计38,700个私募单位的私募出售，收购 的价格为每个私募单位10.00美元，总收益为38.7万美元。
我们的 赞助商将被允许将其持有的私人单位转让给某些允许的受让人，包括我们的高级管理人员和董事 以及与之关联或相关的其他个人或实体，但接收此类证券的受让人将受与创始人相同的证券协议 的约束。否则，这些私人单位（和标的证券）将受到某些转让限制，但某些有限的例外情况除外，如 “主要股东 ——创始人股份和私人单位转让限制” 中所述。
根据我们将在首次公开募股结束时或之前与创始人签订的注册权协议，我们可能需要根据《证券法》注册某些待售证券。根据注册权协议，我们在转换有效的 资本贷款（如果有）时发行的私人单位的创始人和持有人有权提出多达三项要求，要求我们注册他们持有的某些 证券以供出售，并根据《证券法》第 规则 415 对所涵盖的证券进行注册转售。此外，这些持有人有权将其证券包含在我们提交的其他注册声明 中。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。请参阅本表格 10-K 中标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分。
应向关联方支付
发起人代表公司支付了某些组建、运营或延期发行费用。这些款项应按需支付，不含利息 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付给关联方的金额分别为8美元和380,566美元。
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管理 费用
自注册声明生效之日起 起，允许赞助商的关联公司向公司收取其管理费用中可分配的 份额，在初始业务合并结束之前每月最高为10,000美元，以补偿公司 使用其办公室、公用事业和人员的情况。截至2023年6月30日的三个月 和六个月中，记录并支付了3万美元和6万美元的管理费。
其他 合同义务
承保 协议
我们 授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以IPO价格减去承销折扣和佣金，再购买最多90万个单位，以支付超额配股（如果有）。承销商于2023年1月9日完全行使了超额配股权 。同时，2023年1月4日，应付给关联方的352,350美元被转换为 私募的超额配股，承销商代表发起人以每股2.00美元的价格额外存入了34,650美元，购买了17,325股创始人股票 ，由发起人出售给承销商。公司为额外90万个 单位支付了每单位0.125美元的现金承保佣金，承销商将有权获得每单位0.35美元的递延佣金，总额为241.5万美元，这笔佣金将在初始业务合并完成后从信托账户中持有的资金中支付 。
在首次公开募股结束的同时 ，根据公司的选择，我们的发起人以每股2.00美元的收购价和23.1万美元的总收购价向承销商或其指定人出售了115,500股Founder Shares 。
我们 已同意以100.00美元的价格向承销商出售期权，该期权以每单位11.50美元（或市值的115％）的价格全部或部分购买最多58,000个可行使单位的期权，自首次公开募股生效之日起五年后到期。期权和58,000股，以及58,000股普通股、 在行使期权时可能发行的购买58,000股普通股的认股权证以及在 完成初始业务合并后购买5,800股普通股的权利，已被FINRA视为补偿，因此在注册声明生效之日或注册声明生效之日起180天内将被封锁 根据FINRA规则第5110 (e) (1) 条 在首次公开募股中进行的销售，在此期间除非FINRA规则5110 (e) (2) 允许，否则不得出售、转让、转让、质押或抵押期权， 也不得成为任何会导致 证券经济处置的套期保值、卖空、衍生品或看跌或看涨交易的标的。
咨询 服务协议
公司聘请了公司的关联方TenX Global Capital LP（“TenX”）作为首次公开募股 和初始业务合并的顾问，协助招聘与首次公开募股和 初始业务合并相关的顾问和其他服务提供商，协助准备财务报表和其他相关服务以开始交易，包括 提交作为交易一部分的必要文件。此外，TenX将协助公司为投资者演讲、尽职调查、交易结构和期限谈判的 会议做好准备。
在2021年9月15日（创立）至2023年6月30日期间，这些服务的延期发行费用为20万美元 ，其中16万美元已由赞助商支付，截至2022年6月30日的六个月 。
资产负债表外 表安排；承诺和合同义务
截至2023年6月30日 ，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排，也没有 任何承诺或合同义务。
关键 会计政策
编制符合公认会计原则的财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设 ，以影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们在以下重要会计政策中确定了 。
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可能赎回的普通 股票
我们 根据会计准则编纂法（“ASC”） Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，对可能赎回的普通股进行核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债 工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括以赎回 权利为特色的普通股，这些权利要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东 股权。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司 的控制范围内，并且可能发生不确定的未来事件。因此，在公司资产负债表的股东 权益部分之外，每股赎回10.18美元（加上任何赚取的信托账户）的普通股作为临时权益列报 。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认， 将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外支付的资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加 或减少会受到额外已付资本的费用或累计 赤字的影响。
每股 净收益（亏损）
公司遵守了FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。未经审计的简明运营报表 包括按照每股收益（亏损）的两类 方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份 股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去任何已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数按比例分配未分配 收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增长的任何重新衡量 都被视为向公众股东支付的股息 。
延期 发行成本
延期 发行成本包括承保、法律、会计和其他在资产负债表日期之前产生的费用，这些费用与我们的首次公开募股直接相关 ，这些费用在2023年1月4日完成首次公开募股时记入股东权益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，发行成本分别为0美元和584,518美元。
最新的 会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生实质性影响 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目要求的其他信息 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们 目前无需认证和报告我们的内部控制措施。只有在 我们被视为大型加速申报人或加速申报人的情况下，我们才需要遵守独立 注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，如 《乔布斯法案》所定义，我们就打算利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市 公司，包括但不限于不要求遵守独立注册 公共会计师事务所的认证要求。
截至 2023 年 6 月 30 日 ，我们尚未完成内部控制评估，审计师也没有测试我们的系统。我们希望在完成初始业务合并之前评估 个或多个目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制措施，以表明我们维持有效的 内部控制体系。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》中关于 内部控制充分性的规定。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
由于 SEC的规定为新上市的公司规定了过渡期，此 10-Q表季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告 或我们的独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）， 没有变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
据我们的管理层所知，目前没有任何针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁、破产、破产、破产接管、政府诉讼或其他 程序悬而未决。
商品 1A。风险因素
截至本报告发布之日 ，我们在2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的 表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
项目 2。未注册的股权证券销售
未注册 出售股权证券
2021 年 9 月 28 日 ，我们的赞助商收购了 1,437,500 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元。2022 年 1 月 8 日，我们的 赞助商在没有额外对价的情况下额外收购了 287,500 股创始人股份，从而我们的赞助商共持有 的 1,725,000 股创始人股份。在首次公开募股结束的同时，我们的赞助商以每股2.00美元的收购价和265,650美元的总收购价向Chardan或其指定人 出售了132,825股这些创始人股票。
在首次公开募股结束的同时，根据私募单位购买协议，公司完成了向保荐人私募出售370,500个单位（“私募单位”），收购价格为每股私募单位10.00美元，为公司创造了3705,000美元的总收益。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同。未就此类销售支付承保 折扣或佣金。私募股的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的 注册豁免进行的。 未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。私募股的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条 中包含的注册豁免进行的。2023年1月9日，在出售超额配股 单位的同时，公司完成了另外38,700个私募单位的私募出售，创造了38.7万美元的额外总收益 。
使用 的收益
2023 年 1 月 4 日，公司完成了 6,000,000 个单位（“单位”，对于已售单位中包含的 普通股，即 “公开股”）的首次公开募股，其中包括根据 承销商于 2023 年 1 月 9 日全额行使超额配股权发行的 900,000 个单位，每单位 10.00 美元，产生了总收益 {} 的 69,000,000 美元。
在首次公开募股结束的同时，我们完成了370,500个私募单位的出售，每份 认股权证的价格为10.00美元，总收益为3705,000美元。2023年1月9日，在出售超额配股的同时，公司 完成了对另外38,700套私人单位的私募出售，产生了38.7万美元的额外总收益。
与上述发行相关的交易 成本为4,892,699美元，其中包括1,612,500美元的承保费、241.5万美元的递延 承保费和865,199美元的其他发行成本。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后， 首次公开募股和出售私募认股权证的净收益总额为70,242,000美元（或首次公开募股中出售的每股 10.18美元）存入信托账户。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
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附录 索引
| 附录 编号 | 描述 | |
| 31.1* | 第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求的首席财务官认证。 | |
| 32.1** | 第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350 要求对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条和 18 U.S.C. 1350 要求对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类学计算 Linkbase | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类标签 Linkbase | |
| 101.PRE | Inline XBRL 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 定义 Linkbase 文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
*在此处提交 。
**随函附上 。
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签名
根据1934年《证券法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使本表 10-Q 表季度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
2023年8月11日
| ALPHATIME 收购公司 | ||
| 来自： | /s/ Dajiang Guo | |
| 郭大江 | ||
| 首席执行官（首席执行官） | ||
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