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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
1934 年的《交换法》
在截至的季度期间
要么
1934 年的《交换法》
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（国家或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ¨ | ||
☒ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的交易所名称 |
截至 2023 年 8 月 8 日，有
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目录
PROSOMNUS, INC.
|
| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 | 2 | |||
截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字报表 | 3 | |||
截至2022年6月30日的三个月和六个月的可赎回优先股和股东赤字简明合并报表 | 4 | |||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 | 5 | |||
简明合并财务报表附注 | 6 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 29 | ||
第二部分 | 其他信息 | 30 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 31 | ||
第 6 项。 | 展品 | 31 | ||
展品索引 | 32 | |||
签名 | 33 | |||
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
PROSOMNUS, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
十二月三十一日 | ||||||
| 2023年6月30日 |
| 2022 | |||
资产 |
|
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
应收账款，净额 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
| |
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流动资产总额 |
| |
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财产和设备，净额 |
| |
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融资租赁使用权资产 | | | ||||
经营租赁使用权资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 |
| $ | |
| $ | |
负债和股东赤字 |
|
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流动负债： |
|
|
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应付账款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
设备融资义务 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
经营租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
设备融资债务，扣除流动部分 | | | ||||
融资租赁负债，扣除流动部分 | | | ||||
经营租赁负债，扣除流动部分 | | | ||||
按公允价值计算的优先可转换票据 | | | ||||
按公允价值计算的次级可转换票据 | | | ||||
盈利责任 | | | ||||
认股权证责任 | | | ||||
非流动负债总额 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和意外开支 | ||||||
股东赤字： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股， $ | | | ||||
额外的实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东赤字总额 | ( | ( | ||||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
PROSOMNUS, INC.
简明合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 | | | | | ||||||||
毛利 | | | | | ||||||||
运营费用： |
| |||||||||||
销售和营销 | | | | | ||||||||
研究和开发 | | | | | ||||||||
一般和行政 | | | | | ||||||||
运营费用总额 | | | | | ||||||||
运营净亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入（支出） |
| |||||||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
收益负债公允价值的变化 | | — | | — | ||||||||
债务公允价值的变化 | ( | — | ( | — | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 | | — | | ( | ||||||||
债务消灭造成的损失 | — | ( | — | ( | ||||||||
其他费用 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他收入（支出）总额，净额 | | ( | | ( | ||||||||
所得税前净收益（亏损） | | ( | ( | ( | ||||||||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股计算中使用的股份： | ||||||||||||
基本 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
PROSOMNUS, INC.
简明合并股东赤字报表（未经审计）
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||
股票发行，扣除注销和发行成本 | | | | — | | |||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | | |||||||
净收入 | — | — | — | | | |||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||
截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||
额外 | 总计 | |||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||
截至2023年1月1日的余额 | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||
股票发行，扣除注销和发行成本 | | | | — | | |||||||
股票薪酬支出 | — | — | | — | | |||||||
净亏损 | — | — | — | ( | ( | |||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
可赎回可转换优先股的简明合并报表
和股东赤字（未经审计）
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中
截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
B 系列 | A 系列 | 普通股 | 付费 |
| 累计 | 股东 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | | $ | | $ | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||||||||||
限制性股票奖励的授予 | — | — | — | — | | | ( | — | — | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||
可赎回可转换优先股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
B 系列 | A 系列 | 普通股 | 付费 |
| 累计 | 股东 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | | $ | | $ | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||||||||||
限制性股票奖励的授予 | — | — | — | — | | | ( | — | — | |||||||||||||||
股票薪酬支出 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | $ | ($ | ($ | |||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
PROSOMNUS, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至6月30日的六个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||
折旧 |
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减少融资使用权资产 | | | ||||
减少运营使用权资产 | | | ||||
非现金利息 |
| |
| | ||
非现金研发 |
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处置财产和设备损失 | |
| — | |||
坏账支出 |
| |
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基于股票的薪酬 |
| |
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为获得的服务而发行的股票 | | — | ||||
收益负债公允价值的变化 | ( | — | ||||
债务公允价值的变化 | | — | ||||
认股权证负债公允价值的变化 |
| ( |
| | ||
资产减值 | | — | ||||
债务消灭造成的损失 | — | | ||||
运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
| ( |
| | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
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| ( | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款 |
| ( |
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应计费用 |
| |
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经营租赁负债 | | ( | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自投资活动的现金流： |
|
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购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流量: |
|
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来自信贷额度的收益 |
| — |
| | ||
偿还信贷额度 |
| — |
| ( | ||
发行次级票据所得收益 |
| — |
| | ||
次级票据的偿还 | — | ( | ||||
支付递延融资费用 | ( | — | ||||
融资租赁债务的本金支付 |
| ( |
| ( | ||
设备融资义务的本金支付 | ( | ( | ||||
偿还次级贷款和担保协议 |
| — |
| ( | ||
发行无抵押次级本票所得收益 |
| — |
| | ||
偿还无抵押次级本票 | — | ( | ||||
融资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
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现金和现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
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期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
|
| ||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
支付特许经营税的现金 | $ | — | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
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通过资本租赁购置财产和设备 | $ | — | $ | | ||
为换取融资租赁债务而获得的ROU资产 | $ | | $ | — | ||
发行与次级贷款和担保协议相关的可赎回可转换优先股认股权证 | $ | — | $ | | ||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
PROSOMNUS, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释1 — 业务描述
公司组织
Prosomnus, Inc. 及其全资子公司Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（统称 “公司”）是一家创新的医疗技术公司，开发、制造和销售其专有的精密口腔内医疗器械系列，用于治疗和管理阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”）患者。
该公司位于加利福尼亚州普莱森顿，于2022年5月3日作为特拉华州的一家公司注册成立。其会计前身公司Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 于2016年3月2日作为特拉华州的一家公司注册成立。
附注2 — 会计基础和重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的 并与美国证券交易委员会 (SEC) 的规则和条例相结合.根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于未经审计的中期财务报表的公认会计原则，年度财务报表所需的某些信息和脚注披露已精简或排除。因此，简明合并财务报表不包括公认会计原则要求的经审计的年度财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，简明合并财务报表反映了所有正常和经常性质的调整，这些调整被认为是公允列报中期业绩所必需的。这些未经审计的简明合并财务报表和随附附注应与2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP完整财务报表所需的所有信息。
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中被清除。
流动性与管理层的计划
公司经常因运营而蒙受亏损，经营活动经常出现负现金流。公司预计，在可预见的将来，营业亏损和运营产生的负现金流将持续下去。
根据公司目前的支出水平和管理层的未来现金流预测，公司认为其现金和现金等价物为美元
6
目录
公司能否继续作为持续经营企业取决于其执行战略的能力，包括实现收入增长预测、控制运营成本和获得额外融资。由于目前未知的许多因素，公司的运营计划可能会发生变化，并且无法保证当前的运营计划将在公司预期的时间范围内实现。此外，无法保证公司能够按公司可接受的条件及时或根本获得额外融资。如果公司无法及时获得足够的资金，则可能需要推迟、限制、减少或终止某些商业活动，或者推行合并或收购策略，所有这些都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。
随附的简明合并财务报表不包括因这种不确定性而可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。因此，简明合并财务报表的编制基础是假设公司将继续作为持续经营企业，并考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能会对未来各期报告的运营业绩产生重大影响。公司在这些简明合并财务报表中的重要估计与其可转换票据、收益负债和认股权证的公允价值以及用于制定此类公允价值的基本假设有关。估计数还包括可疑应收账款备抵金、保修和应计折扣额、税收资产和负债的衡量标准以及股票薪酬。
金融工具的公允价值
公允价值计量会计准则提供了衡量公允价值的框架，并要求扩大有关公允价值计量的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的价格或为在主要市场或最有利市场转移负债而支付的退出价格。
该会计准则建立了公允价值层次结构，要求实体在可能的情况下最大限度地利用可观察的投入。下文总结了可用于衡量公允价值的三个投入水平：
级别 1 输入 —估值基于相同工具在活跃市场上的报价。
级别 2 输入 —估值基于可观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或相似工具的报价 活跃和基于模型的估值技术，所有重要的假设都可以在市场上观察到。
级别 3 输入 —估值基于不可观察的输入，这些输入由最小值或 不市场活动，这些活动对该工具的公允价值具有重要意义。第三级估值通常使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术进行，这些技术包括管理层自己对市场参与者在定价工具时使用的假设的估计，或者需要管理层做出重大判断或估计的估值。
每个时期都会根据估计值或假设的变化对归类于公允价值层次结构第三级的公允价值衡量标准的变化进行分析，并酌情记录。
公司的金融工具主要包括现金等价物、应收账款（扣除可疑账款备抵金）、应付账款和应计费用、长期债务工具、收益和认股权证负债。由于其短期到期，我们的营运资金余额的账面价值代表了它们的公允价值。
7
目录
我们的设备融资债务的账面价值被认为接近其公允价值，因为该利率与我们可用的融资利率相当。根据财务会计准则委员会 (“FASB”)《会计准则编纂法》(“ASC”) 825规定的公允价值期权, 金融工具，我们选择按公允价值记录我们的可转换债务工具。收益和认股权证负债在简明合并资产负债表上按公允价值列报。
下表汇总了经常按公允价值计量的金融工具：
|
| 2023年6月30日 | ||||||||||
| 公允价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
高级可转换票据 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
次级可转换票据 | | — | — | | ||||||||
盈利责任 | | — | — | | ||||||||
认股权证责任 | | — | — | | ||||||||
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| 2022年12月31日 | ||||||||||
| 公允价值 |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 | |||||
高级可转换票据 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
次级可转换票据 | | — | — | | ||||||||
盈利责任 | | — | — | | ||||||||
认股权证责任 | | — | — | | ||||||||
金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
现金和现金等价物
公司将公司原始到期日为90天或更短的所有活期存款视为现金和现金等价物。公司将其现金和现金等价物存放在信贷质量高的金融机构中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的资金为美元
优先和次级可转换票据
根据ASC 815-10（衍生品和套期保值）和ASC 815-15（嵌入式衍生品），公司将其优先和次级可转换票据记为衍生品，具体取决于衍生工具的性质。ASC 815要求对每份不是全部衍生品的合约进行评估，以确定其是否包含嵌入式衍生品，这些衍生品需要分叉并记作衍生金融工具。嵌入式衍生品与主体合约分开，如果合并后的工具没有按公允价值全部核算，且收益中记录了公允价值的变化，嵌入式衍生品的条款与主体合约的经济特征没有明确和密切的关系，并且与嵌入式衍生品条款相同的单独工具将有资格成为衍生工具。嵌入式衍生品按公允价值计量，并在随后的每个报告期重新计量，并记录在可转换票据中，净额记录在随附的简明合并资产负债表中，以及简明合并运营报表中其他支出中记录的公允价值变化。这些安排下的债务折扣在相关债务期限或最早赎回日期使用利息法摊销为利息支出。
该公司分析了其可转换票据的赎回、转换、结算和其他衍生工具特征。
| ● | 该公司确定，（i）赎回功能、（ii）贷款人的可选转换功能、（iii）贷款人的可选合并事件转换功能以及（iv）某些事件的额外利率功能符合衍生品的定义。该公司根据ASC 815-10-15-74 (a) 分析了上述所有功能的范围例外情况。 |
| ● | 根据进一步的分析，公司发现（i）贷款人的可选转换功能、（ii）贷款人的可选合并事件转换功能以及（iii）某些事件的额外利率功能不符合和解协议 |
8
目录
| 被视为与股票挂钩的标准。公司得出结论，这些特征中的每一个都应归类为以公允价值计量的衍生负债，并根据简明合并运营报表中公允价值的变化进行衡量。 |
| ● | 公司还确定，赎回功能以现金结算，不符合股权指数化和股票分类范围的例外情况，因此，它们必须与可转换票据分开，并定期按公允价值单独核算，以反映简明合并运营报表中公允价值的变化。 |
该公司确定，可转换票据包含多个需要分叉的嵌入式衍生品，其中两个是转换功能。
根据ASC 815，如果需要将转换功能分开，则现金转换功能和受益转换功能指南不适用于此类转换功能，只要债务的发行溢价不高，则允许进行公允价值选择。公司得出结论，这些票据不是以溢价发行的，因此公司选择了ASC 815-15-25下的公允价值期权。公司选择通过简明合并运营报表记录公允价值的变化，作为每个报告期可转换债务的公允价值调整（变动中因特定工具信用风险变化而产生的部分单独记录在其他综合收益（如果适用）中）。公司还选择不单独列报与可转换票据相关的利息支出，该工具公允价值的全部变化将在简明合并运营报表中记录为可转换债务的公允价值调整。因此，多个嵌入式衍生品无需单独分叉和公允估值。截至2023年6月30日，可转换票据按其各自的公允价值反映在简明的合并资产负债表上。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具， 区分负债和权益 （“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在认股权证签发时进行的，也是在认股权证未执行期间的每个报告期结束之日进行的。
对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，然后在之后的每个资产负债表日按公允价值重新计量。认股权证估计公允价值的变动在简明合并运营报表中作为其他收入或支出确认。
收入确认
该公司生产定制的精密研磨口腔内设备。出售设备时，它们包括保证型保修，保证产品的贴合度和表面处理期为 自销售之日起。
公司在满足以下标准时确认收入：
| ● | 确定与客户的合同：客户向公司提交授权处方和牙科印模。授权处方构成与客户的合同。 |
| ● | 确定合同中的履约义务：唯一的履约义务是运送完整的定制口腔内设备。 |
| ● | 确定交易价格：价格由标准化定价表确定，并根据估计的回报、折扣和补贴进行调整。 |
9
目录
| ● | 将交易价格分配给履约义务：全部交易价格分配给已完成的口内设备的装运，因为它是交易中的唯一要素。 |
| ● | 将收入确认为履约义务得到履行：在产品发货时发生控制权转让时确认收入。 |
公司不要求客户提供抵押品或任何其他形式的担保。与销售相关的入库运费和手续费将向买家收取。我们收取入库运费/手续费，费用归类为收入成本。出库运费不向客户收取，包含在销售和营销费用中。从客户那里收取并汇给政府机构的税款不计入收入。
各种口腔内设备型号的独立销售价格是使用公司的标准定价表确定的。公司在产品发货时向客户开具发票，发票应在发货期内到期
租赁
公司在合同开始时评估合同是否为租约或包含租约。通常，公司在以下情况下确定租约存在：(1) 合同涉及使用已确定的独特资产， (2) 本公司获得权利 从使用资产中获得几乎所有经济利益，并且（3）公司有权指导资产的使用。当满足以下一项或多项标准时，租赁被归类为融资租赁：（1）租赁在租赁期结束前转让资产的所有权，（2）租赁包含购买可以合理确定可以行使的资产的选择权，（3）租赁期限为资产剩余使用寿命的大部分时间，（4）租赁付款的现值等于或大大超过所有公允使用寿命资产的价值或 (5) 该资产具有如此特殊的性质，以至于除了资产之外预计没有其他用途租赁期结束时的出租人。如果租赁不符合上述任何标准，则将其归类为经营租赁。
在租赁开始之日，公司确认所有租赁的使用权资产和租赁负债，但原始期限为十二个月或更短的短期租赁除外。使用权资产表示在租赁期限内使用租赁资产的权利。租赁负债是指租赁项下租赁付款的现值。使用权资产最初按成本计量，成本主要包括租赁负债的初始金额减去收到的任何租赁激励措施。根据适用于长期资产的标准，定期对所有使用权资产进行减值审查。租赁负债最初以租赁付款的现值计量，使用公司抵押贷款的增量借款利率的估计值进行折现，该贷款的期限与经营租赁的标的租赁期限相同，以及融资租赁租赁租赁租赁协议中的隐含利率。
计量租赁负债时包含的租赁付款包括（1）不可取消租赁期的固定租赁付款，（2）可选续订期的固定租赁付款，前提是可以合理地确定续订选择将行使，以及（3）根据租赁开始时有效的指数或利率取决于标的指数或利率的可变租赁付款。该公司的房地产经营租赁协议要求可变租赁付款，这不取决于租赁开始时确定的标的指数或利率。此类付款和付款变动在发生时在业务费用中确认。
经营租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线法确认的固定租赁付款加上产生的可变租赁付款。融资租赁的租赁费用包括在租赁期内直线摊销根据融资租赁获得的资产，以及根据租赁开始时的折扣率计算的租赁负债的利息支出。
归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与归属于普通股股东的每股基本净亏损相同，因为潜在的稀释性证券的影响具有反稀释作用。
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目录
改叙
我们对之前在2022年12月31日公布的合并资产负债表的ROU资产进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。但是，在截至2023年6月30日的合并资产负债表中，我们将运营ROU资产和ROU融资资产列为两个单独的细列项目。这些重新分类对先前报告的收益或现金流没有影响。
最近的会计公告
公司继续关注财务会计准则委员会发布的新会计公告，并认为截至本报告发布之日发布的任何会计公告都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
注3-财产和设备
财产和设备包括以下内容：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
制造设备 | $ | | $ | | ||
计算机和软件 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
家具 |
| — |
| | ||
| |
| | |||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
财产和设备的折旧和摊销费用为美元
在截至2023年6月30日的六个月中，公司处置了价值为美元的财产和设备
注释 4 — 库存
库存由以下内容组成：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
原材料 | $ | | $ | | ||
在处理中工作 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
该公司做到了
附注5 — 应计费用
应计费用包括以下内容：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
与薪酬相关的应计费用 | $ | | $ | | ||
营销计划 | | | ||||
利息 | | | ||||
质保 | | | ||||
专业费用 | | | ||||
其他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
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目录
注释6 — 租赁
该公司之前的公司办公室租约剩余期限约为
2022年5月17日，公司签署了一份协议
公司的融资租赁包括各种机械、设备、计算机相关设备或软件，剩余期限低于
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目录
下表列出了公司租赁成本、加权平均租赁条款和折扣率的组成部分：
| 六个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||
租赁成本： |
|
|
|
| ||
运营租赁成本 | $ | | $ | | ||
融资租赁成本： |
|
|
|
| ||
根据融资租赁获得的资产的摊销 | $ | | $ | | ||
租赁负债的利息 | | | ||||
$ | | $ | | |||
租赁期限和折扣率 |
| 加权平均折扣率： |
| 剩余租赁期限的加权平均值： |
|
截至2023年6月30日 |
| ||||
经营租赁 | | % | 年份 | ||
融资租赁 | | % | 年份 |
| 六个月已结束 | ||
2023年6月30日 | |||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
|
| |
来自经营租赁的运营现金流 | $ | | |
来自融资租赁的运营现金流 | | ||
为来自融资租赁的现金流融资 | | ||
截至2023年6月30日，使用权资产包括以下内容：
总计 | |||
制造设备 |
| $ | |
计算机和软件 | | ||
租赁权改进 |
| | |
总计 |
| | |
减去累计摊销 |
| ( | |
融资租赁的使用权资产 |
| | |
用于经营租赁的使用权资产 |
| | |
使用权资产总额 | $ | | |
下表列出了截至2023年6月30日的公司融资租赁负债的到期日：
截至2023年6月30日的六个月 |
| 总计 | |
2023 年（剩余 6 个月） | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
此后 | | ||
最低租赁付款总额 | | ||
减去代表利息的金额 | ( | ||
最低租赁付款的现值 | | ||
减少当前部分 | ( | ||
融资租赁债务，减去流动部分 | $ | | |
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2023 年 6 月 30 日， 以下表列出了公司经营租赁负债的到期日：
截至2023年6月30日的六个月 |
| 总计 | |
2023 年（剩余 6 个月） | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 | | ||
此后 | | ||
最低租赁付款总额 |
| | |
减去：代表利息的金额 |
| ( | |
最低租赁付款的现值 |
| | |
减去：当前部分* |
| ( | |
经营租赁负债，减去流动部分 | $ | | |
*不包括 $ | |||
附注 7 — 债务
设备融资义务
公司在设备融资义务下的未来本金到期日汇总如下：
截至 2023 年 6 月 30 日 |
| 总计 | |
2023 年（剩余 6 个月） | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 | | ||
本金到期日总额 | | ||
减去：当前部分 | ( | ||
设备融资债务，扣除流动部分 | $ | | |
次级票据
公司根据次级本票协议获得预付款，总收益为美元
过桥贷款（无抵押次级本票）
在截至2022年6月30日的六个月中，公司获得的收益为美元
在 2022 年 3 月期间，$
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可转换债务协议
高级可转换票据
2022年12月6日，公司签订了优先契约协议和2025年12月6日到期的优先有担保可转换票据（“优先可转换票据”），本金总额为美元
2023年6月29日，公司签订了第一份补充契约，修订了优先契约协议。除其他外，该修正案（i）对最低息税折旧摊销前利润和最低收入财务契约进行了某些修改（ii）要求连续强制赎回优先可转换票据
次级可转换票据
2022年12月6日，公司签订了ProsomNUS, Inc.、ProsomNUS Holdings、ProsomNus Sleep Technologies和全国协会威尔明顿信托作为受托人和抵押代理人的某些次级有担保可转换票据，以及2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据（“次级可转换票据”，以及与优先可转换票据一起的 “可转换票据”），本金总额为 $
2023年6月29日，公司签订了第一份补充契约协议，该协议修订了次级契约。除其他外，该修正案（i）对最低息税折旧摊销前利润和最低收入财务契约进行了某些修改，（ii）更正了转换率定义中的错误。
公司选择按公允价值衡量全部可转换票据，在合并运营报表中将公允价值的变动确认为营业外损益（如果适用，因特定工具信用风险变动而产生的变动部分单独记录在其他综合收益中）。
可转换债务的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法确定的。我们使用几何布朗运动模拟股票价格，直到到期。对于每条模拟路径，我们计算了到期时的可转换债券价值，然后将其折算回估值日期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用了以下假设：
蒙特卡洛模拟假设 | |||||||||||
资产 | 有风险 | 预期 | 无风险 | ||||||||
截至2023年6月30日 | 价格 | 收益率 |
| 波动性 |
| 利率 |
| ||||
优先可转换票据 | $ | | | % | | % | | % | |||
次级可转换票据 | | | % | | % | | % | ||||
蒙特卡洛模拟假设 | |||||||||||
资产 | 有风险 | 预期 | 无风险 | ||||||||
截至2022年12月31日 | 价格 | 收益率 |
| 波动性 |
| 利率 |
| ||||
优先可转换票据 | $ | | | % | | % | | % | |||
次级可转换票据 | | | % | | % | | % | ||||
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以下是截至2023年6月30日的三个月和六个月可转换票据公允价值变动摘要：
资深 | 从属的 | |||||
期初公允价值，2023年1月1日 | $ | | $ | | ||
实物实收利息 | — | | ||||
债务公允价值的变化 | | | ||||
截至2023年3月31日的公允价值 | | | ||||
实物实收利息 | — | | ||||
债务公允价值的变化 | ( | | ||||
期末公允价值，2023年6月30日 | $ | | $ | | ||
可转换票据受最低收入、现金和息税折旧摊销前利润财务契约的约束。管理层认为，截至2023年6月30日，公司遵守了所有财务契约。从2023年7月1日起，可转换票据要求公司将最低现金余额维持在美元
附注8 — 普通股认股权证
归类为负债的未偿还认股权证的估计公允价值
归类为负债的未偿还认股权证的估计公允价值在每个合并资产负债表日期确定。自最近的合并资产负债表日期以来，认股权证负债估计公允价值的任何减少或增加均作为认股权证负债公允价值的变化记录在合并运营报表中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日计为负债的未偿还认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的，假设如下：
运动 | 资产 | 分红 | 预期 | 无风险 | 预期 | ||||||||||
截至2023年6月30日 | 价格 | 价格 | 收益率 |
| 波动性 |
| 利率 |
| 生活 | ||||||
可转换票据认股证 | $ | | $ | | | % | | % | | % | | 年份 | |||
运动 | 资产 | 分红 | 预期 | 无风险 | 预期 | ||||||||||
截至2022年12月31日 | 价格 | 价格 | 收益率 |
| 波动性 |
| 利率 |
| 生活 | ||||||
可转换票据认股证 | $ | | $ | | | % | | % | | % | | 年份 | |||
| |||||||||||||||
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，归类为负债的未偿还认股权证的公允价值变化如下：
可转换票据认股证 | |||
认股权证责任，2023 年 1 月 1 日 | $ | | |
公允价值的变化 | | ||
认股权证责任，2023 年 3 月 31 日 | | ||
公允价值的变化 | ( | ||
认股权证责任，2023年6月30日 | $ | | |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
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注释9 — 普通股
截至2023年6月30日，公司已为以下股票预留了普通股：
2022 年股权激励计划储备金 |
| |
盈利股票储备金 | | |
行使认股权证的储备金 | | |
可转换债务储备金 | | |
员工股票购买计划 | | |
总计 |
| |
附注 10-盈利股份
就业务合并而言，公司的某些原始股东有权获得最多
(1) | 第一批 |
(2) | 第二批 |
(3) | 第三批的 |
收益股将根据公司股东在收盘时向他们发行并继续持有的股票数量按比例分配给他们。
由于结算时盈余股票数量的变化可能会因控制事件而发生变化，因此收益分配安排包含的结算条款违反了ASC 815-40下的指数化指导方针，需要进行负债分类。公司最初按公允价值记录盈余负债，随后将根据合并运营报表中记录的公允价值变动来重新衡量负债。
截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收益负债的公允价值变化如下：
盈利责任 | |||
收益负债，2023 年 1 月 1 日 | $ | | |
公允价值的变化 | ( | ||
收益负债，2023 年 3 月 31 日 | | ||
公允价值的变化 | ( | ||
Earnout 负债，2023 年 6 月 30 日 | $ | | |
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附注 11 — 基于股票的薪酬
2023年5月，该公司发行了
截至2023年6月30日，公司已经
2022 年股权激励计划
在截至2023年6月30日的六个月中，公司发行了
截至2023年6月30日的六个月中，股票期权活动如下：
加权平均值 | ||||||||||
加权平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||
| 股份 |
| 行使价格 |
| 合同期限 |
| 内在价值 | |||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| — |
| $ | — | |||||
已授予 | | | ||||||||
已锻炼 | — | — | ||||||||
已取消 | ( | | ||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | | $ | | $ | — | |||||
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | — | — | — | |||||||
已归属，预计将于2023年6月30日归属 | | $ | | $ | — | |||||
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
截至2023年6月30日的六个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元
六个月已结束 | ||
2023年6月30日 | ||
股息收益率 | ||
预期波动率 | ||
无风险利率 | ||
预期寿命 |
股息率— 假设预期的股息率为
预期波动率— 预期的波动性源于公司所在行业内几家上市公司的历史股票波动率，该公司认为这些波动在相当于股票期权授予的预期期限内与业务相当。
无风险利率— 无风险利率基于到期日大致等于期权预期期限的零息美国国债发放之日的有效利息收益率。
预期期限— 预期期限代表公司股票期权的预期未偿还期限。被视为 “普通版” 的期权授予的预期期限是使用简化的方法确定的。简化的方法将该术语视为期权归属时间和合同期限的平均值。对于其他不被视为 “普通期权” 的期权授予，公司将预期期限定为期权的合同期限。
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没收率—公司在没收发生时予以确认。
公司在简明合并运营报表中记录了截至2023年6月30日的三个月和六个月中与向员工和非雇员发行股票期权奖励相关的股票薪酬支出如下：
三个月已结束 | 六个月已结束 | ||||
2023年6月30日 | 2023年6月30日 | ||||
收入成本 | $ | $ | |||
销售和营销 | | | |||
研究和开发 | | | |||
一般和行政 | | | |||
$ | $ |
截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未摊销薪酬支出为美元
2023 年员工股票购买计划
董事会此前通过了公司的2023年员工股票购买计划（“2023 ESPP”），公司股东也批准了该计划。该计划的第一个发行期从2023年6月15日开始。
2023 ESPP是一项基础广泛的计划，通过定期扣除工资为公司及其指定关联公司的员工提供成为股东的机会，这些扣除适用于以低于当时市场价格的折扣购买公司普通股。根据某些资本化事件的调整，总计
该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了ESPP补助金在授予日的公允价值。ESPP补助金的估计公允价值在补助金的必要服务期内按直线摊销。公司定期审查所使用的假设，并在适当时更新这些假设。该公司利用其在Black-Scholes期权定价模型中的估计波动率来确定ESPP赠款的公允价值。截至2023年6月30日的六个月中，ESPP的薪酬支出微乎其微。
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附注12 — 归属于普通股股东的净亏损
下表列出了截至2023年6月30日的三个月和六个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的六个月 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
分子： |
|
|
|
| ||||||||
归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
利息支出和优先可转换票据负债的调整 | ( | — | — | — | ||||||||
归属于普通股股东的净收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
已发行普通股的加权平均值——基本 | | | * | | | * | ||||||
高级可转换票据 | | — | — | — | ||||||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
| |
| | * |
| |
| | * | ||
每股基本收益 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
摊薄后的每股收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* 截至2022年6月30日的三个月和六个月中，基本和摊薄后的加权平均已发行普通股是根据历史加权平均已发行普通股乘以业务合并中确定的汇率计算得出的。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损计算之外的潜在普通股如下，因为将其包括在内会起到反稀释作用：
| 截至6月30日的三个月 |
| 截至6月30日的六个月 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
转换可赎回可转换优先股后的普通股 A | — | | — | | ||||
转换可赎回可转换优先股后的普通股 B | — | | — | | ||||
C系列普通股的非归属股份 | — | | — | | ||||
购买转换后的可赎回可转换优先股 B 的认股权证 | | — | | |||||
购买普通股的认股权证 | | — | | — | ||||
购买普通股的期权 | | — | | — | ||||
高级可转换票据 | — | — | | — | ||||
次级可转换票据 | | — | | — | ||||
总计 | | | | | ||||
注释 13 — 后续事件
2023年8月8日，公司收到了次级可转换票据持有人的转换通知，根据该通知，该持有人不可撤销地行使了将其100万美元的次级可转换票据本金转换为192,381股普通股的权利。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的警示性说明
该报告，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的陈述，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》或交易法第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似的术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于公司未来的财务业绩、我们的增长计划和机会、我们的财务业绩、我们筹集额外资金的能力以及任何其他不是当前或历史事实陈述的陈述。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素，这些因素以引用方式纳入此处。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及 “风险因素” 中描述的其他风险可能并不详尽。
就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中或所暗示的业绩存在重大差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。
概述
我们是一家医疗技术公司，专注于开发、制造和销售精密口腔内医疗器械，这是治疗和管理轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”）患者的新选择。每个 ProsomNus 精准口腔内设备都是根据每位患者的解剖结构和治疗计划进行个性化的。我们的专利精密设备旨在创造独特、一致和可预测的生物力学优势，为OSA患者带来有效、舒适、经济和患者首选的治疗结果。
我们的ProsomNUS精密口腔内设备被美国食品药品监督管理局（“FDA”）归类为治疗打鼾和轻度至中度OSA的二类医疗器械。根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）第 510 (k) 条，我们于 2014 年 7 月收到了第一款口腔内器械的上市前通知和 FDA 许可，我们的设备自 2014 年 8 月起已在美国上市。迄今为止，已经为患者开了超过20万台ProsomNUS精密设备的处方。
睡眠呼吸暂停是一种严重的慢性呼吸道疾病，会对患者的睡眠、健康和生活质量产生负面影响。OSA 是最常见的睡眠呼吸暂停形式。OSA 是一种疾病，其特征是睡眠期间舌头、软腭和其他相关组织塌陷并阻塞上呼吸道，从而暂时降低血液中的氧气浓度，从而停止呼吸。在 OSA 发作期间，隔膜和胸部肌肉必须更加努力地克服阻塞物并打开气道。这些发作会破坏睡眠周期，减少流向重要器官的气流，给身体带来压力，并形成负反馈循环。如果不加以治疗，OSA 会增加患高血压、高血压、心力衰竭、中风、冠状动脉疾病和其他危及生命的疾病的风险。OSA 与生活质量因素的降低有关，包括更高的机动车辆和操作员事故风险、工作场所失误、缺勤等。
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目录
在 Prosomnus 之前，对于拒绝或未通过 CPAP 的 OSA 患者来说，几乎没有其他选择。从历史上看，CPAP 的治疗替代方案包括外科手术或传统的牙科产品。外科手术，例如舌下神经刺激和上颌下颌前移术，可以是侵入性的、不可逆的、昂贵的，并且仅适用于少数类型的患者。从历史上看，传统牙科产品的性能不稳定且不可靠。我们认为，对于一种有效、非手术、方便且更经济的替代疗法，既有迫切的临床需求，也有巨大的市场机会。
ProsomNUS疗法由大多数私人保险支付人、Medicare以及世界上许多国家提供的越来越多的公共健康保险计划承保。在美国，估计70％的治疗费用由私人保险支付，25％由Medicare承保，其余5％由患者自掏腰包支付。
牙医通常由私人医疗保险报销每位患者的口腔内器械治疗约为2,000至3500美元，而Medicare为每位患者报销的口内器械治疗费用约为1,250至1,800美元。平均金额因保险提供商和Medicare司法管辖区而异。在这些报销水平上，我们认为，与其他牙科手术相比，口腔内器具疗法为牙医提供了极具吸引力的每张椅子时间的收入比例。
我们通过直销队伍向美国和世界特定国家的睡眠医学提供商推销和销售我们的精密口腔内设备。我们目前在美国和欧洲有 26 个直销代表。我们的直销队伍将教育、促销和销售工作重点放在拥有牙科睡眠医学专业知识的牙医和积极治疗OSA的医生身上。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们创造了690万美元的收入和90万美元的净收入，而截至2022年6月30日的三个月中，我们的收入为490万美元，净亏损为280万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们创造了1,270万美元的收入和600万美元的净亏损，而截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的收入为860万美元，净亏损为580万美元。截至2023年6月30日，累计赤字为2.168亿美元。
宏观经济环境
围绕美国和全球宏观经济和地缘政治因素的不确定性可能导致衰退，包括供应链环境、通货膨胀压力、更高的利率、全球金融市场的不稳定、劳动力短缺、俄罗斯和乌克兰冲突导致的大宗商品市场严重混乱，以及关税或贸易壁垒的引入或变化，可能导致衰退，这可能会对我们的长期业务产生重大不利影响。
我们将大部分现金和现金等价物存放在美国主要金融机构的账户中，而且我们的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。迄今为止，这些市场状况和流动性问题并未影响我们的经营业绩。但是，如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
影响运营结果的因素
以下因素对我们的业务很重要，我们预计它们将在未来影响我们的经营业绩和财务状况：
| (a) | 扩大北美直销组织和国际扩张 |
我们销售计划的核心重点是扩大我们在北美的直销组织。该直销组织的代表位于高价值的大都市地区，将主要关注从事睡眠医学的牙医和医生。该计划的主要目的是通过促进牙医和医生之间的转诊关系，帮助他们扩大诊所的牙科睡眠医学方面，并教育他们了解Prosomnus口腔内设备的优势，从而增加这些牙医和医生的病例量。我们还打算进一步将销售范围扩大到综合医疗系统和医院网络。我们目前正在多个欧洲国家开始销售和销售我们的ProsomNUS口腔内设备，并打算进一步将我们的营销和直接销售扩展到国际市场。
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目录
| (b) | 产品线扩展和远程患者监护服务 |
我们打算扩大产品线，重点使ProsomNUS能够为患有OSA、打鼾和其他相关睡眠呼吸障碍的患者提供更大份额的治疗方案。我们预计，每个产品线的扩展都将针对更广泛的病例类型、治疗理念和适应症优化ProsomNUS产品。我们预计，每个产品线的扩展都将利用我们独特的制造平台，并有可能为知识产权创造更多机会。
2020 年 11 月，我们获得了 FDA 批准购买一种支持远程患者监测服务的口腔内设备。与我们的口腔内设备相关的此类远程患者监测服务的销售可能会带来额外的经常性收入来源，可通过保险报销。我们的远程患者监测服务将基于在ProsomNUS口腔内设备中集成传感器，该设备可以持续监测医生想要但通常无法从CPAP或其他口内器械治疗设备获得的生理健康数据。我们的市场研究表明，我们的远程患者监护服务可能是提高市场接受度和扩张的重要推动力，并带来可观的未来收入。
财务数据某些组成部分的描述
收入
我们的所有收入主要来自销售定制的精密研磨口腔内医疗设备，牙医使用这些设备来治疗被诊断为阻塞性睡眠呼吸暂停的患者。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注2以及本季度报告其他地方包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月附注中更详细地讨论了我们的收入确认政策。
收入成本
收入成本主要包括材料和与口腔内设备生产相关的成本，包括员工薪酬、其他与员工相关的费用、入境运输和可分配的制造管理费用。ProsomNUS的政策是将制造业新员工的初始招聘和培训成本归类为合并运营报表中研发费用的一部分。
销售和营销
销售和营销成本主要包括从事销售和营销活动的员工的工资、奖金、福利和差旅费用，以及网站、广告、会议和其他促销费用。
研究和开发
研发成本包括原型、测试和预生产单元的生产成本、耗材、咨询和人员成本，包括工资、奖金和福利成本。我们的大部分研发费用都与开发新产品和服务有关。咨询费用与研发活动以及临床和监管活动以及某些第三方工程费用有关。研发费用在发生时记为支出。我们预计将继续在产品开发方面进行大量投资。因此，随着研发工作的增加，按美元绝对值计算，研发费用预计将增加。
一般和行政
一般和管理费用主要包括人工、奖金、福利、一般保险、办公费用和外部服务。外部服务包括审计、税务、法律和其他专业费用。我们预计，由于作为上市公司运营，按绝对美元计算，一般和管理费用将增加。
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其他收入（支出）
其他收入（支出）主要与利息支出以及我们的可转换债务、收益负债、归类为负债的认股权证的公允价值变化以及与第二修正案和可转换过桥贷款预付款相关的债务清偿损失有关。
利息支出的组成部分包括我们的可转换债务、次级票据、次级贷款和担保协议、无抵押次级本票、设备融资和资本租赁债务项下应付的利息支出。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较
三个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 改变 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| ||||
收入 | $ | 6,933,910 | $ | 4,859,909 | $ | 2,074,001 | 42.7 | % | |||
收入成本 |
| 3,170,794 |
| 2,321,692 |
| 849,102 | 36.6 | % | |||
毛利 | 3,763,116 | 2,538,217 | 1,224,899 | 48.3 | % | ||||||
毛利率% | 54% | 52% | |||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
| ||||
销售和营销 | 3,642,718 | 2,013,392 | 1,629,326 | 80.9 | % | ||||||
研究和开发 |
| 1,376,036 |
| 669,348 |
| 706,688 | 105.6 | % | |||
一般和行政 |
| 4,480,124 |
| 1,289,154 |
| 3,190,970 | 247.5 | % | |||
支出总额 |
| 9,498,878 |
| 3,971,894 |
| 5,526,984 | 139.2 | % | |||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (1,240,159) |
| (1,197,237) |
| (42,922) | 3.6 | % | |||
收益负债公允价值的变化 | 6,700,000 | — | 6,700,000 | n/m | |||||||
债务公允价值的变化 | (802,430) | — | (802,430) | n/m | |||||||
认股权证负债公允价值的变化 |
| 2,106,398 |
| — |
| 2,106,398 | n/m | ||||
债务消灭造成的损失 |
| — |
| (192,731) |
| 192,731 | n/m | ||||
其他费用 | (123,117) | — | (123,117) | n/m | |||||||
其他收入（支出）总额 |
| 6,640,692 |
| (1,389,968) |
| 8,030,660 | (577.8) | % | |||
所得税前净收益（亏损） |
| 904,930 |
| (2,823,645) |
| 3,728,575 | (132.0) | % | |||
净收益（亏损） | $ | 904,930 | $ | (2,823,645) | $ | 3,728,575 | (132.0) | % | |||
（n/m = 没有意义）
截至2023年6月30日的三个月中，收入总额为690万美元，比2022年同期公布的490万美元增长了43％。这一增长主要是由销售和营销投资增加以及向新EVO产品组合转移所导致的单位销量增加所推动的。公司产品交付量的潜在增长归因于ProsomNUS精密设备在美国和欧洲的临床采用率不断提高，以及2023年上半年扩大现场销售团队的积极影响。
在截至2023年6月30日的三个月中，公司的毛利率保持相对稳定，为54％，而去年同期为52％。该公司于 2023 年迁入了新的制造工厂。该设施使公司以前的产能翻了两番，并将增加的间接成本吸收到产品成本中。随着销量的增加，公司预计能够利用新设施来提高毛利率。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用增加了160万美元，增长了80.9％。这一增长主要是由销售团队扩大以及差旅和面对面活动导致的人员开支增加所致。
24
目录
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，研发费用增加了70万美元，增长了105.6％。这一增长主要是由与员工人数和研发相关的人员增加所推动的。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了320万美元，增长了247.5％。这一增长主要是由专业服务和律师费90万美元、与员工相关的人事成本80万美元、董事和高级管理人员费用和保险成本50万美元、与我们的新总部相关的成本30万美元、监管申报费20万美元以及与包括信用卡费、招聘、软件、公用事业和折旧在内的收入增加50万美元的成本增加所致。
其他收入（支出）总额变动了800万美元，从截至2022年6月30日的三个月的支出140万美元变为截至2023年6月30日的三个月的其他收入660万美元。这一变化的主要原因是收益负债的公允价值下降了670万美元，认股权证负债减少了210万美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较
六个月已结束 | ||||||||||||
6月30日 | 改变 |
| ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
|
| ||||
收入 | $ | 12,742,290 | $ | 8,603,052 | $ | 4,139,238 | 48.1 | % | ||||
收入成本 |
| 5,927,425 |
| 3,900,188 |
| 2,027,237 | 52.0 | % | ||||
毛利 | 6,814,865 | 4,702,864 | 2,112,001 | 44.9 | % | |||||||
毛利率% | 53% | 55% | ||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
销售和营销 | 6,466,766 | 4,130,811 | 2,335,955 | 56.5 | % | |||||||
研究和开发 |
| 2,395,005 |
| 1,226,980 |
| 1,168,025 | 95.2 | % | ||||
一般和行政 |
| 7,833,131 |
| 2,642,889 |
| 5,190,242 | 196.4 | % | ||||
运营费用总额 |
| 16,694,902 |
| 8,000,680 |
| 8,694,222 | 108.7 | % | ||||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出 |
| (2,411,969) |
| (2,293,075) |
| (118,894) | 5.2 | % | ||||
收益负债公允价值的变化 | 8,200,000 | — | 8,200,000 | n/m | ||||||||
债务公允价值的变化 | (2,629,430) | — | (2,629,430) | n/m | ||||||||
认股权证负债公允价值的变化 |
| 1,263,839 |
| (20,756) |
| 1,284,595 | n/m | |||||
债务消灭造成的损失 |
| — |
| (192,731) |
| 192,731 | n/m | |||||
其他费用 | (529,644) | — | (529,644) | n/m | ||||||||
其他收入（支出）总额 |
| 3,892,796 |
| (2,506,562) |
| 6,399,358 | (255.3) | % | ||||
所得税前净亏损 |
| (5,987,241) |
| (5,804,378) |
| (182,863) | 3.2 | % | ||||
净亏损 | $ | (5,987,241) | $ | (5,804,378) | $ | (182,863) | 3.2 | % | ||||
（n/m = 没有意义）
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入增长了410万美元，增长了48.1％。这一增长主要是由销售和营销投资增加以及向新EVO产品组合转移所导致的单位销量增加所推动的。公司产品交付量的潜在增长归因于ProsomNUS精密设备在美国和欧洲的临床采用率不断提高，以及2023年上半年扩大现场销售团队的积极影响。截至2023年6月30日的六个月中，来自公司最大客户的收入为5.2％，在截至2022年6月30日的六个月中，来自公司最大客户的收入为5.8％。
截至2023年6月30日的六个月中，公司的毛利率保持相对稳定，为53％，而前一时期为55％。该公司于 2023 年迁入了新的制造工厂。该设施使公司以前的产能翻了两番，并将增加的间接成本吸收到产品成本中。随着销量的增加，公司预计能够利用新设施来提高毛利率。
25
目录
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用增加了230万美元，增长了56.5％。这一增长主要是由销售团队扩大以及差旅和面对面活动导致的人员开支增加所致。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，研发费用增加了120万美元，增长了95.2％。这一增长主要是由与员工人数和研发相关的人员增加所推动的。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了520万美元，增长了196.4％。增长的主要原因是与员工相关的人事成本为150万美元，专业服务、审计、税收和律师费为140万美元，董事和高级管理人员费用和保险成本为60万美元，与我们的新总部相关的成本为70万美元，监管申报费为20万美元，以及与包括信用卡费、招聘、软件、公用事业和折旧在内的收入增加80万美元的成本。
其他收入（支出）总额变动了640万美元，即255.3％，从截至2022年6月30日的六个月的支出250万美元变为截至2023年6月30日的六个月的其他收入390万美元。这一变化的主要原因是收益负债的公允价值减少了820万美元，但被公司2025年12月6日到期的优先担保可转换票据（“优先可转换票据”）和2026年4月6日到期的次级可转换票据（“次级可转换票据” 以及我们的 “可转换票据”）公允价值的260万美元变化所抵消。
流动性和资本资源
持续经营和管理层的计划
公司经常因运营而蒙受亏损，经营活动经常出现负现金流。公司预计，在可预见的将来，营业亏损和运营产生的负现金流将持续下去。
根据公司目前的支出水平和管理层对未来现金流的预测，公司认为，截至2023年6月30日，其620万美元的现金和现金等价物以及280万美元的营运资金不足以让公司自这些简明合并财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续运营。此外，从2023年7月1日起，可转换票据要求公司在每个日历月的第一天将最低现金余额维持在450万美元。该公司认为，这些因素使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
公司能否继续作为持续经营企业取决于其执行战略的能力，包括实现收入增长预测、控制运营成本和获得额外融资。由于目前未知的许多因素，公司的运营计划可能会发生变化，并且无法保证当前的运营计划将在公司预期的时间范围内实现。我们截至2023年6月30日的现金及现金等价物余额预计不足以使我们完成产品的开发和商业化。
在我们能够从计划中的产品中获得足够的收入之前（如果有的话），我们希望通过私募或公开股权发行或债务融资为未来的现金需求提供资金。无法保证公司能够按公司可接受的条件及时或根本获得额外融资。如果公司无法及时获得足够的资金，则可能需要推迟、限制、减少或终止某些商业活动，或者推行合并或收购策略，所有这些都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。
26
目录
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
六个月已结束 | |||||
6月30日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
提供的净现金（用于）： |
|
|
| ||
经营活动 | $ | (7,788,976) | $ | (3,287,208) | |
投资活动 |
| (1,211,802) |
| (232,330) | |
筹资活动 |
| (739,731) |
| 3,185,596 | |
现金和现金等价物的净减少 | $ | (9,740,509) | $ | (333,942) | |
用于经营活动的净现金
由于经非现金项目调整后的净收入（亏损）和营运资金波动会影响现金流，因此经营活动的现金流可能因时期而大幅波动。在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为780万美元，而去年同期为330万美元。增长的主要原因是销售和营销以及研发活动支出增加，以及一般和管理费用的增加。
用于投资活动的净现金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为120万美元和20万美元，完全与购买不动产和设备有关。
融资活动提供的（用于）净现金
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金主要与融资租赁下的70万美元本金支付有关。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为370万美元，这主要是由于2022年业务合并结束之前存在的各种债务融资的净收益，被融资租赁项下的50万美元本金支付所抵消。
流动性更新
我们的流动性需求是为我们正在进行的业务计划提供资金。从历史上看，我们的现金来源主要是股票证券的发行和债务的产生，而我们对现金的使用是为了满足我们的运营需求和偿还债务。除其他外，我们预计将利用现有现金来（i）继续扩大我们的直销组织，（ii）向国际扩张，（iii）发展我们的品牌和营销，（iv）开发科学数据以进一步验证我们的产品，（v）扩大和发展我们的产品线，（vi）为我们的债务偿还义务提供资金，（vii）为一般公司用途提供资金。
此外，我们的可转换票据受最低收入、现金和息税折旧摊销前利润财务契约的约束。根据最低现金契约，公司必须在每个日历月的第一天维持450万美元的最低现金余额。截至2023年8月1日至今，公司遵守了该契约。如果公司无法履行此类现金契约或任何其他契约，则公司可能需要寻求豁免或进一步重新谈判此类票据的条款，其条款可能对公司不利。
管理层预计，在可预见的将来，公司将持续依赖外部融资，包括股权和债务融资。管理层尚未确定此类额外融资可能采取的形式，但管理层预计，最有可能的形式包括以下一项或多项：（i）发行优先股证券，（ii）承销发行普通股，以及（iii）向一家或多家金融机构负债。
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目录
合同义务
以下是截至2023年6月30日现有合同义务下的短期和长期预期现金需求摘要：
截至2023年6月30日 | |||||||||
2023 年（剩余 6 个月） |
| 2023 年 12 月 31 日之后 |
| 总计 |
| ||||
记录在案的合同义务： |
|
|
|
|
| ||||
高级可转换票据 | $ | — | $ | 16,959,807 | $ | 16,959,807 | |||
次级可转换票据 |
| — |
| 17,453,141 |
| 17,453,141 | |||
其他* |
| 1,679,978 |
| 7,904,901 |
| 9,584,879 | |||
总计 | $ | 1,679,978 | $ | 42,317,849 | $ | 43,997,827 | |||
* (1) 代表融资和经营租赁负债、设备融资债务
截至2023年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排对我们的合并财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能对我们的合并财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的某些报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估算相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。欲了解更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表的 “附注2——会计基础和重要会计政策”。
新兴成长型公司
ProsomNUS是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守本节的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯奥克斯利法案》第404条减少了以下方面的披露义务其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。
《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。ProsomNus选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，ProsomNus可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将ProsomNUS的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。
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目录
最近发布的会计公告
公司继续关注财务会计准则委员会发布的新会计公告，认为截至本报告发布之日发布的任何会计公告都不会对简明合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的经营业绩或财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动造成的。我们不会出于投机或交易目的持有、发行或签订任何金融工具。
利率风险
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物包括620万美元的银行账户。我们认为，我们对这些资产公允价值变动没有任何重大风险。我们认为，假设的10％利率变化不会对我们的合并现金流或经营业绩产生重大影响。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和研发费用，从而影响我们。
我们认为，在本文件所述期间，通货膨胀没有对我们的经营业绩产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于年度报告中描述的重大弱点，我们的披露控制和程序无效。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的错误陈述，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。某些人的个人行为、两人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，也可能规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期任何控制有效性评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的下降，控制可能会变得不足。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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目录
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事或以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。
第 1A 项。风险因素
公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第1部分第1A项中描述的因素，标题为”风险因素，” 其中任何一项或多项都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营业绩存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。标题下披露的公司风险因素没有重大变化。”风险因素” 在公司于2023年4月14日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第1部分第1A项中，如下所述。
我们有营业亏损的历史，可能永远无法实现现金流正值或盈利的经营业绩。
自2016年我们开始ProsomNUS业务以来，我们一直没有盈利，出现了亏损和现金流赤字。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们报告的净亏损分别为710万美元和600万美元，运营活动产生的负现金流分别为1,030万美元和460万美元。截至2023年6月30日，我们未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将在未来十二个月内继续作为持续经营企业编制的。截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为620万美元，累计赤字为2.168亿美元。
根据公司目前的支出水平和管理层对未来现金流的预测，管理层认为，截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物以及280万美元的营运资金不足以为我们未来十二个月的运营提供资金。我们预计我们将继续报告亏损和负现金流。因此，我们有可能无法以产生正现金流或利润的方式运营业务，而我们未能以盈利的方式运营业务可能会损害我们的声誉和股价。
公司能否继续作为持续经营企业取决于其执行战略的能力，包括实现收入增长预测、控制运营成本和获得额外融资。由于目前未知的许多因素，公司的运营计划可能会发生变化，并且无法保证当前的运营计划将在公司预期的时间范围内实现。此外，无法保证公司能够按公司可接受的条件及时或根本获得额外融资。如果我们发行额外的证券来筹集资金，这些证券可能具有比普通股更高的权利、优先权或特权，而我们目前的股东可能会被稀释。如果公司无法及时获得足够的资金，则可能需要推迟、限制、减少或终止某些商业活动，寻求豁免或重新谈判可转换票据的条款，或者推行合并或收购策略，所有这些都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东很可能会损失对我们的大部分或全部投资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023年5月31日，公司向一位顾问发行了20,000股普通股，作为向公司提供的与业务合并有关的服务的对价。这些股票是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据《证券法》颁布的D条免于注册的规定发行的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
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目录
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2023年5月31日，公司发行了20,000股普通股，以履行与业务合并有关的服务合同规定的义务。
由于马克·墨菲辞去公司首席增长官的职务，公司和墨菲博士于2023年8月7日签订了重述的雇佣协议。除其他外，该修正案包括：（i）将墨菲博士的头衔从首席增长官改为首席临床教师，（ii）将墨菲博士的基本工资从每年19.5万美元降至每年15万美元。参照《重述雇佣协议》的文本对重述雇佣协议的描述进行了全面限定，该协议作为本季度10-Q表报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
第 6 项。展品
参见展览索引。
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目录
展览索引
展览 |
| 描述 |
3.1 | 经修订和重述的ProsomNUS, Inc. 公司注册证书（此前曾作为ProsomNus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1提交）。 | |
3.2 | 修订和重述了ProsomNUS, Inc. 的章程（此前曾作为ProsomNus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录3.2提交）。 | |
4.1 | ProsomNUS, Inc.、ProsomNus Holdings, Inc.和ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 作为担保人，以及威尔明顿信托基金全国协会签订的第一份补充契约，日期为2023年6月29日。（此前曾作为公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1提交）。 | |
4.2 | ProsomNUS, Inc.、ProsomNus Holdings, Inc.和ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 作为担保人，以及威尔明顿信托基金全国协会签订的第一份补充契约，日期为2023年6月29日。（此前曾作为公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2提交）。 | |
10.1 | ProsomNus, Inc.与马克·墨菲博士于2023年8月7日签订的重述雇佣协议。 | |
31.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
31.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS† | XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | |
101.SCH† | XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL† | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF† | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB† | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE† | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
104† | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中） |
† | 随函提交。 |
* | 随函提供 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2023 年 8 月 8 日
PROSOMNUS, INC. | ||
来自： | /s/ 莱昂·利普塔克 | |
姓名： | 伦·利普塔克 | |
标题： | 首席执行官 | |
（首席执行官） | ||
来自： | /s/ Brian Dow | |
姓名： | 布莱恩·道 | |
标题： | 首席财务官 | |
（首席财务官） | ||
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