根据第 424 (b) (3) 条提交的招股说明书补充文件第 5 号

（至日期为 2023 年 6 月 2 日的招股说明书）注册号 333-269156

Prosomnus, Inc.

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充ProsomNus, Inc.（以下简称 “公司”）于2023年6月2日提交的招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，这些信息包含在公司于2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表最新报告中。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格8-K的最新报告。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括招股说明书的任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “OSA” 和 “OSAAW”。2023年8月8日，我们的普通股收盘价为1.40美元，公开认股权证的收盘价为0.03美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券具有很强的投机性，涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第13页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月9日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年的《交换法》

截至2023年6月30日的季度期间

要么

☐ 根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的《交换法》

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-41567

ProsomNUS, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

88-2978216

（国家或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

5675 直布罗陀路

加利福尼亚州普莱森顿 94588

（主要行政办公室地址）

(844) 537-5337

（注册人的电话号码）

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。对不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。对不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	¨

非加速过滤器		规模较小的申报公司		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，面值每股0.0001美元	OSA	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可以每股11.50美元的价格行使一股普通股	OSAAW	纳斯达克股票市场有限责任公司

截至2023年8月8日，注册人的已发行普通股中有16,057,630股。

PROSOMNUS, INC.

		页面

第一部分	财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）	1

	截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表	1

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表	2

	截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东赤字报表	3

	截至2022年6月30日的三个月和六个月的可赎回优先股和股东赤字简明合并报表	4

	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表	5

	简明合并财务报表附注	6

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	29

第 4 项。	控制和程序	29

第二部分	其他信息	30

第 1 项。	法律诉讼	30

第 1A 项。	风险因素	30

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	30

第 3 项。	优先证券违约	30

第 4 项。	矿山安全披露	31

第 5 项。	其他信息	31

第 6 项。	展品	31

展品索引		32

签名		33

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

PROSOMNUS, INC.

简明的合并资产负债表

（未经审计）


			十二月三十一日
	2023年6月30日		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	6,175,632	$	15,916,141
应收账款，净额		3,560,882		2,843,148
库存		1,309,982		639,945
预付费用和其他流动资产		1,162,921		1,846,870
流动资产总额		12,209,417		21,246,104
财产和设备，净额		3,265,865		2,404,402
融资租赁使用权资产		4,164,545		3,650,451
经营租赁使用权资产		5,238,553		5,632,771
其他资产		345,653		262,913
总资产	$	25,224,033	$	33,196,641

负债和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	2,072,393	$	2,101,572
应计费用		5,824,193		3,706,094
设备融资义务		57,457		58,973
融资租赁负债		1,224,442		1,008,587
经营租赁负债		277,677		215,043
流动负债总额		9,456,162		7,090,269

设备融资债务，扣除流动部分		167,346		185,645
融资租赁负债，扣除流动部分		2,480,803		2,081,410
经营租赁负债，扣除流动部分		5,377,154		5,525,562
按公允价值计算的优先可转换票据		12,928,404		13,651,000
按公允价值计算的次级可转换票据		15,225,000		10,355,681
盈利责任		4,610,000		12,810,000
认股权证责任		727,664		1,991,503
非流动负债总额		41,516,371		46,600,801
负债总额		50,972,533		53,691,070

承付款和意外开支

股东赤字：
优先股，面值0.0001美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日授权的100万股；没有已发行和流通的股票		—		—
普通股，面值0.0001美元，100,000,000美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别发行和流通了16,057,630股和16,041,464股股票		1,606		1,604
额外的实收资本		191,031,730		190,298,562
累计赤字		(216,781,836)		(210,794,595)
股东赤字总额		(25,748,500)		(20,494,429)
负债总额和股东赤字	$	25,224,033	$	33,196,641

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

PROSOMNUS, INC.

简明合并运营报表

（未经审计）


	三个月已结束						六个月已结束
		6月30日				6月30日
		2023		2022		2023		2022

收入		$	6,933,910	$	4,859,909	$	12,742,290	$	8,603,052

收入成本			3,170,794		2,321,692		5,927,425		3,900,188

毛利			3,763,116		2,538,217		6,814,865		4,702,864

运营费用：
销售和营销			3,642,718		2,013,392		6,466,766		4,130,811
研究和开发			1,376,036		669,348		2,395,005		1,226,980
一般和行政			4,480,124		1,289,154		7,833,131		2,642,889
运营费用总额			9,498,878		3,971,894		16,694,902		8,000,680

运营净亏损			(5,735,762)		(1,433,677)		(9,880,037)		(3,297,816)

其他收入（支出）
利息支出			(1,240,159)		(1,197,237)		(2,411,969)		(2,293,075)
收益负债公允价值的变化			6,700,000		—		8,200,000		—
债务公允价值的变化			(802,430)		—		(2,629,430)		—
认股权证负债公允价值的变化			2,106,398		—		1,263,839		(20,756)
债务消灭造成的损失			—		(192,731)		—		(192,731)
其他费用			(123,117)		—		(529,644)		—
其他收入（支出）总额，净额			6,640,692		(1,389,968)		3,892,796		(2,506,562)

所得税前净收益（亏损）			904,930		(2,823,645)		(5,987,241)		(5,804,378)

净收益（亏损）		$	904,930	$	(2,823,645)	$	(5,987,241)	$	(5,804,378)

归属于普通股股东的每股净收益（亏损）：
基本		$	0.06	$	(0.71)	$	(0.37)	$	(1.47)
稀释		$	(0.01)	$	(0.71)	$	(0.37)	$	(1.47)

每股计算中使用的股份：
基本			16,057,630		3,958,258		16,045,110		3,950,009
稀释			19,141,231		3,958,258		16,045,110		3,950,009

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

PROSOMNUS, INC.

简明合并股东赤字报表（未经审计）

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中


	截至2023年6月30日的三个月
				额外			总计
	普通股			付费	累积的		股东
	股份	金额		资本	赤字		赤字
截至2023年3月31日的余额	16,041,464		$ 1,604	$ 190,524,697		($ 217,686,766)	($ 27,160,465)

股票发行，扣除注销和发行成本	16,166		2	163,571		—	163,573

股票薪酬支出	—		—	343,462		—	343,462

净收入	—		—	—		904,930	904,930

截至2023年6月30日的余额	16,057,630		$ 1,606	$ 191,031,730		($ 216,781,836)	($ 25,748,500)


	截至2023年6月30日的六个月
				额外			总计
	普通股			付费	累积的		股东
	股份	金额		资本	赤字		赤字
截至2023年1月1日的余额	16,041,464		$ 1,604	$ 190,298,562		($ 210,794,595)	($ 20,494,429)

股票发行，扣除注销和发行成本	16,166		2	163,571		—	163,573

股票薪酬支出	—		—	569,597		—	569,597

净亏损	—		—	—		(5,987,241)	(5,987,241)

截至2023年6月30日的余额	16,057,630		$ 1,606	$ 191,031,730		($ 216,781,836)	($ 25,748,500)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

可赎回可转换优先股的简明合并报表

和股东赤字（未经审计）

在截至2022年6月30日的三个月和六个月中


	截至2022年6月30日的三个月
	可赎回可转换优先股									额外				总计
	B 系列			A 系列			普通股			付费		累计		股东
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字

截至 2022 年 3 月 31 日的余额	7,288,333		$ 12,389,547	26,245		$ 26,245,000	24,640,110		$ 2,463		$ 150,425,953		($ 206,630,008)		($ 56,201,592)

限制性股票奖励的授予	—		—	—		—	62,781		6		(6)		—		—

股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		4,000		—		4,000

净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(2,823,645)		(2,823,645)

截至2022年6月30日的余额	7,288,333		$ 12,389,547	26,245		$ 26,245,000	24,702,891		$ 2,469		$ 150,429,947		($ 209,453,653)		($ 59,021,237)


	截至2022年6月30日的六个月
	可赎回可转换优先股									额外				总计
	B 系列			A 系列			普通股			付费		累计		股东
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		资本		赤字		赤字

截至 2022 年 1 月 1 日的余额	7,288,333		$ 12,389,547	26,245		$ 26,245,000	24,566,386		$ 2,456		$ 150,425,960		($ 203,649,275)		($ 53,220,859)

限制性股票奖励的授予	—		—	—		—	136,505		13		(13)		—		—

股票薪酬支出	—		—	—		—	—		—		4,000		—		4,000

净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(5,804,378)		(5,804,378)

截至2022年6月30日的余额	7,288,333		$ 12,389,547	26,245		$ 26,245,000	24,702,891		$ 2,469		$ 150,429,947		($ 209,453,653)		($ 59,021,237)

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

PROSOMNUS, INC.

简明的合并现金流量表

（未经审计）


	截至6月30日的六个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(5,987,241)	$	(5,804,378)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧		360,819		191,921
减少融资使用权资产		396,512		323,191
减少运营使用权资产		202,183		91,016
非现金利息		1,517,293		1,923,497
非现金研发		100,000		—
处置财产和设备损失		117,449		—
坏账支出		71,884		17,828
基于股票的薪酬		569,597		4,000
为获得的服务而发行的股票		163,573		—
收益负债公允价值的变化		(8,200,000)		—
债务公允价值的变化		2,629,430		—
认股权证负债公允价值的变化		(1,263,839)		20,756
资产减值		335,072		—
债务消灭造成的损失		—		192,731
运营资产和负债的变化：
应收账款		(789,618)		45,300
库存		(670,037)		(47,863)
预付费用和其他流动资产		456,020		(282,999)
其他资产		(21,087)		(1,603,015)
应付账款		(29,179)		1,178,667
应计费用		2,118,099		565,410
经营租赁负债		134,094		(103,270)
用于经营活动的净现金		(7,788,976)		(3,287,208)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(1,211,802)		(232,330)
用于投资活动的净现金		(1,211,802)		(232,330)

来自融资活动的现金流量:
来自信贷额度的收益		—		13,284,403
偿还信贷额度		—		(12,587,268)
发行次级票据所得收益		—		375,000
次级票据的偿还		—		(75,000)
支付递延融资费用		(61,653)		—
融资租赁债务的本金支付		(658,263)		(499,038)
设备融资义务的本金支付		(19,815)		(27,713)
偿还次级贷款和担保协议		—		(409,911)
发行无抵押次级本票所得收益		—		3,625,123
偿还无抵押次级本票		—		(500,000)
融资活动提供的（用于）净现金		(739,731)		3,185,596
现金和现金等价物的净减少		(9,740,509)		(333,942)
期初的现金和现金等价物		15,916,141		1,500,582
期末的现金和现金等价物	$	6,175,632	$	1,166,640

现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	656,626	$	333,917
支付特许经营税的现金	$	—	$	7,652
非现金投资和融资活动的补充披露：
通过资本租赁购置财产和设备	$	—	$	291,031
为换取融资租赁债务而获得的ROU资产	$	1,273,511	$	—
发行与次级贷款和担保协议相关的可赎回可转换优先股认股权证	$	—	$	143,333

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

PROSOMNUS, INC.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注释1 — 业务描述

公司组织

Prosomnus, Inc. 及其全资子公司Prosomnus Holdings, Inc.和Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（统称 “公司”）是一家创新的医疗技术公司，开发、制造和销售其专有的精密口腔内医疗器械系列，用于治疗和管理阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”）患者。

该公司位于加利福尼亚州普莱森顿，于2022年5月3日作为特拉华州的一家公司注册成立。其会计前身公司Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 于2016年3月2日作为特拉华州的一家公司注册成立。

附注2 — 会计基础和重要会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，是根据美国公认的会计原则（GAAP）以及美国证券交易委员会（SEC）的规章制度编制的。根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于未经审计的中期财务报表的公认会计原则，年度财务报表所需的某些信息和脚注披露已精简或排除。因此，简明合并财务报表不包括公认会计原则要求的经审计的年度财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，简明合并财务报表反映了所有正常和经常性质的调整，这些调整被认为是公允列报中期业绩所必需的。这些未经审计的简明合并财务报表和随附附注应与2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读。

截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自该日的经审计的财务报表，但不包括GAAP完整财务报表所需的所有信息。

整合原则

随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中被清除。

流动性与管理层的计划

公司经常因运营而蒙受亏损，经营活动经常出现负现金流。公司预计，在可预见的将来，营业亏损和运营产生的负现金流将持续下去。

根据公司目前的支出水平和管理层对未来现金流的预测，公司认为，截至2023年6月30日，其620万美元的现金和现金等价物以及280万美元的营运资金不足以让公司自这些简明合并财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续运营。此外，从2023年7月1日起，可转换票据（定义见附注7）要求公司在每个日历月的第一个月将最低现金余额维持在450万美元。该公司认为，这些因素使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

公司能否继续作为持续经营企业取决于其执行战略的能力，包括实现收入增长预测、控制运营成本和获得额外融资。由于目前未知的许多因素，公司的运营计划可能会发生变化，并且无法保证当前的运营计划将在公司预期的时间范围内实现。此外，无法保证公司能够按公司可接受的条件及时或根本获得额外融资。如果公司无法及时获得足够的资金，则可能需要推迟、限制、减少或终止某些商业活动，或者推行合并或收购策略，所有这些都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。

随附的简明合并财务报表不包括因这种不确定性而可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。因此，简明合并财务报表的编制基础是假设公司将继续作为持续经营企业，并考虑在正常业务过程中变现资产以及偿还负债和承诺。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值不同，这种差异可能会对未来各期报告的运营业绩产生重大影响。公司在这些简明合并财务报表中的重要估计与其可转换票据、收益负债和认股权证的公允价值以及用于制定此类公允价值的基本假设有关。估计数还包括可疑应收账款备抵金、保修和应计折扣额、税收资产和负债的衡量标准以及股票薪酬。

金融工具的公允价值

公允价值计量会计准则提供了衡量公允价值的框架，并要求扩大有关公允价值计量的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的价格或为在主要市场或最有利市场转移负债而支付的退出价格。

该会计准则建立了公允价值层次结构，要求实体在可能的情况下最大限度地利用可观察的投入。下文总结了可用于衡量公允价值的三个投入水平：

级别 1 输入 —估值基于相同工具在活跃市场上的报价。

级别 2 输入 —估值基于可观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或相似工具的报价活跃和基于模型的估值技术，所有重要的假设都可以在市场上观察到。

级别 3 输入 —估值基于不可观察的输入，这些输入由最小值或不市场活动，这些活动对该工具的公允价值具有重要意义。第三级估值通常使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术进行，这些技术包括管理层自己对市场参与者在定价工具时使用的假设的估计，或者需要管理层做出重大判断或估计的估值。

每个时期都会根据估计值或假设的变化对归类于公允价值层次结构第三级的公允价值衡量标准的变化进行分析，并酌情记录。

公司的金融工具主要包括现金等价物、应收账款（扣除可疑账款备抵金）、应付账款和应计费用、长期债务工具、收益和认股权证负债。由于其短期到期，我们的营运资金余额的账面价值代表了它们的公允价值。

我们的设备融资债务的账面价值被认为接近其公允价值，因为该利率与我们可用的融资利率相当。根据财务会计准则委员会 (“FASB”)《会计准则编纂法》(“ASC”) 825规定的公允价值期权, 金融工具，我们选择按公允价值记录我们的可转换债务工具。收益和认股权证负债在简明合并资产负债表上按公允价值列报。

下表汇总了经常按公允价值计量的金融工具：


			2023年6月30日
	公允价值		第 1 级		第 2 级		第 3 级
高级可转换票据	$	12,928,404	$	—	$	—	$	12,928,404
次级可转换票据		15,225,000		—		—		15,225,000
盈利责任		4,610,000		—		—		4,610,000
认股权证责任		727,664		—		—		727,664


			2022年12月31日
	公允价值		第 1 级		第 2 级		第 3 级
高级可转换票据	$	13,651,000	$	—	$	—	$	13,651,000
次级可转换票据		10,355,681		—		—		10,355,681
盈利责任		12,810,000		—		—		12,810,000
认股权证责任		1,991,503		—		—		1,991,503

金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。

现金和现金等价物

公司将公司原始到期日为90天或更短的所有活期存款视为现金和现金等价物。公司将其现金和现金等价物存放在信贷质量高的金融机构中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司分别拥有620万美元和1,590万美元的现金，没有现金等价物。

优先和次级可转换票据

根据ASC 815-10（衍生品和套期保值）和ASC 815-15（嵌入式衍生品），公司将其优先和次级可转换票据记为衍生品，具体取决于衍生工具的性质。ASC 815要求对每份不是全部衍生品的合约进行评估，以确定其是否包含嵌入式衍生品，这些衍生品需要分叉并记作衍生金融工具。嵌入式衍生品与主体合约分开，如果合并后的工具没有按公允价值全部核算，且收益中记录了公允价值的变化，嵌入式衍生品的条款与主体合约的经济特征没有明确和密切的关系，并且与嵌入式衍生品条款相同的单独工具将有资格成为衍生工具。嵌入式衍生品按公允价值计量，并在随后的每个报告期重新计量，并记录在可转换票据中，净额记录在随附的简明合并资产负债表中，以及简明合并运营报表中其他支出中记录的公允价值变化。这些安排下的债务折扣在相关债务期限或最早赎回日期使用利息法摊销为利息支出。

该公司分析了其可转换票据的赎回、转换、结算和其他衍生工具特征。

●

该公司确定，（i）赎回功能、（ii）贷款人的可选转换功能、（iii）贷款人的可选合并事件转换功能以及（iv）某些事件的额外利率功能符合衍生品的定义。该公司根据ASC 815-10-15-74 (a) 分析了上述所有功能的范围例外情况。

●

根据进一步的分析，公司发现（i）贷款人的可选转换功能、（ii）贷款人的可选合并事件转换功能以及（iii）某些事件的额外利率功能不符合和解协议

被视为与股票挂钩的标准。公司得出结论，这些特征中的每一个都应归类为以公允价值计量的衍生负债，并根据简明合并运营报表中公允价值的变化进行衡量。

●

公司还确定，赎回功能以现金结算，不符合股权指数化和股票分类范围的例外情况，因此，它们必须与可转换票据分开，并定期按公允价值单独核算，以反映简明合并运营报表中公允价值的变化。

该公司确定，可转换票据包含多个需要分叉的嵌入式衍生品，其中两个是转换功能。

根据ASC 815，如果需要将转换功能分开，则现金转换功能和受益转换功能指南不适用于此类转换功能，只要债务的发行溢价不高，则允许进行公允价值选择。公司得出结论，这些票据不是以溢价发行的，因此公司选择了ASC 815-15-25下的公允价值期权。公司选择通过简明合并运营报表记录公允价值的变化，作为每个报告期可转换债务的公允价值调整（变动中因特定工具信用风险变化而产生的部分单独记录在其他综合收益（如果适用）中）。公司还选择不单独列报与可转换票据相关的利息支出，该工具公允价值的全部变化将在简明合并运营报表中记录为可转换债务的公允价值调整。因此，多个嵌入式衍生品无需单独分叉和公允估值。截至2023年6月30日，可转换票据按其各自的公允价值反映在简明的合并资产负债表上。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具， 区分负债和权益 （“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是在认股权证签发时进行的，也是在认股权证未执行期间的每个报告期结束之日进行的。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日按其初始公允价值入账，然后在之后的每个资产负债表日按公允价值重新计量。认股权证估计公允价值的变动在简明合并运营报表中作为其他收入或支出确认。

收入确认

该公司生产定制的精密研磨口腔内设备。出售设备时，它们包括保证型保修，保证产品自销售之日起 3 年的贴合度和表面处理。

公司在满足以下标准时确认收入：

●

确定与客户的合同：客户向公司提交授权处方和牙科印模。授权处方构成与客户的合同。

●

确定合同中的履约义务：唯一的履约义务是运送完整的定制口腔内设备。

●

确定交易价格：价格由标准化定价表确定，并根据估计的回报、折扣和补贴进行调整。

●

将交易价格分配给履约义务：全部交易价格分配给已完成的口内设备的装运，因为它是交易中的唯一要素。

●

将收入确认为履约义务得到履行：在产品发货时发生控制权转让时确认收入。

公司不要求客户提供抵押品或任何其他形式的担保。与销售相关的入库运费和手续费将向买家收取。我们收取入库运费/手续费，费用归类为收入成本。出库运费不向客户收取，包含在销售和营销费用中。从客户那里收取并汇给政府机构的税款不计入收入。

各种口腔内设备型号的独立销售价格是使用公司的标准定价表确定的。公司在产品发货时向客户开具发票，发票应在 30 天内到期。由于符合所有收入确认标准，已开具发票的金额记入应收账款和收入。考虑到每笔交易的面值，公司不提供与其收入安排相关的融资部分。

租赁

公司在合同开始时评估合同是否为租约或包含租约。通常，当 (1) 合同涉及使用已识别的独特资产，(2) 公司获得从使用资产中获得几乎所有经济利益的权利，以及 (3) 公司有权指导使用该资产，则公司确定租赁存在。当满足以下一项或多项标准时，租赁被归类为融资租赁：（1）租赁在租赁期结束前转让资产的所有权，（2）租赁包含购买可以合理确定可以行使的资产的选择权，（3）租赁期限为资产剩余使用寿命的大部分时间，（4）租赁付款的现值等于或大大超过所有公允使用寿命资产的价值或 (5) 该资产具有如此特殊的性质，以至于除了资产之外预计没有其他用途租赁期结束时的出租人。如果租赁不符合上述任何标准，则将其归类为经营租赁。

在租赁开始之日，公司确认所有租赁的使用权资产和租赁负债，但原始期限为十二个月或更短的短期租赁除外。使用权资产表示在租赁期限内使用租赁资产的权利。租赁负债是指租赁项下租赁付款的现值。使用权资产最初按成本计量，成本主要包括租赁负债的初始金额减去收到的任何租赁激励措施。根据适用于长期资产的标准，定期对所有使用权资产进行减值审查。租赁负债最初以租赁付款的现值计量，使用公司抵押贷款的增量借款利率的估计值进行折现，该贷款的期限与经营租赁的标的租赁期限相同，以及融资租赁租赁租赁租赁协议中的隐含利率。

计量租赁负债时包含的租赁付款包括（1）不可取消租赁期的固定租赁付款，（2）可选续订期的固定租赁付款，前提是可以合理地确定续订选择将行使，以及（3）根据租赁开始时有效的指数或利率取决于标的指数或利率的可变租赁付款。该公司的房地产经营租赁协议要求可变租赁付款，这不取决于租赁开始时确定的标的指数或利率。此类付款和付款变动在发生时在业务费用中确认。

经营租赁的租赁费用包括在租赁期内按直线法确认的固定租赁付款加上产生的可变租赁付款。融资租赁的租赁费用包括在租赁期内直线摊销根据融资租赁获得的资产，以及根据租赁开始时的折扣率计算的租赁负债的利息支出。

归属于普通股股东的每股净亏损

归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与归属于普通股股东的每股基本净亏损相同，因为潜在的稀释性证券的影响具有反稀释作用。

改叙

我们对之前在2022年12月31日公布的合并资产负债表的ROU资产进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。但是，在截至2023年6月30日的合并资产负债表中，我们将运营ROU资产和ROU融资资产列为两个单独的细列项目。这些重新分类对先前报告的收益或现金流没有影响。

最近的会计公告

公司继续关注财务会计准则委员会发布的新会计公告，并认为截至本报告发布之日发布的任何会计公告都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

注3-财产和设备

财产和设备包括以下内容：


	2023年6月30日		2022年12月31日
制造设备	$	2,983,092	$	2,516,859
计算机和软件		1,573,337		1,608,075
租赁权改进		822,134		441,956
家具		—		27,587
		5,378,563		4,594,477
减去累计折旧和摊销		(2,112,698)		(2,190,075)
财产和设备，净额	$	3,265,865	$	2,404,402

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，财产和设备的折旧和摊销费用分别为20万美元和10万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，财产和设备的折旧和摊销费用分别为40万美元和20万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司处置了70万美元的不动产和设备，累计折旧和摊销余额为60万美元。由此产生的10万美元处置损失作为其他支出反映在简明合并运营报表中。

注释 4 — 库存

库存由以下内容组成：


	2023年6月30日		2022年12月31日
原材料	$	1,168,998	$	561,726
在处理中工作		140,984		78,219
	$	1,309,982	$	639,945

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有任何过剩或过时的库存储备。

附注5 — 应计费用

应计费用包括以下内容：


	2023年6月30日		2022年12月31日
与薪酬相关的应计费用	$	2,708,925	$	2,104,008
营销计划		810,747		611,642
利息		381,596		110,239
质保		414,191		269,496
专业费用		637,337		129,169
其他		871,397		481,540
	$	5,824,193	$	3,706,094

注释6 — 租赁

截至2022年12月31日，公司之前的公司办公室租约的剩余期限约为一年。2023年2月28日，公司放弃了以前的公司办公场所。出售或转租该地点的房产和租赁权改善不会产生或预计会产生新的现金流入。该公司记录的ROU经营租赁资产减值损失为20万美元，应计负债为10万美元，预计到2023年12月31日，CAM将支付租赁款项。减值损失和应计费用作为其他支出反映在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表中。

2022年5月17日，公司签署了为期十年的公司新总部租约。租约于2022年12月15日开始。每月付款约为10万美元，并视规定的年度增长而定。该公司获得了5个月的免费租金。

公司的融资租赁包括各种机械、设备、计算机相关设备或软件，剩余期限从不到一年到五年不等。

下表列出了公司租赁成本、加权平均租赁条款和折扣率的组成部分：


	六个月已结束		三个月已结束
	2023年6月30日		2023年6月30日
租赁成本：
运营租赁成本	$	488,357	$	223,304
融资租赁成本：
根据融资租赁获得的资产的摊销	$	396,512	$	216,305
租赁负债的利息		156,110		78,108
	$	552,622	$	294,413


租赁期限和折扣率	加权平均折扣率：		剩余租赁期限的加权平均值：
截至2023年6月30日
经营租赁	10.0	%	9.5	年份
融资租赁	10.2	%	3.3	年份


	六个月已结束
	2023年6月30日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流	$	152,080
来自融资租赁的运营现金流		156,110
为来自融资租赁的现金流融资		658,263

截至2023年6月30日，使用权资产包括以下内容：


	总计
制造设备	$	5,584,220
计算机和软件		700,234
租赁权改进		218,244
总计		6,502,698
减去累计摊销		(2,338,153)
融资租赁的使用权资产		4,164,545
用于经营租赁的使用权资产		5,238,553
使用权资产总额	$	9,403,098

下表列出了截至2023年6月30日的公司融资租赁负债的到期日：


截至2023年6月30日的六个月	总计
2023 年（剩余 6 个月）	$	1,031,425
2024		1,287,461
2025		1,057,500
2026		739,115
2027		192,568
此后		47,300
最低租赁付款总额		4,355,369
减去代表利息的金额		(650,124)
最低租赁付款的现值		3,705,245
减少当前部分		(1,224,442)
融资租赁债务，减去流动部分	$	2,480,803

下表列出了截至2023年6月30日的公司经营租赁负债的到期日：


截至2023年6月30日的六个月	总计
2023 年（剩余 6 个月）	$	615,030
2024		842,553
2025		867,831
2026		893,862
2027		920,679
此后		4,761,873
最低租赁付款总额		8,901,828
减去：代表利息的金额		(3,246,997)
最低租赁付款的现值		5,654,831
减去：当前部分*		(277,677)
经营租赁负债，减去流动部分	$	5,377,154
*不包括以前减值的总部租约的10万美元短期租赁负债

附注 7 — 债务

设备融资义务

公司在设备融资义务下的未来本金到期日汇总如下：


截至 2023 年 6 月 30 日	总计
2023 年（剩余 6 个月）	$	33,523
2024		56,995
2025		69,333
2026		64,952
本金到期日总额		224,803
减去：当前部分		(57,457)
设备融资债务，扣除流动部分	$	167,346

次级票据

在截至2022年6月30日的六个月中，公司根据次级本票协议获得了预付款，总收益为40万美元。没有产生发行费用。

过桥贷款（无抵押次级本票）

在截至2022年6月30日的六个月中，公司从无抵押次级本票（“过桥贷款”）中获得了360万美元的收益。在我们于2022年12月完成合并（“业务合并”）之前，过渡贷款已转换为A系列可赎回可转换优先股。

2022年3月，偿还了50万美元的过桥贷款。公司的主要股东是这笔过桥贷款的借款人，该主要股东的代表是公司董事会成员。

可转换债务协议

高级可转换票据

根据2022年8月26日的优先证券购买协议，公司于2022年12月6日签订了优先契约协议和2025年12月6日到期的优先担保可转换票据（“优先可转换票据”），本金总额为1,696万美元。在本次优先可转换票据发行结束时，公司发行了36,469股普通股和169,597份购买普通股的认股权证。“优先可转换票据认股权证” 使票据持有人有权以每股11.50美元的购买价格购买公司普通股，但须进行调整。该债务的利息为每年9％。利息每季度以现金支付。

2023年6月29日，公司签订了第一份补充契约，修订了优先契约协议。除其他外，该修正案（i）对最低息税折旧摊销前利润和最低收入财务契约进行了某些修改（ii）要求从2024年10月1日起，每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，连续季度强制赎回优先可转换票据，总额为847,990美元，直到优先可转换票据的到期日或优先可转换票据的到期日中较早者未偿还时间较长，以及 (iii) 更正了转换率定义中的错误。

次级可转换票据

2022年12月6日，公司签订了ProsomNUS, Inc.、ProsomNUS Holdings、ProsomNus Sleep Technologies和全国协会威尔明顿信托作为受托人和抵押代理人的某些次级有担保可转换票据，以及2026年4月6日到期的次级有担保可转换票据（“次级可转换票据”，以及与优先可转换票据一起的 “可转换票据”），与根据先前披露的2022年8月26日次级证券购买协议，本金总额为1745万美元。在本次可转换债务发行结束时，公司发行了290,244股普通股和1,745,310份认股权证（“次级可转换票据认股权证”，以及优先可转换票据认股权证 “可转换票据认股权证”），向某些可转换债务持有人购买普通股。该债务的利率为最优惠利率，外加每年额外9％的利率，期限为3年。利息每季度以现金或实物形式支付，由公司选择。

2023年6月29日，公司签订了第一份补充契约协议，该协议修订了次级契约。除其他外，该修正案（i）对最低息税折旧摊销前利润和最低收入财务契约进行了某些修改，（ii）更正了转换率定义中的错误。

公司选择按公允价值衡量全部可转换票据，在合并运营报表中将公允价值的变动确认为营业外损益（如果适用，因特定工具信用风险变动而产生的变动部分单独记录在其他综合收益中）。

可转换债务的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法确定的。我们使用几何布朗运动模拟股票价格，直到到期。对于每条模拟路径，我们计算了到期时的可转换债券价值，然后将其折算回估值日期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用了以下假设：


	蒙特卡洛模拟假设
	资产		有风险		预期		无风险
截至2023年6月30日	价格		收益率		波动性		利率
优先可转换票据	$	3.10	26.00	%	45	%	4.70	%
次级可转换票据		3.10	35.30	%	45	%	4.58	%

	蒙特卡洛模拟假设
	资产		有风险		预期		无风险
截至2022年12月31日	价格		收益率		波动性		利率
优先可转换票据	$	5.56	31.80	%	45	%	4.23	%
次级可转换票据		5.56	41.20	%	45	%	4.19	%

以下是截至2023年6月30日的三个月和六个月可转换票据公允价值变动摘要：


	资深可转换票据		从属的可转换票据
期初公允价值，2023年1月1日	$	13,651,000	$	10,355,681
实物实收利息		—		723,699
债务公允价值的变化		827,000		1,000,000
截至2023年3月31日的公允价值		14,478,000		12,079,380
实物实收利息		—		793,594
债务公允价值的变化		(1,549,596)		2,352,026
期末公允价值，2023年6月30日	$	12,928,404	$	15,225,000

可转换票据受最低收入、现金和息税折旧摊销前利润财务契约的约束。管理层认为，截至2023年6月30日，公司遵守了所有财务契约。从2023年7月1日起，可转换票据要求公司在每个日历月的第一天将最低现金余额维持在450万美元。

附注8 — 普通股认股权证

归类为负债的未偿还认股权证的估计公允价值

归类为负债的未偿还认股权证的估计公允价值在每个合并资产负债表日期确定。自最近的合并资产负债表日期以来，认股权证负债估计公允价值的任何减少或增加均作为认股权证负债公允价值的变化记录在合并运营报表中。

截至2023年6月30日和2022年12月31日计为负债的未偿还认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的，假设如下：


	运动		资产		分红		预期		无风险		预期
截至2023年6月30日	价格		价格		收益率		波动性		利率		生活
可转换票据认股证	$	11.50	$	3.10	0	%	50	%	4.20	%	4.43	年份

	运动		资产		分红		预期		无风险		预期
截至2022年12月31日	价格		价格		收益率		波动性		利率		生活
可转换票据认股证	$	11.50	$	5.56	0	%	40	%	4.00	%	4.93	年份

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，归类为负债的未偿还认股权证的公允价值变化如下：


	可转换票据认股证
认股权证责任，2023 年 1 月 1 日	$	1,991,503
公允价值的变化		842,559
认股权证责任，2023 年 3 月 31 日		2,834,062
公允价值的变化		(2,106,398)
认股权证责任，2023年6月30日	$	727,664

截至2023年6月30日和2022年12月31日，共发放了4597,180份股票分类认股权证。

注释9 — 普通股

截至2023年6月30日，公司已为以下股票预留了普通股：


2022 年股权激励计划储备金		2,411,283
盈利股票储备金		3,000,000
行使认股权证的储备金		6,512,057
可转换债务储备金		7,344,027
员工股票购买计划		500,000
总计		19,767,367

附注 10-盈利股份

在业务合并方面，公司的某些原始股东有权分三批获得高达300万股收益股份：

(1)

第一批100万股收益股将在收盘后6个月至收盘三周年之内连续30个交易日内，公司普通股的交易量加权平均每股价格为12.50美元或以上，发行20个交易日；

(2)

第二批100万股盈利股将在收盘后6个月至收盘三周年结束的任何连续30个交易日内，公司普通股的交易量加权平均每股价格为15.00美元或以上时发行；以及·

(3)

第三批100万股盈利股将在收盘后6个月到收盘三周年结束的任何连续30个交易日内，公司普通股的交易量加权平均每股价格为17.50美元或以上时发行。

收益股将根据公司股东在收盘时向他们发行并继续持有的股票数量按比例分配给他们。

由于结算时盈余股票数量的变化可能会因控制事件而发生变化，因此收益分配安排包含的结算条款违反了ASC 815-40下的指数化指导方针，需要进行负债分类。公司最初按公允价值记录盈余负债，随后将根据合并运营报表中记录的公允价值变动来重新衡量负债。

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收益负债的公允价值变化如下：


	盈利责任
收益负债，2023 年 1 月 1 日	$	12,810,000
公允价值的变化		(1,500,000)
收益负债，2023 年 3 月 31 日		11,310,000
公允价值的变化		(6,700,000)
Earnout 负债，2023 年 6 月 30 日	$	4,610,000

附注 11 — 基于股票的薪酬

2023年5月，该公司向一位顾问发行了20,000股普通股，以支付所获得的服务。已发行股票的公允价值为20万美元，被确认为出售、一般和管理费用，并相应地记入额外实收资本。

截至2023年6月30日，公司托管了33.9万股普通股，用于任何合并对价调整，这些调整预计将在业务合并之日起十二个月内从托管中发放。

2022 年股权激励计划

在截至2023年6月30日的六个月中，公司根据2022年股权激励计划向公司的某些员工和顾问发行了1,478,915份期权。

截至2023年6月30日的六个月中，股票期权活动如下：


				加权平均值
		加权平均值		剩余的	聚合
	股份	行使价格		合同期限	内在价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	—	$	—
已授予	1,478,915		5.20
已锻炼	—		—
已取消	(13,098)		5.20
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款	1,465,817	$	5.20	9.59 年	$	—
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使	—		—	—		—
已归属，预计将于2023年6月30日归属	1,465,817	$	5.20	9.59 年	$	—

截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有可行使或既得期权。

在截至2023年6月30日的六个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为2.91美元。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了股票期权的公允价值。股票期权的公允价值是使用以下加权平均假设估算的：


		六个月已结束
		2023年6月30日
股息收益率		0.0%
预期波动率		55.0%
无风险利率		3.6%
预期寿命		6.2 年

股息率— 假设预期的股息率为零，因为该公司此前没有支付普通股股息，目前也没有这样做的计划。

预期波动率— 预期的波动性源于公司所在行业内几家上市公司的历史股票波动率，该公司认为这些波动在相当于股票期权授予的预期期限内与业务相当。

无风险利率— 无风险利率基于到期日大致等于期权预期期限的零息美国国债发放之日的有效利息收益率。

预期期限— 预期期限代表公司股票期权的预期未偿还期限。被视为 “普通版” 的期权授予的预期期限是使用简化的方法确定的。简化的方法将该术语视为期权归属时间和合同期限的平均值。对于其他不被视为 “普通期权” 的期权授予，公司将预期期限定为期权的合同期限。

没收率—公司在没收发生时予以确认。

公司在简明合并运营报表中记录了截至2023年6月30日的三个月和六个月中与向员工和非雇员发行股票期权奖励相关的股票薪酬支出如下：


	三个月已结束	六个月已结束
	2023年6月30日	2023年6月30日
收入成本	$ 7,462	$ 7,462
销售和营销	38,755	66,166
研究和开发	65,043	111,807
一般和行政	232,202	384,162
	$ 343,462	$ 569,597

截至2023年6月30日，与未归属股票期权相关的未摊销薪酬支出为370万美元，预计将在3.3年的加权平均期内确认。

2023 年员工股票购买计划

董事会此前通过了公司的2023年员工股票购买计划（“2023 ESPP”），公司股东也批准了该计划。该计划的第一个发行期从2023年6月15日开始。

2023 ESPP是一项基础广泛的计划，通过定期扣除工资为公司及其指定关联公司的员工提供成为股东的机会，这些扣除适用于以低于当时市场价格的折扣购买公司普通股。根据某些资本化事件的调整，在采用2023年ESPP时，共有50万股普通股可供购买。截至2023年6月30日的六个月中，没有根据该计划发行任何股票。截至2023年6月30日，根据2023年ESPP，仍有50万股普通股可供发行。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了ESPP补助金在授予日的公允价值。ESPP补助金的估计公允价值在补助金的必要服务期内按直线摊销。公司定期审查所使用的假设，并在适当时更新这些假设。该公司利用其在Black-Scholes期权定价模型中的估计波动率来确定ESPP赠款的公允价值。截至2023年6月30日的六个月中，ESPP的薪酬支出微乎其微。

附注12 — 归属于普通股股东的净亏损

下表列出了截至2023年6月30日的三个月和六个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：


	截至6月30日的三个月					截至6月30日的六个月
	2023		2022			2023		2022
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本	$	904,930	$	(2,823,645)		$	(5,987,241)	$	(5,804,378)
利息支出和优先可转换票据负债的调整		(1,168,000)		—			—		—
归属于普通股股东的净收益（亏损）——摊薄	$	(263,070)	$	(2,823,645)		$	(5,987,241)	$	(5,804,378)

分母：
已发行普通股的加权平均值——基本		16,057,630		3,958,258	*		16,045,110		3,950,009	*
高级可转换票据		3,083,601		—			—		—
已发行普通股的加权平均值——摊薄		19,141,231		3,958,258	*		16,045,110		3,950,009	*

每股基本收益	$	0.06	$	(0.71)		$	(0.37)	$	(1.47)
摊薄后的每股收益	$	(0.01)	$	(0.71)		$	(0.37)	$	(1.47)

* 截至2022年6月30日的三个月和六个月中，基本和摊薄后的加权平均已发行普通股是根据历史加权平均已发行普通股乘以业务合并中确定的汇率计算得出的。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，被排除在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损计算之外的潜在普通股如下，因为将其包括在内会起到反稀释作用：


	截至6月30日的三个月		截至6月30日的六个月
	2023	2022	2023	2022
转换可赎回可转换优先股后的普通股 A	—	4,214,422	—	4,214,422
转换可赎回可转换优先股后的普通股 B	—	7,288,333	—	7,288,333
C系列普通股的非归属股份	—	718,003	—	718,003
购买转换后的可赎回可转换优先股 B 的认股权证		322,223	—	322,223
购买普通股的认股权证	6,512,057	—	6,512,057	—
购买普通股的期权	1,465,817	—	1,465,817	—
高级可转换票据	—	—	3,083,601	—
次级可转换票据	3,535,673	—	3,357,648	—
总计	11,513,547	12,542,981	14,419,123	12,542,981

注释 13 — 后续事件

2023年8月8日，公司收到了次级可转换票据持有人的转换通知，根据该通知，该持有人不可撤销地行使了将其100万美元的次级可转换票据本金转换为192,381股普通股的权利。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示性说明

该报告，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的陈述，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》或交易法第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似的术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于公司未来的财务业绩、我们的增长计划和机会、我们的财务业绩、我们筹集额外资金的能力以及任何其他不是当前或历史事实陈述的陈述。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）和其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素，这些因素以引用方式纳入此处。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些风险以及 “风险因素” 中描述的其他风险可能并不详尽。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展可能与本报告中包含的前瞻性陈述中或所暗示的业绩存在重大差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们运营所在行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，但这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或发展。

概述

我们是一家医疗技术公司，专注于开发、制造和销售精密口腔内医疗器械，这是治疗和管理轻度至中度阻塞性睡眠呼吸暂停（“OSA”）患者的新选择。每个 ProsomNus 精准口腔内设备都是根据每位患者的解剖结构和治疗计划进行个性化的。我们的专利精密设备旨在创造独特、一致和可预测的生物力学优势，为OSA患者带来有效、舒适、经济和患者首选的治疗结果。

我们的ProsomNUS精密口腔内设备被美国食品药品监督管理局（“FDA”）归类为治疗打鼾和轻度至中度OSA的二类医疗器械。根据《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）第 510 (k) 条，我们于 2014 年 7 月收到了第一款口腔内器械的上市前通知和 FDA 许可，我们的设备自 2014 年 8 月起已在美国上市。迄今为止，已经为患者开了超过20万台ProsomNUS精密设备的处方。

睡眠呼吸暂停是一种严重的慢性呼吸道疾病，会对患者的睡眠、健康和生活质量产生负面影响。OSA 是最常见的睡眠呼吸暂停形式。OSA 是一种疾病，其特征是睡眠期间舌头、软腭和其他相关组织塌陷并阻塞上呼吸道，从而暂时降低血液中的氧气浓度，从而停止呼吸。在 OSA 发作期间，隔膜和胸部肌肉必须更加努力地克服阻塞物并打开气道。这些发作会破坏睡眠周期，减少流向重要器官的气流，给身体带来压力，并形成负反馈循环。如果不加以治疗，OSA 会增加患高血压、高血压、心力衰竭、中风、冠状动脉疾病和其他危及生命的疾病的风险。OSA 与生活质量因素的降低有关，包括更高的机动车辆和操作员事故风险、工作场所失误、缺勤等。

在 Prosomnus 之前，对于拒绝或未通过 CPAP 的 OSA 患者来说，几乎没有其他选择。从历史上看，CPAP 的治疗替代方案包括外科手术或传统的牙科产品。外科手术，例如舌下神经刺激和上颌下颌前移术，可以是侵入性的、不可逆的、昂贵的，并且仅适用于少数类型的患者。从历史上看，传统牙科产品的性能不稳定且不可靠。我们认为，对于一种有效、非手术、方便且更经济的替代疗法，既有迫切的临床需求，也有巨大的市场机会。

ProsomNUS疗法由大多数私人保险支付人、Medicare以及世界上许多国家提供的越来越多的公共健康保险计划承保。在美国，估计70％的治疗费用由私人保险支付，25％由Medicare承保，其余5％由患者自掏腰包支付。

牙医通常由私人医疗保险报销每位患者的口腔内器械治疗约为2,000至3500美元，而Medicare为每位患者报销的口内器械治疗费用约为1,250至1,800美元。平均金额因保险提供商和Medicare司法管辖区而异。在这些报销水平上，我们认为，与其他牙科手术相比，口腔内器具疗法为牙医提供了极具吸引力的每张椅子时间的收入比例。

我们通过直销队伍向美国和世界特定国家的睡眠医学提供商推销和销售我们的精密口腔内设备。我们目前在美国和欧洲有 26 个直销代表。我们的直销队伍将教育、促销和销售工作重点放在拥有牙科睡眠医学专业知识的牙医和积极治疗OSA的医生身上。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们创造了690万美元的收入和90万美元的净收入，而截至2022年6月30日的三个月中，我们的收入为490万美元，净亏损为280万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们创造了1,270万美元的收入和600万美元的净亏损，而截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的收入为860万美元，净亏损为580万美元。截至2023年6月30日，累计赤字为2.168亿美元。

宏观经济环境

围绕美国和全球宏观经济和地缘政治因素的不确定性可能导致衰退，包括供应链环境、通货膨胀压力、更高的利率、全球金融市场的不稳定、劳动力短缺、俄罗斯和乌克兰冲突导致的大宗商品市场严重混乱，以及关税或贸易壁垒的引入或变化，可能导致衰退，这可能会对我们的长期业务产生重大不利影响。

我们将大部分现金和现金等价物存放在美国主要金融机构的账户中，而且我们的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。迄今为止，这些市场状况和流动性问题并未影响我们的经营业绩。但是，如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

影响运营结果的因素

以下因素对我们的业务很重要，我们预计它们将在未来影响我们的经营业绩和财务状况：

(a)

扩大北美直销组织和国际扩张

我们销售计划的核心重点是扩大我们在北美的直销组织。该直销组织的代表位于高价值的大都市地区，将主要关注从事睡眠医学的牙医和医生。该计划的主要目的是通过促进牙医和医生之间的转诊关系，帮助他们扩大诊所的牙科睡眠医学方面，并教育他们了解Prosomnus口腔内设备的优势，从而增加这些牙医和医生的病例量。我们还打算进一步将销售范围扩大到综合医疗系统和医院网络。我们目前正在多个欧洲国家开始销售和销售我们的ProsomNUS口腔内设备，并打算进一步将我们的营销和直接销售扩展到国际市场。

(b)

产品线扩展和远程患者监护服务

我们打算扩大产品线，重点使ProsomNUS能够为患有OSA、打鼾和其他相关睡眠呼吸障碍的患者提供更大份额的治疗方案。我们预计，每个产品线的扩展都将针对更广泛的病例类型、治疗理念和适应症优化ProsomNUS产品。我们预计，每个产品线的扩展都将利用我们独特的制造平台，并有可能为知识产权创造更多机会。

2020 年 11 月，我们获得了 FDA 批准购买一种支持远程患者监测服务的口腔内设备。与我们的口腔内设备相关的此类远程患者监测服务的销售可能会带来额外的经常性收入来源，可通过保险报销。我们的远程患者监测服务将基于在ProsomNUS口腔内设备中集成传感器，该设备可以持续监测医生想要但通常无法从CPAP或其他口内器械治疗设备获得的生理健康数据。我们的市场研究表明，我们的远程患者监护服务可能是提高市场接受度和扩张的重要推动力，并带来可观的未来收入。

财务数据某些组成部分的描述

收入

我们的所有收入主要来自销售定制的精密研磨口腔内医疗设备，牙医使用这些设备来治疗被诊断为阻塞性睡眠呼吸暂停的患者。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并财务报表附注2以及本季度报告其他地方包含的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月附注中更详细地讨论了我们的收入确认政策。

收入成本

收入成本主要包括材料和与口腔内设备生产相关的成本，包括员工薪酬、其他与员工相关的费用、入境运输和可分配的制造管理费用。ProsomNUS的政策是将制造业新员工的初始招聘和培训成本归类为合并运营报表中研发费用的一部分。

销售和营销

销售和营销成本主要包括从事销售和营销活动的员工的工资、奖金、福利和差旅费用，以及网站、广告、会议和其他促销费用。

研究和开发

研发成本包括原型、测试和预生产单元的生产成本、耗材、咨询和人员成本，包括工资、奖金和福利成本。我们的大部分研发费用都与开发新产品和服务有关。咨询费用与研发活动以及临床和监管活动以及某些第三方工程费用有关。研发费用在发生时记为支出。我们预计将继续在产品开发方面进行大量投资。因此，随着研发工作的增加，按美元绝对值计算，研发费用预计将增加。

一般和行政

一般和管理费用主要包括人工、奖金、福利、一般保险、办公费用和外部服务。外部服务包括审计、税务、法律和其他专业费用。我们预计，由于作为上市公司运营，按绝对美元计算，一般和管理费用将增加。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要与利息支出以及我们的可转换债务、收益负债、归类为负债的认股权证的公允价值变化以及与第二修正案和可转换过桥贷款预付款相关的债务清偿损失有关。

利息支出的组成部分包括我们的可转换债务、次级票据、次级贷款和担保协议、无抵押次级本票、设备融资和资本租赁债务项下应付的利息支出。

运营结果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的比较


	三个月已结束
	6月30日				改变
	2023		2022			$	%
收入	$	6,933,910	$	4,859,909	$	2,074,001	42.7	%

收入成本		3,170,794		2,321,692		849,102	36.6	%

毛利		3,763,116		2,538,217		1,224,899	48.3	%
毛利率%		54%		52%

运营费用：
销售和营销		3,642,718		2,013,392		1,629,326	80.9	%
研究和开发		1,376,036		669,348		706,688	105.6	%
一般和行政		4,480,124		1,289,154		3,190,970	247.5	%
支出总额		9,498,878		3,971,894		5,526,984	139.2	%

其他收入（支出）
利息支出		(1,240,159)		(1,197,237)		(42,922)	3.6	%
收益负债公允价值的变化		6,700,000		—		6,700,000	n/m
债务公允价值的变化		(802,430)		—		(802,430)	n/m
认股权证负债公允价值的变化		2,106,398		—		2,106,398	n/m
债务消灭造成的损失		—		(192,731)		192,731	n/m
其他费用		(123,117)		—		(123,117)	n/m
其他收入（支出）总额		6,640,692		(1,389,968)		8,030,660	(577.8)	%

所得税前净收益（亏损）		904,930		(2,823,645)		3,728,575	(132.0)	%

净收益（亏损）	$	904,930	$	(2,823,645)	$	3,728,575	(132.0)	%

（n/m = 没有意义）

截至2023年6月30日的三个月中，收入总额为690万美元，比2022年同期公布的490万美元增长了43％。这一增长主要是由销售和营销投资增加以及向新EVO产品组合转移所导致的单位销量增加所推动的。公司产品交付量的潜在增长归因于ProsomNUS精密设备在美国和欧洲的临床采用率不断提高，以及2023年上半年扩大现场销售团队的积极影响。

在截至2023年6月30日的三个月中，公司的毛利率保持相对稳定，为54％，而去年同期为52％。该公司于 2023 年迁入了新的制造工厂。该设施使公司以前的产能翻了两番，并将增加的间接成本吸收到产品成本中。随着销量的增加，公司预计能够利用新设施来提高毛利率。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用增加了160万美元，增长了80.9％。这一增长主要是由销售团队扩大以及差旅和面对面活动导致的人员开支增加所致。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，研发费用增加了70万美元，增长了105.6％。这一增长主要是由与员工人数和研发相关的人员增加所推动的。

与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了320万美元，增长了247.5％。这一增长主要是由专业服务和律师费90万美元、与员工相关的人事成本80万美元、董事和高级管理人员费用和保险成本50万美元、与我们的新总部相关的成本30万美元、监管申报费20万美元以及与包括信用卡费、招聘、软件、公用事业和折旧在内的收入增加50万美元的成本增加所致。

其他收入（支出）总额变动了800万美元，从截至2022年6月30日的三个月的支出140万美元变为截至2023年6月30日的三个月的其他收入660万美元。这一变化的主要原因是收益负债的公允价值下降了670万美元，认股权证负债减少了210万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较


	六个月已结束
	6月30日				改变
	2023		2022			$	%
收入	$	12,742,290	$	8,603,052	$	4,139,238	48.1	%

收入成本		5,927,425		3,900,188		2,027,237	52.0	%

毛利		6,814,865		4,702,864		2,112,001	44.9	%
毛利率%		53%		55%

运营费用：
销售和营销		6,466,766		4,130,811		2,335,955	56.5	%
研究和开发		2,395,005		1,226,980		1,168,025	95.2	%
一般和行政		7,833,131		2,642,889		5,190,242	196.4	%
运营费用总额		16,694,902		8,000,680		8,694,222	108.7	%

其他收入（支出）
利息支出		(2,411,969)		(2,293,075)		(118,894)	5.2	%
收益负债公允价值的变化		8,200,000		—		8,200,000	n/m
债务公允价值的变化		(2,629,430)		—		(2,629,430)	n/m
认股权证负债公允价值的变化		1,263,839		(20,756)		1,284,595	n/m
债务消灭造成的损失		—		(192,731)		192,731	n/m
其他费用		(529,644)		—		(529,644)	n/m
其他收入（支出）总额		3,892,796		(2,506,562)		6,399,358	(255.3)	%

所得税前净亏损		(5,987,241)		(5,804,378)		(182,863)	3.2	%

净亏损	$	(5,987,241)	$	(5,804,378)	$	(182,863)	3.2	%

（n/m = 没有意义）

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入增长了410万美元，增长了48.1％。这一增长主要是由销售和营销投资增加以及向新EVO产品组合转移所导致的单位销量增加所推动的。公司产品交付量的潜在增长归因于ProsomNUS精密设备在美国和欧洲的临床采用率不断提高，以及2023年上半年扩大现场销售团队的积极影响。截至2023年6月30日的六个月中，来自公司最大客户的收入为5.2％，在截至2022年6月30日的六个月中，来自公司最大客户的收入为5.8％。

截至2023年6月30日的六个月中，公司的毛利率保持相对稳定，为53％，而前一时期为55％。该公司于 2023 年迁入了新的制造工厂。该设施使公司以前的产能翻了两番，并将增加的间接成本吸收到产品成本中。随着销量的增加，公司预计能够利用新设施来提高毛利率。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用增加了230万美元，增长了56.5％。这一增长主要是由销售团队扩大以及差旅和面对面活动导致的人员开支增加所致。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，研发费用增加了120万美元，增长了95.2％。这一增长主要是由与员工人数和研发相关的人员增加所推动的。

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了520万美元，增长了196.4％。增长的主要原因是与员工相关的人事成本为150万美元，专业服务、审计、税收和律师费为140万美元，董事和高级管理人员费用和保险成本为60万美元，与我们的新总部相关的成本为70万美元，监管申报费为20万美元，以及与包括信用卡费、招聘、软件、公用事业和折旧在内的收入增加80万美元的成本。

其他收入（支出）总额变动了640万美元，即255.3％，从截至2022年6月30日的六个月的支出250万美元变为截至2023年6月30日的六个月的其他收入390万美元。这一变化的主要原因是收益负债的公允价值减少了820万美元，但被公司2025年12月6日到期的优先担保可转换票据（“优先可转换票据”）和2026年4月6日到期的次级可转换票据（“次级可转换票据” 以及我们的 “可转换票据”）公允价值的260万美元变化所抵消。

流动性和资本资源

持续经营和管理层的计划

公司经常因运营而蒙受亏损，经营活动经常出现负现金流。公司预计，在可预见的将来，营业亏损和运营产生的负现金流将持续下去。

根据公司目前的支出水平和管理层对未来现金流的预测，公司认为，截至2023年6月30日，其620万美元的现金和现金等价物以及280万美元的营运资金不足以让公司自这些简明合并财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续运营。此外，从2023年7月1日起，可转换票据要求公司在每个日历月的第一天将最低现金余额维持在450万美元。该公司认为，这些因素使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

公司能否继续作为持续经营企业取决于其执行战略的能力，包括实现收入增长预测、控制运营成本和获得额外融资。由于目前未知的许多因素，公司的运营计划可能会发生变化，并且无法保证当前的运营计划将在公司预期的时间范围内实现。我们截至2023年6月30日的现金及现金等价物余额预计不足以使我们完成产品的开发和商业化。

在我们能够从计划中的产品中获得足够的收入之前（如果有的话），我们希望通过私募或公开股权发行或债务融资为未来的现金需求提供资金。无法保证公司能够按公司可接受的条件及时或根本获得额外融资。如果公司无法及时获得足够的资金，则可能需要推迟、限制、减少或终止某些商业活动，或者推行合并或收购策略，所有这些都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：


	六个月已结束
	6月30日
	2023		2022
提供的净现金（用于）：
经营活动	$	(7,788,976)	$	(3,287,208)
投资活动		(1,211,802)		(232,330)
筹资活动		(739,731)		3,185,596
现金和现金等价物的净减少	$	(9,740,509)	$	(333,942)

用于经营活动的净现金

由于经非现金项目调整后的净收入（亏损）和营运资金波动会影响现金流，因此经营活动的现金流可能因时期而大幅波动。在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为780万美元，而去年同期为330万美元。增长的主要原因是销售和营销以及研发活动支出增加，以及一般和管理费用的增加。

用于投资活动的净现金

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为120万美元和20万美元，完全与购买不动产和设备有关。

融资活动提供的（用于）净现金

在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金主要与融资租赁下的70万美元本金支付有关。在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为370万美元，这主要是由于2022年业务合并结束之前存在的各种债务融资的净收益，被融资租赁项下的50万美元本金支付所抵消。

流动性更新

我们的流动性需求是为我们正在进行的业务计划提供资金。从历史上看，我们的现金来源主要是股票证券的发行和债务的产生，而我们对现金的使用是为了满足我们的运营需求和偿还债务。除其他外，我们预计将利用现有现金来（i）继续扩大我们的直销组织，（ii）向国际扩张，（iii）发展我们的品牌和营销，（iv）开发科学数据以进一步验证我们的产品，（v）扩大和发展我们的产品线，（vi）为我们的债务偿还义务提供资金，（vii）为一般公司用途提供资金。

此外，我们的可转换票据受最低收入、现金和息税折旧摊销前利润财务契约的约束。根据最低现金契约，公司必须在每个日历月的第一天维持450万美元的最低现金余额。截至2023年8月1日至今，公司遵守了该契约。如果公司无法履行此类现金契约或任何其他契约，则公司可能需要寻求豁免或进一步重新谈判此类票据的条款，其条款可能对公司不利。

管理层预计，在可预见的将来，公司将持续依赖外部融资，包括股权和债务融资。管理层尚未确定此类额外融资可能采取的形式，但管理层预计，最有可能的形式包括以下一项或多项：（i）发行优先股证券，（ii）承销发行普通股，以及（iii）向一家或多家金融机构负债。

合同义务

以下是截至2023年6月30日现有合同义务下的短期和长期预期现金需求摘要：


	截至2023年6月30日
	2023 年（剩余 6 个月）		2023 年 12 月 31 日之后		总计
记录在案的合同义务：
高级可转换票据	$	—	$	16,959,807	$	16,959,807
次级可转换票据		—		17,453,141		17,453,141
其他*		1,679,978		7,904,901		9,584,879
总计	$	1,679,978	$	42,317,849	$	43,997,827

* (1) 代表融资和经营租赁负债、设备融资债务

截至2023年6月30日，我们没有任何资产负债表外安排对我们的合并财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能对我们的合并财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。

关键会计政策与重要判断和估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的某些报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。

与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估算相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。欲了解更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表的 “附注2——会计基础和重要会计政策”。

新兴成长型公司

ProsomNUS是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守本节的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯奥克斯利法案》第404条减少了以下方面的披露义务其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。

《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。ProsomNus选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，ProsomNus可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将ProsomNUS的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司。

最近发布的会计公告

公司继续关注财务会计准则委员会发布的新会计公告，认为截至本报告发布之日发布的任何会计公告都不会对简明合并财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的经营业绩或财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动造成的。我们不会出于投机或交易目的持有、发行或签订任何金融工具。

利率风险

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物包括620万美元的银行账户。我们认为，我们对这些资产公允价值变动没有任何重大风险。我们认为，假设的10％利率变化不会对我们的合并现金流或经营业绩产生重大影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和研发费用，从而影响我们。

我们认为，在本文件所述期间，通货膨胀没有对我们的经营业绩产生重大影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序。

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，由于年度报告中描述的重大弱点，我们的披露控制和程序无效。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制这一事实，而且必须将控制的好处与成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的错误陈述，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。某些人的个人行为、两人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，也可能规避管制。任何控制系统的设计都部分基于对未来发生事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期任何控制有效性评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的下降，控制可能会变得不足。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事或以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。

第 1A 项。风险因素

公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第1部分第1A项中描述的因素，标题为”风险因素，” 其中任何一项或多项都可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营业绩存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。标题下披露的公司风险因素没有重大变化。”风险因素” 在公司于2023年4月14日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第1部分第1A项中，如下所述。

我们有营业亏损的历史，可能永远无法实现现金流正值或盈利的经营业绩。

自2016年我们开始ProsomNUS业务以来，我们一直没有盈利，出现了亏损和现金流赤字。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们报告的净亏损分别为710万美元和600万美元，运营活动产生的负现金流分别为1,030万美元和460万美元。截至2023年6月30日，我们未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将在未来十二个月内继续作为持续经营企业编制的。截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为620万美元，累计赤字为2.168亿美元。

根据公司目前的支出水平和管理层对未来现金流的预测，管理层认为，截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物以及280万美元的营运资金不足以为我们未来十二个月的运营提供资金。我们预计我们将继续报告亏损和负现金流。因此，我们有可能无法以产生正现金流或利润的方式运营业务，而我们未能以盈利的方式运营业务可能会损害我们的声誉和股价。

公司能否继续作为持续经营企业取决于其执行战略的能力，包括实现收入增长预测、控制运营成本和获得额外融资。由于目前未知的许多因素，公司的运营计划可能会发生变化，并且无法保证当前的运营计划将在公司预期的时间范围内实现。此外，无法保证公司能够按公司可接受的条件及时或根本获得额外融资。如果我们发行额外的证券来筹集资金，这些证券可能具有比普通股更高的权利、优先权或特权，而我们目前的股东可能会被稀释。如果公司无法及时获得足够的资金，则可能需要推迟、限制、减少或终止某些商业活动，寻求豁免或重新谈判可转换票据的条款，或者推行合并或收购策略，所有这些都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东很可能会损失对我们的大部分或全部投资。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

2023年5月31日，公司向一位顾问发行了20,000股普通股，作为向公司提供的与业务合并有关的服务的对价。这些股票是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据《证券法》颁布的D条免于注册的规定发行的。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

2023年5月31日，公司发行了20,000股普通股，以履行与业务合并有关的服务合同规定的义务。

由于马克·墨菲辞去公司首席增长官的职务，公司和墨菲博士于2023年8月7日签订了重述的雇佣协议。除其他外，该修正案包括：（i）将墨菲博士的头衔从首席增长官改为首席临床教师，（ii）将墨菲博士的基本工资从每年19.5万美元降至每年15万美元。参照《重述雇佣协议》的文本对重述雇佣协议的描述进行了全面限定，该协议作为本季度10-Q表报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 6 项。展品

参见展览索引。

展览索引


展览没有。		描述

3.1		经修订和重述的ProsomNUS, Inc. 公司注册证书（此前曾作为ProsomNus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录3.1提交）。
3.2		修订和重述了ProsomNUS, Inc. 的章程（此前曾作为ProsomNus于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表的附录3.2提交）。
4.1		ProsomNUS, Inc.、ProsomNus Holdings, Inc.和ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 作为担保人，以及威尔明顿信托基金全国协会签订的第一份补充契约，日期为2023年6月29日。（此前曾作为公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1提交）。

4.2		ProsomNUS, Inc.、ProsomNus Holdings, Inc.和ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 作为担保人，以及威尔明顿信托基金全国协会签订的第一份补充契约，日期为2023年6月29日。（此前曾作为公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2提交）。

10.1		ProsomNus, Inc.与马克·墨菲博士于2023年8月7日签订的重述雇佣协议。

31.1†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证

32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证

101.INS†		XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中

101.SCH†		XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL†		XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF†		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB†		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE†		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104†		封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）

†

随函提交。

随函提供

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 8 月 8 日


	PROSOMNUS, INC.

	来自：	/s/ 莱昂·利普塔克
	姓名：	伦·利普塔克
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

	来自：	/s/ Brian Dow
	姓名：	布莱恩·道
	标题：	首席财务官
		（首席财务官）

附录 10.1

PROSOMNUS SLEEP 技术有限公司
重述雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由特拉华州的一家公司ProsomNus Sleep Technologies, Inc. 及其母公司、关联公司和/或子公司（“公司”）与马克·墨菲（“高管”）于2023年9月3日（“生效日期”）签订。公司和高管在下文统称为 “双方”，单独称为 “一方”。

演奏会

鉴于根据双方签订的自2021年10月3日起生效的雇佣协议（“原始协议”），高管已被公司聘为首席增长官；

鉴于高管希望自愿过渡到公司的首席教师临床教育（“LFCE”）的全职职位，公司希望根据本协议的条款，高管继续以兼职员工的身份受雇于公司；以及

鉴于鉴于高管的工作过渡到LFCE，以及考虑到高管继续在公司工作，高管和公司希望签订作为附录 A 所附的发行协议。

因此，考虑到上述叙述以及其中包含的相互承诺和盟约，并出于其他良好和宝贵的考虑，打算受法律约束的双方商定如下：

1. 就业。自生效之日起，高管将不再担任公司的首席增长官，并应根据本协议的条款，受雇于公司担任其全职首席临床教职员工。高管同意并承认，向LCF职位的过渡完全是自愿的，是应高管的要求进行的，并不构成原始协议第4.1.5节所定义的 “正当理由”。本协议包括高管与公司之间关于自生效之日起高管雇佣条款的完整协议，取代了原始协议、任何人就高管的雇佣所做的任何条款表、讨论或承诺，但2017年8月27日的现有专有信息和发明转让协议以及2023年9月3日的新专有信息和发明转让协议和日期为员工保密协议除外

2023 年 9 月 3 日，每份均附于此，并作为附录 B 收录，由高管签署的《行为准则》作为附录 C 附录附于此

2. 雇佣期限。本协议在双方执行本协议后立即对双方具有约束力并对双方强制执行。本协议的期限和根据本协议建立的雇佣关系将从生效之日开始，并将一直有效，直到根据本协议第 6 节（“期限”）终止。任何一方均可随时以任何理由终止本协议，但须遵守第 6 节的条款。根据本协议，高管继续受雇的期限为 “雇用期”，雇用期因任何原因结束的日期是 “离职日期”。

3. 职责和义务。

3.1职责。作为公司的LCF，高管应领导、制定和实施所有临床教育战略、活动和附属活动，包括外部（面向客户和行业）和内部（销售和技术团队），并应直接向公司全球营销服务副总裁汇报。

3.2日程安排。高管应平均每周工作三十 (30) 次。

3.3时间和注意力。除此处另有规定外，高管应 (a) 在任职期间根据公司的政策和适用法律，在必要时将注意力、最大努力、精力和技能投入到公司的业务上，以有效和高效地履行本协议规定的工作职责；(b) 尽最大努力促进公司的成功，(c) 不做任何不符合高管指示或允许做任何不符合高管指示的事情高管对公司的职责或与公司最大利益背道而驰的职责，(d)不直接或间接地对任何与公司实际或合理预期的业务、研究或开发相似或与之竞争的业务的合伙人、高级管理人员、董事、员工、顾问、独立承包商或顾问感兴趣，以及 (e) 与首席执行官充分合作，促进公司的最大利益。尽管有上述规定，但高管可以继续从事与其私人牙科诊所相关的活动，这些活动不与公司竞争，也可以从事不干扰高管履行本协议中职责和责任的外部慈善或公民活动，前提是任何要求高管成为董事会成员（无论是否慈善）的外部活动都必须获得公司的事先书面批准。

3.4合规。高管同意遵守所有适用的公司政策和程序，并根据这些政策和程序开展业务，包括但不限于所有适用的雇佣和道德政策以及适用于的所有客户利益冲突政策

公司的高管，因为此类政策可能不时存在，包括但不限于由高管签署并作为附录C附录附录的《商业行为准则》（“行为准则”）。如果本协议的条款与行为准则、公司的任何政策、惯例或给员工的一般备忘录不同或冲突，则以本协议为准。如果需要，高管同意根据公司政策提交利益冲突声明。高管还理解并同意，公司的业务和事务将根据公司的公司政策以及公司的法律和道德标准进行，包括但不限于要求遵守所有商业、税务、劳动、就业和其他适用法律的标准。本第3.4节中的任何内容均不限制或禁止高管行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利，与其他雇员开展联合活动，或根据适用的联邦或州法律进行任何其他受保护的活动。

3.5位置。除非双方另有书面协议，否则在高管任职期间，高管应在目前位于密歇根州的总部提供高管根据本协议必须提供的服务，但前提是公司可能不时要求高管临时前往与公司业务有关的其他地点。

4. 许可证。Executive 特此声明并保证，高管拥有履行本协议所设想职责所需的任何和所有许可证，所有此类许可证都信誉良好，尚未被撤销、废除、暂停或终止，而且高管没有违反任何此类许可证的任何要求。

5. 补偿。

5.1基本工资。根据公司的正常薪资惯例，从生效之日起，高管将获得十五万和00/100美元（15万美元）的年基本工资（“基本工资”），但须遵守适用的预扣税。年度基本工资应每年进行审查，并由公司董事会（“董事会”）和/或首席执行官真诚地酌情进行调整。

5.2奖金补偿。根据董事会自行决定确定的个人和公司绩效指标的实现情况，自生效之日起，高管仍有资格获得最高相当于高管基本工资（“潜在奖金”）25％的年度奖金。生效日期之前的任何先前应计奖金应按比例分配。年度奖金不能保证，只能由董事会自行决定支付。公司应不迟于第二十个 (20) 支付年度奖金（如果有）^第四）公司审计师签署公司财年财务报表之日的第二天。这通常发生在前一个月的五月或前后

年。为了有资格获得年度奖金，必须在公司支付年度奖金之日雇用高管

5.3股权。高管承认并同意，2023年1月27日（“授予日期”），高管获准以每股5.20美元的行使价购买40,930股公司普通股（“期权股”）的期权，但须根据以下时间表归属期权股份：25％（25％）的期权股份应在授予日第一周年和第二周年归属并可行使 1/16^第四剩余的期权股份应在奖励日期两周年之后的每个日历季度归属。高管进一步承认并同意，截至本协议生效之日，期权股份是高管对其拥有任何权利或权益的唯一公司股权。高管应继续归属于期权股根据公司2022年股权激励计划的条款、股票期权条款和条件以及授予股票期权的通知。根据ESPP文件和购买协议的条款和条件，高管应继续有资格参与公司的员工股票购买计划（“ESPP”）。

5.4好处。高管将获准参与公司的员工福利计划，这些计划通常向公司高管开放，但须遵守每项此类计划的条款和条件。要参与，高管必须根据计划的注册程序及时注册此类福利计划。本协议中的任何内容均不要求公司维持任何公司赞助的福利计划或根据该计划保留任何福利水平。公司保留根据计划文件和适用法律自行决定修改或终止任何员工福利计划的权利。

5.5带薪休假。作为全职员工，根据公司的全职员工PTO政策，高管应有资格获得PTO累计，并有权根据适用法律获得病假工资。

5.6报销费用。根据公司的费用报销政策，公司应向高管偿还所有合理、惯常和必要的业务费用，包括职业发展和法律合规所需的费用，前提是高管必须提交有关此类费用的适当文件。

6. 终止雇佣关系。

6.1由公司终止。在以下条件下，可以终止高管在公司的工作：

(a) 死亡或伤残。高管在公司的雇佣应自高管去世或 “完全残疾”（定义见第 6.8 (a) 节）之日起终止。

(b)是有原因的。公司可以以 “原因”（定义见第 6.8 (b) 节）为由终止对高管的雇用，方法是向高管发出书面通知，说明解雇所依据的一个或多个原因。根据本规定发出的任何解雇通知均应影响截至该通知中规定的日期的终止，如果没有指定该日期，则影响到下文第 11.1 节规定的此类通知送达或视为已送达当月的最后一天的终止。

6.2无缘无故。公司可以随时出于任何原因向高管发出书面解雇通知，终止根据本协议对高管的雇用。根据本第 6.2 节发出的任何解雇通知均应影响自该通知中规定的日期起的终止，如果没有指定该日期，则影响到下文第 11.1 节规定的通知送达或视为送达当月的最后一天。

6.3由高管解雇。高管可以在向公司发出三十 (30) 天书面通知后，出于任何原因自愿终止其在本协议下的工作。

6.4双方协议终止。双方达成书面协议后，可随时终止根据本协议对高管的雇用。任何此类终止雇佣均应产生此类协议中规定的后果。

6.5终止时的补偿。

(a)死亡或完全残疾。如果根据第 6.8 (a) 节的规定，高管因死亡或完全残疾而被解雇，则公司应按照解雇时的有效费率向高管和/或高管的继承人（如适用）支付高管的应计基本工资以及截至解雇之日赚取的应计基本工资以及应计和未使用的休假福利，此后，公司对高管和/或高管的继承人不再承担任何义务。

(b)原因，辞职，双方同意。如果公司因原因、高管自愿解雇或双方同意终止对高管的雇用，则公司应按照向高管发出解雇通知时、高管发出解雇通知时或双方共同同意终止高管雇佣时的现行费率支付高管的应计基本工资以及截至解雇之日赚取的应计基本工资以及应计和未使用的休假福利，此后公司应没有其他义务根据本协议执行官员。

(c)无缘无故。如果公司无缘无故地终止对高管的雇用，那么在高管向公司提交已执行的解除和索赔豁免（其表格作为附录D附后）后，高管应有权获得以下权利：

(i) 高管的基本工资以及截至解雇之日赚取的应计和未使用假期，但须遵守标准扣除额和预扣额以及任何（“应计债务”）；

(ii) 按比例分期支付相当于离职之日高管基本工资的金额，按比例分期支付，在解雇时有效，但需扣除标准扣除额和预扣额，直到 (x) 高管执行解除和豁免索赔生效之日起三 (3) 个月到期（附录 D），或 (y) 高管全额开始之日或兼职工作或与他人或实体的咨询安排，或 (z) 高管违反任何安排的日期下文第10节中规定的就业后契约。

(iii) 根据高管的有效COBRA选择，公司应按照高管解雇前的相同条件支付高管的保费，直到 (x) 高管执行解除和索赔豁免生效之日起三 (3) 个月到期，或 (y) 高管通过另一份保险单获得健康、牙科和视力保险的日期，或 (z) 高管违反的日期但是，下文第10节规定的任何离职后契约规定，如果否则，此类保费的支付将违反非歧视规则或导致根据2010年《患者保护和平价医疗法案》以及2010年《医疗保健和教育协调法》（统称为 “该法”）或经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第105（h）条，这些款项应被视为应纳税款项，并在必要范围内享受估算所得税待遇取消该法或法典第105 (h) 条规定的任何歧视性待遇或税收。

(d)尽管如此，第 6.5 (c) (ii) 和 6.5 (c) (iii) 小节所述的福利应从版本生效之日后的第一个工资期开始，且不可撤销；但是，如果解雇之日后的第 60 天发生在终止年度之后的日历年，则此类补助金不得早于下一个日历年的1月1日开始。如果没有要求延期，第一笔补助金的金额应等于高管上任最后一天之后的这段时间内本应有权获得的总金额。

6.6义务条件。尽管本协议中有任何相反的规定，包括本第 6 节中包含的任何条款，但公司的义务以及

如果高管违反了第 10 条规定的高管限制性契约义务，或者如果高管违反了 Executive 的《专有信息和发明协议》的条款和条件，则根据第 6.6 条，高管的权利应立即终止并失效。此外，高管承诺并同意在高管接受上文第 6.5 (c) (ii) 和 (iii) 节分别规定的工作、咨询或领取福利后的五 (5) 个工作日内通知公司。

6.7义务的终止。如果根据本第 6 节终止高管的雇用，公司没有义务向高管支付任何基本工资、奖金、激励性薪酬或其他薪酬或福利，除非本第 6 节的规定或根据公司福利计划条款应向高管（和/或，如果适用，高管的受抚养人）支付福利。高管承认并同意，在解雇后（出于任何原因），公司可以根据本第 6 节抵消（并从最终付款中扣除）高管欠其或其关联公司或子公司的款项。

6.8定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a)完全残疾。“完全残疾” 是指高管无法履行本协议规定的高管职责，因为根据当时生效的任何涵盖公司员工的伤残收入保险单的含义，高管已经永久残疾。如果公司在高管致残时没有为公司员工提供有效的伤残收入保险单，则 “完全残疾” 一词是指高管因身体或精神上丧失行为能力而无法履行本协议规定的高管职责，董事会根据医疗建议或董事会可接受的执业医生提供的意见，认为高管无法令人满意地履行高管的所有常规服务本公司，期限为在任何十二 (12) 个月期间，至少连续一百二十 (120) 天。根据此类医疗建议或意见，董事会的裁决为最终裁决并具有约束力，就本协议而言，做出此类决定的日期应为该完全残疾的日期。

(b)是有原因的。公司根据本协议终止高管雇用的 “原因” 是指发生以下任何事件：

(i) 高管在履行高管的工作职责或指导公司业务开展时故意不遵守所有重要的适用法律；

(ii) 行政人员对重罪的定罪，或表示认罪或不与重罪相提并论；

(iii) 高管被判犯有任何轻罪或即决犯罪，公司认为这些轻罪或即决犯罪将在任何重大方面对公司或公司的母公司、关联公司或子公司（统称为 “公司集团”）的前景或声誉或高管履行高管对公司的义务或职责的能力产生不利影响；

(iv) 高管故意和持续未能履行高管为公司或公司集团合理分配的职责（公司已收到正式通知的完全残疾除外），在公司向高管发出要求实质性业绩的书面通知后，这种失误已经持续了至少三十 (30) 天；

(v) 高管在履行高管职责时的重大过失或故意不当行为，在公司向高管发出书面通知，详细说明纠正此类重大过失或故意不当行为所必需采取的行动后，这种疏忽或故意不当行为无法治愈或持续了至少三十 (30) 天；

(vi) 高管对公司和/或公司集团实施欺诈、盗窃或不诚实行为，或任何旨在导致高管个人利益的行为或不作为，违反法律或忠于公司的义务；

(vii) 高管严重违反或违反本协议或与公司签订的任何其他协议；

(viii) 高管行为给公司或公司集团带来或有理由可能给公司或集团带来负面宣传，或使公众蒙受耻辱、尴尬或声誉受损；

(ix) 高管违反了对公司的信托责任；

(x) 高管目前滥用酒精或处方药影响工作绩效，或当前使用非法药物；或

(xi) 高管未能遵守任何适用的公司政策，包括但不限于公司的行为准则和任何禁止骚扰、歧视或恐吓的政策。

7. 代码第 409A 节。尽管本协议有任何其他相反的规定，但根据本协议，无需支付或提供遣散费或福利（如果有）

根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条，将其与任何其他遣散费或离职补助金一起考虑时，被视为递延补偿，最终法规和根据该条颁布的任何指导方针（“第409A条”）（统称 “延期付款”）将在行政部门完成第409A条所指的 “离职” 之前支付或以其他方式提供。同样，在根据第409A条避开罚款税所要求的范围内，根据财政部条例第1.409A-1 (b) (9) 条，在行政部门完成第409A条所指的 “离职” 之前，将不支付任何遣散费（如果有的话）。根据本协议应支付的每笔款项和福利均构成单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。如果遣散费协议的任何适用对价和撤销期从一个日历年开始，在第二个日历年结束，则无论该协议实际执行的日期如何，任何遣散费（如果欠款）都将支付或将在第二个日历年开始。除非第 409A 条另有允许，否则在任何情况下，本协议下受第 409A 条约束的任何付款或福利均不得由任何其他金额抵消。

如果就第 409A 条而言，如果本协议规定的报销或其他实物福利构成 “不合格的递延补偿”，(a) 本协议下的所有此类费用或其他报销均应在发生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天或之前支付，(b) 任何获得报销或实物福利的权利均不得被清算或兑换成其他福利，(c)) 在任何期间有资格获得报销的费用金额或提供的实物补助应纳税年度不会影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，(d) 任何报销均应用于在本协议规定的时间段内产生的费用，如果没有指定时间期限，则应用于高管任期内产生的费用。本协议的目的是遵守或免除第409A条的要求，因此根据本协议提供的任何付款和福利均不需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何模棱两可之处均应解释为符合该要求。尽管有上述规定，但公司及其关联公司均不承担任何因违反第409A条而对高管处以的罚款，也不承担任何责任，公司建议高管就本协议的条款寻求独立的税务建议。

此外，尽管此处有任何相反的规定，(i) 如果在员工终止与公司的雇佣关系时，员工是《守则》第 409A 条（以及任何相关法规或其他声明）所定义的 “特定员工”，为了防止根据第 409A 条征收任何加速或额外税，必须推迟根据本协议终止雇佣而支付的任何款项或福利在《守则》中，公司将推迟

开始支付本协议规定的任何此类款项或福利（不减少最终支付或提供给员工的此类补助金或福利），直到公司终止雇佣关系后的六个月零 1 天（或《守则》第 409A 条允许的最早日期）以及 (ii) 根据本协议应向员工支付的任何其他款项或其他福利可能导致根据第 409A 条征收加速税或额外税根据该守则，在以下情况下，此类付款或其他补助金应予延期延期将使此类补助金或其他福利符合《守则》第409A条的规定，否则应尽可能以公司确定的方式重组此类补助金或其他福利，不会导致此类加速或额外税。

8.受保护的行为。

8.1本协议中的任何内容均不限制高管披露高管观察到或经历的非法行为的权利和义务，包括但不限于任何违反适用的劳动和就业法规的行为、歧视或骚扰。此外，本协议中的任何内容均不禁止高管 (i) 反对有理由认为是违法的事件或行为，包括犯罪行为、歧视、骚扰或其他非法就业行为，或违反公认的明确公共政策授权，或 (ii) 向行政部门的律师、执法部门或相关执法机构（例如证券交易委员会、平等就业机会委员会、州人权司或地方人类委员会权利），或 (iii) 作出法律要求的任何真实陈述或披露，或以其他方式配合任何政府机构进行的调查（统称为 “受保护行为”）。此外，在从事此类受保护行为之前，无需通知公司或获得公司的批准。如果主管司法管辖法院或授权政府机构的有效命令要求高管披露机密信息，则高管应在合理可行的范围内提前向公司发出足够的通知，以使公司能够采取任何必要措施，包括获得适当的保护令，以保护其机密信息。

8.2DTSA 通知行政部门承认，根据《捍卫商业秘密法》（DTSA），《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节：(1) 根据联邦或州商业秘密法，任何个人（顾问、承包商或雇员）都不会因披露以下商业秘密而直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密而承担刑事或民事责任；仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或者，(b) 在申诉或其他文件中提出诉讼或其他诉讼，前提是此类文件是密封提交的，因此不予公开；以及，(2) 个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复的诉讼，如果个人提交了任何包含该行业的文件，则可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息

保密，除非法院命令允许，否则不披露商业秘密。上述内容不得解释为邀请、允许或限制对其他非法活动的责任，例如破解和进入、非法访问计算机（黑客攻击）或盗窃公司财产。

9.仲裁

9.1可仲裁的索赔。高管（以及高管的律师、继任者和受让人）与公司（及其母公司及其关联公司、子公司、股东、董事、高级职员、员工、代理人、继任者、律师和受让人）之间与高管的雇佣关系或高管终止雇佣关系有关的所有争议，包括但不限于根据本协议产生的所有争议（“可仲裁索赔”），均应通过最终且具有约束力的仲裁来解决法律允许的范围。前一句中规定的所有个人和实体（公司和高管除外）均应被视为本第 9 节规定的权利和义务的第三方受益人。可仲裁的索赔应包括但不限于各种合同（明示或默示）和侵权索赔，以及基于任何联邦、州或地方法律、法规或法规的所有索赔，仅根据适用的工人补偿法提出的索赔和失业保险索赔除外。举例来说，可仲裁的索赔应包括根据1964年《民权法》第七章、《就业年龄歧视法》、《美国残疾人法》以及经修订的适用的州和地方公平就业法规和《家庭病假法》提出的任何索赔，以及根据任何适用的州或联邦法规（包括但不限于《艾略特-拉森民权法》（种族、肤色、宗教、国籍、年龄、性别、婚姻状况、家庭状况、身高和体重）；《密歇根州残疾人民权法》（残疾）；《密歇根州工资支付法》（MCL 第 408.471 条）（工资和福利）；1981 年《测谎仪保护法》（限制使用测谎仪）；《密歇根州举报人保护法》（MCLA 第 15.361 条）；密歇根州普通法、州劳动法或工资和工时法，以及任何声称不当解雇的索赔, 违反合同, 违反诚信和公平交易盟约, 疏忽或故意造成情绪困扰,骚扰、歧视、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意干预合同或潜在经济优势、欺诈、诽谤、侵犯隐私、与残疾有关的所有索赔以及所有工资或福利索赔，包括但不限于工资、奖金、利润分成、佣金、股票、股票期权、休假工资、附带福利或任何形式的补偿索赔。仲裁应为最终裁决，对双方具有约束力，并且应是所有可仲裁索赔的唯一补救措施，但双方可以按照本协议的规定在法庭上寻求临时禁令救济和其他临时补救措施。双方特此放弃与可仲裁索赔有关的陪审团审判或任何其他形式的行政听证会或程序的任何权利。

9.2程序。对可仲裁的索赔进行仲裁应根据经修订的当时现行的《JAMS雇佣争议解决规则》（“JAMS就业规则”）进行，该规则在本协议中得到了补充。仲裁应按照《JAMS就业规则》的规定启动，但向提起仲裁的另一方发出的书面通知还应包括申诉的陈述和索赔所依据的所有事实。任何一方均可向法院提起诉讼，要求根据本协议强制进行仲裁并执行仲裁裁决。否则，任何一方均不得以任何与任何可仲裁索赔有关的任何方式提起或起诉任何诉讼或行政诉讼。本协议下的所有仲裁听证会均应在离高管为公司提供服务的地点最近的JAMS办公室举行。本第 9 条的解释和执行应以《联邦仲裁法》为准。

9.3仲裁员的选择和权力。所有涉及可仲裁索赔的争议应由一名仲裁员裁决。仲裁员应在启动仲裁的通知生效之日起三十 (30) 天内经双方协议选定。如果双方无法就仲裁员达成协议，则申诉方应通知JAMS并要求根据JAMS雇佣规则选择仲裁员。仲裁员只有法院对所主张的特定索赔所拥有的公平救济、损害赔偿、费用和费用作出裁决的权力，而仲裁员违反这一限制的任何行动都可能成为受害方向法院提出上诉的主题。仲裁员的任何裁决的任何其他方面均不得上诉，仲裁员裁决的所有其他方面均为最终且不可上诉，除非本协议另有规定。仲裁员应有权强迫充分发现争议以解决争议，并有权裁定法律允许的救济。应要求仲裁员发布书面仲裁决定，包括仲裁员的主要调查结果、结论和裁决声明。公司应支付超过法院裁决争议时高管必须支付的所有仲裁费。除本协议另有规定外，仲裁员应拥有解决所有可仲裁索赔的专属权力，包括但不限于任何特定索赔是否可仲裁，以及本协议的全部或任何部分是否无效或不可执行。

9.4保密。与任何可仲裁索赔有关的所有诉讼和所有文件均应保密，除非法律另有要求，否则不得向诉讼当事方、其律师、证人和专家、仲裁员，以及法院和法院工作人员（如果涉及）法院和法院工作人员以外的任何人披露其标的。在法律允许的范围内，向仲裁员或法院提交的所有文件均应密封存档。双方应就所有必要的仲裁和法院命令作出规定，以充分执行本第9.4小节关于保密的规定。

9.5持续义务。本第 9 节中规定的高管和公司的权利和义务将在员工雇佣终止和本协议到期后继续有效。

9.6禁令救济的例外情况。尽管有上述规定，为了在仲裁程序完成之前提供临时救济，本第19节中的任何内容均不禁止双方在具有管辖权的法院提出临时禁令救济、其他适用的临时补救措施和/或相关律师费的索赔，以防止在仲裁结束之前造成无法弥补的损害。

9.7JAMS 上诉。

(a)如果任何一方希望根据本文第9.3节对最初的单一仲裁员裁决的任何方面提出上诉，双方还特此同意JAMS任择上诉程序。上诉小组将由三名中立成员组成，除非双方同意将有一名中立成员。根据下文第9.7 (b) 节提出上诉后，JAMS个案经理将向各方推荐一个上诉小组，并将根据适用法律的规定披露有关上诉小组候选人的任何信息。个案管理员将就上诉小组成员的甄选征求各方的同意。如果双方在收到个案经理对申诉小组的建议后的七 (7) 个日历日内不同意上诉小组的组成，则JAMS个案经理将任命一个上诉小组。

(b)提出上诉和辩护的程序应如下：

(i) 任何一方均可对根据本协议第19.3节作出并已成为最终裁决的仲裁裁决提出上诉。上诉必须在仲裁裁决成为最终裁决后的十四 (14) 个日历日内以书面形式送达JAMS个案经理和对方。证明上诉的信函或其他书面材料必须具体说明正在上诉的仲裁裁决的内容，并且必须简要说明上诉的依据。

(ii) 在上诉送达后的七 (7) 个日历日内，对方可以就仲裁裁决的任何内容向JAMS个案经理和对方提出交叉上诉。证明交叉上诉的信函或其他书面材料必须具体说明正在上诉的仲裁裁决的内容，并且必须简要说明交叉上诉的依据。

(iii) 上诉记录将包括仲裁听证会的速记或其他记录，以及根据本节选定的原始仲裁员在仲裁听证会记录中接受的所有证物、证词记录和宣誓书

19.3。双方将与JAMS个案经理合作汇编上诉记录，JAMS个案经理将向上诉小组提供记录。除非上诉的依据是原仲裁员不接受某些证据，或者除非上诉小组根据适用的JAMS仲裁规则确定有充分理由重新打开记录，否则上诉小组将不会考虑任何先前未被原仲裁员接受的证据。

(iv) 双方可以选择依赖先前提交给原始仲裁员的备忘录或摘要。如果没有这样的选举，JAMS个案管理员将就情况介绍时间表征得双方的同意。如果没有达成协议，JAMS 个案经理将制定合理的简报时间表。

(v) 如果所有当事方都要求进行口头辩论，上诉小组将进行口头辩论，或者在复杂案件或异常情况下，可以自行进行口头辩论。如果要进行口头辩论，JAMS个案经理将就辩论的日期和持续时间（包括时间分配）征得双方的同意。如果没有达成协议，上诉小组将确定口头辩论的日期和持续时间，包括时间的分配。

(vi) 一旦及时提出上诉，就根据适用的JAMS仲裁规则寻求司法执行、修改或撤销而言，仲裁裁决不再被视为最终裁决。

(vii) 上诉小组将采用与适用司法管辖区的一级上诉法院相同的审查标准，适用于对初审法院裁决的上诉。上诉小组将遵守经修订的《JAMS综合仲裁规则》第22 (d) 条规定的证据标准。上诉小组可以确认、推翻或修改裁决。上诉小组不得将原仲裁员发回原来的仲裁员，但可以重新打开记录，以审查原仲裁员不当排除的证据或根据小组对相关实体法的解释而现在必要的证据。由三人组成的上诉小组将以多数票作出决定，如果没有充分的延期理由，则将在口头辩论、收到新证据或收到记录和所有摘要（以适用或更晚者为准）后的二十一（21）个日历日内发布裁决。除非各方另有协议，否则上诉小组的决定将包括书面陈述。

(viii) 如果一方在同意后拒绝参与本协议规定的上诉程序，则上诉小组将保留对上诉的管辖权，并将把上诉视为所有当事方都参与了上诉，包括保留修改先前作出的任何仲裁裁决或仲裁裁决内容的权力

如果非参与方在适用适当的上诉标准后认定记录证明这种行动是合理的, 则有利于非参与方.

(ix) 在上诉小组作出裁决后，JAMS将通过向各方提供副本来发布裁决。在存入美国邮政的五 (5) 个日历日后，服务将被视为生效。上诉小组裁决送达后，出于司法审查的目的，仲裁裁决将是最终裁决。

10.限制性契约。

10.1高管同意继续遵守本协议所附的《专有信息和发明协议》，并作为附录 B 纳入此处。高管进一步同意，《专有信息和发明协议》的条款补充但不取代或取代本协议的条款。因此，尽管本协议的条款与《专有信息和发明协议》的条款有任何重叠，但公司仍可以执行或寻求执行本协议和/或《专有信息和发明协议》的任何条款或条款。

10.2高管认识到，高管在公司任职将涉及接触对公司具有重大价值的信息，这些信息在行业中并不陈旧和/或广为人知，这使公司比不了解或使用这些信息的竞争对手更具优势，包括但不限于技术、流程、专业知识、策略、营销和/或广告计划或安排、开发、计算机程序、销售、供应商、经纪人名单、借款人名单和信息、服务提供商、供应商、员工名单以及信息、分销商和客户信息，以及与公司的业务、产品、服务、实践和技术相关的业务和财务信息（以下简称 “机密和专有信息”）。高管承认，公司花费了大量时间和金钱来创建、收购、收集和维护其机密和专有信息的机密性。高管将始终将高管从任何来源获得的机密和专有信息视为机密信息并将其保密，未经公司首席执行官或董事会（如适用）事先书面同意，无论是在高管任职期间还是之后，都不会以任何方式发布或披露此类机密和专有信息的任何部分，也不会以任何方式发布或披露此类机密和专有信息的任何部分，除非代表公司使用。

10.3在受雇于公司期间及之后的一 (1) 年内，高管同意，为了保护公司的机密和专有信息免受未经授权的披露或使用，高管不会直接或通过他人招揽或试图招揽任何公司客户、客户或业务伙伴（或潜在客户）

客户、客户或业务合作伙伴）在高管解雇前一年内向公司客户、客户或业务合作伙伴提供的服务、产品或销售相同或基本相同。高管承认，使用或披露其机密和专有信息对公司造成的伤害虽然很大，但可能难以评估，因此必须遵守此处规定的限制，考虑到此类披露或使用可能对公司造成的损害，此处提供的限制是合理和必要的；不会阻止、伤害或阻碍高管从事高管选择的职业。

10.4在受雇于公司期间及之后的一 (1) 年内，高管同意，为了保护公司的机密和专有信息免受未经授权的披露或使用，高管不会直接或通过他人招揽或试图邀请任何公司员工、顾问或独立承包商终止与公司的关系，以成为任何其他个人或商业实体的员工、顾问、独立承包商。高管承认，使用或披露其机密和专有信息对公司造成的伤害虽然很大，但可能难以评估，因此必须遵守此处规定的限制，考虑到此类披露或使用可能对公司造成的损害，此处提供的限制是合理和必要的；不会阻止、伤害或阻碍高管从事高管选择的职业。

10.5尽管本协议中有禁止披露商业秘密或其他机密信息的条款，但根据任何联邦或州商业秘密法，如果商业秘密披露的商业秘密是：(a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，只要此类披露仅是为了举报或调查涉嫌违法行为；或 (b) 是在投诉或其他文件中提出的诉讼或其他诉讼，前提是此类文件是密封提交的。此外，如果高管因报复高管举报涉嫌违法行为而对公司提起诉讼，则高管可以向高管的律师披露基础商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密，前提是高管将所有包含或识别商业秘密的文件保密，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

11.一般规定。

11.1通知。本协议要求或允许公司或高管发出的所有通知或要求均应以书面形式发出，并应在正常工作时间内亲自送达（和收据）或传真，或通过挂号信邮寄出，要求退货收据，邮资已预付，地址如下：

如果是给公司：

Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 567

加利福尼亚州普莱森顿 94588
收件人：Len Liptak，首席执行官
电子邮件：lliptak@prosomnus.com

附上副本，但不构成通知：

Littler Mendelson，P.C.
圣费尔南多西街 50 号，7 楼
加利福尼亚州圣何塞 95113-2434
收件人：Anne Sanchez LaWer，股东
电子邮件：alawer@littler.com

如果对行政部门说：

马克·墨菲博士
布鲁克伍德巷 724 号
密歇根州罗切斯特希尔斯 48308
mtmurphydds@gmail.com

如上所述，任何此类书面通知在亲自送达时或在美国邮政中存放三 (3) 天后即被视为已收到。任何一方均可按照本节规定的方式向另一方发出通知，从而更改其通知地址。

11.2可分割性。本协议中任何被具有管辖权的法院认为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在本款的无效、非法或不可执行的范围内，均无效，但不影响该司法管辖区的其余条款，也不会使本协议的该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区无效、非法或不可执行。如果任何盟约因其范围过大而被具有管辖权的法院视为无效、非法或无法执行，则应修改该盟约，将盟约的范围缩小到使修改后的盟约有效、合法和可执行所需的最低程度。如果任何福利或待遇的形式或实质内容与适用法律存在实际或可能的冲突，则应以适用法律代替本协议中包含的任何声明。

11.3同行。本协议可以在不同的对应方上执行，其中任何一个协议都不必包含超过一方的签名，但所有这些协议加在一起将构成同一个协议。

11.4修正案。除非所有各方签署书面文件，否则不得对本协议进行任何修正或其他修改。对本协议的任何修改或放弃均无需征得任何非本协议一方的个人、合伙企业、公司或其他实体的同意。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意向任何第三方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施。

11.5法律选择。与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受密歇根州法律管辖，但不影响该州的法律冲突原则。

11.6生存身份。本协议中为实现双方在本协议中表达的意图所必需的条款将在本协议终止或到期后继续有效。

11.7豁免。任何一方放弃另一方迅速完全履行、违反或违反本协议任何条款，不得作为对任何后续违规或违规行为的放弃，本协议任何一方未能行使本协议下可能拥有的任何权利或补救措施，也不得被解释为妨碍该方在随后发生任何违约或违规行为时行使此类权利或补救措施。除非以放弃方或代表放弃方签署的书面形式提出，否则不得视为已发生放弃。除非其中特别说明，否则任何此类书面豁免均不得被视为持续放弃，而且每项此类豁免仅对所豁免的具体条款或条件有效，不得构成对未来该条款或条件的放弃，也不构成对除明确豁免之外的任何行为的放弃。

11.8字幕。本协议的标题仅为方便和参考之用，绝不定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议任何条款的意图。

11.9施工。双方承认，本协议是经验丰富的各方之间独立谈判的结果，双方都由法律顾问代理。本协议的每一项条款均应解释为双方平等参与了该协议的起草，任何关于文件应被解释为不利于起草方的解释规则均不适用于本协议。

11.10分配。本协议对本协议各方、继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。本协议应自动为本协议所涵盖的受保护权益的公司及其任何继承人和受让人的利益提供保险，并由其强制执行，无需高管进一步达成任何协议。高管同意本协议的转让以及公司在本协议下的所有权利和义务，包括但不限于与之相关的转让

公司或其任何子公司、关联公司或部门完成的任何合并、出售、转让或收购，或与其全部或部分资产或其子公司、关联公司或部门的资产有关的合并、出售、转让或收购。高管无权将高管在本协议中的权利、福利、职责、义务或其他利益转让给高管，但有一项谅解，即本协议是针对高管个人的。公司有权在不另行通知高管的情况下转让高管在本协议中授予公司的任何知识产权。

11.11由律师代理。在本协议执行之前，公司告知高管有权就本协议向高管自己的律师寻求独立建议。高管承认，在有机会咨询律师之后，行政部门是在知情和自愿的情况下签订本协议的，并且完全了解和理解本协议的条款。高管进一步表示，在签订本协议时，高管不依赖公司、其关联公司或其各自的董事、高级职员、员工或代理人的任何声明或陈述，这些陈述或陈述未在此处明确列出，而且该高管仅依赖高管自己的判断和高管律师提供的任何建议。

11.12合作。高管同意，在本协议终止后的12个月内，高管应回应公司就雇佣期间发生或产生的与公司或其事务有关的任何事项提出的所有合理询问，高管还同意与公司或其关联公司合理合作，调查、起诉和捍卫公司或其关联公司提出、针对或涉及雇佣的任何指控、索赔、要求、责任、诉讼或其他诉讼期限以及与行政部门所知或信息有关的事项。

11.13本协议控制。如果本协议与高管与公司之间关于本协议标的的任何其他协议之间存在任何冲突或争议，则以本协议的条款为准。

[签名页面关注]

为此，本协议双方自上文所写的年份和日期起执行并交付了本协议，并打算受其法律约束。


行政的马克·墨菲博士	公司来自：

日期：_____________________	日期：_____________________

附录 A

免责和豁免协议

考虑到我根据雇佣协议的条款继续工作 [_____]附上本表格，我，马克·墨菲，特此向ProsomNUS Sleep Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）及其母公司、关联公司和/或子公司及其各自的高管、董事、所有者、股东、经理、合伙人、代理人、员工、员工福利计划和受托人、受托人、保险公司、继承人和受让人（统称为 “被释放方”）提供以下新闻稿和（“免责与豁免”）。

1.免责和豁免。我理解并同意，从本协议生效之日起至本发行协议生效之日（应定义为本协议生效之后的第八天），我曾经或现在可能对可能通过私人协议合法释放的被释放方提出的各种索赔、要求、责任和诉讼理由，无论是已知的、未知的还是怀疑存在的，无论是已知的、未知的还是怀疑的您将本发行协议退还给的日期上面有我签名的公司），包括但不限于因我在公司工作和终止雇佣关系而产生的任何索赔、要求、责任和诉讼理由，包括公司提出的任何和所有休假工资、奖金或任何其他形式的补偿索赔，以及因生效日期当天或之前发生的任何作为或不作为或条件而产生的任何和所有索赔（包括但不限于此类行为、不作为或条件的未来影响）），无论是基于侵权行为、合同（明示或默示）还是任何联邦、州或地方法律、法规或法规（统称为 “已发布的索赔”）。

举例来说，不限于上述内容，已发布的索赔应包括根据1964年《民权法》第七章、1866年《民权法》、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《美国残疾人法》、《遗传信息非歧视法》、《家庭和病假法》、《同工同酬法》和《工人调整再培训和通知法》提出的任何索赔，以及根据和任何根据密歇根州法律提出的非法歧视或任何形式的报复的指控，包括但不限于根据《艾略特-拉森民权法》、《密歇根州残疾人民权法》、《密歇根州工资支付法》（MCL 第 408.471 条）、1981 年《测谎仪保护法》、《密歇根州举报人保护法》（MCLA 第 15.361 条）和《布拉德-普拉维基知情权法》提出的任何索赔，以及根据密歇根州法律提出的任何其他索赔或适用的密歇根州市政当局，以及任何此类法律的任何修正案；和/或根据密歇根州法律和/或密歇根州普通法提出的任何其他索赔，以及任何其他适用的州、县或地方公平就业实践法律或法令、《国家劳动关系法》、《就业退休收入保障法》（“ERISA”）规定的未归属权利，以及任何声称基于年龄、种族、肤色、性别、国籍、残疾、宗教、性取向、婚姻状况、福利权或任何其他受保护身份的歧视的索赔；不当解雇；骚扰；违反善意盟约信仰和公平交易；疏忽或故意造成情绪伤害困扰；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干预合同或潜在经济利益；报复；举报；诽谤；侵犯隐私；以及与残疾有关的索赔。已发放的索赔还应包括但不限于奖金、病假、休假工资、人寿或健康保险或任何其他附带福利。同样，我免除被释放方的任何和所有索赔或潜在的损害赔偿或任何形式的救济索赔，包括但不限于拖欠工资、预付款、补偿性赔偿、惩罚性赔偿、专家费、律师费、费用、支出和/或类似的索赔，或公平救济和复职。

A- 1

此外，通过签署本免责声明和豁免，我理解并同意，我不会也放弃由我或代表我向州或联邦法院提起任何法律诉讼的权利，指控基于种族、性别、宗教、国籍、年龄、残疾或任何其他受保护身份的歧视，或者涉及基于我解雇公司和/或公司任何其他雇佣条款或条件的任何合同或侵权索赔任何其他已发布的索赔。此外，通过签署本免责声明和豁免，我同意我也放弃和解除任何可能提出的额外赔偿、福利或任何类型的损害赔偿和/或通过任何指控、投诉、诉讼或其他诉讼寻求或追回与任何已发布索赔有关的任何类型的个人救济的任何类型的个人救济的任何权利，无论是我还是由任何个人或实体在任何此类法律诉讼中代表我提起或维持。

我进一步承认，如果我在收到本免责声明和豁免书后的二十一（21）天到期之前签署，或者如果我选择不咨询法律顾问，那么我是在知情的情况下这样做的，而且我同意，通过这样做，我就放弃了任何关于此类作为或不作为会影响免责和豁免有效性的主张。

2.未提出索赔。除非本新闻稿第 3 段另有规定，否则我同意并承诺不就我在公司工作或其他方面产生的任何索赔、要求、责任、义务或事项单独或作为任何集体诉讼或集体诉讼中的集体成员对公司提起任何诉讼、诉讼、投诉、索赔、申诉、仲裁要求或其他诉讼。我特此声明，目前任何法院或其他论坛上都没有针对公司的诉讼、诉讼、投诉、索赔、申诉、申诉、仲裁要求或其他诉讼，这些诉讼或其他程序都没有待审理，这些诉讼、诉讼、投诉、索赔、申诉、仲裁要求或其他程序。此外，通过签署本免责声明和豁免，我同意我也放弃和解除任何个人或实体在任何此类法律诉讼中可能由我或代表我提出的任何额外赔偿、福利或任何类型的损害索赔。

3.不干涉权利。我明白，本新闻稿和豁免中的任何内容均不得解释为禁止我：(a) 向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会、证券交易委员会、劳工部和/或任何联邦、州或地方机构提出指控，或参与或配合这些机构进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或任何其他信息，或 (b) 根据ADEA或OWBPA质疑本协议的有效性，或 (c) 行使《NLRA》第7条规定的权利与其他员工一起参与受保护的协调活动，尽管通过签署本免责声明和豁免，我理解我放弃了根据任何此类指控或投诉中提出的索赔获得个人救济的权利，但我可能必须为向政府机构提供的信息从政府机构（而非公司）获得报酬的任何权利除外。据我所知，本新闻稿和豁免中包含的索赔解除不适用于我根据任何管理失业、伤残保险和/或工伤补偿金申请的法律可能拥有的任何权利。我进一步理解，此处的任何内容均不妨碍我：(a) 对公司未能遵守本新闻稿和豁免中规定的付款和提供其他对价的承诺提出质疑，或 (b) 根据公司赞助的任何福利计划，寻求我合法有权获得的任何既得权利或福利。我承认，除非本新闻稿和豁免中另有规定，否则我无权根据我在公司的就业情况获得任何其他形式的进一步补偿或福利，除非上文和《雇佣协议》中另有规定。我进一步承认并同意，我没有遭受任何我尚未提出索赔的工伤。

A- 2

我承认，除其他权利外，如果我年满 40 岁，我将放弃和放弃我在 ADEA 下可能拥有的任何权利，本免责声明和豁免是知情和自愿的，对我继续就业的考虑不是我本应享有的。

根据OWBPA，我被告知：(1) 在执行本免责声明和豁免之前，请咨询律师，包括是否签署本免责声明；(2) 我放弃法律可能放弃的权利或索赔，以换取有价值的对价；(3) 不放弃在本版本和豁免执行之日后可能产生的权利或索赔，包括根据ADEA产生的权利或索赔；(4) 我自收到本免责声明和豁免之日起有二十一 (21) 天的时间签署并退回本免责声明（“对价期”）；(5) 情况会发生变化，是否实质性的或非重要的，不要重启对价期的运行；(6) 我可以在对价期结束之前签署本免责声明和豁免。如果我在对价期结束之前签署本免责声明和豁免，那是因为我在仔细考虑了协议条款后自由选择这样做，而且我故意自愿放弃了剩余的对价期。我进一步同意，公司没有做出任何威胁或承诺诱使我提前签署本免责声明和豁免；(7) 在执行本免责声明和豁免后的七 (7) 天内，我可以随时撤销该免责声明。如果撤销期在周末或节假日到期，我必须在下一个工作日结束之前撤销；(8) 如果我不在撤销期内撤销本免责声明和豁免，它将在撤销期结束后的第二天成为最终的、具有约束力并生效的。


马克·墨菲博士	公司来自：

日期：____________________	日期：____________________

A- 3

附录 B

专有信息和发明协议
（日期为 2017 年 8 月 27 日）

专有信息和发明协议

（日期_________）

员工保密协议

（日期_________）

专有信息和发明协议

考虑到我继续受雇于 Prosomnus Sleep Technologies, Inc. 及其关联公司和/或子公司（以下简称 “公司”），以及此后向我支付的报酬，我，马克·墨菲特此同意如下：

1.保密。

1.1承认公司权利；保密。在我任职期间及之后的任何时候，我都将严格保密，不会披露、使用、讲授或发布公司的任何专有信息（定义见下文），除非我为公司工作可能需要披露、使用或公布，或者除非公司首席执行官以书面形式明确授权。在发布或提交任何与我在公司的工作有关和/或包含任何专有信息的材料（书面、口头或其他形式）之前，我将获得首席执行官的书面批准。我特此将我可能拥有或获得的此类专有信息的任何权利转让给公司，并承认所有专有信息均为公司及其受让人的专有财产。

1.2专有信息。“专有信息” 一词是指公司和/或其母公司、关联公司或关联公司的所有机密和/或专有知识、数据或信息。仅举例说明，但不限于，“专有信息” 包括 (a) 商业秘密、发明、面具作品、想法、流程、源代码和目标代码、数据、程序、其他著作作品、专有技术、改进、发现、研究、开发、设计和技术（以下统称为 “发明”）；以及 (b) 有关研究、开发、新产品、营销和销售、商业计划、合同、预算和未发表的信息财务报表、利润信息及/或

成本、许可证、价格和成本、公司供应商和承包商及其私人信息；以及 (c) 有关公司其他员工技能和薪酬的信息。尽管有上述规定，但据了解，在任何时候，我都可以自由使用行业或行业中众所周知的信息，这些信息不是因违反本协议而获得的，以及我自己的技能、知识、专有技术和经验，以我希望的任何程度和方式。

1.3捍卫《商业秘密法》信息。我明白，尽管有上述对披露商业秘密的限制，但根据任何联邦或州商业秘密法，我不得因披露 (a) 的商业秘密而承担刑事或民事责任 (i) 满怀信心直接或间接交给联邦, 州或地方政府官员, 或律师, 以及 (ii) 单独地为了举报或调查涉嫌违法行为，或 (b) 在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出，如果此类备案已提交 被封印了此外，如果我因举报涉嫌违法行为而对公司提起诉讼，我可能会向代表我的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密，如果我封存任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

1.4第三方信息。此外，我了解到，公司已经收到并将从第三方接收机密或专有信息（“第三方信息”），但公司有责任对此类信息保密，并将其仅用于某些有限的目的。在我任职期间及之后，我将严格保密第三方信息，并且不会向任何人（公司人员除外，如果适用）披露或使用第三方信息，除非与我在公司的工作有关，否则除非

B-2

专有信息和发明协议

由公司高管以书面形式明确授权（如适用）。

1.5不得不当使用以前的雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不当使用或披露任何前雇主或我有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如果有），除非得到该前雇主或个人的书面同意，否则我不会将任何未公开的文件或属于我有保密义务的任何其他人的任何财产带到公司场所。在履行职责时，我将仅使用受过与我同等培训和经验的人员所熟知和使用的信息，这些信息是行业常识或以其他方式合法进入公共领域，或者由公司以其他方式提供或开发的信息。

2.发明转让。

2.1所有权。“所有权” 一词是指世界各地的所有商业秘密、专利、版权、面具作品和其他知识产权。

2.2先前的发明。我在附录2（以前的发明）中列出了我单独或与其他人共同构思、开发或简化为实践的所有发明的完整清单，这些发明是在我开始在公司工作之前构思、开发或简化为实践的，我认为这些发明是我的财产或第三方的财产，我希望将其排除在本协议的范围之外（统称为 “先前发明”）。如果没有附上此类披露，我表示没有先前发明。如果我在公司工作期间，将先前发明纳入公司的产品、工艺或机器，则特此向本公司

授予并应拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可（有权通过多个分许可方进行再许可），以制作、制作、修改、使用和销售此类先前发明。尽管有上述规定，我同意，未经公司事先书面同意，我不会在任何公司发明中纳入或允许将先前的发明纳入任何公司发明。

2.3发明转让。在不违反第 2.4 和 2.6 节的前提下，我特此转让并同意在将来（当任何此类发明或专有权利首次付诸实践或首次固定在有形媒介中时）将我对任何和所有发明（以及与之相关的所有专有权利）的所有权利、所有权和权益（以及与之相关的所有所有权）转让给公司，无论是否根据版权或类似法规，我创造、构思或简化为实践或学习，要么是可以申请专利，要么是可注册的，要么是我创造的，要么是构思的，要么是实践的，要么是学到的，要么是在我受雇于本公司期间，单独或与他人一起。根据本第 2 条由公司指示分配给公司或第三方的发明，以下称为 “公司发明”。

2.4不可转让的发明。本协议不适用于根据《加州劳动法》第 2870 条（以下简称 “第 2870 条”）完全符合不可转让发明资格的发明。我已经查看了Exbit-1（有限排除通知）上的通知，并同意我的签名确认收到通知。

2.5向公司通报情况的义务。在我受雇期间以及终止在公司的雇佣关系后的六（6）个月内，我将立即以书面形式向公司全面披露我单独或与他人共同创作、构思或实践的所有发明，包括我认为有资格获得《劳动法》第2870条保护的任何发明。我将对任何发明保密

B-3

专有信息和发明协议

不完全符合第 2870 条规定的保护资格。

2.6政府或第三方。我还同意按照公司的指示，将我对任何特定公司发明的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国。

2.7招聘作品。我承认，根据《美国版权法》（17 U.S.C.，第 101 节），在我的工作范围内由我（单独或与他人共同创作）并受版权保护的所有原创作品均为 “为出租而制作的作品”。

2.8所有权的执行。我将以一切适当的方式协助公司在任何和所有国家获得并不时执行与公司发明相关的美国和外国所有权。为此，我将执行、核实和交付此类文件，并执行公司可能合理要求用于申请、获取、完善、证据、维持和执行此类所有权及其转让的其他行为（包括作为证人出庭）。此外，我将向公司或其指定人执行、核实和交付此类所有权的转让。我在任何和所有国家就此类公司发明的所有权向公司提供协助的义务将在我的雇佣终止后继续有效，但在我被解雇后，公司应按合理的费率补偿我应公司要求在此类援助上实际花费的时间。如果经过合理的努力，公司出于任何原因无法在与前段所述行动有关的任何文件上获得我的签名，我特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的高管和代理人为我的代理人和律师，这种任命是加上的

出于利益，代表我行事，执行、核实和归档任何此类文件，并采取所有其他合法允许的行为，以与我执行相同的法律效力和效力，促进前段的目的。我特此放弃并退出我现在或以后可能因侵犯根据本协议分配给公司的任何专有权利而向公司提出的任何和所有索赔，无论性质如何。

3.记录。我同意保留和保存我在本公司工作期间开发的所有专有信息以及我所做的所有发明的充分和最新的记录（以笔记、草图、绘图和公司可能要求的任何其他形式），这些记录应随时可供公司使用，并且仍然是公司的专有财产。

4.其他活动。我同意，在我受雇于公司期间，未经公司明确的书面同意（如适用），我不会从事任何与我受雇于本公司和/或其任何母公司或关联公司的业务竞争或以其他方式冲突的就业或商业活动。我还同意，在我受雇于公司期间，以及自公司自愿或非自愿终止我的雇佣之日起一（l）年内，我不会直接或间接地招募、招聘或引诱（也不会协助任何其他人招募、招聘或引诱）公司的任何员工离职。

5.没有相互冲突的义务。我声明，作为公司员工，我履行本协议的所有条款并没有也不会违反任何协议，即保密我在受雇于公司之前以保密或信托方式获得的信息。我没有签订任何书面或口头协议，无论是书面还是口头协议，我也同意我也不会签订任何有冲突的协议。

B-4

专有信息和发明协议

6.归还公司文件。当我离开公司工作岗位时，我将向公司交付所有图纸、票据、经纪人名单、客户名单、备忘录、规格、设备、配方和文件，以及其所有副本，以及包含或披露公司任何公司发明、第三方信息或公司专有信息的任何其他材料。我还同意，位于公司场所内并归公司拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区域，都必须随时接受公司人员的检查，无论是否发出通知。在离开之前，我将与公司合作完成并签署公司的终止声明。

7.法律和公平补救措施。为了防止因违反本协议而对我本人或公司造成无法弥补的伤害，公司和我都有权通过禁令、具体履行或其他衡平救济来执行本协议及其任何条款，不附带任何保证金，也不影响双方因违反本协议而可能拥有的任何其他权利和补救措施。

8.通知。本协议要求或允许的任何通知均应按照《雇佣协议》第 7 节规定的地址和方式发送给相应的一方。

9.新雇主通知如果我离开了公司，我特此同意将我在本协议下的权利和义务通知我的新雇主。

10.一般规定。

10.1适用法律；同意属人管辖。本协议将受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，因为此类法律适用于完全在该州签订和履行的协议

加州居民之间的加州。由本协议引起或与本协议有关的任何争议均应按照《雇佣协议》第 19 节的规定解决。

10.2可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款、文字、短语或条款因任何原因被视为无效、非法或在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的其他条款、文字、短语或条款，本协议应被解释为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款、文字、短语或条款。此外，如果由于任何原因认为本协议中包含的任何一项或多项条款、文字、短语或条款在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和缩减来解释，以便在与当时出现的适用法律相符的范围内具有可执行性。

10.3继任者和受让人。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人，以及母公司和关联公司、其继承人和受让人。

10.4生存。本协议的条款将在我的雇佣终止以及公司将本协议转让给任何权益继承人或其他受让人后继续有效。

10.5就业。我同意并理解，本协议中的任何内容均不赋予公司继续雇用的任何额外权利，也不得以任何方式干涉我或公司在任何时候终止我雇用的权利，无论是否有理由或通知。此类权利（如果有）应完全受《雇佣协议》管辖。

B-5

专有信息和发明协议

10.6豁免。公司对任何违反本协议行为的豁免均不构成对任何先前或后续违约行为的豁免。公司对本协议项下任何权利的放弃均不得解释为放弃任何其他权利。不得要求公司及其母公司或关联公司发出通知，要求严格遵守本协议的所有条款。

10.7完整协议。本协议第 1 条和第 2 节规定的义务应适用于我以前受雇或将来受雇为顾问的任何时间，前提是在此期间没有其他协议规定发明的保密和转让。本协议是双方就本协议标的达成的最终、完整和排他性的协议，取代并合并了我们之前的所有讨论，前提是本协议的条款旨在补充而不是取代或取代雇佣协议的条款，包括其所有附录。除非收取费用方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修订，以及对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。我的职责、工资或薪酬的任何后续变更或变更都不会影响本协议的有效性或范围。

我已仔细阅读本协议并理解其条款。我已经完整填写了本协议的附录 1。

我了解本协议可能包含契约、限制或其他条款，这些条款涉及我的雇佣协议中涉及的类似或相关主题，包括但不限于我的雇佣协议（“雇佣协议”）中提及的所有附录。我进一步理解并同意，本协议的条款旨在补充而不是取代或取代其中包含的任何类似或相关条款

在《雇佣协议》中。因此，如果本协议的条款与雇佣协议的条款之间存在任何冲突或重叠，我同意公司可以执行或寻求执行本协议和/或雇佣协议的任何条款。

日期：_____________________________

员工签名

接受并同意：

Prosomnus Sleep Technologie

作者：__________________________

‌

标题：

注明日期：

B-6

展品-1

有限的排除通知

这是为了根据《加州劳动法》第 2872 条通知员工，员工与公司之间的上述协议不要求员工在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下将员工完全自行开发的任何发明转让或提议转让给公司，但以下发明除外：

在构思或简化发明实践时与公司的业务或公司的实际或明显预期的研究或开发有关；

员工为公司所做的任何工作的结果。

如果上述协议中的一项条款旨在要求员工转让前一段中排除的发明，则该条款违背了该州的公共政策，不可执行。

这种有限的排除不适用于本公司与美国或其任何机构之间要求此类专利或发明的全部所有权在美国的合同所涵盖的任何专利或发明。

我确认收到了本通知的副本。

马克·墨菲

日期：

见证人：

附录 1 有限排除通知

展品二

到：Prosomnus Sleep Technologie

来自：马克·墨菲

日期：_______________, 2023

主题：以前的发明

1.除下文第 2 节所列内容外，以下是与我受雇于 Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的工作主题相关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我开始工作之前由我单独或与他人共同创作或构思的，或者最初由我自己或与他人共同实践：

没有发明或改进。

o见下文：

o附有其他床单。

2.由于事先签订了保密协议，我无法根据上文第 1 节完成有关以下一般列出的发明或改进的披露，以及我应向以下各方承担的所有权和保密义务：

发明或改进方关系

o附有其他床单。

员工保密协议

我知道该协议影响了我在工作期间发明的权利，并限制了我在工作期间和之后披露或使用公司的机密、商业秘密和专有信息的权利。

我已仔细阅读本协议并理解其条款。我已经完整填写了这份协议的附录 A。

员工签名

接受并同意：

Prosomnus Sleep Technologie

来自：

姓名：

标题：

地址：Prosomnus Sleep Technologie

5675 直布罗陀博

加利福尼亚州普莱森顿 94588

员工保密协议

本保密协议由Prosomnus Sleep Technologies, Inc.（以下简称 “雇主”）和（姓名）______________（以下简称 “员工”）签订本（日期）________________，涉及以下事实：

鉴于雇员希望受雇于雇主；鉴于雇主希望向员工透露其某些商业秘密和机密流程，以便雇主经营业务，让员工妥善履行员工的职责，以及

鉴于雇主和雇员希望签订本协议，规定双方在此类商业秘密和保密程序以及其他雇佣条款方面的权利和义务，双方协议如下：

雇员特别同意，雇员在任何时候，无论是在雇主雇员受雇期间还是之后，都不得以任何方式、形式或方式，直接或间接地直接或间接使用或泄露、披露或向任何个人、公司或公司披露或传达任何种类、性质或描述的任何影响雇主业务或与雇主业务有关的事项的任何种类、性质或描述的机密信息，包括但不限于上述内容的概括性，任何客户的购买习惯或做法、其营销方法和相关数据、有关其供应商或供应商的信息、材料成本、其获得或已经获得或销售或销售其产品或服务的价格、制造和销售成本、制造和销售成本、制造工艺、程序或发明、雇主业务中使用的清单或其他书面记录、支付给其他雇员的报酬以及其他雇员的雇佣条款、其他雇员的工作习惯或技能水平，或任何其他机密或非机密信息-关于或与雇主业务、其运营方式有关的公共信息，或任何种类、性质或描述的其他机密数据，以及本协议各方规定，这些信息是影响雇主业务成功开展及其善意的重要、重要和机密的商业秘密，任何违反本段任何条款的行为均构成对协议的重大违反。雇员应准备、使用、建造、观察、拥有或控制的所有影响雇主业务的设备、笔记本、文档、备忘录、报告、档案、样本、书籍、信函、清单或其他书面图形记录以及类似物品，均应是雇主的专有财产。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不得解释为限制员工披露员工自己的工资或法律规定的其他雇佣条款。

2.	员工理解并承认，在公司工作的期限未指定，构成 “随意” 就业。员工还承认，这种雇佣关系可以随时终止，无论出于任何原因或无原因，都可以在以下网址终止

员工保密协议

公司或员工的选择，无论是否另行通知。员工明白，除非以书面形式明确记录并由公司首席执行官签署，否则无法对这种 “随意” 雇佣安排进行修改。

3.	如果雇主终止雇佣关系，雇员同意立即向雇主交付与雇主业务有关的所有设备、笔记本、文件、备忘录、报告、档案、样本、书籍、信件、清单或其他书面或图形记录等，这些记录已经或曾经由雇主拥有或控制。员工明白，就本段而言，“立即” 是指员工被解雇后的 24 小时内。

4.	在雇主雇用员工期间，员工同意，员工不会直接或间接拥有、经营、加入、控制或参与任何合作、合伙企业、所有权、公司、协会、个人或其他生产、设计、提供、招揽订单、销售、分销或营销产品的官员、员工、代理人、独立承包商、合伙人、股东或负责人，与之直接和/或间接竞争的商品、设备和/或服务雇主的产品或雇主作为牙科实验室的业务。但是，本协议并不禁止员工投资于员工没有控股权的上市公司。

5.	在雇员受雇于雇主期间，雇员应将全部时间、精力、能力和精力投入到雇主的业务上，在雇员受雇于雇主期间，未经雇主事先书面同意，不得为其他人工作。

6.	在雇员受雇于雇主期间，以及雇员停止受雇于雇主后的十二 (12) 个月内，员工同意，员工不会直接或间接地为自己或任何其他人、公司、公司或实体转移或带走或试图转移或带走、呼叫、招揽或招揽雇主的任何客户或顾客，包括但是不限于他打电话的人、他邀请的人、他招待过的人或他认识的人同时作为雇员参与雇主的业务。员工承认并同意，就本段而言，“机密信息” 一词包括本协议第 1 和第 7 段中确定的信息。

7.	员工承认并同意，雇主其他员工获得的身份、技能水平和薪酬构成机密信息，使用或披露此类机密信息可能会对公司造成重大损害。作为获得这些公司机密信息的对价，员工同意，在雇主雇用员工期间，以及在十二 (12) 个月的解雇期内，员工同意，员工不会使用雇主的机密或商业秘密信息直接或间接地或通过与他人共同行动，诱使或影响或试图诱使或影响任何以下人员

员工保密协议

雇主以雇员、代理人或独立承包商的身份雇用或以其他方式终止其雇佣或与雇主的雇佣关系。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不得解释为限制员工披露员工自己的工资或法律规定的其他雇佣条款。

8.	员工在本协议下的义务将在雇佣期后继续有效，这些义务对员工的受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。

9.	如果雇主在为执行或解释本协议条款而提起的任何法律诉讼中胜诉，包括任何涉嫌违反本协议的诉讼，雇主应有权收回其合理的成本和开支，包括合理的律师费，包括在法律诉讼开始之前产生的费用，以及为执行任何条款、契约或条件而提起的任何上诉所产生的所有费用和开支，包括合理的律师费。

10.	任何一方未能执行本协议的一个或多个条款，均不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，也不得阻止该方在以后执行本协议的所有其他条款。

11.	员工同意，违反本协议或其任何契约的行为无法在法律诉讼中得到合理或充分的损害赔偿，雇主应有权获得禁令救济，其中可能包括但不限于限制员工泄露、披露或传达任何机密商业秘密或程序。但是，《协议》任何具体条款规定的任何补救措施均不排除任何其他补救措施，以及根据该协议或现在或以后提供的每一项补救措施都存在于法律、衡平法、法规或其他方面。雇主选择任何一种或多种补救措施并不构成放弃寻求其他可用补救办法的权利。

12.	本协议双方同意，他们打算约定，根据加利福尼亚州的法律解释本协议和履行协议以及因违反协议而可能产生的所有诉讼和特别程序。

13.	员工理解并同意，《雇主专有信息和发明协议》中包含的条款和条件已纳入此处，本保密协议中的任何内容均无意违背或取代其中的条款。

14.	员工声明并保证，他/她可以自由签订本协议并履行其中的每项条款和契约。员工声明并保证，他/她没有受到合同或其他方面的限制或禁止签订和履行本协议，而且他/她执行和履行本协议不违反或违反任何其他个人或实体。员工声明并保证他/她已阅读并理解本协议及其内容，以及员工

员工保密协议

承认他/她有权就本协议寻求律师的咨询和协助。

__________________________________________________________

员工日期

__________________________________________________________

公司代表日期

员工保密协议

附录 C

商业行为守则

附录 C 商业行为准则

附录 D

*发行协议的形式*

*请勿签名*

考虑到雇佣协议第6节规定的离职补助金 [_____]本表格所附的 “雇佣协议”），我，马克·墨菲，特此向ProsomNUS Sleep Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）及其母公司、关联公司和/或子公司及其各自的高管、董事、所有者、股东、经理、合伙人、代理人、员工、员工福利计划和受托人、受托人、成员、保险公司、继任者和受让人（统称为 “被释放方”）提供）附有以下免责和豁免（“免责和豁免”）。

D-1

违反诚信和公平交易盟约；疏忽或故意造成情绪困扰；疏忽或故意虚假陈述；疏忽或故意干预合同或潜在经济利益；报复；举报；诽谤；侵犯隐私；以及与残疾有关的索赔。已发放的索赔还应包括但不限于奖金、病假、休假工资、人寿或健康保险或任何其他附带福利。同样，我免除被释放方的任何和所有索赔或潜在的损害赔偿或任何形式的救济索赔，包括但不限于拖欠工资、预付款、补偿性赔偿、惩罚性赔偿、专家费、律师费、费用、支出和/或类似的索赔，或公平救济和复职。

D-2

对于向政府机构提供的信息，我可能必须向政府机构（而不是公司）收取款项的任何权利。据我所知，本新闻稿和豁免中包含的索赔解除不适用于我根据任何管理失业、伤残保险和/或工伤补偿金申请的法律可能拥有的任何权利。我进一步理解，此处的任何内容均不妨碍我：(a) 对公司未能遵守本新闻稿和豁免中规定的付款和提供其他对价的承诺提出质疑，或 (b) 根据公司赞助的任何福利计划，寻求我合法有权获得的任何既得权利或福利。我承认，除非本新闻稿和豁免中另有规定，否则我无权根据我在公司的就业情况获得任何其他形式的进一步补偿或福利，除非上文和《雇佣协议》中另有规定。我进一步承认并同意，我没有遭受任何我尚未提出索赔的工伤。

我承认，除其他权利外，如果我年满 40 岁，我将放弃和放弃我在 ADEA 下可能拥有的任何权利，本发布和豁免是知情和自愿的，对本发布和豁免的对价不是我本应享有的。

马克·墨菲博士

Prosomnus Sleep Technologie

来自：

日期：_______________

日期：________________

D-3

附录 31.1

首席执行官认证
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条

我，首席执行官 Len Liptak 证明：

我已经在 Prosomnus, Inc. 的 10-Q 表上查看了这份季度报告；

据我所知，鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述作出陈述所必需的重大事实，在报告所涉时期内不会产生误导性；

根据我的了解，本报告中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量；

注册人的其他认证官员和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条）以及对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第 13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条），并拥有：

设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；

设计了此类财务报告内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证；

评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）期间发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及

根据我们对财务报告内部控制的最新评估，注册人的其他认证人员和我已向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会（或履行同等职能的人员）披露了以下信息：

财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。


日期：2023 年 8 月 8 日	来自：	/s/ 莱昂·利普塔克
		姓名：	伦·利普塔克
		标题：	首席执行官
			（首席执行官）

附录 31.2

首席财务官认证
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条

我，首席财务官 Brian Dow 证明：

我已经在 Prosomnus, Inc. 的 10-Q 表上查看了这份季度报告；

a. 设计了此类披露控制和程序，或促使此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保这些实体内的其他人向我们提供与注册人（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在本报告编写期间；

b. 设计了此类财务报告的内部控制，或使此类财务报告内部控制在我们的监督下设计，以便为财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证；

c. 评估了注册人披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估得出了截至本报告所涉期末对披露控制和程序有效性的结论；以及

d. 在本报告中披露了注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财政季度）发生的注册人对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对注册人对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响；以及

a. 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点很可能会对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

b. 任何涉及在注册人财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。


日期：2023 年 8 月 8 日	来自：	/s/ Brian Dow
		姓名：	布莱恩·道
		标题：	首席财务官
			（首席财务官）

附录 32.1

根据《美国联邦法典》第 18 条第 350 条进行认证，

根据以下规定获得通过

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条制定的美国法典第 18 篇第 1350 节，据我所知，ProsomNus, Inc.（以下简称 “公司”）的下列签署官员特此证明：

(i)

随附的截至2023年3月31日的财季公司10-Q表季度报告（“报告”）完全符合1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条的要求；以及

(ii)

报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。


日期：2023 年 8 月 8 日	来自：	/s/ 莱昂·利普塔克
		姓名：	伦·利普塔克
		标题：	首席执行官
			（首席执行官）

附录 32.2

首席财务官认证

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条制定的美国法典第 18 篇第 1350 节，据我所知，ProsomNus, Inc.（以下简称 “公司”）的下列签署官员特此证明：

(iii)

随附的截至2023年3月31日的财季公司10-Q表季度报告（“报告”）完全符合1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条的要求；以及

(iv)

报告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩。


日期：2023 年 8 月 8 日	来自：	/s/ Brian Dow
		姓名：	布莱恩·道
		标题：	首席财务官
			（首席财务和会计官）