美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号 001-41153
阿尔法之星收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
布罗德街 80 号,
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(212) 837-7977
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☒ 不是 ☐
注明 截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量：截至 2023 年 8 月 11 日 共有 12,268,503 股普通股，面值为0.001美元，已发行和流通股票（假设我们在2021年12月15日完成的首次公开募股中发行的所有单位均在该 日期进行拆分）。
ALPHA 收购公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目录
| 页面 | |||||
| 第一部分财务信息 | |||||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | |||
| 资产负债表（未经审计） | 1 | ||||
| 运营报表（未经审计） | 2 | ||||
| 股东权益变动表（赤字）（未经审计） | 3 | ||||
| 现金流量表（未经审计） | 4 | ||||
| 未经审计的财务报表附注 | 5 | ||||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 | |||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 | |||
| 第二部分。其他信息 | |||||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 | |||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 | |||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 | |||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 | |||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 | |||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 | |||
| 第 6 项。 | 展品 | 25 | |||
| 第三部分。签名 | 26 | ||||
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
阿尔法之星收购公司
资产负债表
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 托管现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 应付给董事 | ||||||||
| 延期 承保佣金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注6） | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 和 赎回价值为 $ 的股票和 $分别为2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $，已授权 股份； 和 分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票，不包括 可能赎回的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
1
阿尔法之星收购公司
运营报表（未经审计）
| 在已结束的三个月中 6月30日 2023 |
对于 三个月已结束 6月30日 2022 |
对于 六个月已结束 6月30日 2023 |
对于 六个月已结束 6月30日 2022 |
|||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营成本损失 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的已实现利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股票——有待赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 基本和摊薄后加权平均已发行股票——不可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
2
阿尔法之星收购公司
股东赤字变动表
（未经审计）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 重新估算赎回价值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 随后计量可能赎回的普通股（已赚取的利息和信托账户的未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 后续计量可能赎回的普通股（为业务合并延期提供额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 随后计量可能赎回的普通股（已赚取的利息和信托账户的未实现收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 后续计量可能赎回的普通股（为业务合并延期提供额外资金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
3
阿尔法之星收购公司
现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的六个月中 6月30日 2023 |
对于 六个月已结束 6月30日 2022 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中已实现的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信托账户未实现收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 使用信托账户付款 | ||||||||
| 运营资产和负债的净变动 | ||||||||
| 应计费用 | ( |
) | ||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 由于董事的缘故 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 赞助商贷款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 可能赎回的普通股的后续计量 | $ | $ | ||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
4
阿尔法之星收购公司
未经审计的财务报表附注（未经审计）
注释1 — 组织和业务运营描述
组织和概况
Alpha Star Acquision Corporation（“公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 11 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票 收购、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。 公司已选择 12 月 31 日作为其财年结束日期。
尽管 为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域。 但是，公司不得考虑或与其委托人或 大部分业务运营（直接或通过任何子公司）在中华人民共和国（包括 香港和澳门）的实体或企业进行业务合并。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有 风险。
该公司的赞助商是英属维尔京群岛注册公司A-Star Management Corporation（“赞助商”）。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股（“IPO”）所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
2023年7月13日举行的年度股东大会批准修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，将 公司必须完成业务合并的日期延长至2024年3月15日（首次公开募股完成后27个月）（ “合并期”）。如果公司未能在合并期内完成业务合并， 将根据公司经修订和 重述的备忘录和公司章程的条款，触发其自动清盘、清算和随后的解散。因此，这与公司根据《公司法》正式通过 自愿清算程序具有相同的效果。因此，无需公司 股东投票即可开始此类自愿清盘、清算和随后的解散。
该公司的首次公开募股已于2021年12月13日宣布生效。2021年12月15日，公司完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使超额配股后增加的150万个单位，总收益为1.15亿美元，如附注3所述。
在首次公开募股完成的同时，该公司以每私募单位10.00美元的价格向A-Star Management Corporation出售了33万套住房（“私募配售”），总收益为330万美元，如附注4所述。
2022年9月13日，该公司宣布已与Cyclebit Group（“Cyclebit”）签订了一份不具约束力的意向书（“LOI”），以进行业务合并。Cyclebit成立于2012年，是一家全球支付和SaaS提供商。其核心产品包括信用卡收购、销售点 (POS) 服务和市场解决方案。根据意向书的条款，公司和Cyclebit将成为合并后的实体，Cyclebit的现有股东将其100％的股权存入合并后的上市公司。无法保证双方会成功谈判并签订最终协议，也无法保证拟议的交易将按目前设想的条款或时限完成，或者根本无法保证。任何交易都必须获得董事会对两家公司的股东批准、监管部门的批准和其他惯例条件。
5
信托账户
截至2021年12月15日，与发起人完成的首次公开募股和私募交易的净收益总额为115,682,250美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户，由全国协会威尔明顿信托基金担任受托人。超过1.15亿美元的款项，即682,254美元，已转入公司的托管现金账户作为营运资金。截至2023年6月30日，该公司的营运资金短缺为4,148,705美元，其中不包括信托账户中持有的123,219,259美元的有价证券和287.5万美元的递延承保佣金负债。
信托账户中持有的资金仅投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或者投资于符合1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条适用条件且仅投资于美国政府国库的货币市场基金。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息可以发放给公司以支付其收入或其他纳税义务，否则在业务合并完成或公司清算之前，不会从信托账户中发放所得的收益。
流动性和持续经营
截至2023年6月30日，该公司的托管账户中有101,629美元的现金，营运资金缺口为4,148,705美元，其中不包括信托账户中持有的123,219,259美元的有价证券和287.5万美元的递延承保佣金负债。
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司关联方提供不超过150万美元的贷款。截至2023年6月30日。该公司没有可转换的应付贷款余额。
2022年9月13日、2022年12月31日和2023年3月13日，公司向发起人发行了第一张期票（“第一张票据”）、第二张期票（“第二张票据”）和第三张期票（“第三张票据”），本金不超过100万美元、130万美元和25万美元，根据这些期票，发起人应向公司提供高达100万美元、13万美元和25万美元的贷款分别支付延期费和交易费用。有关注释的更多信息，请参阅注释5。
如果公司对确定目标业务、进行尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，则在我们最初的业务合并之前，公司可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，公司可能需要获得额外融资才能完成其业务合并，或者因为公司有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，公司可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。此外，我们必须在2024年3月15日（“清算日期”）之前完成业务合并。
关于公司根据会计准则编纂法（“ASC”）205-40 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法在清算日之前完成业务合并，则公司可以停止除清算之外的所有运营。围绕强制清算和随后的解散日期的不确定性使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层预计将在清算日之前完成业务合并。如果公司无法完成业务合并或筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定包括或仅限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资，或者根本无法保证。这些条件使人们严重怀疑，如果业务合并没有完成，公司是否有能力在清算日之前继续作为持续经营企业。这些财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。
6
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的公司财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”），并符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。
这些未经审计的财务报表应与公司经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在截至2022年12月31日的年度报告中，这些报表包含在2023年3月31日提交的10-K表中。
新兴成长型公司
根据《乔布斯法案》第2（a）条的定义，公司是一家新兴成长型公司，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及例外情况持有不具约束力的要求就高管薪酬进行咨询投票，股东批准任何先前未批准的解雇协议付款。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。做出估算需要管理层做出重大判断。管理层在编制估计数时考虑的财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能因未来发生的一个或多个确认事件而发生变化，这至少是合理的。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的托管现金分别为101,629美元和110,991美元，没有任何现金等价物。
7
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元承保范围。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在该账户上分别没有出现亏损。
信托账户中持有的有价证券
公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。在随附的运营报表中，信托账户中持有的投资公允价值变动所产生的损益包含在信托账户中持有的有价证券的利息收入和未实现收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的信托账户中持有123,219,259美元和118,228,816美元的有价证券，并且没有声称从信托账户中提取或分配任何资金。2023年3月22日，该公司提取了7,500美元，向威尔明顿信托基金支付了7,500美元的运营费用。该公司计划在2023年第三季度向信托账户存入7,500美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，信托账户的利息收入为1,429,552美元和163,336163,331美元，其中929,387美元和79,998美元分别被再投资于信托账户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，500,165美元和83,333美元也分别被确认为信托账户中持有的投资的未实现收益。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，信托账户的利息收入分别为2697,945美元和172,722美元，其中2,197,780美元和89,384美元分别被再投资于信托账户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，500,165美元和83,333美元也分别被确认为信托账户中持有的投资的未实现收益。
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公报主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他成本。首次公开募股完成后，发行成本将根据相对公允价值分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，与收到的总收益进行比较。分配给认股权证和权利的发行成本从股权中扣除。分配给普通股的发行成本从普通股的账面价值中扣除，但首次公开募股完成后可能被赎回。
根据会计准则编纂法典（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司核算了可能赎回的普通股。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司的控制，并且可能发生不确定的未来事件。因此，可能被赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分以赎回价值列报，作为临时权益。
作为首次公开募股单位的一部分出售的所有11,500,000股普通股都包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并以及公司注册证书的某些修正有关，则允许赎回与公司清算有关的此类公开股票。因此，所有11,500,000股普通股均作为临时股权列报。
8
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。如果额外支付的资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外实收资本的费用和累积赤字的影响。信托持有的有价证券所赚取的利息，以及投资于信托持有的有价证券的延期费，也立即计入了赎回价值，以抵消额外的实收资本和累积赤字。信托账户存款的收益，包括利息（利息应扣除应缴税款，减去用于支付解散费用的50,000美元利息）将用于为赎回公开股票提供资金。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值接近随附资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于短期性质。
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收入（亏损）是使用总净收入（亏损）减去已支付的任何股息来计算的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。
每股普通股摊薄后收益（亏损）的计算不考虑与（i）首次公开募股相关的认股权证的影响，（ii）由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，以及（iii）获得1,690,000股股票的权利的影响。认股权证可行使以购买总共5,915,000股普通股。截至2023年6月30日，公司没有任何可能在公司收益中行使或转换为普通股的稀释性证券或其他合约。因此，每股普通股摊薄后的净收益（亏损）与报告所述期间每股普通股的基本净收益（亏损）相同。
运营报表中列报的每股净收益（亏损）基于以下内容：
| 在已结束的三个月中 6月30日 2023 |
对于 三个月已结束 6月30日 2022 |
对于 六个月已结束 6月30日 2023 |
对于 六个月已结束 6月30日 2022 |
|||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 重新估算赎回价值 — 赚取的利息收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 重新估算赎回价值 — 延期费 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净收益（亏损），包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
9
| 对于 三个月已结束 6月30日 2023 |
对于 三个月已结束 6月30日 2022 |
对于 六个月已结束 6月30日 2023 |
对于 六个月已结束 6月30日 2022 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
非- 可兑现的 股份 |
可兑换 股份 |
|||||||||||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄后净收益（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||
| 延期费的增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 临时股权增加——所得利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
所得税
公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时设定估值补贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的核算，并规定了确认财务报表的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的计量流程。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消认可、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据定义，公司已将开曼群岛确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。根据公司的评估，得出的结论是，公司的财务报表中没有重大的不确定税收状况需要确认。该公司认为，其所得税状况和扣除额将在审计后得以维持，预计不会有任何调整会导致其财务状况发生重大变化。公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税支出的组成部分。
10
2022年8月16日，美国政府颁布了通常被称为《降低通货膨胀法》的立法。我们预计可能会影响我们的《降低通货膨胀法》（“IR Act”）的主要条款是对股票回购征收1％的消费税。2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他方式相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。因为公司有可能收购一家美国国内公司或参与一项交易，在这种交易中，国内公司成为公司的母公司或子公司，而公司可能作为纳斯达克的上市公司成为 “受保公司”。截至2023年6月30日，管理团队已经对投资者关系法案进行了评估，认为该法案不会对公司产生重大影响，并将继续评估其影响。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月中，所得税准备金被认为无关紧要。
认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）（“ASC 815”）中适用的权威指导，将公共和私募认股权证评估为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。根据此类评估，公共和私人认股权证均归入股东权益。
最近发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”），《债务——带有转换和其他期权的债务》（副主题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有股权合约的权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩并以实体自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。亚利桑那州立大学2020-06在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，对于小型申报公司，该财年的过渡期生效。截至2023年6月30日，管理层认为，任何最近生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2021年12月15日，公司以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000套单位的首次公开募股和出售（包括承销商完全行使超额配股权而发行150万套），总收益为1.15亿美元。每个单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证（每份是 “认股权证”，统称为 “认股权证”），以及一项在业务合并完成后获得七分之一（1/7）普通股的权利。每两份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股，每七项权利使持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。单位分离后没有发行任何部分股份，只有整份认股权证才能交易。
11
附注 4 — 私募配售
在首次公开募股完成的同时，发起人A-Star Management Corporation以每只私人单位10.00美元的价格共购买了33万套单位，私募的总收购价为330万美元。除某些注册权和转让限制外，私人单位与公共单位相同。私人单位的收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果公司没有在合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于为赎回公开股票提供资金（须遵守适用法律的要求），而私人单位和所有标的证券的到期将一文不值。
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021年3月11日，公司无偿向发起人发行了一股普通股。2021年4月6日，公司无偿取消了这股股票，发起人购买了287.5万股普通股，总价为25,000美元。
2,875,000股创始人股票（在本文中称为 “创始人股票”）包括总共37.5万股股票，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则发起人将在拟议发行后共同拥有公司已发行和流通股票的20％。2021年12月15日，承销商全额行使了超额配股权，因此截至2023年6月30日，没有可以没收的方正股份。
发起人和每位内部人士同意，他或她不得 (a) 在 (A) 公司初始业务合并完成后六个月或 (B) 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股票分割、股本、供股发行、细分、重组、资本重组等于或超过每股12.50美元的日期，以较早者为准）转让其创始人股份类似）在公司首次业务合并后的任何 30 个交易日内的任何 20 个交易日内，或 (b)转让剩余的50％的创始人股份，直到公司初始业务合并完成之日后六个月，或者在任何一种情况下，如果在公司初始业务合并后公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产（“创始人股票封锁期”）。
行政服务协议
公司签订了行政服务协议，从2021年12月13日开始，即公司完成业务合并或清算的较早时期，每月向发起人支付总额为10,000美元的办公空间、秘书和行政服务，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司分别为这些服务支付了6万美元的费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司分别为这些服务支付了3万美元的费用。
赞助商本票——关联方
2021年3月26日，公司向发起人发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过30万美元（“本票”）。本票不计息，应在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成时以较早者为准。截至首次公开募股之日，这笔贷款按分配的30万美元偿还，用于支付发行费用。
12
此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的发起人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达15万美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元（例如，如果转换了15万美元的票据，这将导致持有人获得15万股普通股、15万股权利和15万份认股权证，以购买7.5万股股票）。这些单位将与发放给初始持有者的放置单位相同。我们的高管和董事提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们的信托账户中寻求资金的任何和所有权利。截至2023年6月30日和2022年12月31日，来自赞助商余额的可转换贷款为零。
2022年9月13日和2022年12月31日，公司向发起人发行了第一张期票（“第一张票据”）和第二张期票（“第二张票据”），本金不超过100万美元和13万美元，根据这些期票，发起人应分别向公司贷款100万美元和13万美元，以支付延期费和交易成本。第一批票据不含利息，可在 (a) 2023年9月15日或 (b) 公司初始业务合并完成之日两者中较早者全额偿还。第二张票据不含利息，可在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司初始业务合并完成之日两者中较早者全额偿还。票据没有转换功能，也没有抵押品。票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。赞助商放弃信托账户的任何和所有权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并同意不以任何理由为针对信托账户的任何索赔寻求资源、报销、付款或满足。
2023年3月13日，公司向发起人发行了本金不超过250万美元的期票（“第三张票据”），根据该期票，发起人应向公司提供高达25万美元的贷款，以支付延期费和交易成本。该票据不含利息，可在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司初始业务合并完成之日之前全额偿还。
从2022年9月13日至2023年6月30日 开始，公司要求提取383,333美元的资金，并每月将其存入信托账户，以延长公司完成业务合并的期限。 383,333美元的延期费约相当于每股公开股票0.033美元。如果某些股东赎回股票，延期资金将减少。2023年7月，由于附注9中讨论的与股东大会有关的2436,497股公开股赎回 ，9,063,503股股票仍未赎回和未赎回，每月延期费变为302,116美元，包括每股公开股0.033美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，赞助商本票余额分别为3,943,265美元和1,533,332美元。
应由关联方承担
2023年6月30日和2022年12月31日，公司应付给赞助商的款项分别为212,660美元和零。应付给关联方的此类金额与赞助商代表公司支付的运营费用有关。
2023年6月30日和2022年12月31日，公司欠董事的款项分别为零和21,697美元，这与偿还运营费用有关。
13
附注6——承付款和或有开支
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。管理层将持续评估对公司的影响。
承销商协议
公司授予承销商45天的期权，可以购买最多150万个单位（超过上述1,000万个单位），仅用于支付每单位10.00美元的超额配股。2021年12月15日，承销商全额行使了超额配股权，以每单位10.00美元的收购价格购买了1,500,000个单位。
2021年12月15日，公司支付了首次公开募股总收益的2.0％，即230万美元的现金承销佣金。
承销商有权获得相当于首次公开募股总收益2.5％（合287.5万美元）的递延承销佣金，该佣金将在公司初始业务合并完成后从信托账户中持有的资金中支付，但须遵守承保协议的条款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的递延承保佣金分别为287.5万美元和287.5万美元的流动负债。
注册权
根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议，创始人股份的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
附注7 — 股东赤字
普通股
公司获准发行5000万股普通股，面值为每股0.001美元。普通股的持有人有权对每股普通股投一票。截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行和流通的普通股为320.5万股，其中不包括可能赎回的11,500,000股。
14
公开认股权证
根据首次公开募股，该公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000套，总额为1.15亿美元。可能赎回的普通股总额为11,500,000股。每个单位由一股普通股、一项收购七分之一（1/7）普通股的权利以及一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股二分之一的可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成，但有待调整。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司分别有1150万和11,500,000份未偿还的公开认股权证。
每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一半的普通股，从其初始业务合并完成30天后开始，到初始业务合并完成五年后到期。不会发行部分认股权证，只有整张认股权证才会交易。公司可以在提前30天通知后以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是此类认股权证所依据的普通股在30天内任何20个交易日的最后销售价格至少为每股18.00美元，前提是此类认股权证所依据的普通股在30天内有有效的注册声明和当前的招股说明书赎回期。如果注册声明在企业合并完成后的60天内无效，则认股权证持有人可以根据《证券法》规定的现有注册豁免在无现金的基础上行使认股权证，直到有有效的注册声明以及公司未能保持有效的注册声明的任何时期。
此外，如果（a）公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价格为每股9.20美元（此类发行价格或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定），则此类发行的总收益占股权收益总额的60％以上，（b）此类发行的总收益占股权收益总额的60％以上，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及 (c)从公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日内，普通股的交易量加权平均交易价格（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比）至等于市值的115％，触发公司权利的普通股的最后销售价格赎回认股权证将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值的180％。
私人认股权证
私人认股权证的条款和条款与本次发行中作为单位一部分出售的认股权证的条款和条款相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司分别有33万份和33万份未偿还的私人认股权证。
权利
除非公司在企业合并中不是幸存的公司，否则权利持有人将在公司完成初始业务合并后自动获得普通股的1/7。如果公司在初始业务合并完成后将不是幸存的公司，则每位权利持有人都必须肯定地转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的1/7股份。截至2023年6月30日，尚未将任何权利转换为股份。
15
附注 8 — 公允价值测量
公司在每个报告期按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债符合ASC 820 “公允价值计量标准”。ASC 820将公允价值确定为在衡量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格，或者为转移负债（即退出价格）而获得的价格（即退出价格）。
以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：关卡输入以外的可观察输入。二级输入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：根据我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产完全由有价证券组成。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
| 公允价值、 经常性计量的资产和负债表 | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | 活跃市场的报价 （第 1 级） |
重要的其他 可观测的输入 （第 2 级） |
重要的其他 不可观察的输入 （第 3 级） |
|||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年12月31日 | 的报价 活跃市场 （第 1 级） |
重要的其他 可观测的输入 （第 2 级） |
重要的其他 不可观察的输入 （第 3 级） |
|||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
16
注9 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据审查，除以下情况外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件：
2023年7月13日，公司举行了年度股东大会（“大会”），公司股东批准修改 公司经修订和重述的备忘录和章程，将公司必须 完成业务合并的日期延长至2024年3月15日（首次公开募股完成后27个月）。
与 会议期间的投票有关，共发行了2436,497股公开股票供赎回。截至2023年8月11日，仍有9,063,503股公共股票未赎回。 的总赎回款为26,094,883美元，全部在2023年7月和8月发放。
2023 年 7 月 14 日，该公司提取了 302,116 美元从第三张票据开始，目的是支付延期费 ，将完成业务合并的时间延长至2023年8月15日。
17
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指Alpha Star Acquision Corporation。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，“赞助商” 是指A-Star Management Corporation。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测的业绩存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“将” 等词语及其变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月 11 日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股收益和出售私人单位、我们的股票、债务或现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动、为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及确定业务合并的目标公司。我们预计在初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计将以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将承担更多的开支。
18
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,338,545美元，其中包括91,007美元的运营成本，被信托账户中持有的有价证券的利息收入929,387美元和信托账户中持有的有价证券的未实现利息收入500,165美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月中， 我们的净亏损为15,320美元，其中178,656美元的运营成本被信托账户中持有 的有价证券的利息收入79,998美元和信托账户中持有的有价证券的未实现利息收入83,333美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 的净收入为2,485,629美元，其中包括212,316美元的运营成本，由信托账户中持有 的有价证券的利息收入2,197,780美元和信托账户中持有的有价证券的未实现利息收入500,165美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损为194,799美元，其中367,521美元的运营成本被信托账户中持有的有价证券的利息 收入89,384美元和 信托账户中持有的有价证券的未实现利息收入83,333美元所抵消。
流动性和资本资源
2021年12月15日，公司以每单位10.00美元（“公共单位”）完成了11,500,000个单位的首次公开募股（包括承销商在首次公开募股中行使的超额配股权），总收益为1.15亿美元。每个单位包括一股普通股、一份购买一半（1/2）股普通股的可赎回认股权证（每股均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”），以及一项在业务合并完成后获得七分之一（1/7）普通股的权利。在首次公开募股的同时，该公司以每单位10.00美元的价格向其发起人出售了33万套单位，总收益为330万美元。发行成本为5,669,696美元，包括23万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和494,696美元的其他发行成本。除了认购25,000美元的普通股外，公司从首次公开募股和私募中获得了115,682,250美元的净收益。
在截至2023年6月30日的六个月中， 用于经营活动的净现金为119,296美元。净收入为2,485,629美元，包括组建和运营成本212,316美元，由信托持有的有价证券的利息2,197,780美元和信托持有的有价证券 的未实现利息500,165美元所抵消。融资活动提供的延期资金净现金为每月383,333美元， 营运资金提取的净现金为109,935美元，总额为2,409,933美元，来自赞助商本票的收益。投资活动 使用的净现金为2,299,999美元，用于将现金投资到信托账户中持有的有价证券。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为212,192美元。净亏损194,799美元，包括成立和运营成本367,521美元，由信托持有的有价证券的利息89,384美元和信托持有的有价证券的未实现利息83,333美元所抵消。
截至2023年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为123,219,259美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户利息收入的任何金额，不包括递延承保佣金，来完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息以支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
截至2023年6月30日，我们在信托账户之外持有101,629美元的现金。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
19
为了完成业务合并，公司需要通过其发起人、股东、高管、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级管理人员、董事和赞助商可以不时或随时以他们认为合理的任何金额向公司贷款资金，以满足公司的营运资金需求，但没有义务。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些条件使人们对如果业务合并未完成，公司是否有能力继续作为持续经营企业产生了极大的怀疑。
2022年9月13日，公司向赞助商发行了本金不超过100万美元的期票（“票据”），根据该期票，发起人应向公司提供高达100万美元的贷款，以支付延期费和交易成本。这些票据不计利息，可在 (a) 2023年9月15日或 (b) 公司初始业务合并完成之日两者中较早者全额偿还。2022年12月13日，公司向发起人发行了第二张本金不超过13万美元的期票（“第二张票据”），根据该期票，保荐人应向公司提供高达13万美元的贷款，以支付延期费和交易成本。票据不含利息，可在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司初始业务合并完成之日之前全额偿还。票据没有转换功能，也没有抵押品。2023年3月13日，公司向发起人发行了本金不超过250万美元的第三张期票（“第三张票据”），根据该期票，发起人应向公司提供高达250万美元的贷款，以支付延期费和交易成本。票据不含利息，可在 (a) 2023年12月31日或 (b) 公司初始业务合并完成之日之前全额偿还。票据没有转换功能，也没有抵押品。票据的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，赞助商本票余额分别为3,943,265美元和1,533,332美元。
我们认为，我们需要筹集额外资金，以支付运营业务所需的支出。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在最初的业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。
资产负债表外融资安排
截至2023年6月30日，我们没有任何债务、资产或负债会被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业（通常称为可变权益实体）建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业本来是为了促进资产负债表外安排而建立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除非协议向赞助商支付每月10,000美元的费用，以支付向公司提供的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和行政服务。我们于 2021 年 12 月 15 日开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早时间为止。
承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之二点五（2.5％）的递延费，即287.5万美元。根据承保协议的条款，递延费用将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付。
20
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815（衍生品和套期保值）（“ASC 815”）中适用的权威指导，将公共和私募认股权证评估为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480认股权证是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及股票分类的其他条件。根据此类评估，公共和私人认股权证均归入股东权益。
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂法典（“ASC”）主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司核算了可能赎回的普通股。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司的控制，并且可能发生不确定的未来事件。因此，在公司简明资产负债表的股东权益部分之外，可能被赎回的普通股作为临时权益按赎回价值列报。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。如果额外支付的资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外实收资本的费用和累积赤字的影响。
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。为了确定归属于可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收入（亏损）是使用总净收入（亏损）减去已支付的任何股息来计算的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。
计算每股普通股的摊薄后净收益（亏损）和普通股的相关加权平均值时没有考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的认股权证和权利的影响，因为认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使以购买总共5,915,000股普通股，而这些权利可行使以转换总共1,690,000股普通股。截至2023年6月30日，除上述外，公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合约。因此，每股普通股摊薄后的净收益（亏损）与报告所述期间每股普通股的基本净收益（亏损）相同。
21
最近的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的中期简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年6月30日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们的首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于某些到期日为180天或更短的美国政府证券，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
22
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
截至本10-Q表提交之日，公司尚未参与任何法律诉讼。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10K表年度报告中描述的任何风险，前瞻性陈述和项目1A——风险因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在公司完成首次公开募股的同时，根据2021年12月13日的私募单位购买协议，公司与其发起人英属维尔京群岛公司A-Star Management Corp.（“保荐人”）完成了私募配售（“私募单位”），以每家私募单位10.00美元的价格购买了33万套（“私募单位”），总收益为330万美元。发起人购买的每个私人单位包括一股股票、一份在业务合并完成后获得七分之一（1/7）股份的权利以及一份私募认股权证，该认股权证可行使以每股10.00美元的价格购买一股股票的二分之一（1/2）。私人单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。
所得款项的用途
美国证券交易委员会宣布我们首次公开募股的注册声明已于2021年12月13日生效。我们于 2021 年 12 月 15 日完成了首次公开募股。在我们的首次公开募股中，我们以10.00美元的发行价出售了单位，包括一股普通股、一股权利和一张可赎回的认股权证。每项权利的持有人有权在消费初始企业合并后获得一股普通股的七分之一（1/7）。每份认股权证的持有人有权购买一股普通股的一半。我们不会发行与行使认股权证有关的部分股份。在我们的首次公开募股中，我们出售了11,500,000套，总收益为1.15亿美元。
在首次公开募股完成的同时，根据公司与我们的发起人A-Star Management Corporation签订的私募单位购买协议，公司以每只私募单位10.00美元的收购价格向发起人私下出售了总共33万个单位（“私募单位”），为公司创造了330万美元的总收益。
与我们的首次公开募股 相关的交易成本为5,669,696美元，包括23万美元的承保费、287.5万美元的递延承保费和494,696美元的 其他发行成本。 总额为1.15亿美元，包括首次公开募股收益的112,700,000美元（包括承销商最高287.5万美元的递延折扣）和出售私募单位的230万美元收益， 存入了作为受托人的美国信托账户。除了 可能发放给公司以缴税的信托账户资金所赚取的利息外，在 信托账户中持有的资金要等到 (i) 公司 的初始业务合并完成，(ii) 赎回与 股东投票修改公司相关的任何公司公开股之前，才会从信托账户中发放修订和重述的备忘录和公司章程，以 (A) 修改其义务的实质内容或时间如果公司在首次公开募股结束后的9个月内（如果我们延长 期限以完成业务合并，则在首次公开募股结束后的21个月内没有完成其初始 业务合并），或者（B）与股东 权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及（iii）赎回公司的公开股份，如果它无法在首次公开募股结束后的9个月内（或最长27个月）完成其初始业务合并如果我们延长完成业务合并的期限，则从 完成首次公开募股开始）2023年7月13日举行的年度股东大会， 批准修改公司经修订和重述的备忘录和公司章程，将 公司必须完成业务合并的日期延长至2024年3月15日。
有关首次公开募股所得收益用途的描述，请参阅本季度报告第一部分第2项。
23
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
24
第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 这份 10-Q 表季度报告的封面的 Inline XBRL，包含在附录 101 Inline XBRL 文档集中。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
25
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 阿尔法之星收购公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | /s/ 张哲 | |
| 姓名： | 张哲 | |
| 标题： | 首席执行官（首席执行官） | |
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | /s/ 陈国建 | |
| 姓名： | 陈国健 | |
| 标题： | 首席财务官（首席财务官） | |
26