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附件5.1

2023年8月11日

量子硅公司

商业园大道29号

康涅狄格州布兰福德，邮编06405

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Quantum-Si Inc.(以下简称“公司”)的法律顾问，负责编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交采用S-3表格的注册声明(以下简称“注册声明”)，根据该声明，公司将根据经修订的1933年证券法(以下简称“证券法”)进行注册：

(Ii)

优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)；

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吾等亦曾担任本公司与Evercore Group L.L.C.于2023年8月11日订立的股权分派协议(“股权分派协议”)所载有关发行及出售总价高达75,000,000美元普通股(“自动柜员机股份”)的注册说明书所载股权分派协议招股说明书的法律顾问。

普通股、优先股、债务证券、权证、该等权利及单位在此统称为“证券”。“注册声明”是指根据证券法第415条，本公司将不时延迟或连续发售及出售的证券的注册。“注册证券的最高公开发售价格为150,000,000元。本意见是与向证监会提交注册声明有关连而提出的。”本意见中使用的所有大写术语及未作其他定义的词语，应具有注册声明中给予它们的各自涵义。

就本意见而言，吾等已审阅本公司经修订及重订的第二份公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的现行附例(“附例”)；吾等认为相关的本公司其他公司程序纪录及本公司高级人员的证书；以及注册说明书及其附件。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为认证或复印件提交给我们的所有单据的正本与 相符，以及这些复印件的正本的真实性。

作为本公司与此类注册相关的法律顾问，吾等熟悉本公司就授权和发行证券所采取和拟采取的诉讼程序。就本意见而言，我们假定此类诉讼程序将按照适用的联邦和特拉华州法律的所有要求，按照目前提议的方式及时和适当地完成。

下列意见须受下列例外、限制和限制：(1)破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或现在或以后生效的与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和补救的其他类似法律的影响；(2)衡平法一般原则的影响，不论是在衡平法诉讼中考虑强制执行，还是在法律上考虑强制执行，以及可就此提起任何诉讼的法院的酌处权；(Iii)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定一方当事人就责任作出赔偿或分担的条款不可强制执行；(br}此类赔偿或分担违反公共政策；(Iv)我们不对放弃任何有关暂缓、延期或高利贷法律的权利或抗辩的可执行性发表意见；及(V)对于任何债务证券的加速是否会影响收取其所述本金的任何部分(可能被确定为构成未赚取利息)的能力，我们不发表任何意见。

明茨
2023年8月11日
第3页

对于某些事项，我们依赖从公职人员、本公司高级管理人员和我们认为负有责任的其他来源获得的信息，并假设高级契约和附属契约将分别由各自的受托人正式授权、签立和交付，认股权证协议、权利协议和单位协议将分别由认股权证代理、权利代理和单位代理正式授权、签立和交付。关于我们对可转换为普通股或可为普通股行使的普通股和证券的意见，我们假设：在发行和出售时，根据当时有效的公司注册证书，足够数量的普通股已获授权并可供发行，普通股(或可转换为普通股的优先股、可转换为普通股的债务证券或可为普通股或此类证券的任何单位行使的权证或权利)的发行和出售的对价不低于普通股的面值。就我们对优先股和可转换为或可行使优先股的证券的意见，我们已假设，在发行及出售时，有足够数量的优先股获授权、指定及可供 发行，而发行及出售优先股(或可转换为优先股或可就优先股或该等证券的任何单位行使的认股权证或权利的债务证券)的代价不低于优先股的面值。我们亦假设根据注册声明及相关认股权证协议、权利协议及单位协议提供的任何认股权证、权利及单位，将在注册声明中作为证物提交的表格中执行，或通过引用并入其中。我们尚未独立核实任何前述假设。

不言而喻，在《证券法》规定的《登记声明》有效期间，这一意见仅适用于证券的发售和出售。

我们的意见仅限于特拉华州的一般公司法和纽约州的法律。在不限制上述一般性的情况下，我们对(I)任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律对股份的资格，或(Ii)与证券有关的任何联邦或州法律、规则或法规的合规性，或与证券的销售或发行有关的任何联邦或州法律、规则或法规的遵守 不发表任何意见。

请注意，我们仅就此处明确陈述的事项发表意见，不应对任何其他事项推断任何意见。本证券可能会不时延迟或连续发行，但本意见是基于当前的法律、规则、法规和司法裁决，我们没有义务就任何这些法律渊源或随后的法律或事实发展中可能影响本文所述任何事项或意见的任何变化通知您。

基於上述情况，我们认为：

1.对于普通股(自动柜员机股票除外)，当(I)公司董事会或其授权委员会明确授权发行时，(Ii)最终修订的注册说明书(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)已就适用的普通股编制适当的招股说明书补充文件 。根据证券法及其下的适用规则和条例交付和存档，(Iv)如果适用普通股将根据购买、承销或类似协议(“承销协议”)出售，该承销协议以登记声明、对表格8-K或当前报告的任何事后生效的修正案的形式提交，并已由公司及其其他各方正式授权、签署和交付。(V)出售普通股的条款已按照本公司当时有效的公司注册证书及附例正式制定，且不违反任何适用法律，或导致任何对本公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，(Vi)普通股已按登记声明及招股说明书所预期的方式发行及出售，及(Vii)本公司已收到授权决议案及(如适用)包销协议所规定的代价，普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

明茨
2023年8月11日
第4页

2.在以下情况下，优先股：(I)经授权决议明确授权发行，(Ii)最终修订的注册说明书(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)已按照证券法及其下的适用规则和规定编制、交付和提交关于优先股适用股份的适当招股说明书补充文件，(Iv)如果优先股适用股份将根据承销协议出售，本公司及其其他各方已正式授权、签署和交付了该承销协议，该承销协议涉及作为注册说明书、对其任何生效后修订或当前表格8-K报告的证物的表格中适用的优先股股票。(V)在发行优先股之前，与根据《登记声明》出售的某一类别或系列优先股有关的适当证书或修订或指定证书已获正式授权和采纳，并已提交特拉华州州务卿，(Vi)该类别或系列优先股的股份发行及出售条款已根据本公司当时有效的公司注册证书及附例妥为订立，且并无违反任何适用法律或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，并符合任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，(Vii)该类别或系列优先股的股份已按注册说明书及其中所载招股章程的预期正式发行及出售，及(Viii)本公司已收到授权决议案及(如适用)包销协议所规定的代价，优先股将获有效发行、缴足股款及不可评估。

3.就债务证券而言，如(I)经授权决议案特别授权发行，(Ii)经最终修订的注册说明书(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)高级契约或附属契约(视属何情况而定)已由本公司正式授权、签立及交付，(Iv)已就适用的债务证券拟备适当的招股说明书补充文件，按照证券法及其下的适用规则和条例交付和存档，(V)如果适用的债务证券将根据承销协议出售，该承销协议以登记声明、对表格8-K的任何后生效修正案或当前报告的形式作为证据提交，已由公司及其其他各方正式授权、签署和交付；(Vi)债务证券及其发行和销售的条款已按照高级契约或附属契约(视属何情况而定)正式确立，且不违反任何适用法律或导致任何对本公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，(Vii)该等债务证券已根据高级契约或附属契约(视属何情况而定)妥为签立及认证，(Ii)与债务证券有关的高级契约或附属契约(视乎情况而定)已根据经修订的1939年信托契约 法令获得资格，及(Ix)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，则债务证券将构成 公司的有效及具法律约束力的责任。

明茨
2023年8月11日
第5页

4.就认股权证而言，如(I)经授权决议案特别授权发行，(Ii)经最终修订的登记声明(包括所有生效后的修订)已根据证券法生效，(Iii)与认股权证有关的认股权证协议已由本公司正式授权、签署及交付，(Iv)已按照证券法及其下适用的规则及条例编制、交付及提交有关适用认股权证的适当招股说明书补充文件，(V)如果适用的认股权证将根据承销协议出售，则该承销协议已由本公司及其其他各方正式授权、签立和交付，该承销协议以登记声明、对表格8-K的任何生效后修正案或当前报告的形式提交的表格中的适用认股权证为承销协议，(Vi)认股权证及其发行及出售的条款已根据认股权证协议妥为订立，且并无违反任何适用法律或导致根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，(Vii)认股权证已根据认股权证协议正式签立及会签，并已按登记声明及其内所载招股章程预期的方式发行及出售，及(Viii)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，认股权证将构成本公司有效及具法律约束力的责任。

5.就供股而言，当(I)授权决议案特别授权发行，(Ii)经最终修订的登记声明(包括所有生效后的 修订)已根据证券法生效，(Iii)供股协议及与供股相关的任何证书已由本公司正式授权、签署及交付时，(I)经授权决议案特别授权发行，(Ii)经最终修订(包括所有生效后的 修订)的注册说明书已由本公司正式授权、签立及交付，(Iv)已就适用供股拟备适当的招股说明书补充文件，按照证券法及其下的适用规则和条例交付和存档，(V)如果根据承销协议出售适用权利，则关于登记声明、对表格8-K的当前报告的任何后生效修正案的表格中适用权利的该承销协议已由公司及其其他各方正式授权、签署和交付，(Vi)该等权利及其发行及出售的条款已根据权利协议及任何权利证书妥为订立，且并无违反任何适用法律或导致 根据或违反对本公司具约束力的任何协议或文书而失责或违反，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，(Vii)权利已根据权利协议妥为签立及会签，并已按登记声明及其内所载招股章程预期的方式发行及出售，及(Viii)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价，该等权利将构成本公司有效及具法律约束力的责任。

明茨
2023年8月11日
第6页

6.在以下情况下，就单位而言，在(I)授权决议明确授权发行时，(Ii)最终修订的注册说明书(包括所有生效后的 修正案)已根据证券法生效，(Iii)与单位有关的单位协议已由本公司正式授权、签署和交付，(Iv)已按照证券法及其下适用的规则和法规就适用单位编制、交付和提交适当的招股说明书补充资料，(V)如适用单位将根据承销协议出售，则该承销协议已由本公司及其其他 各方正式授权、签立及交付，该承销协议涉及登记声明、对表格8-K的任何生效后修订或当前报告中作为证物的表格内的适用单位，(Vi)该等单位及其发行及出售的条款已根据单位协议妥为订立，且并无违反任何适用法律或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何要求或限制，(Vii)该等单位已根据单位协议正式签立及会签，并已按登记声明及招股章程所预期的方式发行及出售。及(Viii)本公司已收到授权决议案及(如适用)承销协议所规定的代价， 该等单位将构成本公司有效及具法律约束力的责任。

7.就自动柜员机股份而言，截至目前为止，该等自动柜员机股份已获正式授权发行，且当(A)登记声明已根据证券法生效，及(B)当自动柜员机股份已根据股权分配协议的条款及条件发行及支付时，自动柜员机股份将获有效发行、缴足股款及免税。

吾等明白阁下希望根据证券法下颁布的S-K法规第601(B)(5)项的要求，向证监会提交本意见，作为登记声明的证物，并在招股说明书的“法律事宜”一栏下提及该公司的名称，该招股说明书为注册声明的一部分，吾等特此表示同意。在给予本同意时，吾等并不承认吾等属证券法第7节或据此颁布的证监会规则及规例所规定须征得同意的人士类别。

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