附件1.2

Quantum-SI Inc.
A类普通股(每股票面价值0.0001美元)
总发行价为
最高75,000,000美元

股权分配协议

2023年8月11日

Evercore Group L.L.C.
东52街55号36楼
纽约，纽约10055

女士们、先生们：

特拉华州的Quantum-Si公司(以下简称“公司”)确认其与Evercore Group L.L.C.(以下简称“经理”)的协议(本“协议”)如下：

1.股份的描述。本公司建议于本协议有效期内，按本协议第3节所载条款，不时透过或向销售代理经理发行及出售每股面值0.0001美元的本公司A类普通股(“普通股”)，总发行价最高可达75,000,000美元。本公司特此委任该经理为本公司的独家代理，以便根据本协议向本公司招揽购买股份。此处使用的某些术语在本文件第 20节中定义。

2.申述及保证。本公司于签立时向经理作出陈述及保证，并同意经理的意见，并在每次该等时间重复或 视为根据本协议作出的陈述及保证，如下所述。

(一)中国国家安全局局长S-3。本公司符合公司法对使用S-3表格的要求，并已编制并向证监会提交S-3表格的搁置登记说明书，包括相关基础招股说明书，以便根据本公司股份及其他证券发售及出售法案进行登记。本公司已编制基本招股章程补充文件，作为该等具体与股份有关的注册声明的一部分 。该等注册声明，包括在签立时间或任何该陈述被重复或视为作出之前提交的任何修订，于提交时根据公司法生效，且并无根据公司法发出暂停注册声明效力的停止令，亦无就此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无预期或 威胁，且监察委员会要求提供额外或补充资料的任何要求已获遵从。于签立时及每次该等时间，以及在公司法规定招股章程须就任何股份要约或出售交付(不论实际或透过遵守第172条或任何类似规则)的所有时间，登记声明均符合或将会符合规则415(A)(1)(X)所载的 规定。登记声明的初始生效日期不早于执行时间的三年前的日期。本文中对注册说明书、基本招股章程、招股章程补编、任何临时招股说明书副刊或招股说明书的任何提及，应被视为指在注册声明生效日期或基础招股说明书、招股章程补编、任何临时招股说明书或招股说明书的发行日期(视属何情况而定)生效日期或之前根据《交易所法》以引用方式纳入其中的文件，并包括该等文件；此外，凡提及注册书、基本招股章程、招股章程副刊、任何临时招股章程副刊或招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指在注册声明生效日期或基础招股章程、招股章程副刊、任何临时招股章程副刊或招股章程(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件。 尽管有上述规定，本款的陈述及保证不适用于注册说明书或任何生效后的修订或招股章程或根据经理明确提供予本公司使用的资料而作出的任何修订或补充 中的陈述或遗漏，但有一项理解及同意，即经理向本公司提供的唯一该等资料只包括以下第7(B)节所述的资料。

(B)提交《继承人登记说明书》。就本协议预期的股份出售而言，本公司并不备有登记声明，则本公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股提交新的 登记声明，并应使该登记声明在切实可行范围内尽快生效。在任何该等登记声明生效后，本协议中对“登记声明”的所有提及应被视为包括该新的登记声明，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的所有文件 ，而本协议中对“基本招股说明书”的所有提及应被视为包括招股说明书的最终格式，包括在该登记声明生效时通过引用纳入其中的所有文件。

(C)注册声明中没有任何重大错误陈述或遗漏。在每个生效日期，在执行时间，在根据公司法规则430B(F)(2)对经理人而言的每个被视为生效的日期，在每个适用的时间，在每个结算日期，以及在法案要求与任何股份要约或出售有关的招股说明书交付(无论是实物交付还是通过遵守第172条或任何类似规则)的所有时间，注册声明遵守并将在所有重要方面符合该法及其规则的适用要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重大事实；以及在根据规则424(B)提交任何申请之日、在每个适用时间、在每个结算日和在该法要求提交招股说明书(无论是实物交付还是通过遵守第172条或任何类似规则)与任何股份的要约或出售有关的所有时间，招股说明书(及其任何附录)遵守并将在所有实质性方面遵守该法及其规则的适用要求，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述 所需的重大事实，以根据作出陈述的情况，不产生误导性；然而，本公司并无因应 经理向本公司提供的书面资料而就登记声明或招股章程(或其任何补充文件)内所载或遗漏的资料作出任何陈述或担保，而该等资料乃由 经理以书面提供予本公司，以纳入登记声明或招股章程(或其任何补充文件)，但有一项理解及同意，即经理向本公司提供的唯一该等资料只包括下文第7(B)节所述的资料。

(D)制定财务报告、财务报告、财务披露一揽子计划。在执行时、在每个适用时间和在每个结算日，披露包不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。以上句子不适用于披露资料包中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏符合经理向本公司提供的书面资料，而该等资料是由经理提供予本公司使用的，但有一项理解及同意，即经理向本公司提供的唯一该等资料只包括下文第7(B)节所述的资料。

(E)提供公司文件、公司文件和公司文件。以引用方式并入或被视为纳入注册说明书和招股说明书的文件(I)在当时或以后向证监会提交，遵守并将在所有重要方面遵守交易所法案及其下的证监会规则和条例的要求，以及(Ii)在任何适用时间与招股说明书和披露资料包中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书日期和任何结算日期与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性。

(F)在其他销售活动中不发出销售通知。在签署本协议之前，本公司并未直接或间接以任何与股份发售或出售有关的“招股说明书”(按《法案》的定义)或使用任何《招股说明书》(按《法案》的定义)提供或出售任何股份，自签署本协议起及签署后，本公司不会直接或间接、通过 根据本协议的规定不时修订或补充的任何“招股说明书”(该法所指的招股说明书)或使用任何“招股说明书”(招股说明书除外)来提供或出售任何股份；本公司并无直接或间接编制、使用或参考任何与出售股份有关的发行人自由写作招股章程，并不会在其不再是公司法第405条所界定的“不合资格发行人”之前，使用任何发行人自由写作招股章程 ，其后只可在经理审阅及同意后才使用任何发行人自由写作招股章程。
2

(G)取消银行、银行和银行的停止单。根据公司法第8(D)或8(E)条，登记声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非公司法第8A条有关股份发售的待决程序的标的 。

(H)根据《交易所法》第101条规则(C)(1)项，根据《交易所法》第M条第(C)(1)款，普通股构成不受《交易所法》第101条规则的要求规限的“活跃交易证券”(“M规则”)。

(一)签署三份销售代理协议。本公司并无与任何代理或任何其他代表订立任何其他销售代理协议或其他类似安排，以在市场上发售股份(按公司法第415(A)(4)条的定义)。

(J)提供材料。在本协议终止前，除招股章程外，本公司并无亦不会派发任何与股份发售及出售有关的发售材料 ，而在本公司不再是公司法第405条所界定的“不合资格发行人”后，经理审阅及同意的任何发行人自由写作招股章程亦不会派发。

(K)业务没有发生实质性不利变化。自注册声明、披露资料包及招股说明书分别提供资料的日期起，(A)本公司及其附属公司的整体营运、业务、前景、物业或管理的状况、业务、前景、物业或管理的状况、业务、前景、物业或管理结果并无 重大不利变化或任何合理预期会导致重大不利变化的发展(不论是否在正常业务过程中产生)，或会对本协议拟进行的交易造成重大干扰或延迟完成，不论该等交易是否在正常业务过程中产生(在任何情况下，“重大不利影响”)；(B)本公司或其任何附属公司并无招致任何直接或或有责任，或订立任何交易或协议，而该等责任或义务个别或合计对本公司及其附属公司整体而言属重大，而本公司或其任何附属公司亦未因火灾、爆炸、水灾、地震或其他自然灾害或灾难，或因任何劳资纠纷或骚扰或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何合理预期的损失或干扰。单独或合计，造成实质性不良影响；及(C)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何类别的股息或分派，但在每种情况下，除于注册说明书、披露组合及招股章程所披露者外，本公司并无宣布、支付或作出任何类别的股息或分派。

(L)他拥有他的财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，并对其拥有的对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，都不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但以下情况除外：(A)在登记声明、披露方案和招股说明书中描述，或(B)不单独或综合描述，对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用或拟使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、披露资料包或招股章程所述物业的所有租赁及分租对本公司及其附属公司(被视为一家企业)的业务具有十足效力及作用，而本公司或任何该等附属公司均不知悉任何人根据上述任何租赁或分租而声称的任何形式的重大索偿。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有该租赁或分租物业的权利。

(M)执行董事确保本公司的良好声誉。根据特拉华州的法律，本公司已正式成立并有效地作为一家信誉良好的公司存在，并拥有公司权力和 授权拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，以及订立和履行本协议项下的义务；此外，本公司 已取得外国法团的正式资格以处理业务，并在需要取得该资格的其他司法管辖区均具良好信誉，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能符合资格或信誉欠佳并不会导致重大不利影响，则属例外。
3

(N)证明本公司附属公司的良好信誉。本公司的每一附属公司(如公司法第405条所界定)均已正式组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地以良好信誉存在，具有公司或类似的权力及权力，拥有注册声明、披露资料及招股说明书所述的拥有、租赁及经营其财产及经营其业务的权力，并有正式资格办理业务，并在要求具备该资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉。无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非 不具备这样的资格或良好的信誉不会导致重大的不利影响。除非在登记声明、披露方案和招股说明书中另有披露，否则每个子公司的所有已发行和未偿还股本已得到正式授权和有效发行，已足额支付且无需评估，由公司直接或通过子公司拥有，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担，任何附属公司的股本流通股并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。本公司唯一的附属公司为(A)本公司最近一份10-K年报附件21所列的附属公司及(B)若干其他附属公司，该等附属公司合共被视为单一附属公司，并不构成S-X规则1-02所界定的“重要附属公司”。

(O)提高资本充足率。本公司拥有注册说明书、披露资料包及招股章程所载的法定资本，而本公司所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款及无须评估，且在所有重大方面均符合注册说明书、披露资料包及招股章程所载的描述。

(P)完成对股份的适当授权。该等股份已获正式及有效授权，而当该等股份按本协议规定于付款后发行及交付时，该等股份将获正式及有效发行及缴足股款及无须评估；而该等股份的发行不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。普通股在所有重大方面均符合登记声明、披露资料包及招股章程所载与普通股有关的所有陈述，而该等描述在所有重大方面均符合界定普通股的文书所载权利。股份持有人不会因此而承担个人责任。

(Q)不允许优先购买权或登记权。除注册声明、披露组合及招股章程所述外，并无(I)认购或购买本公司或其任何附属公司的任何股本证券的优先认购权或其他权利，或(Ii)购买本公司或其任何附属公司的任何证券的未偿还限制性股票单位、购股权证或认股权证，或对投票或转让作出任何限制。除已于注册声明、披露资料包及招股章程中披露并已放弃或履行的权利外，概无拥有根据注册声明登记出售或本公司根据本协议根据公司法登记出售或出售任何证券的登记权利或其他类似权利的人士。

(R)没有任何冲突或违规行为。本公司或其任何附属公司均不(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)不履行或 遵守本公司或其任何附属公司作为当事方的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产可能受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束。协议和文书)，除非此类违约单独或合计不会造成实质性的不利影响，或(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或其他主管机构、团体或机构对公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务(各自为“政府实体”)具有管辖权的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令，但单独或合计不会造成重大不利影响。在签署、交付和履行本协议以及完成本协议和注册说明书、披露方案和招股说明书(包括发行和出售股份以及使用其中所述的出售股份所得收益)以及公司履行本协议项下义务的过程中，公司已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，与协议和文书项下的公司或任何子公司的任何财产或资产产生冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义如下)，或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(但不会单独或总体导致重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外)，也不会导致任何违反章程规定的行为。公司或其任何附属公司的章程或类似的组织文件，或任何政府实体的任何法律、法规、法规、判决、命令、令状或法令。本文所用的“还款事件”是指给予票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人的任何人)要求公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。
4

(S)表示没有进一步要求。*本公司不需要或不需要向任何政府实体备案，或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令 本公司履行其在本协议项下与发售、发行或出售股份或完成本协议预期的交易相关的义务，但已获得的或根据法案、纳斯达克全球市场规则、州证券法或FINRA规则可能要求的除外。

(T)提供适当的授权。本公司签署及交付本协议，以及履行本协议项下的责任(包括但不限于发行及出售股份，以及使用登记声明、披露资料及招股说明书中“运用所得款项”一节所述的出售股份所得款项)，已获本公司采取一切必要的企业行动正式及有效授权，而本协议已由本公司妥为签署及交付。

(U)执行《法律摘要》。登记声明、披露方案及招股说明书中“股份说明”及“政府法规”标题下所载的陈述，只要 该等陈述旨在构成其中所指的法规、规则或规例、法律或政府程序、协议或文件的条款概要，则该等陈述在所有重大方面均准确概括该等法规、规则或规例、法律或政府程序、协议或文件的条款。

(五)审批审批、审批政府许可证。本公司及其子公司拥有由适当的政府实体颁发的许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为“政府许可证”)，这些许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为“政府许可证”)是开展其目前经营的业务所必需的。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，但未能遵守的情况不会合理地导致重大不利影响。所有的政府许可证都是有效的和完全有效的。除非该等政府许可证失效或该等政府许可证不再有效及完全有效，因此合理地预期不会个别或整体造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知。

(W)监督医疗保健法的遵守情况。除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司及其附属公司在所有重大方面及在适用于本公司目前业务及研究用途产品的范围内，在所有重大方面及在任何时间均遵守所有健康护理法律。就本协议而言，“医疗保健法”是指：(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国联邦法典》第21编第301条及以后)(Ii)适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构;下的许可证、质量、安全和认证要求；(Iii)与本公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律；及(Iv)根据该等法规和任何州或美国以外的对应法规颁布的法规。本公司或其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何产品运营或活动违反任何医疗保健法，且据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、 诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼不受威胁。本公司及其附属公司已按任何医疗保健法的规定提交、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交及补充或修订均于 提交日期完整及准确(或经后续提交更正或补充)。本公司及其任何子公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事，或据本公司所知的代理人，均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划，或据本公司所知，未受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响， 可能会导致被禁止、暂停或排除。
5

(X)认证、认证、认证和遵守制造法规。除注册声明、披露资料包及招股说明书所述外，本公司的产品在市场上以“仅供研究用途”的形式销售，且不受适用于产品制造的FDCA条款的约束，包括但不限于食品和药物管理局在21 CFR第820部分的质量体系法规。由本公司或任何附属公司或以本公司或任何附属公司的名义制造本公司产品，在所有重要方面均遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、 储存、进口、出口或处置的所有法规、规则及条例。本公司或任何子公司均未拥有任何受政府当局关闭或进出口禁令约束的生产场所(无论是公司所有、子公司所有或第三方制造商生产本公司或任何子公司的产品)。

(Y)增加税收，减少纳税。除个别或整体不会导致重大不利影响的失败外，本公司及其各子公司已 提交了所有已被要求提交或已获得延期的美国联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已支付了该等申报单所示的所有税款以及它们或其任何子公司收到的所有应缴税款。但根据美国公认会计原则(“GAAP”)为其设立了充足的准备金或应计项目的任何此类税种除外。

(Z)承认拥有知识产权的权利。本公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、商标、服务商标、贸易名称、域名、社交媒体标识和帐户及其他来源指示符、版权和可版权作品、许可证、发明、软件、源代码、数据库、技术、专有技术和其他知识产权(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)以及所有其他全球知识产权和专有权利(包括与注册和申请有关的所有商誉和申请)的有效和可强制执行的权利。上述)(统称为“知识产权”)，对开展目前及在注册声明、披露资料及招股说明书中所述的各自业务而言是必要的。本公司及其子公司独家或与第三方共同拥有的知识产权并未全部或部分被有管辖权的法院或适用的政府机构判定为无效或不可强制执行。本公司及其附属公司并未收到其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，据本公司所知，并无此类侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。除登记声明、披露资料及招股章程另有披露外，本公司并无因任何知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性或本公司或其任何附属公司的任何权利而受到其他人士的待决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索，但如个别或整体合理预期不会导致重大不利影响，则不在此限。本公司不知道任何关于本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权的索赔。除非有理由预期 不会个别或整体产生重大不利影响，否则本公司及其附属公司会根据行业惯例，使用并已使用商业上合理的努力，以 适当保护、维护及保障所有知识产权的机密性，而其对本公司或其任何附属公司的价值视乎是否对其保密而定，包括签署适当的保密及保密协议。
6

(Aa)开发开源软件。除个别或合计不会产生重大不利影响的合理预期外，本公司及其子公司使用并已使用任何及所有 软件及以“免费”、“开放源码”或类似许可模式(统称“开放源码软件”)分发的其他材料，且该等使用遵守适用于该等 开放源码软件的所有许可条款。本公司或其任何附属公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开放源码软件，除非本公司或其任何子公司要求(A)本公司或其任何子公司允许对本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向 工程，或(B)本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术被(I)以源代码形式披露或分发， (Ii)被许可制作衍生作品，或(Iii)免费再分发。

(Bb)解决网络安全问题；数据保护。本公司及其附属公司各自的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用、技术、数据及数据库(包括本公司或其任何附属公司或其各自的使用者、客户、雇员、供应商、供应商)的机密资料、商业秘密或其他数据，由本公司及其附属公司(统称“资讯科技系统及数据”)或代表本公司及其附属公司(统称“资讯科技系统及数据”)保存的个人资料及任何第三方资料 足以应付本公司及其附属公司目前所进行的业务运作，并按其要求运作及执行。本公司及其子公司已遵守并目前遵守所有适用的法律法规和任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及所有内部政策和合同义务以及任何其他法律义务，在每种情况下，均与IT系统和数据的隐私和安全、保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改以及收集、使用、转移、处理、进口、出口、存储、保护、处置和披露数据 (统称为“数据安全义务”)，除非个别或整体合理预期不会导致重大不利影响 。本公司及其附属公司已尽合理努力，按照行业惯例及适用法规标准的要求，建立、实施、维护并遵守商业上合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，以防止和防止IT系统和数据的安全漏洞、未经授权的访问和其他类似的危害。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司并无亦不知悉其资讯科技系统及数据受到任何网络攻击、安全漏洞、未经授权访问或其他类似危害(“漏洞”)，而该等攻击、漏洞、未经授权访问或类似危害会合理地预期会导致重大不良影响 。本公司及其附属公司的业务运作所使用的任何资讯科技系统及数据并无被违反、违反规定、中断或未经授权使用或存取，而该等违反、违规、中断或未经授权使用或访问将会导致重大不利影响；本公司及其附属公司并未接获亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据遭违反的事件或情况，而该等事件或情况将会被合理预期导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到有关 的任何书面通知或投诉，亦不知悉任何个别或整体会合理地显示本公司或其任何附属公司未遵守任何数据安全义务的事实，亦未有任何法院或政府机构、主管当局或团体或在 任何法院或政府机构、主管当局或团体采取行动、提起诉讼或在 之前采取任何行动、诉讼或法律程序，而据本公司所知，任何法院或政府机构、主管当局或团体正等待或威胁声称本公司或其任何附属公司未遵守任何数据安全责任。

(Cc)中国统计局公布了统计数据和市场相关数据。登记声明、披露资料包或招股说明书所载的任何统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司经合理查询后相信在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(DD)评估是否符合ERISA的要求。除非在每一种情况下，就个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何事项，(I)就每项“雇员福利计划”(在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的范围内，包括本公司或其“受控集团”任何成员(定义为1986年修订后的《国税法》(以下简称《守则》)第414节所指的受控集团成员的任何组织)的规章及其已公布的解释(“ERISA”)，根据ERISA(A)第四章的规定，公司或其受控集团的任何成员未发生任何重大责任的“可报告事件”(定义见ERISA第4043节)；及(B)本公司或其受控集团的任何成员并无或预期会根据《雇员退休保障条例》第IV章承担重大责任(本计划的供款或应付给退休金保障公司的保费除外)；及(Ii)受守则第412节或雇员退休保障管理局第302节规限的任何计划均未达到守则或雇员退休保障管理局该等 节所指的最低资助标准。
7

(Ee)制定和执行环境法律。除《注册声明》、《披露方案》和《招股说明书》中所述或合理预期不会单独或合计造成重大不利影响外，(A)公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于，环境空气、地表水、地下水、陆地(br}地表或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌(统称为“危险材料”)有关的法律法规，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理 危险材料(统称为“环境法”)有关的法律法规，(B)本公司及其子公司拥有所有许可，任何适用环境法所要求的授权和批准，且均符合其要求，(Br)(C)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或法律程序与任何针对公司或其任何子公司的环境法有关，以及(D)没有合理预期的事件或情况会构成清理或补救命令的基础，或任何私人当事人或政府实体的行动、诉讼或诉讼程序，反对或影响本公司或其任何附属公司与危险材料或任何环境法有关的行为。

(FF)不再限制派息，不再限制派息。除登记声明、披露资料及招股说明书所披露者外，本公司的任何附属公司均不得直接或间接禁止或限制向本公司或本公司的任何其他附属公司支付股息。或就该附属公司的权益证券作出任何其他分派，或偿还本公司或本公司任何其他附属公司根据本公司或本公司任何其他附属公司的任何贷款或垫款而不时到期的任何款项，或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何财产或资产。

(GG)中国上市公司和纳斯达克上市公司。本公司普通股已根据《证券交易法》第12(B)节登记，且股份已获批准在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，并须待正式发行通知方能上市。本公司并无采取任何旨在或可能会终止普通股根据交易所法令的登记或终止普通股(包括股份)在纳斯达克上市的行动，本公司亦无接获证监会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的任何通知。

(Hh)中国政府负责处理某些关系和关联方交易。本公司或其附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或其附属公司或任何其他人士须于注册说明书、披露资料包及招股说明书中作出描述的重大关联方交易，而该等文件并无按规定作出描述。

(二)表示没有劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在重大劳资纠纷或与其发生重大纠纷，或据本公司所知受到威胁，且本公司并不知悉其任何或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员现有或即将发生的任何劳资纠纷，在任何一种情况下均会导致重大不利影响。
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(JJ)是美国联邦快递，不是找不到的费用。本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致向本公司或其任何附属公司或基金经理提出有效的 索偿，要求支付与股份发售及出售有关的经纪佣金、股息金或类似款项。

(KK)宣布缺席诉讼程序。除登记声明、披露方案及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司或本公司任何高级职员或董事所属一方或本公司或其任何附属公司的任何财产为 标的之法律或政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序，如被确定为对本公司或其任何附属公司不利，将个别或整体地：合理地预期会导致重大不利影响或可能对完成本协议中预期的交易或公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响；而且，据本公司所知，政府当局没有威胁或考虑过此类诉讼，也没有受到其他人的威胁。

(Ll)不征收转让税，不征收转让税。在签署和交付本协议或公司发行或出售股票时，不需要根据美国联邦法律或任何州的法律或其任何行政区的法律支付转让税或其他类似的费用或收费。

(Mm)制定了新的《投资公司法》。本公司并不需要，在登记声明所述的股份发行和出售及其收益的应用时，披露包和招股说明书“收益的使用”将不会被要求注册为“投资公司”，这一术语在1940年的投资公司法(经修订)中有定义。

(NN)报告财务报表；非公认会计准则财务指标。注册说明书、披露资料及招股说明书所载或以参考方式纳入的财务报表，连同相关的附表及附注，在各重大方面均公平地反映本公司及其综合附属公司于指定日期的财务状况，以及 公司及其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；上述财务报表的编制符合在所涉期间一致应用的公认会计原则。如果有支持附表，则按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报其中所要求的信息。备考财务报表及其相关附注通过引用包含在注册说明书、披露资料包和招股说明书中，如有，则在所有重要方面公正地列报其中所列信息；已按照委员会关于备考财务报表的规则和准则编制，并根据其中所述的基础进行了适当的编制，编制时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以实施其中所指的交易和情况。除其中所载的 外，并无任何历史或备考财务报表或佐证附表须以引用方式载入或纳入公司法下的注册声明、披露资料包或招股章程内。在适用的范围内，注册声明、披露资料包或招股章程所载或以引用方式纳入其中的有关“非公认会计准则财务措施”(该词由证监会规则及规例界定)的所有披露 在所有重大方面均符合证券交易法G条及S-K条第10项的规定。可扩展商业报告语言的互动数据或通过引用纳入注册说明书、披露资料包和招股说明书的互动数据在所有重大方面公平地呈现了所有重大方面所需的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指导方针编制。

(OO)美国独立会计师协会和独立会计师协会。注册说明书、披露资料包及招股说明书以引用方式纳入财务报表及证明附表的会计师均为独立会计师，符合公司法及其规则及条例、交易法及其规则及规例及上市公司会计监督委员会的规定。

(PP)评估他们是否遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有 重要方面未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例的任何适用条款，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302及906条，在每个 情况下，本公司并无未能遵守该等条文。
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(QQ)包括会计控制和披露控制。除《注册说明书》、《披露方案》和《招股说明书》中所述外，本公司及其各附属公司对财务报告保持有效的(Br)内部控制(如交易法规则13 a15和15 d 15所定义)和内部会计控制制度，足以提供以下合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按需要进行记录，以允许按照GAAP编制财务报表并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；及(E)在注册说明书、披露资料包及招股章程中引用的可扩展商业报告语言的互动数据 在所有重要方面公平地反映所需的资料，并按照适用于该等资料的证监会规则及指引编制。*除注册说明书、披露资料包及招股说明书所述者外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点。

(Rr)遵守反腐败和反贿赂法律。*本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员，或据公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员、附属公司或其他人士，均未(I)作出任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》的任何条款；(Iv) 违反或违反英国《2010年反贿赂法案》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规(统称为《反腐败法》)的任何条款；或(V)行贿、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的关联公司均按照反腐败法律开展各自的业务，本公司已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现 在所有实质性方面遵守此类法律以及本文中包含的陈述和保证；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以推进 要约、付款、付款承诺或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反适用的反贪污法律。

(Ss)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务一直并一直遵守适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法、其下的规则和条例以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)管理或执行)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员 就反洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均未进行或据本公司所知受到威胁。

(Tt)本公司或其任何子公司、董事、高级职员或员工，或据本公司所知，其各自的代理人、附属公司或与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何其他人，目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”、欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(“受制裁司法管辖区”)，公司不会直接或间接使用本协议项下的股票发行收益，也不会将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体：(I)资助或促进在融资时是制裁对象或目标的任何个人或国家或地区的任何活动或业务，除非适用法律另有允许，或(Ii)任何人(包括以销售代理、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定的任何其他方式；在过去五年的任何时间，本公司或其任何附属公司均未知情地从事或 知情地从事与任何个人或实体的任何交易或交易，而该等交易或交易在进行该等交易或交易时是或正在成为制裁对象或目标，或 受任何制裁司法管辖区管辖；本公司及其附属公司已制定并维持旨在促进及实现持续遵守制裁或适用出口管制法律及法规的政策及程序。
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(UU)旗下有三家保险公司，另一家则是保险公司。本公司及其附属公司与财务稳健且信誉良好的保险人一起承担或有权享有保险利益，其金额和承保风险通常与从事相同或类似业务的知名声誉公司所维持的数额和承保范围相同。且所有此等保险均已完全生效。本公司没有理由相信其或其任何附属公司不能(A)在保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以不会导致重大不利影响的费用从类似机构获得类似的承保范围，以开展其目前所进行的业务。

(VV)需要更多的资金，需要更多的稳定。本公司或据本公司所知，其任何联属公司并无或可能直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致或已构成或可能构成构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格，以协助出售或再出售股份，违反《交易所法案》第M条。

(WW)将美国政府与FINRA从属关系联系起来。据本公司所知，FINRA的任何成员与本公司的任何高级职员或董事或持有10%或以上普通股的持有人之间并无任何联系或联系，但登记声明、披露资料及招股说明书所述者除外。

(Xx)检查人员确保展品的准确性。本公司并无任何合约或其他文件须于招股章程中予以描述或作为证物于注册说明书存档，或根据交易所法令规定须于招股章程中以参考方式纳入的文件作为证物存档，而该等合约或其他文件并未在招股章程中如此描述或作为注册说明书或该等注册文件的证物存档。

除登记声明、披露资料及招股章程所披露者外，本公司(I)与基金经理并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)无意将出售股份所得款项用于偿还欠基金经理任何联属公司的任何未偿还债务。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员签署并就本协议交付经理或经理的代表律师的任何证书，应视为本公司或本公司的该等附属公司(视何者适用而定)就其中所载事项向经理作出的陈述及保证。

本公司承认，经理以及(就根据本条款第4节将提交的意见而言)公司的律师和经理的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

3.股份的出售及交付。根据本文件所载陈述、保证及协议，但在本文件所载条款及条件的规限下，本公司及经理同意 本公司可不时寻求透过担任销售代理的经理按下列条款出售股份。

(A)本公司可向经理提交其于任何交易日(定义见下文)出售股份的命令(包括任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件)，其形式及方式由本公司及经理共同同意(每个该等命令为“配售通知”)，实质上以本协议附表一的形式交付。本协议所称交易日，是指纳斯达克上的任何交易日。
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(B)在本协议条款及条件的规限下，经理应尽其合理努力执行根据本协议向其提交的任何出售股份的公司命令，且经理已同意担任销售代理 。本公司确认并同意：(I)不能保证基金经理会成功出售股份，及(Ii)如基金经理因任何原因而不出售股份，则基金经理将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。 基金经理未能采取符合其正常交易及销售惯例及适用法律法规的合理努力出售本协议所规定的股份。除非经理与本公司另有明确协议，否则经理不承担以本金购买股份的义务。基金经理可根据每份订单，以法律允许的任何方式进行销售，包括但不限于(A)普通经纪交易(无论是否征求)，(B)向或通过做市商交易，(C)直接在或通过任何全国性证券交易所或设施、全国性证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所，(D)在场外交易市场，(E)通过私下协商的交易，或(F)通过任何此类方法的组合。

(C)本公司不得授权发行及出售任何股份，而经理亦不得以低于本公司不时指定并以书面通知经理的最低价格的价格出售任何股份。此外，公司或经理可自行决定，在通过电话(迅速通过电子邮件或传真确认)或书面(包括电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)通知另一方时，暂停经理作为销售代理的股票的发售；但该暂停或终止不得影响或损害双方在发出通知前 就本协议项下出售的股份各自承担的义务。

(D)基金经理根据本协议出售其担任销售代理的股份所得的补偿，最高可达根据本协议出售股份所得款项总额的3.0%。本公司在出售股份的同时，须向经理支付本协议项下就任何出售股份而到期及应付予经理的任何补偿，并从出售股份所得款项中扣除应付予本公司的股份。在进一步扣除任何政府或自律组织就该等出售收取的任何交易费后的剩余收益，应构成就该等 股票向本公司收取的净收益(“净收益”)。

(E)根据本协议出售股份的交收将于(I)于2024年5月28日之前，即该等出售日期后的第二个交易日及(Ii)自2024年5月28日起，于该等出售日期后的第一个交易日(于(I)及(Ii)中的每个该等日期为“交收日期”)进行。于每个结算日，于该日期透过基金经理出售以供交收的股份将由本公司发行并交付予基金经理，以支付出售该等股份所得款项净额。所有该等股份的交收将透过本公司或其转让代理将股份以最终形式免费交付至基金经理或其指定人士的户口(只要基金经理在交收日期前已向本公司发出有关该指定人士的书面通知)，透过托管系统的存取款或本协议各方共同同意的其他交付方式，将股份交予存托信托公司 ，以换取当日交付至本公司指定账户的款项。如 公司或其转让代理(如适用)未能履行其于任何结算日期交付股份的责任，则本公司应(A)就本公司因该等违约而招致的任何损失、申索、损害或开支(包括合理的法律费用及开支)，使基金经理不受损害，及(B)向基金经理支付在没有该等违约的情况下本应有权获得的任何赔偿。双方确认并同意，在履行本协议项下的义务时，经理可在公司未按本第3(E)条的要求交付股份结算销售的情况下，向股票出借人借入普通股，并可用该等股份结算或清偿该等借款。

(F)如根据本协议担任销售代理，经理应在纳斯达克交易结束后向本公司提供书面确认(可以是传真或电邮)，列明(I)当日售出的股份数目及出售股份所得的总发售款项，以及(Ii)本公司应就出售股份向经理支付的补偿。
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(G)在每个适用时间、结算日、申报日(定义见第4(K)节)、提交日期(定义见第4(T)节)以及每份配售通知交付时，公司应被视为已确认本协议所载的每一项陈述和保证，犹如该陈述和保证是在该日期作出的，并根据截至该 日修订的注册声明和招股说明书进行了必要的修改。经理以销售代理的身份尽其合理努力代表本公司出售股份的任何义务应取决于本公司在本协议中的陈述和保证的持续准确性(以及经理完成任何合理努力以核实该等准确性)、本公司履行本协议项下的义务以及继续满足本协议第6节规定的附加条件。

(H)在符合本公司与经理双方同意的有关股份要约及出售或发出发售及出售股份指示的进一步限制下， 公司不得要求出售任何将会出售的股份，而经理亦无义务出售：(I)自适用财政季度第三个月14日起至 期间的任何时间，包括本公司公布盈利后的48小时；该会计季度的收入或其他经营业绩，或(Ii)在本公司持有或可能被视为持有重大非公开信息的任何其他期间。

(I)根据本协议出售的股份数目及总金额在任何情况下均不得超过(I)第1节所载总金额、(Ii)根据现行有效注册说明书可供发行的普通股 股份数目或(Iii)本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会不时授权并以书面通知经理的股份数目及总金额。

4.协议。公司同意经理的意见，即：

(A)在公司法规定须交付与股份有关的招股章程(包括根据第172条或任何类似规则可符合该等要求的情况下) 与股份发售或出售有关的任何期间内，本公司不会就基本招股章程、披露资料包或招股章程提交任何与股份发售及出售有关的登记声明或补充文件(包括招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件)，不论是否根据公司法、交易法或其他规定。除非(I)本公司已在提交前一段合理时间内向经理提交该等修订或补充文件的副本(为免生疑问，包括本公司根据《交易所法》须提交的有关将以引用方式并入《注册说明书》及《招股章程》的股份的报告或其他资料) 以供其审阅；及(Ii)本公司不会提交经理合理反对的任何该等建议修订或补充。本公司将按照经理合理判断批准的格式编制招股说明书的任何补充文件，并将在规定的时间内根据规则第424(B)条的适用款向委员会提交补充文件，并将及时通知经理提交。在第4(A)节和第4(C)节的约束下，公司将遵守规则430B的要求。在根据公司法规定必须交付与股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据第172条或任何类似规则可满足该要求的情况下)，或在配售通知交付之日或之后但在根据该配售通知出售的股份的最终结算日之前的任何期间(或者，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有股份之前终止或暂停，以停牌日期或终止日期或出售股份的最终交收日期为准(以较迟的日期为准)(该期间为“配售通知期”)，本公司将立即通知经理(A)对招股说明书的任何修订或招股章程及其任何副刊或任何新的与股份有关的登记说明书何时提交或生效(只与发售股份以外的证券有关的招股说明书副刊除外)；(B)收到证监会就《注册说明书》或《招股章程》提出的任何意见；。(C)证监会或其工作人员提出任何修订《注册说明书》的要求，或 要求对《招股说明书》作出任何补充或提供任何与《注册说明书》或《招股说明书》有关的补充资料；。(D)证监会发出任何停止令，暂时中止《注册说明书》或《招股说明书》的效力，或发出任何反对使用《注册说明书》或发出任何阻止或暂停使用《招股说明书》或其任何修订或补充的命令，。或为任何该等目的或根据公司法第8A条或(E)条本公司接获有关在任何司法管辖区暂停出售股份的资格的通知，或为该等目的提起或威胁提起任何法律程序。公司将立即采取商业上合理的努力，防止发出任何此类停止令或发生任何此类暂停或反对使用注册声明的事件，并在发出、发生或通知反对后，获得撤销此类停止令或解除此类事件或反对的通知，包括在必要时提交对注册声明的修正案或新的注册声明，并采取商业合理的 努力，在可行的情况下尽快宣布该修订或新的注册声明生效。
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(B)如果在任何配售通知期内的任何时间发生任何事件，而披露资料包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实，则根据作出该等陈述的情况或当时不具误导性的情况，本公司将(I)迅速通知经理，使披露资料包可停止使用，直至 作出修订或补充为止；(Ii)修订或补充披露资料包以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按经理合理要求的数量，向经理提供任何修订或补充。

(C)在根据公司法规定须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据第172条或任何类似规则可符合该要求的情况下)，如因任何事件而发生，而经当时增补的招股章程会包括对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以顾及当时作出陈述的情况而不具误导性，或如有需要修订登记声明，提交新的注册声明或补充招股说明书，以遵守法案或交易法或其相应规则，包括与招股说明书的使用或交付相关的规则，公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)准备并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，以纠正该声明或遗漏或实现该遵守，但须符合本节第4款(A) 第一句的规定。(Iii)采取商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快宣布对招股章程或新的 注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰，及(Iv)按经理可能合理 要求的数量向经理提供任何补充招股章程。

(D)本公司将于切实可行范围内尽快向其证券持有人及经理提供符合公司法第11(A)节及第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表(可根据EDGAR向委员会提交)。

(E)只要公司法可能要求经理或交易商交付招股章程(包括根据第172条或任何类似规则可符合该要求的情况下)，本公司将按经理或经理的大律师合理要求，免费向经理及其大律师交付最初提交的注册说明书及其每项修订的副本(包括连同其存档或以参考方式并入的证物，以及以参考方式并入或视为已纳入其中的文件)。除S-T法规允许的范围外，提交给管理人的注册说明书及其每项修订应与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的说明书副本相同。
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(F)只要公司法可能要求经理或交易商交付招股章程(包括根据第172条或任何类似规则可符合该要求的情况)，本公司将免费向经理及经理的大律师交付招股章程、招股章程及每份发行人自由写作招股章程(如有)及其任何副刊。向经理提供的招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的其副本相同，但在S-T规则允许的范围内除外。

(G)如有需要，本公司将尽商业上合理的努力，根据经理 合理指定的司法管辖区的法律，安排出售股份的资格(或豁免该等资格)，并将维持该等资格或豁免有效，直至股份分派所需为止；但在任何情况下，本公司概无责任 有资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动令本公司在其 现时不受该等法律程序文件约束的司法管辖区或在其将须作为外国业务课税的任何司法管辖区采取任何行动，使其须接受法律程序文件的送达(因发售或出售股份而产生的法律程序文件除外)。

(H)本公司同意，除非其已或将事先获得管理人的书面同意，且管理人同意：(I)直至其不再是公司法第405条所界定的“不符合资格的发行人”为止；及(Ii)除非已事先取得管理人的书面同意，本公司不会就将构成发行者自由写作招股说明书或以其他方式构成由本公司须向委员会提交或由本公司根据规则433保留的 “自由写作招股说明书”(定义见规则405)的股份提出任何要约。经经理和本公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意(I)将每份获准自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Ii)将遵守规则第164及433条适用于任何获准自由写作章程的规定，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。

(I)本公司不会(I)直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购、购买或向任何人士(本协议预期的除外)支付因招揽购买股份而获得的任何补偿。

(J)本公司将在本协议期限内的任何时间(经不时补充)，在接获通知或知悉有关情况后，将会对根据本协议第6节提供予经理的任何意见、证书、函件及其他文件有重大改变或影响的任何资料或事实，立即通知经理。

(K)在根据本协议开始发售股份时(如经理提出合理要求，以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时)，以及每次(I)登记声明或招股章程须予修订或补充(但不包括(A)根据本协议第4(T)条根据第424(B)条提交的临时招股说明书，(B)只与发行或转售股份以外的证券有关的招股章程补编，或。(C)根据《交易所法令》向监察委员会提交任何报告(第4(T)(Ii)条所指的报告除外)， (Ii)已向监察委员会提交表格10-K的任何年度报告或表格10-Q的季度报告，或载有以引用方式并入招股章程的财务报表或财务资料的任何其他文件，或其任何 修订，或(Iii)在本公司拟递交配售通知书的财政季度或任何配售通知期内(上述每次重新开始的日期及上文第(I)、(Ii)及(Iii)项所述的每次该等事件的日期，“申述日期”)内经理提出每项合理要求后，本公司应立即或安排向经理人提交一份注明日期并于该申述日期交付的证书。本协议第6(E)节所指证书中所包含的最后提交给经理人的陈述，其形式合理地令经理满意，表明该陈述在陈述日期时是真实和正确的，如同在该陈述日期作出的一样(但该等陈述应被视为与当时修订和补充的注册声明和招股说明书有关)，或者，代替该证书的是与上述第6(E)节所指证书相同的条款的证书，并对该证书进行必要的修改以涉及该注册声明；披露包和招股说明书经修改和补充后，于该证书交付时间 。
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(L)在每个陈述日期，公司应向经理和经理律师提供或促使经理立即向经理提交Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，公司律师(公司律师)或经理合理满意的其他律师的书面意见和否定保证函，日期和内容合理地令经理满意，其内容与本协议第6(B)节中提到的意见相同。但根据提交该意见时修订和补充的注册声明、披露资料包和招股说明书而作必要修改。

(M)于每个申述日期，经理人的律师事务所Searman&Sterling LLP应提交书面意见及负面保证函件，并于申述日期以经理人满意的形式及 实质内容提交，内容与本协议第6(C)节所述意见及负面保证相同，但须作出必要修改，以涉及注册声明、披露资料及招股章程，并于提交该意见时予以修订及补充。

(N)于每个申述日期，Wolf&Shield LLC、本公司知识产权法律顾问或经理合理满意的其他知识产权律师(“知识产权律师”)， 应以经理人合理满意的形式及实质，提交令经理人合理满意的书面意见，意见书的内容与本协议第6(D)节提及的意见相同，但须作出必要修改，以涉及在提交该意见时经修订及补充的注册声明、披露资料包及招股章程。

(O)于每个申述日期，本公司应安排德勤会计师事务所(“会计师”)或经理满意的其他独立会计师立即 向经理人提交一封函件，注明日期并于申述日期交付，函件的格式及实质内容令经理人合理满意，内容与本协议第6(F)节所述函件的意旨相同，但经修改以涉及注册声明、披露资料包及招股章程(经该函件日期修订及补充)。

(P)在签立时间及任何陈述日期前，经理的大律师应已获提供彼等合理需要的文件及证书，以便 彼等能提出经理所要求的意见或陈述，或证明本公司所载的任何陈述或保证或履行任何契诺、义务或条件的准确性； 及本公司就本协议预期的股份发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令经理及经理的大律师满意。

(Q)于每个申述日期及经理发出合理通知后可能合理要求的其他时间，本公司须以经理合理满意的形式及实质进行一次或多次尽职调查 会议，当中应包括本公司管理层的代表及本公司的独立会计师。如果经理提出合理要求，此类会议可定期举行，由经理自行决定。公司应及时配合经理或其各自代理人就本协议拟进行的交易提出的任何合理尽职调查要求或不时进行的审查，包括但不限于在正常营业时间内提供信息和可用的文件，以及与公司适当的高级管理人员和代理人接触。

(R)为免生疑问，除非经理另有放弃，否则在经理未收到上文第4节(L)至第(P)节 所指明的每份意见、函件、证书及其他文件前，不得根据协议出售股份。提供任何此类意见、信函、证书和其他文件的要求，在没有安置通知生效且公司预计不会在适用的会计季度内交付安置通知的任何陈述日期内自动免除，该豁免将持续到本公司交付安置通知之日(该财政季度应被视为陈述日期)和公司提交10-K表格年度报告的下一个陈述日期中较早发生的日期。
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(S)本协议并不限制基金经理买卖普通股，本公司承认，基金经理可在根据本协议出售普通股之前、同时或之后，为基金经理本人及其客户买卖普通股，但任何此等交易必须遵守适用的证券法。

(T)本公司将(I)在其Form 10-K年度报告及Form 10-Q季度报告(视何者适用而定)中，就有关季度披露经理根据本协议出售或透过经理出售的股份数目，以及根据本协议向本公司出售股份所得的净额，或(Ii)在(A)公司须就经理依据本协议出售股份的任何财政季度提交表格 10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告的日期或之前，及(B)公司有义务提交第(Br)(A)条所指的有关该季度的文件的日期(每个该等日期及任何该等文件的修订提交的日期，即“提交日期”)，本公司将根据规则第424(B)条适用段向证监会提交中期招股章程副刊 ，该招股说明书副刊将列明有关季度经理根据本协议出售或透过本协议出售股份的股份数目以及根据本协议出售股份而向本公司收取的款项净额，并按交换的要求向纳斯达克递交每份临时招股章程副刊的副本数目。

(U)本公司将尽其商业上合理的努力促使股份在纳斯达克上市并维持上市。

(V)在根据公司法须交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据第172条或任何类似规则可符合该等要求的情况下) ，本公司应及时向证监会及纳斯达克提交根据交易所公司法及其下的规例须提交的所有报告及文件。

(W)本公司应与基金经理合作，并尽其合理努力，让股份有资格透过存托信托公司(“存托公司”)的设施进行结算及交收。

(X)本公司将按披露资料及招股章程所述方式运用出售股份所得款项净额，详情见“运用所得款项”一节。

(Y)未经经理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份(根据本协议发售的股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股股份的证券，认股权证或任何购买或收购普通股股份的权利，该期间由紧接任何配售通知送交经理的日期前的第二个交易日起至紧接根据该配售通知出售的股份的最终交收日期后的第二个交易日为止(或如配售通知在出售所有股份前已终止或暂停，则以暂停或终止该通知的日期或出售的任何 股份的最终交收日期中较迟者为准)；且不会直接或间接以任何其他“市场发售”或持续股权交易要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在本协议终止 及紧接根据该配售通知出售的股份最终结算日期后第二个交易日之后的第二个交易日；但是，如果公司根据任何员工或董事股票期权或福利计划发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权、公司股权激励计划下的其他证券、或因行使期权或归属其他证券而可发行的普通股股份，则不需要此类限制。本公司的股份所有权计划或股息再投资计划(但不包括普通股股份，但不包括普通股股份，但不得超过其股息再投资计划中的计划限额)，不论现正生效或以后实施，(Ii)可在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时发行的普通股股份，并在本公司于EDGAR提供或以其他方式向经理书面提交的文件中披露，及(Iii)普通股股份或可转换为或可交换为普通股股份的证券，作为合并、收购、在本协议日期后发生的非出于筹资目的而发行的其他业务合并或战略联盟。
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5.开支的支付。本公司同意支付与履行本协议项下义务有关的所有合理成本、费用和支出，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于(I)发行和交付股票的所有费用(包括所有印刷和雕刻成本)，(Ii)与股票发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(Iii)公司的律师、独立公共或注册会计师和其他公司顾问的所有费用和开支，以及经理的律师(除非公司另有约定，应为经理的一名外部律师，金额不超过75,000美元)的合理费用和支出；(Iv)与准备、印刷、归档、运输和分发注册声明(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由写作招股说明书(如果有)、招股说明书及其所有修订和补充、以及本协议、(V)所有备案费用有关的所有成本和开支；本公司或基金经理因取得资格或登记(或获得豁免资格或登记)全部或部分股份以供根据州证券或蓝天法律要约及出售而产生的律师费及开支，以及如基金经理合理地要求，编制一份“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，向基金经理告知该等资格、登记及豁免，(Vi)FINRA审核及批准股份出售条款所涉及的备案费用，(Vii)与股份在纳斯达克上市有关的费用及开支；(Viii)普通股登记处及转让代理的所有费用及开支；(Ix)本公司与戴德梁行批准股份“入账”转让有关的所有费用及开支(包括律师的合理费用及开支)；(X)登记声明第二部分第14项所述的所有其他费用、成本及开支；及(Xi)所有其他费用。与公司履行本合同项下义务有关的成本和开支，本节未作规定 5。除本第5款和第7款另有规定外，经理应自行支付费用。

6.经理人义务的条件。经理人在本协议项下的义务应受以下条件制约：(I)本协议中包含的陈述和担保的准确性 截至执行时间、每个陈述日期以及每个适用时间和结算日期；(Ii)公司履行本协议项下义务的情况；以及(Iii)以下附加条件：

(A)规则424规定须向委员会提交的招股说明书及其任何副刊，已按照规则424(B)就任何股份出售所要求的方式和期限提交； 每份临时招股说明书应在本协议第4(T)节要求的期限内按规则424(B)所要求的方式提交；根据公司法第433(D)条规定本公司须提交的任何材料， 应已在第433条就该等申请规定的适用期限内向证监会提交；且不应 发出暂停登记声明或反对其使用的任何通知的停止令，也不应就此目的或根据公司法第8A条提起诉讼，或据本公司所知，证监会不得威胁本公司。

(B)本公司应已要求并安排公司律师于本协议第4节(L)所指明的每个日期(在第4(R)节的规限下)向经理提交一份 格式及令经理合理满意的内容的书面意见及披露函件。

(C)经理人应在本协议第4(M)节规定的每个日期(除第4(R)节另有规定外)收到管理人的律师Searman&Sterling LLP关于经理人可能合理要求的股份发行和出售、登记声明、披露资料、招股说明书(及其任何补充资料)和其他有关事项的意见或意见和披露函件。而公司应已向该等律师提供他们所要求的文件，以使他们能够传递该等事宜。
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(D)公司应要求并促使知识产权律师在本协议第4(N)节规定的每个日期(除第4(R)节另有规定外)向经理提交截至该日期且致予经理的关于知识产权问题的书面意见，并且公司应已向该等律师提供他们所要求的文件，以便他们能够传递该等事项。

(E)除第4(R)节另有规定外，公司应在本协议第4(K)节规定的每个日期向经理提交或安排向经理提供一份公司证书，该证书由公司首席执行官或总裁以及公司首席财务官或首席会计官签署，日期为该日期，表明该证书的签字人已仔细审查注册说明书、披露资料包和招股说明书及其任何补充或修正案和本协议，并且：

(I)公司没有收到暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的或根据该法第8A条提起诉讼，或据公司所知，没有受到委员会的威胁；

(Ii)自通过引用方式纳入招股说明书和招股说明书的最新财务报表之日起，除披露说明书和招股说明书中陈述或预期的情况外，没有发生本文第2节(L)所述类型的事件或条件(“重大不利变化”)；

(Iii)本协议第2节中所述的陈述、保证和契诺真实无误，其效力和效力与在该日期作出的明示相同；和

(Iv)公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下在该日期或之前履行或满足的所有条件。

(F)本公司应已要求并促使会计师于本协议第4(O)节指明的每个日期，以经理合理满意的形式及实质，向经理提交日期为该日期的函件(可指先前送交经理的函件)，函件内容应包括但不限于通过引用并入注册说明书的各种财务报表及披露、披露资料及招股说明书，以及会计师向承销商发出的“安慰函件”通常所涵盖的其他事项，与6101预期的已登记公开招股有关。并确认彼等已根据会计准则4105审核登记报表、披露组合及招股章程所载本公司任何未经审核的中期财务资料。

本(F)段中对招股说明书的提及包括信函日期的任何补充资料。

(G)自注册说明书、披露资料包及招股章程所披露资料的日期起，除其中另有陈述外，将不会有任何重大不利变化，但披露资料包及招股章程(不包括对其作出任何修订或补充)所载或预期的情况除外，而经理合理地判断，其影响重大及不利，以致 使按登记声明所预期的方式发售或交付股份(不包括对其作出的任何修订)属不切实际或不宜进行，披露包和招股说明书(不包括对其的任何修订或补充)。

(H)FINRA不应对本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(I)该等股份已在纳斯达克上市、接纳及获授权在该交易所买卖，并已向基金经理提供令人满意的该等行动的证据。

(J)如经理提出要求，本公司应已于本协议第4(K)节指定的每个日期向经理提交或安排向经理提交一份由公司首席财务官或类似高级管理人员签署、日期为该日期的公司证书，其格式和实质内容应令经理满意，就登记说明书及招股章程(视何者适用而定)所载的若干财务资料提供“管理上的舒适”。
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(K)在每个结算日之前，本公司应已向经理提供经理可能合理要求的进一步资料、证书和文件。

如果本协议规定的第6条规定的任何条件没有得到满足，或者如果上述或本协议其他地方提到的任何意见和证明在形式和实质上不能令经理和经理的律师合理满意，则经理可在任何结算日或之前的任何时间取消本协议和经理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面、电话或书面确认的传真方式通知本公司。

本第6条要求交付的文件应于本协议规定的每个日期交付经理的律师事务所Searman&Sterling LLP，地址为NY 10022，纽约列克星敦大道599号。

7.弥偿和供款。

(A)本公司同意赔偿基金经理、其关联公司(该术语在公司法下的规则501(B)中定义)、基金经理的董事、高级管理人员、雇员和代理人、基金经理通过其出售股票的任何经纪交易商关联公司以及根据公司法或交易法的含义控制基金经理的每个人，以及他们或他们中的任何人根据公司法可能产生的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其免受损害。《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，无论是普通法还是其他法律或法规(包括任何诉讼的和解，如果和解是在公司书面同意下达成的或在下文(D)段允许的情况下达成的)，仅限于此类损失、索赔、损害、法律责任或费用(或下文考虑的与此有关的行动)产生于或基于(I)注册说明书(或其任何修订)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的重要事实，或 为使其中的陈述不具误导性所必需的，或(Ii)任何发行人自由写作招股说明书或任何提交或要求提交的“发行人信息”中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述 根据该法第433(D)条，基本招股章程、招股章程补编或任何临时招股章程补编(或其任何修订或补充)或其中遗漏或指称遗漏重要事实，在每一种情况下，根据作出陈述的情况，为使其中的陈述不具误导性而必需的。并同意补偿每一受保障一方与调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或行动有关的任何及所有开支(包括受保障一方选择的律师的合理费用及支出)；然而，上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、责任或开支，但仅限于因依赖或符合经理或其代表向本公司明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)、任何发行者自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而引起的损失、申索、损害、责任或开支。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)经理同意向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及按公司法或交易所法令的涵义控制本公司的每名人士(如有的话)作出赔偿，并使其不受损害，以免因根据公司法、交易所法令或其他联邦或州成文法或其他法律或法规，或在普通法或其他方面(包括为解决任何诉讼)而使本公司或任何上述董事、高级职员或受控人蒙受的任何损失、申索、损害、责任或开支蒙受损害，并使其免受损害。如上述和解是在经理书面同意下达成的，或在下文(D)段允许的其他情况下达成)，则该损失、索赔、损害、法律责任或费用(或下文所考虑的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)《注册说明书》(或其任何修订)中所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称遗漏了为使其中的陈述不具误导性而必须述明或必需的重要事实；或(Ii)在法案、基本招股章程、招股说明书或任何临时招股说明书(或其任何修正案或附录)下根据规则433(D)提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人信息”中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在每种情况下遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，在每种情况下不得误导 。但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在注册声明、基本招股章程、任何发行者自由写作招股章程、任何招股章程副刊或任何临时招股章程副刊(或其任何修订或补充)中作出的，而该等不实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在注册说明书、基本招股章程、任何发行者自由写作招股章程、任何招股章程副刊或任何中期招股章程(或其任何修订或补充)中作出的，且该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或并偿付本公司或任何有关董事高级职员或控股人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、 损害、责任、开支或行动而合理招致的任何法律及其他开支。本公司承认，就经理而言，(I)经理姓名及(Ii)第二段最后两句、第五段第一句及第九段 构成经理或其代表以书面提供的唯一资料，以收录于注册说明书、基本招股章程、任何招股章程副刊或任何中期招股章程副刊(或其任何 修订或补充)。
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(C)在根据本第7款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本第7款向补偿方提出索赔，该被保障方应立即将诉讼的开始以书面形式通知给补偿方；但是，遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方可能承担的任何赔偿责任，但根据上文(A)或(B)项所载的赔偿协议，或在不因此种不作为而直接损害(通过丧失实质权利或抗辩)的范围内，不解除其对任何受补偿方的任何赔偿责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，而该受补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则该补偿方将有权参与，并在其与所有其他类似通知的补偿方共同选择在收到该受补偿方的上述通知后立即向被补偿方发出书面通知的范围内，由对该受补偿方合理满意的律师为其辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论认为，在对任何此类诉讼进行抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律抗辩，受补偿方有权选择单独的律师进行法律辩护，并以其他方式代表受补偿方或各方参与此类诉讼的辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，该受补偿方将不会根据本第7条向该受补偿方承担与其辩护相关的任何法律费用或其他费用，除非(I) 该受补偿方已根据上一次判刑的但书聘请了单独的律师(但应理解，(2)在诉讼开始通知后的一段合理时间内，赔偿方不得聘请一名以上的律师(连同当地律师)(在第7(B)条和第7(E)条的情况下为经理)，代表诉讼中的受补偿方代表受补偿方的费用，在上述任何一种情况下，律师的费用和开支应由补偿方承担，或(Iii)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。

(D)本第7条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解，或者原告已作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果在任何时候，受赔方 应要求受赔方按照本协议第7(C)条的规定向受赔方偿还律师费用和开支，则赔方同意，如果(I)受赔方在收到上述请求后60天以上达成和解，并且(Ii)该受赔方在和解之日之前未按照 该请求向受赔方支付费用，则赔方应对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何待决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序达成任何和解、妥协或同意登录判决，而受补偿方是或可能是该受补偿方根据本协议寻求赔偿的一方，除非此类和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼、诉讼或法律程序标的的索赔的所有责任，以及(B)不包括关于该诉讼、诉讼或法律程序的标的的声明或承认过失的声明，任何受赔偿方或其代表有过错或未采取行动。
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(E)如果本第7条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或开支不受损害，则各赔付方应支付因该条款所述的任何损失、索赔、损害、负债或开支而产生的受保障方已支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映公司和经理所获得的相对利益，(Ii)如根据本协议发售股份，或(Ii)上文第(I)项规定的分配 不为适用法律所允许，则按适当比例作出分配，以既反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司及 经理就导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司收到的相对利益应被视为等于公司从要约中收到的净收益(扣除支付给经理的补偿但扣除费用前的净额)，经理收到的利益应被视为等于经理根据本协议第3(C)条收到的补偿总额，每种情况下均由本协议确定。本公司及经理人的相对过错，须参考(其中包括)本公司及经理人是否就重大事实或遗漏或被指称遗漏作出任何该等不真实或被指称的失实陈述或被指称遗漏，以及各方的相对意图、知识、获取资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会而厘定。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额，应视为包括该当事人因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用或支出，但须遵守第7(C)条规定的限制。第7(C)节中关于任何诉讼开始通知的规定适用于根据第7(E)节提出的分担索赔；但是，对于已根据第7(C)节为赔偿目的而发出通知的任何诉讼，不需要额外通知。

本公司及经理人同意，如根据本第7(E)条规定的出资以按比例分配或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑本第7(E)条所指的公平考虑因素，则并不公正及公平。

尽管有本第7(E)条的规定，基金经理仍须提供超过基金经理根据本协议就其出售股份而获得的折扣和补偿的任何金额(减去基金经理因此而须支付的任何损害赔偿或其他金额的总和(根据第7(B)条或其他规定))。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第7(E)条而言，经理的每名联属公司、董事、经理的高级职员、雇员及代理人，以及根据公司法及交易所法令控制经理的每名人士(如有)应享有与经理相同的出资权利，而本公司的每名董事或签署登记声明的每名本公司高级职员，以及根据公司法及交易所法令控制本公司的每名人士(如有)应享有与本公司相同的出资权利。

8.终止。

(A)公司有权随时以书面通知的方式终止本协议，如下所述。任何该等终止将不会对任何其他方负任何责任，除非(I)就任何尚未完成的股份出售而言，即使终止，本公司的责任，包括与经理补偿有关的本公司责任仍将保持十足效力及作用 及(Ii)即使终止，本协议第5、7、9、10、12、14、15及16条的规定仍将完全有效及有效。
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(B)经理人有权按下文规定发出书面通知，随时终止本协议。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，但本协议第5、7、9、10、12、14、15和16条的规定在终止后仍将对基金经理完全有效。

(C)除非本协议根据上文第8(A)或(B)节终止，或经订约方共同协议终止，或在以一次或多次要约方式出售合共 全部股份后终止，否则本协议将保持十足效力；但在所有情况下，双方协议终止将被视为规定第5、7、9、10、12、14、15和16条将保持全面效力和 效力。

(D)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效。如该等终止将于任何股份出售的结算日期前发生，则在本协议第6节的规限下，该等出售应根据本协议第3(E)节的规定进行结算。

9.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司、本公司高级职员及经理各自的协议、申述、保证、弥偿及其他声明将保持十足效力，不论经理或本公司或本协议第7节所述的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人士所作的任何调查如何，并将在股份交付及付款后仍然有效。

10.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，并且：

如果发送给经理，将通过任何标准形式的电信(为免生疑问，包括电子邮件)邮寄、电传或传输至：

Evercore Group L.L.C.
东52街55号36楼
纽约，纽约10055
传真：888-474-0200
关注：股权资本市场
电子邮件：ecm.prospectus@evercore.com

将副本复制到：

Searman&Sterling LLP
列克星敦大道599号
纽约，纽约10022
注意：伊利尔·穆贾洛维奇
电子邮件：Ilir.Mujalovic@shearman.com

如果发送给公司，将通过任何标准电信形式邮寄、电传或传输至：

量子硅公司
商业园大道29号
康涅狄格州布兰福德，06405
注意：首席财务官杰弗里·凯斯和克里斯蒂安·拉庞特博士，总法律顾问兼公司秘书

电子邮件：

将副本复制到：

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
One Financial Center
马萨诸塞州波士顿02111
注意：迈克尔·范托齐
电邮：MLFantozzi@mintz.com
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本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。

11.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及本协议第7节所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.无受托责任。本公司在此确认：(A)根据本协议买卖股份是本公司与基金经理及其可能透过其行事的任何联属公司之间的公平商业交易，(B)经理仅就买卖本公司证券而担任销售代理，而非本公司的受托人；及(C)本公司就发售及发售前的程序聘用经理为独立承办人，并无任何其他身分。此外，本公司同意，本公司独自负责就是次发售作出其本身的判断(不论基金经理是否已就相关或其他事宜向其提供意见或目前正向其提供意见)。本公司同意，其不会声称经理已就本协议拟进行的交易或导致交易的程序向本公司提供任何 性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

13.融合。本协议取代公司与经理之间关于本协议主题事项的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

14.适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

15.同意司法管辖权；放弃豁免权。公司和经理双方同意，任何因本协议或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或诉讼(“相关诉讼”)应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起。并不可撤销地服从指定法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权(除了就执行任何指定法院的判决而提起的诉讼(“相关判决”，该司法管辖权是非排他性的)。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第10条所述的当事一方地址，即为有效地向该方送达任何诉讼的法律程序文件，在任何指定法院提起的诉讼或法律程序。 公司和经理均不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序在不便的法院提起的抗辩或索赔。

16.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和经理均在此不可撤销地放弃在因本协议或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

17.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成同一份协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

18.标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。
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19.承认美国特别决议制度。

(A)如果管理人是承保实体，根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束，则本协议的管理人的转让以及在 本协议中或根据本协议的任何权益和义务，在美国特别决议制度下的效力与在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果管理人是涵盖实体，或者管理人的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可以对经理行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度。

如本第19节中所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

20.定义。下列术语在本协议中使用时，应具有所指明的含义。

“法案”系指修订后的1933年证券法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议出售该等股份的时间。

“基础招股说明书”是指上述第2(A)节所指的基础招股说明书，在执行时包含在注册说明书中。

“营业日”是指周六、周日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或责令银行机构或信托公司在纽约市关闭的日子 。

“委员会”是指证券交易委员会。

“披露资料包”指(I)基本招股章程、(Ii)招股章程补充资料、(Iii)最近提交的临时招股章程补充资料(如有)及(Iv)本协议各方此后应以书面明确同意视为披露资料包一部分的任何免费编写招股章程。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。
25

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指双方签署和交付本协议的日期和时间。

“自由写作招股说明书”是指规则405所界定的自由写作招股说明书。

“临时招股说明书补充文件”系指根据本协议第(Br)4(T)节规定，不时根据规则424(B)编制和提交的与股份有关的任何招股说明书补充文件。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。

“招股说明书”是指基本招股说明书，由招股说明书补编和最近提交的临时招股说明书补编(如有)补充。

“招股说明书补充文件”指与注册说明书所载股份有关的最新招股说明书补充文件，如规则424(B)有要求，则须于签立时或之前根据规则424(B)首次提交。

“注册说明书”指上文第2(A)节所指的注册说明书，包括证物及财务报表，以及根据第424(B)条向证监会提交并根据第430B条视为该等注册说明书的一部分并于每个生效日期修订的与股份有关的任何招股说明书副刊 ，如其任何修订生效后生效，亦指经修订的该等注册说明书。

“第158条规则”、“第163条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第405条规则”、“第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指该法规定的此类规则。


[签名页如下]
26

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们，因此，本函和您的接受将代表公司和经理之间具有约束力的协议。


 
 非常真诚地属于你，
 
 
 
 
 量子硅公司
 
 
 
 
 发信人： /S/杰弗里·凯斯
 
 姓名： 杰弗里·凯斯
 
 标题： 首席财务官


确认并接受，
自上面第一次写的日期起：


Evercore Group L.L.C.  
 
 
  
发信人： 撰稿S/萨钦·阿加瓦尔  
姓名： 萨钦·阿加瓦尔  
标题： 董事高级董事总经理  


[股权分配协议的签名页]

附表I

安置通知书的格式

出发地：北京，北京。[          ]

     [标题]

**量子硅股份有限公司

抄送：中国，中国[          ]

致：、Evercore Group L.L.C.

主题：-Evercore Group L.L.C.-在市场发售-配售通知

女士们、先生们：

根据日期为#年#月的《股权分配协议》所载条款及条件[•]，2023(“该协议”)，由美国特拉华州的一家Quantum-Si公司(“该公司”)和Evercore Group L.L.C.(“该公司”)共同签署，本人谨此代表公司请求Evercore Group L.L.C.[   ]公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“股份”)，最低市价为每股美元[；但不得超过[   ]股票应在任何一个交易日 出售(该术语在本协议第3节中定义)]。销售应该开始了[在本配售通知书日期]和结束于[日期][直至作为本配售通知书标的之所有股份售出为止].

本公司承认，根据协议第3(G)节，本公司被视为已于每个适用时间及结算日期确认协议所载的各项陈述及保证，犹如该等陈述及保证已于该日期作出一样，而根据协议第3(H)节，本公司在本公司持有或可能被视为拥有 重大非公开资料的任何期间内，不得要求出售任何股份。