本注册说明书包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。股权分配协议招股说明书副刊紧跟在基本招股说明书之后。根据股权分派协议招股说明书附录可能发售、发行及出售的75,000,000美元A类普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行及出售的150,000,000美元证券内。于终止与Evercore的股权分派协议后，股权分派协议招股章程副刊所载75,000,000美元未根据股权分派协议出售的任何部分将可根据基本招股章程及相应的招股章程补充文件于其他发售中出售，而倘根据股权分派协议并无出售股份，则可根据基本招股章程及相应的招股章程补编于其他发售中出售全部150,000,000美元的证券，惟须受本文及其中所载任何适用限制的规限。

本招股说明书将允许我们不时以在一次或多次发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达150,000,000美元，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供A类普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供A类普通股；或在行使认股权证或权利时提供A类普通股、优先股或债务证券；或这些证券的任何组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可能由我们直接出售给您，通过不时指定的代理，或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，该等承销商、交易商或代理人的姓名及任何适用的费用、佣金或折扣及超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的A类普通股和A类普通股的认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码为“QSI”和“QSIAW”。2023年8月9日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股2.32美元，我们购买A类普通股的权证的最新报告销售价格为每股0.33美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的相关信息。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何类似章节，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以一次或多次发售我们A类普通股或优先股的股份、各种系列债务证券和/或购买任何此类证券的权证或权利，总发行价最高可达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。然而，任何招股说明书增刊都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股说明书，连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、以参考方式并入本文的信息和文件，以及“在此可找到更多信息”和“以参考方式并入文件”标题下的附加信息。

你只应依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充资料中提供或以参考方式并入的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或未通过引用并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书副刊、本招股说明书与任何通过引用并入的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

除文意另有所指外，“Quantum-Si”、“QSI”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”及类似术语指的是Quantum-Si公司及其子公司。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细阅读及考虑风险及不确定因素，以及本招股说明书及任何适用的招股说明书补编中以参考方式包括或纳入的所有其他信息、文件或报告，包括但不限于我们在美国证券交易委员会备案并以引用方式并入本招股说明书的美国证券交易委员会最新年报中“风险因素”一节中的风险因素，以及任何适用的招股说明书副刊以及我们不时提交予美国证券交易委员会的其他以参考方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书副刊的其他报告。如果此类“风险因素”披露中列出的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和/或经营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们招股说明书提供的证券的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。你应该阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节，讨论哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及此类陈述在本招股说明书中的重要性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

本招股说明书和在此引用的信息包括《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)中经修订的第21E条所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及本文通过参考纳入的有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的信息均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述可能包括有关以下方面的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本招股说明书中包含的警示声明和通过引用纳入本文的信息中包含的重要因素，尤其是本招股说明书中的“风险因素”部分以及我们不时提交给美国证券交易委员会的最新的10-K年度报告中的“风险因素”部分，这些报告通过引用而纳入本招股说明书或随附的招股说明书附录中，这些报告可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明产生重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书和通过引用并入本文的信息，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。任何前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益(如果有)用于我们的商业活动，包括我们产品的商业化、制造开发和监管审批、研发，以及用于其他一般公司目的，包括营运资本、资本支出以及一般和行政费用。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券而获得的净收益(如果有)。在上述净收益运用之前，我们最初可以将净收益投资于短期、投资级或计息证券。

根据本招股说明书，我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以将证券出售给(1)承销商或交易商，(2)通过代理或(3)直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券，地址为：

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可以指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能就“在市场上”、股权额度或类似交易达成安排。我们将在招股说明书附录中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书所提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券的购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供关于我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许参与交易商的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

如适用招股说明书附录有此规定，吾等将授权承销商、交易商或其他作为吾等代理人的人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合约向吾等购买证券，延迟交付合约规定于每份适用招股说明书附录所述日期付款及交付。每份合约的金额将不少于根据该等合约出售的证券总额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过每份适用招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

一家或多家公司，被称为“再营销公司”，也可以提供或出售证券，如果招股说明书附录有这样的说明，与他们购买时的再营销安排有关。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将在

与证券的条款一致。每份招股说明书增刊将确定并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可在这些交易中担任委托人或代理人，并将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行销售。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格成为承销商的补偿。

根据本招股说明书出售的本公司A类普通股股票，将被授权在纳斯达克上市和交易。适用的招股说明书副刊将包含招股说明书副刊所涵盖证券在纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的适用信息。承销商可以在我们的A类普通股中做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的流动性或任何证券的交易市场的存在、发展或维持作出保证。

为便利证券发行，某些参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买适用的证券或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券与稳定交易有关而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理人在正常业务过程中，可以与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

以下是我们股票的主要条款的简要说明。我们的A类普通股是根据《交易法》第12节登记的唯一一类证券。以下对本公司股份的描述并不完整，并受本公司于2023年5月12日发出的经修订及重订的第二份公司注册证书(经修订及重订的公司注册证书)、本公司经修订及重订的附例(本公司的“章程”)、本文所述与认股权证相关的文件(每一份文件均以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)及特拉华州法律的若干条文修订。我们鼓励您阅读我们的宪章和特拉华州法律的适用条款，以了解更多信息。

我们的宪章授权发行最多6.28,000,000股，包括：

截至2023年6月30日，我们有(I)121,633,613股A类普通股流通股和约86名登记在册的股东，以及(Ii)19,937,500股B类普通股流通股，全部由我们的董事长Jonathan M.Rothberg博士及其关联公司持有。

A类普通股的持有者有权每股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果股东对该诉讼投下的赞成票或反对票的多数赞成该诉讼，则该诉讼得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

除A类普通股和B类普通股多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同股息作为一个类别分别投票外，A类普通股持有人将与每一名B类普通股持有人一起按比例分享(根据持有的A类普通股股份数量)，如果董事会宣布从因此合法可用的资金中支付任何股息，则受法定或合同限制(包括任何未偿债务)，关于宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的条款对股息支付的任何限制。

在Quantum-Si的清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股的每一位持有人，以及B类普通股的每一位持有人，将有权按每股比例获得Quantum-Si的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产，但须受指定、优先、限制、Quantum-Si的任何其他类别或系列优先股的限制和相对权利则为流通股，除非A类普通股和B类普通股的股份的不同或不同待遇得到A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人的赞成票批准，各自作为一个类别分别投票。

A类普通股持有者不享有认购、赎回或换股权利。A类普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。

B类普通股的持有者将有权对每股B类普通股投20票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果股东对该诉讼投下的赞成票或反对票的多数赞成该诉讼，则该诉讼得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

除A类普通股和B类普通股的大多数持有人以赞成票批准的某些股票股息或不同的股息作为一个类别分别投票外，如果董事会宣布从合法可供分配的资金中支付任何股息，则B类普通股持有人将按比例(根据所持B类普通股的股份数量)与A类普通股的每位持有人一起分享，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，关于宣布和支付股息以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与其中的任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制。

B类普通股的持有者有权在向Quantum-Si发出书面通知后，随时根据持有人的选择，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全缴股款和不可评估的股份。

B类普通股的持有者将在发生下列任何事件时，以一对一的方式将其B类普通股自动转换为A类普通股：

直接或间接出售、转让、转让、转易、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是否自愿或非自愿或透过法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于将B类普通股股份转让予经纪或其他代名人，或以受委代表或其他方式转让有关股份的投票权或订立具约束力的协议，但准许转让除外。

于Rothberg博士连同所有其他合资格股东集体停止实益持有至少20%B类普通股的首个日期(因该等股份数目已就任何B类普通股的任何重新分类、股息、拆分、合并或资本重组而公平调整)，于合并生效时，由Rothberg博士及B类普通股的获准受让人共同实益拥有。

在持有至少三分之二(2/3)B类普通股流通股的持有人以赞成票指定的日期，作为一个单独的类别投票。

在Quantum-Si的清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股的每一位持有人，以及A类普通股的每一位持有人，将有权按每股比例获得Quantum-Si的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产，但须受指定、优先、限制、Quantum-Si的任何其他类别或系列优先股的限制和相对权利则为流通股，除非A类普通股和B类普通股的股份的不同或不同待遇得到A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人的赞成票批准，各自作为一个类别分别投票。

我们的章程规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，以及组成任何此类类别或系列的股份的数量，并确定每一类别的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利

或一系列优先股，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散优惠以及在合并、企业合并交易或出售Quantum-Si资产的情况下的待遇，这些权利可能大于普通股持有人的权利。目前没有流通股优先股。

授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行表决有关的延误。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，因为它限制了我们普通股的股息，稀释了我们普通股的投票权，或者使我们普通股的股息或清算权排在次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年6月30日，共有3,833,319份与我们的前身公司的首次公开募股相关的未偿还公开认股权证(“公开认股权证”)，使持有人有权收购A类普通股。每份完整的公共认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整。持股人只能对A类普通股的整数股行使公募认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使一份完整的公共权证。分拆单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公共认股权证将于2026年6月10日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

截至2023年6月30日，共有135,000份私募认股权证(“私募认股权证”及连同公开认股权证，“认股权证”)最初以私募方式发行，与我们的前身公司首次公开发售有关。私募认股权证只要由初始股东或其获准受让人持有，本公司不得赎回现金。私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人可选择以无现金方式行使私人配售认股权证。除本段所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定，包括可赎回A类普通股。如果私人配售认股权证由私人配售认股权证的初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非证券法下的登记声明生效，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，以及与A类普通股相关的最新招股说明书，前提是我们履行了下文所述的登记义务。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。

我们可以要求公开认股权证赎回现金：

如果认股权证可由本公司赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的公募认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行权价，交出他们对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股等于(X)除以认股权证标的A类普通股数量的乘积，乘以A类普通股(定义见下文)的“公平市值”除以权证的行使价格除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”将指在赎回通知送交认股权证持有人当日前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股股份数量所需的信息，包括在这种情况下的“公允市值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金，这一特征对公司来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则私募配售认股权证持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证时所需采用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人的实际所知，会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类已发行普通股。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本增加，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本资本化、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按普通股已发行流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为相当于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)的乘积(X)与(Y)公允市值的商数的A类普通股的股份资本化。为此目的(I)，如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利所收到的任何代价，以及在以下情况下应支付的任何额外金额

行使或转换和(Ii)公允市值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，除上述(A)、(B)某些普通现金股息或(C)满足A类普通股持有人与业务合并有关的赎回权外，认股权证行权价将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按A类普通股流通股减少的比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量发生调整时，认股权证行权价格将进行调整，方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将为紧接其后可购买的A类普通股数量。

如果对尚未发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或本公司与另一家公司或另一家公司的合并或合并(合并或合并除外，其中公司是持续法团，且不会导致对尚未发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或在将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事项前行使认股权证持有人行使其认股权证后所应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。若A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以A类普通股的形式于继承实体中以A类普通股的形式支付，而该A类普通股于全国证券交易所上市或于既定的场外交易市场报价，或将于紧接该等事件发生后上市交易或报价，且如认股权证的注册持有人于该交易公开披露后三十天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议所界定的认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议所述下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与该公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，无需任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订须经当时尚未发行的认股权证中至少50%的持有人投票或书面同意，而仅就私募配售认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的大部分私募认股权证的条款均须经其表决或书面同意。您应审阅认股权证协议的副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述，该协议作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予本公司，以支付予本公司所行使的认股权证数目。搜查令

持股人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行A类普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股记录在案的股份投一票。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股发行予认股权证持有人的股份数目向下舍入至最接近的整数。

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非Quantum-Si另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下方面的唯一和独家论坛：(1)代表Quantum-Si提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反受托责任或其任何其他不当行为的诉讼，针对量子硅的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东；(3)依据特拉华州通用公司法(“DGCL”)、宪章或细则的任何条文产生的针对量子硅的诉讼，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定宪章或章程任何条文的有效性的任何诉讼；或(5)声称内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，而上述《宪章》的规定将不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦司法管辖权的索赔。

Quantum-Si公司所在的特拉华州的宪章、章程和法律中的某些条款可能会阻止或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定还可能对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。Quantum-Si认为，增加保护的好处使Quantum-Si有可能与主动提出收购或重组Quantum-Si提案的人进行谈判，并超过了阻止这些提案的缺点，因为谈判提案可能会导致条款的改进。

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就需要股东批准某些相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得Quantum-Si控制权的尝试变得更加困难或受挫。

宪章规定了双层普通股结构，使Rothberg博士能够通过他对我们B类普通股的所有权来控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售Quantum-Si或其资产。

宪章规定了1,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其信托义务时认定收购提议不符合下列公司的最佳利益

如果Quantum-Si或其股东同意，董事会可在一项或多项非公开发售或其他可能稀释拟收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，未经股东批准而发行优先股。

在这方面，宪章赋予董事会广泛的权力，以确定优先股的授权和未发行股份的权利和优惠。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止Quantum-Si控制权变更的效果。

章程和附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事的人数可仅根据董事会通过的决议而不时确定；然而，除非有权在股东周年大会上投票选举董事的B类普通股已发行及流通股占当时Quantum-Si已发行股本投票权少于50%的首个日期为止，否则董事人数不得超过九(9)名，除非获有权在股东周年大会上投票选举董事的Quantum-Si股本股份的多数投票权持有人批准或经书面同意。

该附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了在会议前被“适当地带到”，股东将必须遵守提前通知的要求，并向Quantum-Si提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会一周年之前不少于90天，也不超过120天，交付或邮寄到Quantum-Si的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。该等附例容许股东大会的会议主席决定是否恰当地向股东大会提交建议，并通过会议规则及规则，但如与董事会所通过的规则、规则及程序有所抵触，则不在此限，如不遵守该等规则及规则，则可能会禁止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征求，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对Quantum-Si的控制权。

《宪章》规定，在任何一系列Quantum-Si优先股条款的规限下，Quantum-Si股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行；然而，在B类普通股的已发行及已发行股份占当时有权投票选举董事的Quantum-Si已发行股本及已发行股本投票权少于50%的首个日期之前，如已发行B类普通股的持有人在所有有权就该事项投票的股份出席及投票的会议上签署该等书面同意，则规定或准许在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动均可书面同意，而该书面同意是授权或采取该行动所需的最低票数。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即共同投票一个类别，除非公司注册证书需要更大的百分比。

《宪章》规定，Quantum-Si可以按照其中规定的方式或法规规定的方式对其进行修改。《宪章》规定，一般有权在董事选举中投票的当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，将需要作为一个类别一起投票，以修订或废除《宪章》的任何规定，或采纳《宪章》的任何与之不一致的规定。

如果任何B类普通股是流通股，除了特拉华州法律要求的任何投票权外，还需要B类普通股三分之二(2/3)的已发行普通股持有人的赞成票，将B类普通股作为一个单独的类别投票，以改变B类普通股的任何投票、转换、股息或清算规定的方式修改宪章(1)，(2)规定A类普通股或任何优先股的每股股份有多于一票投票权，或A类普通股的持有人享有任何单独类别表决权的任何权利，但宪章规定或DGCL规定除外，或(3)以与影响A类普通股的权利、权力、优先权或特权不同的方式对B类普通股股份的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。

如果A类普通股有任何流通股，Quantum-Si将不会在没有A类普通股多数流通股持有人事先投赞成票的情况下，直接或间接地通过修订或合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用与A类普通股的权力、优先权或特别权利不一致的方式，或以其他方式改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利，作为一个单独的类别投票；或(2)规定每股B类普通股股份拥有超过每股二十(20)票的投票权或B类普通股股份持有人的任何单独类别投票权，但章程所规定或大中华总公司所规定者除外。

《宪章》还规定，董事会有权以不违反特拉华州法律或《宪章》的方式，以出席董事会任何例会或特别会议的董事的过半数赞成票通过、修订、更改或废除章程。禁止Quantum-Si的股东采用、修改、更改或废除章程，或采用任何与章程不符的条款，除非此类行动除宪章要求的任何其他投票外，在以下日期之前获得批准：(I)B类普通股的已发行和流通股占当时股本的总投票权低于50%，然后有权在年度股东大会的董事选举中投票；持有本公司股本股份多数投票权的股东有权在年度股东大会上投票选举董事，以及(Ii)在该日期及之后，持有三分之二(2/3)股份投票权的股东有权在年度股东大会上投票选举董事。

根据《公司条例》第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：

由于量子硅没有选择退出DGCL的第203节，它将适用于量子硅。因此，这一规定将使可能成为“利益股东”的人更难在三年内与Quantum-Si进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购Quantum-Si的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。《宪章》没有授权进行累积投票。

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。该宪章包括一项条款，免除董事对违反董事受托责任的个人责任，如果在民事诉讼中，该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对量子硅的最佳利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。

章程规定，Quantum-Si应在DGCL授权的最大程度上向Quantum-Si的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用。Quantum-Si还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为Quantum-Si董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。Quantum-Si认为，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

《宪章》和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其受托责任的行为对董事提起诉讼。这些条款还可能降低针对董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会让Quantum-Si及其股东受益。此外，如果Quantum-Si根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

宪章规定，量子硅放弃于并非量子硅或其任何附属公司雇员的任何量子硅董事中的任何权益或预期，或获提供机会参与任何提交或获取、创建或开发或以其他方式管有的任何事宜、交易或权益，除非有关事宜、交易或权益是明示及仅以董事作为量子硅董事的身份提交予量子硅的董事或由其收购、创建、开发或以其他方式管有。

根据DGCL，除某些例外情况外，Quantum-Si的股东将拥有与Quantum-Si的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

根据DGCL，Quantum-Si的任何股东都可以Quantum-Si的名义提起诉讼，以促成对Quantum-Si胜诉的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是Quantum-Si的股份持有人，或该等股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

量子硅股本的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。

量子硅的A类普通股和购买A类普通股的权证分别在纳斯达克挂牌交易，代码分别为“QSI”和“QSIAW”。

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

债务证券(“债务证券”)将是优先债务证券(“高级债务证券”)或次级债务证券(“次级债务证券”)。高级债务证券及次级债务证券将分别由吾等、该等债务证券的附属担保人(如有)、附属担保人(如适用)及受托人(受托人)分别发行。优先债务证券将以优先契约(“高级契约”)发行，而次级债务证券将以附属契约(“附属契约”，并与高级契约一起发行，称为“契约”)发行。每份契约的表格已在美国证券交易委员会存档，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。

根据1939年的《信托契约法》，这些契约将具有资格，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词，是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视何者适用而定)。以下债务证券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债券条款的约束，并通过参考其全部条款加以限定。

债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。两项契约均未限制根据该等契约发行的债务证券的金额，而每份契约均规定，债务证券的具体条款须于与该系列有关的授权决议案及/或补充契约(如有)中列明或根据授权决议案及/或补充契约(如有)而厘定。

适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含债务证券的以下条款和其他相关信息：

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

债务证券，包括任何债务证券，包括规定在宣布加速到期时到期和应付的本金金额低于本金的任何债务证券，或原始发行的贴现证券(“原始发行贴现证券”)，可以低于其本金的大幅折扣出售。适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税考虑因素可在适用的招股说明书附录中说明。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的美国联邦特别所得税或其他考虑因素可能会在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们将在招股说明书补充中列出债务证券可以转换为我们的A类普通股或我们的其他证券的条款(如果有)。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款，根据这些条款，我们的A类普通股或我们的系列债务证券持有人获得的其他证券的数量将受到调整。

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在债券受托人满意的形式下承担我们在债券或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

以下是与我们可能发行的任何系列债务证券有关的Indentures违约事件：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，任何适用契约项下某些违约或加速事件的发生，可能会构成吾等不时未清偿的某些其他债务项下的违约事件。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可向吾等(以及债券受托人，如持有人发出)发出书面通知，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中指定的本金部分)已到期并立即支付，以及该系列所有债务证券的溢价和应计及未付利息(如有)。在就任何系列的债务证券取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人(或在出席有法定人数的该系列债券持有人的会议上，该系列债券的过半数本金持有人)违约，但未能支付该系列债务证券的加速本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)，已按适用的契约(包括有关本金的付款或存款，已到期的溢价或利息，而不是由于这种加速的结果)。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，该等债务证券为贴现证券，其中有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别拨备。

在符合契约条款的情况下，如契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，则除非该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿，否则债权证受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据债券提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费(如果有)或利息。我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们遵守适用的契约中的特定契约。

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或于出席法定人数的该系列持有人会议上，由出席该会议的该系列债务证券的大部分本金持有人)更改。然而，债券受托人和我们只有在得到任何受影响的未偿还债务证券的每一位持有人的同意后，才可以进行以下更改：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)可代表该系列的所有债务证券持有人放弃遵守本公司的规定。任何系列的未偿债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券及其后果过去根据契约规定的任何违约，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面的违约，或就契诺或条款的违约除外，未经受影响系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订；然而，只要持有任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的债务，但下列债务除外：

为了行使我们对一系列债务证券的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券的所有本金、溢价(如果有的话)和利息。

本公司将只以完全登记形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该等契约规定，吾等可发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放于存托信托公司或由吾等点名并于有关该系列的招股说明书附录中指明的另一存托机构，或以其名义存入。

在持有人的选择下，在符合契约条款及适用招股说明书附录所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列的债务证券持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何经授权的面额及相同的期限及本金总额。

在符合本公司条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为签署或已妥为签立的转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

债券受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在适用契约项下违约事件发生和持续期间除外。在任何契约下发生失责事件时，该契约下的债权证受托人必须采取谨慎的态度，与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在此条文的规限下，债权证受托人并无责任应任何债务证券持有人的要求行使债权证赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及债务向其提供合理的保证及弥偿。

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期就任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等会以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。

吾等支付予付款代理人或债权证受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，于本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领者，将获偿还予吾等，其后该证券的持有人只可向吾等寻求付款。

债券和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托债券法适用的范围除外。

根据任何次级债务证券，吾等的债务将在招股说明书附录中所述的程度上从属于或优先于若干其他债务。契约并不限制我们可能产生的债务数额。契约也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以发行认股权证，以购买A类普通股、优先股和/或债务证券，与其他证券一起或单独购买一个或多个系列，如适用的招股说明书附录所述。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将于认股权证协议及与认股权证有关的招股章程补充文件中说明。

适用的招股说明书补编将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

任何认股权证的转让代理和登记员将在适用的招股说明书附录中阐明。

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们的A类普通股、我们的优先股或本招股说明书中描述的任何其他证券。我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、A类普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利，如适用的招股说明书附录中所述。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)，将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下列任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权以现金购买A类普通股、优先股或其他证券的本金金额，行使价格在适用的招股说明书补编中规定。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出可于行使权利时购买的A类普通股、优先股或其他证券(视情况而定)。如果在任何供股中发行的权利未全部行使，吾等可直接向股东以外的人士发售任何未认购证券，或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用安排。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中阐述。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息汇总了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于本招股说明书下我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告，纳入描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式，以及在发布相关系列单元之前的任何补充协议。以下各单位的实质性条款和规定摘要受适用于特定一系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定的制约，并通过参照这些规定的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含该等单位条款的补充协议。

我们可以发行由我们的A类普通股、我们的优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以在一个或多个系列中以任何组合购买A类普通股、优先股和/或债务证券。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位所包括的每一种担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定以及任何招股说明书副刊中所述或“股份说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何A类普通股、优先股、债务证券、权证或权利。

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在单位所包括的担保下作为持有人的权利。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.将传递本招股说明书将提供的证券的发行有效性。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给任何承销商、交易商或代理人。

Quantum-Si Inc.截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度中的每一个年度的财务报表(通过参考Quantum-Si Inc.截至2022年12月31日的10-K表格年报作为参考纳入本招股说明书)，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的证物和注册说明书，您应参考适用的证物或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。

我们还维护了一个网站www.Quantum-SI.com，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在此招股书中通过引用将信息纳入，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。我们根据证券法以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书可能发行的证券的登记声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及本公司根据本招股说明书可能提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括证物。本招股说明书中有关向注册说明书提交或以引用方式并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。注册说明书的全部或任何部分，包括通过引用纳入的文件或展品，可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得我们以引用方式并入的文件包括：

此外，本招股说明书生效前，本招股说明书所属注册说明书日期之后，吾等根据《交易所法案》提交的所有报告和其他文件，均应被视为通过引用纳入本招股说明书。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中所包含的任何陈述，只要本招股章程或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股章程的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：

您也可以在我们的网站http://www.quantum-si.com.上访问这些文档本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人提出出售证券的要约。

吾等已与Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)就本招股说明书附录所提供的A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)订立股权分派协议(“股权分派协议”)。根据股权分派协议的条款，我们可以不时向Evercore或通过Evercore作为销售代理，发售和出售我们的A类普通股，总发行价最高可达75,000,000美元。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“QSI”。2023年8月9日，我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上的最新报售价为每股2.32美元。

根据本招股说明书补编，出售A类普通股(如果有的话)可按根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的销售方式进行。Evercore不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将尽最大努力担任销售代理，并按照我们与Evercore之间共同商定的条款，使用与其正常交易和销售实践一致的合理努力。我们还可能向Evercore出售我们A类普通股的股份作为本金。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

Evercore将有权获得佣金，佣金率最高为根据股权分配协议出售的A类普通股每股收到的总发行收益的3.0%。有关向Evercore支付的赔偿的更多信息，请参阅从S-15页开始的“分配计划”。就代表本公司出售A类普通股而言，Evercore将被视为证券法所指的“承销商”，Evercore的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向Evercore提供赔偿和出资，包括根据证券法或经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规定的负债。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”项下的信息，以及通过引用并入本文的文件中类似标题下的信息，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补编是我们根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格搁置登记声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可根据本招股说明书补充资料不时发售A类普通股，总发行价最高可达75,000,000美元，价格及条款将由发售时的市场情况决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们的A类普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书中通过引用并入的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书中包含的信息以外的信息，或不同于本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，或包含在任何允许的免费书面招股说明书中的信息，如果我们有资格使用这些信息的话，我们可能会授权这些招股说明书使用。我们和销售代理对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书和本文引用的文件中包含的信息仅在其各自的日期准确，无论任何此类文件的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的所有资料，这点十分重要。在投资我们的A类普通股之前，您应该阅读本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件、本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”一节中描述的附加信息以及任何自由撰写的招股说明书，如果符合条件，我们可能会不时授权使用这些招股说明书与本次发行相关的信息。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售我们的A类普通股，并寻求购买此类股票的要约。本招股说明书的分发和我们A类普通股的发行在某些司法管辖区可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们的A类普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。本招股说明书不构成或不得用于出售或要约购买与其相关的A类普通股以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的有关我们所在行业和市场的信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层的估计以及由第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们相信行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实这些第三方来源中包含的任何数据。

本招股说明书，包括在此引用的文件，包括基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到许多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定因素在本招股说明书补编S-7页开始的“风险因素”一节和我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节中进行了描述，以及我们将不定期向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些和其他重要因素可能导致我们未来的结果与这些假设和估计的结果或隐含的预期结果大不相同。您应完整阅读本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息，并了解未来结果可能与我们的预期大不相同，甚至可能比我们预期的更糟糕。请参阅标题“关于前瞻性信息的特别说明”下的信息。

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指本公司及其合并附属公司。

本招股说明书中包含的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不是为了也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑以下及本公司最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中描述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对本招股说明书的任何修订(以上每一项均以引用方式并入本招股说明书)，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括通过引用合并在本文中的我们的财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

我们A类普通股的假设公开发行价为每股2.32美元，这是2023年8月9日我们A类普通股在纳斯达克上最后一次公布的销售价格，大大高于我们A类普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，您将在本次发行生效后支付的每股价格大幅超过我们的每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将立即产生每股0.09美元的有形账面净值稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。此外，在过去，我们曾发行期权，以大幅低于发行价的价格收购A类普通股。如果这些未偿还期权最终被行使，你将产生额外的摊薄。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行所得的净收益(如果有的话)，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。因此，您依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否将得到适当的使用。收益可能会以一种不会为Quantum-Si带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

我们从未宣布或支付过我们的A类普通股的现金股息。我们预计，我们将保留我们的收益，如果有的话，用于未来的增长，因此不预期在未来支付现金股息。因此，只有我们A类普通股的价格升值才能为股东提供回报。

我们A类普通股的市场价格可能波动很大，包括对我们无法控制的因素的反应。股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动。特别是，制药和生物技术公司证券的市场价格波动极大，波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛和特定行业的市场波动可能导致我们的A类普通股价格出现极端波动，无论我们的经营业绩如何，并可能导致我们的股东损失他们在公司的部分或全部投资。

我们的股价可能会因许多原因而波动，包括公开宣布我们的开发努力的进展或我们的合作者和/或竞争对手的开发努力、我们关键人员的加入或离职、我们季度经营业绩的变化以及制药和生物技术公司的市场估值变化。股票持有者经历了重大价格和

交易波动偶尔会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能产生巨额诉讼辩护费用。这起诉讼还可能分散我们管理层的时间和注意力，这可能会损害我们的业务。

我们或其他人在公开市场上出售大量A类普通股或可供出售的此类股票，包括在行使或归属未偿还期权、认股权证和限制性股票单位时发行A类普通股，或将我们的B类普通股转换为我们A类普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2023年8月9日，已发行的B类普通股19,937,500股可在持有人的选择下随时转换为同等数量的A类普通股，并在发生某些事件时自动转换。见所附基本招股说明书中的“股份说明--B类普通股--可选转换”和“-强制转换”。

我们A类普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们公司的证券或行业分析师太少，我们A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的一名或多名分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了对我们业务不利的研究报告，或者基于陈旧的预测或其他信息或其他不准确的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

在股权分派协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权在股权分派协议有效期内随时向Evercore递送配售通知。Evercore在递送配售通知后出售的A类普通股数量将根据我们在销售期内A类普通股的市场价格和我们与Evercore设定的限制而波动。由于出售的每股A类普通股价格将根据我们的A类普通股在销售期内的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的A类普通股的数量(如果有的话)，以及我们将从此类出售中获得的毛收入(如果有的话)。

本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件包含符合美国证券法第27A条和美国证券交易法第21E条定义的“前瞻性声明”，存在重大风险和不确定因素。在一些情况下，前瞻性陈述由以下词语来标识：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“战略”、“将”和“将”或这些术语的否定，或其他类似的术语，旨在识别关于未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。

尽管我们认为本招股说明书中包含的每一种前瞻性表述以及我们提交给美国证券交易委员会的以引用方式并入本文的文件都有合理的基础，但此类表述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

您应该参考本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”一节，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能保证本招股说明书中的前瞻性陈述或我们提交给美国证券交易委员会的通过引用纳入的文件将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，这些陈述不应

被我们或任何其他人视为我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

您应该完整地阅读本招股说明书、我们在此引用的文件以及我们作为证物提交给注册声明的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

根据本招股说明书，我们可以发行和出售我们的A类普通股，销售总收益不时高达75,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据我们与Evercore的股权分配协议出售任何股份或充分利用我们的股权分配协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于我们的商业活动，包括我们产品的商业化、制造开发和监管审批、研发，以及其他一般公司用途，包括营运资本、资本支出以及一般和行政费用。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发计划的相对成功和成本以及我们产品和服务的开发和商业化，以及本招股说明书和通过引用纳入的文件中“风险因素”项下描述的任何不可预见的延迟或现金需求和其他因素。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果此次发行和其他现金来源的净收益低于预期，或持续时间不长，我们可能决定推迟或不进行这些计划中的试验和活动或其他开发活动。

在使用之前，我们计划将此次发行的净收益(如果有的话)投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。

如果您在本次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行的每股公开发行价与紧随此次发行后的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值约为315,296,397美元，或每股普通股2.23美元。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2023年6月30日已发行的A类普通股和B类普通股的总和141,571,113股。

假设以每股2.32美元的发行价出售我们的A类普通股，总金额为75,000,000美元的假设出售生效后，我们的A类普通股最后一次在纳斯达克上公布的销售价格是2023年8月9日，扣除佣金和估计应支付的发售费用，截至2023年6月30日，我们的调整有形账面净值约为388.2美元，或每股普通股2.23美元。这一数额并不代表我们现有股东的有形账面净值的变化，但对于此次发行的新投资者来说，这一数额意味着有形账面净值立即稀释了约每股0.09美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。经调整的资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出的股份数目及根据本招股说明书出售A类普通股股份时所厘定的其他发售条款作出调整。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。

上表假设在与Evercore的股权分配协议期限内，以每股2.32美元的价格出售了总计32,327,586股我们的A类普通股，这是我们A类普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格，销售价格是2023年8月9日，总收益为7,500万美元。遵守与Evercore的股权分配协议的股票将不时以不同的价格出售。假设在与Evercore的股权分派协议期间，我们的A类普通股总额75,000,000美元全部以该价格出售，则出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股2.32美元增加1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股2.36美元，并将在扣除佣金和估计应支付的总发售费用后，在此次发行中向新投资者摊薄每股有形账面净值至每股0.96美元。假设在与Evercore的股权分派协议期间，我们的A类A类普通股全部以该价格出售，出售价格从上表所示的每股2.32美元的假设发行价下降1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股1.96美元，并将在扣除佣金和估计应支付的总发售费用后，在此次发售中向新投资者稀释每股有形账面净值0.64美元。此信息仅用于说明目的。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

本次发行后将发行的普通股数量是基于截至2023年6月30日我们的A类普通股和B类普通股的已发行普通股总数121,633,613股和19,937,500股，不包括：

如果任何股票是在行使已发行期权、归属已发行限制性股票单位或根据我们2021计划未来授予的任何其他方式发行的情况下发行的，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们已与Evercore订立股权分派协议，根据该协议，我们可不时向Evercore或透过Evercore作为我们的销售代理或委托人提供及出售我们的A类普通股。根据本招股说明书，我们A类普通股(如果有的话)的销售将通过证券法第415(A)(4)条规定的任何被视为“市场发行”的方法以市场价格进行，包括但不限于(A)普通经纪交易(无论是否征求)，(B)向或通过做市商进行交易，(C)直接在或通过任何国家证券交易所或其设施、国家证券协会的交易设施、另类交易系统或任何其他市场场所，(D)在场外交易市场，(E)在私下谈判的交易中，或(F)通过任何此类方法的组合。如果我们与Evercore达成协议，Evercore可能会购买我们A类普通股的股份作为本金。根据这份招股说明书，我们可以发售和出售高达75,000,000美元的A类普通股。

每当我们希望根据股权分配协议发行和出售A类普通股时，我们将通知Evercore将发行的股份数量、预计进行此类出售的日期、任何一天将出售的股份数量的任何限制以及不得出售的任何最低价格。于吾等如此指示Evercore后，除非Evercore拒绝接受该等通知的条款，否则Evercore已同意以符合其正常交易及销售惯例的合理努力，出售该等股份至该等条款所指定的金额。根据股权分配协议，Evercore出售我们的A类普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的制约。

我们与Evercore之间的股份出售结算一般将于(I)于2024年5月28日之前，即出售日期后的第二个交易日进行，及(Ii)于2024年5月28日开始，即该等出售日期后的第一个交易日开始。本招股说明书中所设想的A类普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Evercore可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将向Evercore支付每一次出售我们的A类普通股所获得的总发行收益的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还Evercore律师的费用和支出，在签署股权分配协议时支付，金额不超过75,000美元。我们估计，本次发售的总费用，不包括根据股权分派协议条款应支付给Evercore的任何佣金或费用偿还，将约为250,000美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售该等股份的净收益。

Evercore将在根据股权分配协议出售A类普通股的次日在纳斯达克开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日出售的A类普通股股份数目、从该等出售所得的发售所得款项总额，以及我们就该等出售向Evercore支付的补偿。

我们将至少每季度报告Evercore根据股权分配协议出售或通过Evercore出售的A类普通股的数量、向我们支付的净收益以及我们就出售A类普通股向Evercore支付的补偿。

在代表我们出售A类普通股方面，Evercore将被视为证券法意义上的“承销商”，Evercore的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向Evercore提供赔偿和出资。作为销售代理，Evercore不会从事任何稳定我们A类普通股的交易。我们还同意为Evercore可能需要就此类债务支付的款项做出贡献。

根据股权分配协议发售我们的A类普通股将于(I)出售所有A类普通股时终止，及(Ii)股权分配协议所允许的终止，两者以较早者为准。我们和Evercore各自可以随时终止股权分配协议。

股权分配协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。

Evercore及其附属公司以前曾为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们已经提供这些服务，并可能在未来收取常规费用。在其业务过程中，Evercore可能会主动为自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Evercore可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，将代表量子硅公司传递本招股说明书中提供的关于A类普通股的证券的有效性。Evercore的代表是Searman&Sterling LLP。

Quantum-Si Inc.截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度中的每一个年度的财务报表(通过参考Quantum-Si Inc.截至2022年12月31日的10-K表格年报作为参考纳入本招股说明书)，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用纳入其中，以该公司的报告为依据。

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的定期和最新报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费来索要这些文件的副本。

本招股说明书只是我们根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此遗漏了登记说明书中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的证物和注册说明书，您应参考适用的证物或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得一份登记声明的副本，包括展品和时间表。

我们还在http://www.quantum-si.com，上维护了一个网站，您可以通过该网站免费访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在此招股书中通过引用将信息纳入，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。我们根据证券法以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书可能提供的证券的登记声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及本公司根据本招股说明书可能提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括证物。本招股说明书中有关向注册说明书提交或以引用方式并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。注册说明书的全部或任何部分，包括通过引用纳入的文件或展品，可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得我们以引用方式并入的文件包括：

此外，本招股说明书生效前，本招股说明书所属注册说明书日期之后，吾等根据《交易所法案》提交的所有报告和其他文件，均应被视为通过引用纳入本招股说明书。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的文件中所包含的任何陈述，只要本招股章程或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股章程的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：

您也可以在我们的网站http://www.quantum-si.com.上访问这些文档本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人提出出售证券的要约。

与出售登记的证券有关的下列费用将由登记人承担。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所述金额均为估计数。

《特拉华州公司法》第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款和他们因第三方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地支付的和解金额。董事或高级管理人员必须本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有理由相信他们的行为是非法的。在衍生诉讼中，只可就董事及高级职员就诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，以及只可就他们真诚行事并合理地相信符合或不反对法团最大利益的事宜，作出弥偿。如该人已被判定对法团负有法律责任，则不得作出弥偿，除非并仅在提起诉讼或诉讼的法院应申请而裁定被告人的高级人员或董事有公平合理地有权就该等开支获得弥偿的范围内，即使该等法律责任已被裁定。公司注册证书和注册人章程规定，注册人可以在适用法律允许的最大限度内对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其章程中规定，董事或公司的高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事或高级职员对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的；(3)支付非法股息或非法购买或赎回股票；(4)董事或高级职员从中获取不正当个人利益的任何交易，或(5)在仅限于高级职员的情况下，由法团或根据法团的权利采取的任何行动。登记人的现行公司证书规定了这种责任限制。

吾等已与吾等的每位董事及主管人员订立赔偿协议，在适用法律允许的最大范围内，吾等同意就受弥偿人或代表受弥偿人因其现在或过去是本公司或本公司附属公司的董事、主管人员、雇员或代理人而招致的一切开支、损失及责任作出赔偿及保持无害，并预支已发生的费用。

上述弥偿权利不排除受弥偿人士根据任何法规、我们的章程、我们的附例、任何协议、任何股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

我们维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1)因失职或其他不法行为而引起的损失；(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。

本登记声明的展品列在紧接本注册声明签名页之前的展品索引中，该展品索引以引用的方式并入本项目16中。

以下签署的登记人特此承诺：

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年8月11日在康涅狄格州布兰福德市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

我们，以下签署的量子硅股份有限公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命Jeffrey Hawkins和Jeffry Kyes，他们各自单独(他们有充分的权力单独行事)，我们真正合法的事实律师和代理人，有充分的权力为他或她，以他或她的名义，地点和替代，并以任何和所有身份，签署任何和所有修正案(包括但不限于，对本注册说明书(或根据1933年《证券法》第462(B)条提交后将生效的同一发售的任何其他注册说明书)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每人完全权力和授权，以完全按照他或她可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在房产内和周围作出和执行每项必需和必要的作为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致根据本条例作出的决定。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。