美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
对于已结束的季度期间
：
要么
对于过渡期 ，来自：
委员会文件编号：
（注册人 的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
不是
截至2023年8月9日，发行人普通股
的已发行股票数量为每股面值0.0001美元
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 和综合亏损（未经审计） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明合并报表 （未经审计） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月的简明合并现金流量表 （未经审计） | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务 报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 15 |
| 第 3 项。 | 关于 市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 21 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 21 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和 所得款项的使用 | 21 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 21 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 21 |
| 第 6 项。 | 展品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
i
关于前瞻性陈述 和行业数据的警示性说明
本10-Q表季度报告包含某些 前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的安全港条款作出的。 本10-Q表季度报告中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件 或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常但并非总是通过 使用诸如 “可能”、“应该”、“相信”、“将”、“期望”、 “预期”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“打算”、 “计划” 和 “将” 等词语或短语或这些术语或其他类似术语的否定词来做出。例如，有关 财务状况、未来可能或假设的经营业绩、增长机会和计划的陈述均为前瞻性陈述。 我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是 未来业绩或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。它们涉及已知和未知的风险、不确定性 以及可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、 活动水平、业绩或成就存在重大差异的假设。我们可能实际上无法实现这些前瞻性陈述中披露的 计划、意图或预期。我们的业务和前瞻性陈述涉及 已知和未知的重大风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们的 业务战略； |
| ● | 监管机构提交的时间； |
| ● | 我们 有能力获得和维持监管部门对我们现有候选产品和 我们可能开发的任何其他候选产品的批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签； |
| ● | 与临床试验的时间和成本有关的风险以及 其他费用的时间和成本； |
| ● | 与产品的市场接受度有关的风险； |
| ● | 任何健康流行病对我们的业务、我们的临床试验、我们的研究 项目、医疗保健系统或整个全球经济的最终影响； |
| ● | 智力 财产风险； |
| ● | 与我们依赖第三方组织相关的风险 ； |
| ● | 我们的 竞争地位； |
| ● | 我们的 行业环境； |
| ● | 我们的 预期财务和经营业绩，包括预期的收入来源； |
| ● | 关于可用市场规模、我们产品的优势、产品定价和 产品发布时间的假设 ； |
| ● | 管理层对未来收购的 预期； |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的声明 ，包括推出新的 产品和市场；以及 |
| ● | 我们的 现金需求和融资计划。 |
我们所有的前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日的 。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性 信息存在重大差异。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述会被证明是正确的。 10-Q 表季度报告中提及或包含在我们的其他公开披露或我们的其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定性发生 或任何重大不利变化，都可能对我们的业务、前景、 财务状况和操作结果。除非法律要求，否则我们不承诺或计划更新或修改任何此类前瞻性 陈述以反映在本10-Q表季度报告发布之日之后发生的实际业绩、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性 陈述的情况，即使此类业绩、变化或情况明确表明 任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-Q表季度报告 之后发表的任何修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述的公开声明或披露将被视为 修改或取代本10-Q表季度报告中的此类陈述。
本10-Q表季度报告可能包含 市场数据以及某些行业数据和预测，我们可能从公司内部调查、市场研究、顾问调查、 公开信息、政府机构和行业出版物报告、文章和调查中获得。行业调查、出版物、 顾问调查和预测通常表明，其中包含的信息是从被认为是 可靠的来源获得的，但无法保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为此类研究和出版物 是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
HOTH THERAPEUTICS, INC.
简明的合并资产负债表
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 按公允价值计算的有价股权证券 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 按公允价值投资合资企业 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计许可费-当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计许可费-减去当前部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
1
HOTH THERAPEUTICS, INC.
简明合并运营报表 和综合亏损
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营成本和支出 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究与开发-获得的许可证（包括股票补偿） | ||||||||||||||||
| 薪酬和相关费用（包括股票薪酬） | ||||||||||||||||
| 专业费用（包括股票薪酬） | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 其他一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 有价证券的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有价证券的已实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合资企业投资公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他综合收入 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
2
HOTH THERAPEUTICS, INC.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
截至2023年6月30日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积其他综合版 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的三个月
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积其他综合版 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行（扣除发行成本 $） | ||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
在截至6月30日的六个月中， 2023
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积其他综合版 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式发行的普通股和认股权证，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
截至2022年6月30日 的六个月内
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积其他综合版 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行（扣除发行成本 $） | ||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
3
HOTH THERAPEUTICS, INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 6 月 30 日止的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 研发获得的许可证，已计入支出 | ||||||||
| 合资企业投资公允价值的变化 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 有价证券的已实现亏损 | ||||||||
| 有价证券的未实现亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买研发许可证 | ( | ) | ||||||
| 出售有价证券 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 发行普通股、普通股认股权证和预筹认股权证的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 发行普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
4
HOTH THERAPEUTICS, INC.
未经审计的简明合并财务 报表附注
注1 — 业务运营的组织和描述
Hoth Therapeutics, Inc.（及其全资子公司 子公司Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd，“公司”）于2017年5月16日根据内华达州法律注册成立。该公司是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于为未得到满足的医疗 需求开发新一代疗法。该公司专注于开发 (i) 治疗用于治疗 癌症的药物副作用的局部配方（HT-001）；（ii）治疗肥大细胞衍生的癌症和过敏反应（HT-KIT）；（iii）创伤性脑损伤 和缺血性中风（HT-TBI）的治疗和/或预防（iv）阿尔茨海默氏症或其他神经炎症性疾病（HT-ALZ)。 该公司还正在开发以下资产：(i) 特应性皮炎（也称为湿疹）（BioleXA）；（ii）使用吸入给药治疗哮喘和 过敏症（HT-004）；以及（iii）治疗痤疮和炎症性肠病（HT-003）。 此外，该公司正在通过移动设备开发诊断设备。该公司还拥有第三方正在开发的某些其他资产 的权益（有关公司与Zylö Therapeutics, Inc. 的协议的讨论，见附注4）。
流动性和资本资源
会计准则更新（“ASU”） 第 2014-15 号， 财务报表的列报-持续经营，要求管理层评估公司 在给定财务报表提交之日后一年后继续作为持续经营企业的能力。此评估要求管理层 执行两个步骤。首先，管理层必须评估是否存在使人们对 实体继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。其次，如果管理层得出结论，认为提出了实质性疑问，则管理层需要 考虑是否制定了缓解这种怀疑的计划。如果管理层得出结论认为存在实质性疑问或其计划缓解了提出的实质性疑问，则需要在合并财务报表附注中披露 。
公司通过出售股权和债务证券的收益 为其运营提供资金。公司将需要大量额外资金来进行执行其长期业务计划所需的投资 。公司在需要时通过出售债务 或股权证券成功筹集足够资金的能力受到许多风险和不确定性的影响，即使成功，未来的股票发行 也可能导致其现有股东的稀释，未来的债务证券可能包含限制公司运营 或进行某些交易的能力的契约。
2022 年 12 月 29 日，公司与合格投资者签订了
证券购买协议，根据该协议，公司出售 (i)
公司认为，自这些财务报表发布之日起，当前的现金足以为未来至少12个月的运营提供资金。但是，公司 将需要通过战略关系、公共或私募股权或债务融资、补助金或其他安排筹集额外资金， 为公司当前和未来的候选产品开发和寻求监管部门的批准。如果此类资金不可用， 或无法按照公司可接受的条件提供，则公司当前的发展计划和扩建其通用 和行政基础设施的计划可能会受到限制。
5
HOTH THERAPEUTICS, INC.
未经审计的简明合并财务 报表附注
附注 2 — 重要会计政策
合并的列报基础和原则
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国 中期财务信息公认的会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。 因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。在管理层的意见中 ，未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允报表所列期余额和业绩所必需的正常经常性 调整。公司根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注 披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表业绩不一定代表整个财年或未来任何时期的预期业绩 。随附的未经审计的中期简明合并财务报表 应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公司年度 10-K表报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括公司的全资子公司Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd的账目，该公司于2019年6月5日根据澳大利亚维多利亚州法律注册成立。在合并中，所有重要的公司间余额 和交易均已消除。
改叙
已对上一年度的财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度使用的分类。如先前报告的那样，这些重新分类对净收益 （亏损）、股东权益或现金流没有影响。重新分类包括在简明合并运营报表和综合亏损表中将股息收入与 有价证券收益分开。
估计数的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 支出金额。公司简明合并财务 报表中最重要的估计与股票薪酬和净营业亏损产生的递延所得税资产的估值补贴有关。 这些估计和假设基于当前事实、历史经验和其他各种据信在当时情况下是合理的因素 ，其结果构成了对资产和负债账面价值 以及从其他来源不容易看出的支出记录做出判断的基础。实际结果可能与 这些估计存在重大差异和不利差异。如果估计值与实际业绩之间存在重大差异，则公司未来的运营业绩 可能会受到影响。
重要会计政策
公司在 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中披露的 重要会计政策没有重大变化。
现金
现金由银行账户和总额组成
6
HOTH THERAPEUTICS, INC.
未经审计的简明合并财务 报表附注
信用风险和表外风险 表外风险的集中
公司在金融机构
拥有可观的现金余额，在此期间，这些余额经常超过联邦保险限额 $
金融工具的公允价值
公司资产 和负债的公允价值，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计 标准编纂（“ASC”）820， 公允价值测量，近似 资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
公允价值测量
FASB ASC 820， 公允价值测量， 为制定和披露公允价值计量标准提供指导。根据该会计指南，公允价值被定义为退出价格，表示在衡量之日，在市场参与者之间有序交易 中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定 。
出于披露目的，会计指南将公允价值 衡量标准分为以下三类之一：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
| 第 2 级： | 市场上可直接或间接观察到的类似 资产或负债的 1 级价格以外的输入。 |
| 第 3 级： | 由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及确定公允价值需要大量判断或估计的工具 。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入， 将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
投资合资企业
公司具有重大影响力但未合并的实体的所有权权益记作权益法投资。美国证券交易委员会工作人员公告：有限合伙投资会计
（编入ASC 323-30-S99-1）指南要求使用权益法，除非投资者
的权益 “太小以至于有限合伙人可能对合伙企业运营和财务政策几乎没有影响”。
美国证券交易委员会工作人员的立场是，对有限合伙企业的投资大于
应付账款
截至2023年6月30日，我们的子公司Hoth Therapeutics
Australia Pty Ltd的收入约为美元
7
HOTH THERAPEUTICS, INC.
未经审计的简明合并财务 报表附注
所得税
所得税是根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）记录的，该法规定使用资产和负债方法计算递延所得税。公司确认 递延所得税资产和负债，以应对简明合并 财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据财务 报表与资产和负债税基之间的差额确定的，使用预计差异将逆转的当年已颁布的税率。如果根据现有证据的权重，部分或 所有递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴。
根据ASC 740的规定，公司考虑了不确定的税收状况 。当存在不确定的税收状况时，公司承认税收状况的税收优惠 ，前提是假设税务机关进行审查，税收优惠更有可能实现。 关于税收优惠是否更有可能实现的决定 是基于税收状况的技术优点以及 对现有事实和情况的考虑。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是将净亏损
除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公司在报告所述的每个
期都有净亏损，因此每股普通股的基本净亏损和摊薄后的净亏损相同。
| 截至三个月， 6 月 30 日， | 六个月结束了 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 可能具有稀释作用的证券 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 非既得限制性股票奖励 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
最近的会计公告
目前，管理层认为，最近发布的任何 其他尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，都不会对公司 的简明合并财务报表产生重大影响。
注 3-许可协议
| 在截至 6 月 30 的三个月中， | 在已结束的六个月中 六月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 乔治华盛顿大学 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 北卡罗来纳州立大学 | ||||||||||||||||
| 弗吉尼亚联邦大学 | — | |||||||||||||||
| 辛辛那提大学 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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HOTH THERAPEUTICS, INC.
未经审计的简明 合并财务报表附注
乔治华盛顿大学
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的支出为美元
北卡罗来纳州立大学
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司未确认与2021年2月25日公司与 北卡罗来纳州立大学签订的许可协议相关的任何许可费支出。
弗吉尼亚联邦大学
2023年5月11日，公司向 弗吉尼亚联邦大学知识产权基金会（“VCU”）发出通知，表示打算终止公司与VCU于2020年5月18日达成的独家许可 协议（“VCU 协议”）。VCU 协议于 2023 年 8 月 9 日终止。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的支出为美元
Chelexa Biosciences, Inc. 和辛辛那提大学
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司确认的支出为美元
附注 4 — 金融资产 和负债的公允价值
| 截至2023年6月30日衡量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 在
6 月 30 日的总计， 2023 | 报价 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券——共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投资合资企业 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日测得的公允价值 | ||||||||||||||||
| 总计为 十二月三十一日 2022 | 报价 处于活动状态 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券——共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投资合资企业 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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HOTH THERAPEUTICS, INC.
未经审计的简明 合并财务报表附注
3 级测量
| 截至2023年6月30日的三个月内对合资企业的投资 | ||||
| 截至2023年3月31日按公允价值投资合资企业 | $ | |||
| 合资企业投资公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年6月30日按公允价值对合资企业的投资 | $ | |||
| 截至2023年6月30日的六个月内对合资企业的投资 | ||||
| 截至2022年12月31日按公允价值投资合资企业 | $ | |||
| 合资企业投资公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年6月30日按公允价值对合资企业的投资 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的三个月内对合资企业的投资 | ||||
| 截至2022年3月31日按公允价值投资合资企业 | $ | |||
| 合资企业投资公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日按公允价值对合资企业的投资 | $ | |||
| 截至2022年6月30日的六个月内对合资企业的投资 | ||||
| 截至2021年12月31日按公允价值投资合资企业 | $ | |||
| 合资企业投资公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日按公允价值对合资企业的投资 | $ | |||
投资合资企业
公司已选择在每个报告日使用公允价值期权来衡量对合资企业的投资 。在公允价值期权下，没有必要对嵌入式衍生品进行分割，由于公允价值变动而导致的主持合约和衍生品的所有相关收益 和亏损都将反映在利息收入和其他净额中 合并运营报表和综合亏损。
考虑到 的总体经济和股票市场状况以及标的投资的特定特征，公司在合资企业的投资 的账面价值调整为每季度末的估计公允价值。
在 Zylö投资
在公司2020年3月承销的普通股公开发行中，公司于2020年5月4日购买了
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HOTH THERAPEUTICS, INC.
未经审计的简明 合并财务报表附注
附注 5-股东权益
证券购买协议
2022年12月29日，公司与合格投资者签订了证券购买协议
，根据该协议，公司出售
2018 年股权激励计划
董事会薪酬委员会
将根据公司 2018 年股权激励计划（“2018 年计划”）预留的股份数量增加了
2022 年股权激励计划
2022年3月24日，公司
董事会通过了最初保留的Hoth Therapeutics, Inc. 2022年综合股权激励计划（“2022年计划”）
限制性股票奖励
|
限制性股票数量 奖项 | 加权 平均补助金 天公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 | $ | |||||||
| 截至2023年6月30日未归投资 | $ | |||||||
截至2023年6月 30日，约有6,000美元的未确认股票薪酬支出与限制性股票奖励有关。截至2023年6月30日，未归属限制性股票奖励的加权平均剩余合同期限约为1.0年。
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未经审计的简明 合并财务报表附注
股票期权
| 股票数量 | 加权
平均值 运动 价格 | 总计 内在的 值 | 加权 平均值 还剩 合同的 生活 （以年为单位） | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日已归属和可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
在运营和综合亏损的简明合并报表 中，与员工股票期权支出摊销 相关的所有股票薪酬均作为薪酬和相关费用的一部分入账。与非雇员股票期权费用摊销相关的所有股票薪酬均在 简明合并运营报表和综合亏损表中作为专业费用的一部分入账。
与未归属
股票期权相关的未来股票薪酬支出估计为美元
基于股票的薪酬
三个
个月已结束 | 已结束六个月
个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 员工股票期权奖励 | $ | $ | ||||||||||||||
| 非员工限制性股票奖励 | ||||||||||||||||
| 非员工股票认股权证奖励 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
员工和董事相关的股票薪酬 包含在薪酬和相关费用中，与非雇员相关的股票薪酬包含在合并运营报表和综合亏损报表中 以及与许可证收购相关的研发费用。
认股证
2022 年 12 月 29 日，公司与合格投资者签订了
证券购买协议，根据该协议，公司出售 (i)
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未经审计的简明 合并财务报表附注
12 月
预先融资认股权证公允价值的衡量标准是使用 Black-Scholes 模型确定的，该模型考虑了截至2023年1月3日，即
发行日期（即股价为美元）的所有相关假设
12 月
普通股认股权证公允价值的衡量标准是使用 Black-Scholes 模型确定的，考虑了截至2023年1月3日发行日期
的所有相关假设（即股价为美元）
在 2023 年 2 月的不同日期，投资者
行使了所有 12 月的预筹认股权证
此外，根据发行条款，
公司向配售代理人 H.C. Wainwright & Co., LLC 的指定人发放了 12 月的 Wainwright 认股权证，用于收购
最多
| 份认股权证数量 | 加权 平均运动 价格 | 完全内在的 值 | 加权 平均值 还剩 合同的 生活 （以年为单位） | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日可行使的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
公司已确定，认股权证 应计为股东权益的一部分。
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未经审计的简明 合并财务报表附注
附注6——承付款和意外开支
办公室租赁
公司以大约
$ 租赁办公空间
诉讼
公司不是任何重大法律 诉讼的当事方，也不知道有任何未决或可能提出的索赔。公司可能会不时受到各种法律诉讼 和在其正常业务活动过程中产生的索赔。
注 7 — 后续事件
公司 评估资产负债表日期之后至简明合并财务报表 发布之日发生的事件。根据评估，除非本文另有规定，否则公司没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。
2023年7月17日，该公司 根据2022年股权激励计划发行了9万份普通股期权。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
你应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及我们的财务报表和本10-Q表季度报告中其他地方 的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。 可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，这些因素可能会被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充 或取代。除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物制药公司 ，专注于为未满足的医疗需求开发新一代疗法。我们专注于开发 (i) 一种用于治疗癌症治疗药物 副作用的局部配方（HT-001）；（ii）治疗肥大细胞衍生癌症和过敏反应（HT-KIT）； （iii）创伤性脑损伤和缺血性中风（HT-TBI）的治疗和/或预防；以及（iv）阿尔茨海默氏症 或其他神经炎症的治疗和/或预防疾病 (HT-ALZ)。我们还正在开发以下资产：(i) 特应性皮炎（也称为湿疹）（BioleXA）； (ii) 使用吸入给药治疗哮喘和过敏症 (HT-004)；以及 (iii) 治疗痤疮和炎症性肠病 (HT-003)。我们还在通过移动设备开发诊断设备。此外，我们对第三方正在开发的某些其他 资产感兴趣，包括Zylö Therapeutics, Inc.正在开发的狼疮患者治疗药物。
运营结果
截至 6 月 30 日、2023 年和 2022 年 6 月 30 日的三个月比较
运营成本和费用
研究和开发费用
在截至2023年6月30日的三个月中，研究 和开发费用约为70万美元，其中约11,000美元与获得的许可证有关，约60万美元与其他研发费用有关。具体而言，在截至2023年6月30日的季度中，我们的研究 和开发成本主要包括我们每个关键研发项目的以下成本：(i) Biolexa， 约13,000美元与制造成本有关；(ii) HT-001，约60万美元与制造、临床前和 临床活动有关；(iii) HT-KIT，与制造和临床前活动相关的约20万美元活动。除了 上述费用外，我们还向科学顾问委员会成员支付了约57,000美元的服务费。
在截至2022年6月30日的三个月中，研究 和开发费用约为100万美元，其中约36,000美元与获得的许可证有关，大约 100万美元与其他研发费用有关。具体而言，在截至2022年6月30日的季度中，我们的研究 和开发成本主要包括每个关键研发项目的以下成本：(i) HT-001，大约 70万美元与制造、临床前和临床活动有关；(ii) HT-004，约49,000美元与赞助研究有关； (iii) HT-006，与研发相关的约51,000美元；以及 (iv) HT-TBI 大约49,000美元与制造有关。 除上述费用外，我们还向科学顾问委员会成员支付了大约60,000美元的服务费。
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我们预计，随着我们开发现有候选产品并有可能获得新的候选产品，我们的研发活动 将增加，这反映了与以下方面相关的成本增加 ：
| ● | 与员工相关的费用， ，包括工资和福利以及租金支出； |
| ● | 与未经许可的 产品和技术相关的费用； |
| ● | 根据与进行我们临床试验的合同研究组织、调查机构和顾问签订的协议 产生的费用，以及我们很大一部分 临床前活动； |
| ● | 购置和制造 临床试验材料的成本；以及 |
| ● | 与非临床 活动和监管部门批准相关的成本。 |
薪酬、专业费用、租金和 其他（“一般和管理费用”）
在截至2023年6月30日的三个月中，我们 产生的一般和管理费用约为110万美元，而在截至2022年6月30日的三个月中，我们 的支出约为130万美元。减少约20万美元的主要原因是薪酬和相关支出的减少，包括股票薪酬以及其他一般和管理费用。
我们预计，我们的一般和管理费用 将在未来一段时间内增加，这反映了与以下相关的成本持续增加的情况：
| ● | 支持我们的研究和 开发活动； |
| ● | 向关键员工和非雇员发放股票补偿 ； |
| ● | 支持业务发展 活动；以及 |
| ● | 增加的专业费用 以及其他与我们须遵守的监管要求相关的成本。 |
截至 6 月 30 日、2023 年和 2022 年 6 月 30 日的六个月比较
运营成本和费用
研究和开发费用
在截至2023年6月30日的六个月中，研究 和开发费用约为160万美元，其中约10万美元与获得的许可证有关，约150万美元与其他研发费用有关。具体而言，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的研究 和开发成本主要包括每个关键研发项目的以下成本：(i) Biolexa，大约 40,000 美元与制造成本有关；(ii) HT-001，约100万美元与制造、临床前和临床活动有关； 和 (iii) HT-KIT，与制造和临床前活动相关的约20万美元活动。除上述费用外，我们 还向科学顾问委员会成员支付了约10万美元的服务费。此外，我们的子公司 Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd录得约26万美元的收益，这是由于与临床试验管理供应商Novotech就应付余额达成和解协议。
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在截至2022年6月30日的六个月中，研究 和开发费用约为200万美元，其中约78,000美元与获得的许可证有关，大约 190万美元与其他研发费用有关。具体而言，在截至2022年6月30日的六个月中，我们的研究 和开发成本主要包括我们每个关键研发项目的以下成本：(i) Biolexa，大约 71,000 美元与制造有关；(ii) HT-001，与制造、临床前和临床活动相关的约 100 万美元； (iii) HT-003，与临床前研究相关的约 41,000 美元；(iv) HT-004，大约 41,000 美元 87,000 美元与赞助研究有关； (v) 基于 GW 呼吸的诊断设备，大约 76,000 美元与与设备设计有关的研发； (vi) HT-ALZ 约有10万美元与赞助研究有关；(vii) HT-TBI 约49,000美元与制造有关。 除上述费用外，我们还向科学顾问委员会 成员支付了大约10万美元的服务费。
薪酬、专业费用、租金和 其他（“一般和管理费用”）
在截至2023年6月30日的六个月中，我们 产生的一般和管理费用约为230万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，我们 的支出约为300万美元。减少了约70万美元，主要归因于薪酬和相关费用（包括股票薪酬）和其他一般管理费用的减少。具体而言，在截至2023年6月30日的六个月中，授予我们 高级管理人员和董事的期权的公允价值与2022年6月30日相比下降了约50万美元。我们 预计未来一段时间我们的总务和管理费用将增加，这反映了与 相关的持续和不断增加的成本：
| ● | 支持我们的研究和 开发活动； |
| ● | 向关键员工和非雇员发放股票补偿 ； |
| ● | 支持业务发展 活动；以及 |
| ● | 增加的专业费用 以及其他与我们须遵守的监管要求相关的成本。 |
流动性和资本资源
迄今为止，我们主要通过出售股权和债务证券为我们的运营提供资金。截至2023年6月30日，我们的现金约为1150万美元，有价证券 约为2460万美元，营运资金约为1,020万美元，累计赤字约为4,920万美元。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为370万美元和440万美元。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别蒙受了约410万美元和520万美元的亏损。自成立以来，我们 蒙受了可观的营业亏损，随着我们继续对候选产品进行临床前和临床开发，预计在可预见的将来 将继续蒙受巨额营业亏损。我们尚未将任何产品商业化 ，也从未从产品销售中获得任何收入。我们相信，截至2023年6月30日，我们的现有现金将使我们能够在本10-Q表季度报告发布之日起至少12个月内为 的运营费用和资本支出需求提供资金。
我们已经与第三方签订了某些许可、分许可、 赞助的研究和期权协议。根据此类协议，我们可能需要确定：(i) 许可 维护费支付；(ii) 自付费用，包括但不限于与知识产权 和研究相关费用相关的付款；(iii) 开发和商业化费用支付；(iv) 年度和季度最低还款额；(v) 尽职调查费用付款；以及 (vi) 收入利息支付。此外，根据某些开发和/或 商业化活动的实现，我们还可能被要求确定：(i) 最低特许权使用费，从中到高五位数不等， (ii) 基于销售的特许权使用费和运营特许权使用费，从低个位数到低两位数不等；以及 (iii) 里程碑付款，最高为 ，最高约为1,420万美元（如果是我们当前所有协议中的里程碑）已实现）。
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需要额外的资金来资助我们 未来的临床和临床前活动。我们可以通过出售我们的股权和债务证券或 签订战略合作伙伴关系安排或上述各项的组合来获得额外融资。无法保证我们能够在需要时成功获得 足够水平的融资，以我们可接受的条件或根本无法为我们的运营提供资金，尤其是在经济衰退的情况下 。如果我们无法在需要时获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、 缩减规模或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化。
来自经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于运营的净现金 约为370万美元，这主要是由于净亏损约410万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于运营的净现金 约为440万美元，这主要是由于净亏损约520万美元以及运营资产和负债变动 约10万美元，部分被约60万美元的股票薪酬所抵消。
来自投资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中， 没有投资活动提供净现金。
在截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金 约为120万美元，主要与出售有价证券有关。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金 约为890万美元，这主要来自发行普通股和认股权证的净收益。
在截至2022年6月30日的六个月中，融资 活动提供的净现金约为600万美元，这来自普通股发行的净收益。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制财务报表，要求管理层作出估算和假设， 会影响财务报表中报告的金额和相关披露。在以下情况下，管理层认为会计估算至关重要 ：
| ● | 它要求做出 的假设，而这些假设在做出估计时尚不确定；以及 |
| ● | 估计值的变化或 本可以选择的不同估计值可能会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。 |
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虽然我们的估计和判断基于我们的 经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，但实际结果可能与 的估计有所不同，差异可能是重大的。
有关我们重要会计政策的讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务 报表的附注2。
最近发布的会计准则尚未生效或未通过
管理层认为， 最近发布的任何但尚未生效的会计声明如果获得通过，都不会对随附的简明合并 财务报表产生重大影响。
《就业法》
2012年4月5日，颁布了2012年《Jumpstart Our Business Startups 法案》（“JOBS Act”）。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的 会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则 的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。
我们选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长 过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到 这些准则原本适用于根据就业法案提供的私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期以遵守新或修订的会计准则的公司的财务报表相提并论。
在 JOBS 法案规定的某些条件下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于 (i) 根据经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条提供审计师关于财务报告内部控制制度的证明报告，以及 (ii) 遵守任何可能的要求由上市公司会计 监督委员会通过关于强制性审计公司轮换的规定或审计师报告的补编有关审计和财务报表的更多信息 ，称为审计师讨论和分析。我们将一直是 “新兴成长型公司” ，直到 (i) 年总收入达到或超过12.35亿美元的财年的最后一天；(ii) 在我们首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天；(iii) 我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 大型加速申报人的日期。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
公司无需提供本项目要求的信息 ，因为根据《交易法》第12b-2条的定义，该公司是 “小型申报公司”。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的首席执行官兼首席财务官评估了截至2023年6月30日，也就是本10-Q表季度报告所涵盖期末 我们的 “披露控制和程序” 的有效性。《交易法》第 13a-15 (e) 和15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在《交易法》规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，旨在确保公司在根据 《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和主管 财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对截至2023年6月30日的披露 控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日， 我们的披露控制和程序无效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点， 如下所述。
19
财务报告内部控制中重大缺陷的补救状况
正如先前披露的那样，截至2022年12月31日， 在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务 官员）的监督和参与下，我们在2013年内部控制综合框架中赞助 委员会对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的管理层得出结论 ，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为管理层发现了一个重大弱点 。重大缺陷是指财务 报告内部控制的重大缺陷或多种重大缺陷的组合，因此 年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。
具体而言，我们的管理层得出结论，我们 缺乏足够的必要资源，无法在编制和审查财务报告中使用的财务 信息以及审查财务报告流程控制措施方面提供适当的职责分工，包括与应计额 和预付账相关的截止日期。
为了解决上述重大弱点， 我们正在扩大与财务报告中使用的财务信息的准备和审查、财务报告流程的控制 以及对应计额和预付账户余额的准确性和完整性的控制有关的控制。截至2023年6月30日， 这些强化控制措施的全面实施仍在进行中，我们将继续监测这些控制措施的有效性 ，并将做出管理层认为必要的任何进一步更改。
此外，管理层正在继续制定 内部控制的设计和实施，以要求对这些控制进行适当的审查和适当的记录。我们 持续评估财务报告内部控制的有效性，并可能在实施上述行动时实施其他变更或补救措施 。当修订后的控制措施在合理的时间内运行 并经过测试以确定其有效运作时，将确定该漏洞需要得到补救。补救措施正由我们的董事会审计委员会监督 。
内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们 对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由很可能 对我们对财务报告的内部控制 产生重大影响，但如上所述 重大弱点的补救措施外。
控制和 程序有效性的限制
在设计和评估披露控制措施 和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都无法为控制系统的目标得到实现提供绝对的 保证，对控制措施的评估也无法绝对保证发现公司内部的所有控制 问题和欺诈事件（如果有）。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处 时必须做出判断。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼 和索赔。我们目前没有参与任何重大法律诉讼，也不知道 有任何针对我们的未决或威胁要提起的法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营 业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
影响我们业务和财务业绩的风险因素在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）的第一部分第1A项 “风险因素” 中进行了讨论。与之前在年度报告中披露的 风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他 风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和/或 的经营业绩可能会受到负面影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 5 项。其他
没有。
第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面互动数据文件——截至2023年6月30日的季度注册人10-Q表季度报告的封面采用附录 101 Inline XBRL 文档集中包含的 Inline XBRL 格式 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| + | 表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HOTH THERAPEUTICS, INC | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 来自： | //Robb Knie |
| Robb Knie， | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 来自： | /s/ David Briones |
| 大卫·布里昂斯， | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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