XPEL, INC.

绩效限制性股票单位奖励协议

本绩效限制性股票单位奖励协议（“协议”）由内华达州的一家公司 XPEL, Inc.（以下简称 “公司”）于 2023 年 6 月... 日（“授予日期”）签订 [_______]（“员工”）证明公司在该日期向员工授予绩效限制股票单位奖励（“奖励”），以及员工根据不时修订或重述的XPEL, Inc. 2020年股权激励计划（“计划”）的规定接受该奖励。公司和员工特此达成以下协议：

1. 获奖依据。该奖励是根据本计划第8条根据该计划颁发的。

2. 授予的绩效限制性股票单位。

(a) 公司特此在授予之日向员工发放一项奖励，总共包括 [______]绩效限制股票单位（“绩效限制股票单位”）。每个绩效限制性股票单位代表获得一股普通股的权利，但须遵守本协议和本计划中规定的条款和条件。就本计划而言，特此将绩效限制股票单位视为绩效单位（定义见计划）。

(b) 每个绩效限制性股票单位应存入公司账簿和记录中为员工开设的单独账户（“账户”）。无论出于何种目的，存入账户的所有金额均应继续作为公司一般资产的一部分。

(c) 除本协议或本计划中规定的任何例外情况外，在限制期内，在绩效限制股票单位根据第 6 条结算之前，绩效限制股票单位或与之相关的权利不得在公司账簿上转让，也不得在公司账簿上转让、转让、转让、质押或其他处置任何绩效限制性股票单位的企图生效，除非本协议的条款和条款首次生效遵守了。任何企图出售、转让、转让、质押或以其他方式处置不符合本协议规定的绩效限制股票单位的任何股份均无效且无效。

(d) 除本计划或本协议另有规定外，对本协议所涵盖的绩效限制股票单位的限制是，员工将没收绩效限制股票单位或与之相关的权利，如果此类绩效限制性股票单位有任何出售、转让、抵押或其他转让，则员工对此类绩效限制股票单位的所有权利应立即终止，无需公司支付任何款项或对价制造或企图，无论是自愿或非自愿，如果是非自愿的，无论是通过任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼中的法律程序，无论是破产或破产程序的性质还是其他方面，但绩效限制股票单位或与之相关的权利可以通过遗嘱或血统法或分配法进行转让，并且在员工一生中只能由员工行使，除非委员会允许在一般或特定基础上进一步转让，其中委员会可能施加条件的情况以及对任何允许转让的限制.

(e) 根据本协议和本计划的条款，员工因任何原因终止在公司的雇佣关系后，所有绩效限制性股票单位均可根据委员会规定的条款和条件或本协议中规定的条款和条件归属或没收。为明确起见，在控制权变更的情况下，应以本协议的第 4 节和本计划的条款为准。每项绩效限制股票单位奖励可能由委员会自行决定，有不同的没收和归属条款。

3.限制期；归属。根据本协议和本计划的条款和条件，绩效限制股票单位应在满足基于绩效的归属条件的前提下归属。在完全满足适用于此类绩效限制股票单位的所有归属条件之前，不得将任何绩效限制股票单位视为已获得。基于绩效的归属条件应在实现附录A中规定的绩效目标后得到满足，该目标是在2023、2024和2025财年的特定绩效指标上衡量的。尽管本协议有任何相反的规定，但第 2 (a) 节规定的绩效限制性股票单位数量的最高200％有资格成为归属。除非第 4 节另有规定，否则在附录 A 规定的期限结束时未归属的任何绩效限制性股票单位将被没收。

4. 死亡或残疾；控制权变更。如果 (a) 员工死亡或残疾，(b) 公司（或作为其雇主的子公司）出于原因（定义见计划）以外的原因（定义见计划）或员工在控制权变更（定义见计划）后的24个月内出于正当理由（定义见计划）自愿终止雇佣关系，或 (c) 幸存实体终止本计划（如计划所定义）在控制权变更之后，没有为业绩限制股票的延续做准备特此授予的单位，所有尚未到期的绩效限制股票单位的归属应加速（定义见计划）。如果控制权变更后，其他股票或证券的奖励被特此授予的绩效限制股票单位所取代，并且在控制权变更后，员工立即被幸存实体雇用（如果员工在控制权变更之前是员工），则在员工在幸存实体（或继任者）工作或服务之前，不得将该员工视为已终止本计划第 6 节的雇佣或服务（如适用）已终止。

5. 股东权利；股息等价物。

(a) 除非绩效限制性股票单位归属并通过发行此类普通股结算，否则员工对绩效限制性股票单位所依据的普通股没有任何股东权利。

(b) 在绩效限制性股票单位结算后，员工应成为绩效限制性股票单位所依据的普通股的记录所有者，除非出售或以其他方式处置此类股份，并且作为记录所有者，员工应有权获得公司股东的所有权利（包括投票权）。

如果在结算日之前，公司宣布普通股的现金或股票分红，则在股息支付之日，员工账户的金额应等于公司为一股普通股（“股息等价物”）支付的现金和股票股息

等于根据本协议的规定向员工授予的每个限制性股票单位在授予日发行一股普通股时本应支付给员工的股息。

存入员工账户的股息等价物将被视为再投资于额外的绩效限制股票单位（四舍五入至最接近的整股），其条款和条件与其归属的业绩限制股票单位相同，应与其归属的业绩限制性股票单位同时归属或没收（如果适用）。在宣布任何进一步的股息时，此类额外的绩效限制性股票单位也应记入额外的绩效限制股票单位。

6. 业绩限制股票单位的结算。

(a) 在不违反本协议第10条的前提下，在归属之日之后，无论如何不得迟于归属后的30天，公司应 (a) 向员工发行和交付等于已归属的绩效限制性股票单位数量的普通股数量（“既得单位”），现金等于存入此类既得单位的任何股息等价物及其利息，或自行决定委员会、公允市场价值等于此类股息等值的普通股以及其利息；以及 (b) 在公司账簿上输入员工的姓名，作为交付给员工的普通股的登记股东。

(b) 如果根据委员会的决定，在员工在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 后有资格结算绩效限制性股票单位时，员工被视为《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则在必要范围内，为了防止根据《守则》第 409A 条征收任何加速或额外税款，此类结算将推迟到较早的其中：(a) 雇员离职后六个月的日期；(b)雇员死亡。

(c) 如果员工不归属于任何绩效限制性股票单位，则此类绩效限制性股票单位的所有权益（以及任何相关的股息等价物）将被没收。员工对任何被没收的绩效限制股票单位没有任何权利或权益。

7. 受益人名称。如果员工死亡，员工应向公司秘书提交其受益人（“指定受益人”）的书面指定，员工本应向其分配业绩限制股票单位。员工有权不时更改指定受益人，但前提是任何变更要等到公司秘书收到书面通知后才生效。如果任何指定受益人在员工身上幸存下来，但在收到本计划下的所有绩效限制股票单位之前死亡，则员工到期的任何剩余绩效限制股票单位应分配给已故的指定受益人的遗产。如果员工去世时没有指定受益人存档，或者如果指定受益人早于该雇员去世，则任何剩余的福利应存入员工的遗产。

8. 获得福利的先决条件。除非本协议和本计划中影响员工或该其他人的所有条款、条件和条款都得到遵守本协议或本计划中规定的所有条款、条件和条款，否则员工或任何通过员工提出索赔的人都不拥有根据本协议授予的绩效限制股票单位的任何权利或权益。

9. 遵守法律法规。普通股的发行和转让必须遵守公司和员工遵守证券法的所有适用要求以及发行或转让时公司普通股可能上市的任何证券交易所的所有适用要求，此外还必须获得公司法律顾问的批准。

10. 纳税义务和预扣税。员工必须向公司付款，公司有权从根据本计划向员工支付的任何薪酬中扣除绩效限制股票单位所需预扣税的金额，并采取委员会认为必要的所有其他行动来履行缴纳此类预扣税的所有义务。委员会可允许员工通过以下任何一种方式或多种方式的组合履行任何联邦、州或地方的预扣税义务：

(a) 投标现金付款。

(b) 授权公司从因绩效限制股票单位归属而原本可以发行或交付给员工的普通股中扣留普通股；但是，前提是预扣的普通股的价值不得超过法律要求的最大预扣税额。

(c) 向公司交付以前拥有和未抵押的普通股。

无论公司对任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取了任何行动，所有税收相关项目的最终责任现在和现在都是员工的责任，公司 (a) 对与绩效限制性股票单位的授予、归属或结算或随后出售任何股票有关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺；以及 (b)) 不承诺构建 “性能限制”库存单位以减少或消除员工对税收相关项目的责任。

11. 无权继续提供服务。本协议中的任何内容均不得以暗示或其他方式视为赋予员工继续为公司服务的权利，也不得对公司或其任何关联公司出于任何原因随时终止员工服务的任何权利施加任何限制。

12. 员工的陈述和担保。员工向公司陈述并保证：

(a) 员工已收到本计划的副本，已阅读并理解本计划和本协议的条款，并同意受其条款和条件的约束。员工承认，绩效限制股票单位的归属或绩效限制性股票单位归属后的处置可能会产生不利的税收后果，员工应在此之前咨询税务顾问。

(b) 员工同意签署公司可能不时合理要求的其他文件。

(c) 员工表示并同意正在收购绩效限制性股票单位，但不打算对其进行分配。

13. 股票调整。根据本计划第13条，委员会可自行决定对与绩效限制股票单位相关的股票数量和类别进行适当调整，以保持本奖励的价值。委员会的调整应根据本计划第13节的规定进行，对于本计划和本协议的所有目的而言，应是有效和最终的，具有约束力和决定性。

14. 对其他福利没有影响。在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利时，员工的绩效限制股票单位的价值不属于其正常或预期薪酬的一部分。

15. 适用法律；修改。本协议应受德克萨斯州法律管辖，不考虑法律冲突原则。除非双方以书面形式签署，否则不得修改协议。

16. 第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条或其规定的豁免，其解释和解释应符合《守则》第 409A 条规定的避免额外税收或罚款的要求。尽管有上述规定，但公司不声明本协议规定的付款和福利符合《守则》第409A条，在任何情况下，公司均不对员工因不遵守该守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。

17. 受计划约束的绩效限制性股票单位。本协议受公司股东批准的计划的约束，特此被视为绩效单位（定义见计划）。本计划的条款和条款可能不时修订，特此以引用方式纳入此处。如果本计划的任何非自由裁量条款和规定与本计划中包含的条款和规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。如果本计划的自由裁量条款和规定与其中包含的条款和规定发生冲突，则以本协议的适用条款和规定为准。

18. 已定义的条款。除非此处另有规定，或者除非上下文另有明确说明，否则此处使用但未定义的大写术语具有本计划中规定的定义。

19. 杂项。阳性代词应被视为包括阴性，除非上下文明确要求不同的含义，否则单数应被视为包括复数形式。

为此，本协议双方自上面写明的日期起签署了本协议，以昭信守。

 

XPEL, INC.

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附录 A

1 就本协议而言，投资回报率应等于公司的税后净收入除以公司负债总额加上股东权益总额，所有这些均在公司上述期间经审计的合并财务报表中列出。