附录 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）自2023年8月9日起生效，由特拉华州 公司（以下简称 “公司”）Sunworks, Inc. 与本协议签名页上标明的每位购买者（包括其继任者 和受让人、“买方”，统称为 “买方”）签署。

鉴于 根据本协议中规定的条款和条件以及《证券 法》（定义见下文）的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，每位买方单独而不是共同希望 从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他好处和有价值的考虑，特此确认收据 及其充足性，公司和每位买方达成以下协议：

文章 I.

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语 的含义见本 1.1 节：

“收购 个人” 的含义应与第 4.4 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除周六、周日或纽约市商业银行获准 或法律要求其关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得因为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或在任何政府机构的指示下限制或关闭任何有形分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市的商业银行（包括电汇）通常 在这一天开放供客户使用。

“收盘” 是指根据第 2.1 节完成股份的买卖。

“收盘 日期” 是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股份的义务在每种情况下均已履行或免除的所有先决条件，但无论如何都不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指 Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C.，其办公室位于加利福尼亚州纽波特 海滩新港中心大道 660 号 1600 套房 92660。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 日期之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议 日期的上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人早些时候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约州纽约美洲大道 1345 号 10105-0302。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会 的大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的大多数成员，根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向 公司的员工、高管、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权，(b) 认股权证就根据本协议进行的交易以及行使后的任何证券 向配售代理人披露在行使、交换或转换可行使 或可兑换为本协议签订之日已发行和流通的普通股的证券时向配售代理人和/或证券发放的认股权证，前提是自本协议签订之日起未对这些 证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行权价格、交易价格或转换价格（与股票分割有关的除外组合）或延长 此类证券的期限，(c) 根据根据《证券法》提交并由委员会宣布生效的注册声明根据市场发行发行的普通股，以及 (d) 根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易 发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券” （定义见第144条）发行，不具有要求或允许提交任何注册权禁令期间与 相关的注册声明本文第4.9节所述期间，并规定任何此类发行只能向个人发行（或个人的 股权持有人），该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同效应 的业务中的资产所有者，除了资金投资外，还应向公司提供额外收益，但 不包括公司参与的交易主要为了筹集资金或向 主要业务正在投资的实体发行证券证券。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指截至本协议发布之日由公司与董事和高级管理人员签订的封锁协议， 以附录A的形式出现。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每 股票购买价格” 等于1.00美元，但须根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合 和其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“Placement Agent” 是指罗斯资本合伙人有限责任公司。

“程序” 指在任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构面前或受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给 委员会，由公司在收盘时交付给每位买方。

“买方 方” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指委员会文件编号为333-265336的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份 ，包括任何第462（b）条注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 462 (b) 注册声明” 是指公司编写的任何注册声明， 在本声明发布之日或之前向委员会提交，并根据委员会根据《证券法》颁布的 规则自动生效。

“SEC 报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股票” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指根据本协议购买的股票应支付的总金额，如下所述，例如本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边的 买方姓名，以美国 美元和即时可用资金表示。

“子公司” 指 Sunworks United Inc.、商业太阳能公司、Solcius LLC. 以及在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或 间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文档” 是指本协议、其所有附录和附表及本协议以及与下述交易相关的任何其他文件或协议 。

“Transfer 代理人” 是指大陆股票转让与信托公司，即公司目前的过户代理机构，其邮寄地址 为 17 Battery Place，8^第四楼层和电子邮件地址 ___________，以及公司的任何继任过户代理人。

第 第二条。

购买 然后出售

2.1 正在关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售总额不超过3,300,000美元的股票， 买方单独而不是共同同意购买总额不超过3,300,000美元的股票。每位购买者的订阅 金额如该买方在本协议签名页上所述，应用于与公司或其指定人进行 “交货对付付款” 结算。公司应向每位买方交付各自的股份，公司和每个 买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第 2.2 节和第 2.3 节中规定的契约和条件 后，结算应通过电子传输结算文件进行远程进行。除非配售代理人另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行 （即，在截止日期，公司应将以买方姓名和地址注册并由过户代理人 发行的股票直接发放到每位买方确定的配售代理人的账户；收到此类股票后，配售 代理人应立即以电子方式发行向适用的买方交付此类股份，其付款应由配售 代理人（或其清算）支付公司）通过电汇至公司）。尽管此处有任何相反的规定，但如果在公司和适用的买方执行本协议之日或 之后的任何时候，包括收盘前 的时间（“结算前期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的 股份（统称为 “结算前股份”）”)，根据本协议，此类买方 应自动被视为该买家（无需该买方或公司采取任何其他必要行动）无条件 有义务在收盘时购买此类结算前股票；前提是，在公司收到本协议规定的此类结算前股份的购买价格之前，公司无需向该买方交付任何结算前 股票；并且 此外，公司特此承认并同意，上述内容不构成该买方 关于是否的陈述或契约在结算前期，该买方应向任何人出售任何普通股而且，该买方出售任何普通股的任何 此类决定只能在该买方选择进行任何 此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定，并且本协议所附签名 页上列出了买方的认购金额，但买方（及其关联公司）根据本协议购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有 其他普通股合计后，不得导致该买方实益拥有 （根据第 13 (d) 条确定《交易法》）超过收盘时已发行和流通的普通股 的9.9％（”实益所有权上限”）以及该买方的认购金额，以收盘前不久超过受益所有权最高限额为限，应以 在收盘时向签署本协议的其他买方发行股票为条件。如果买方对股票的实益所有权 被视为超过受益所有权上限，则该买方的认购金额 应在必要时自动减少，以遵守本段的规定。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前（除非下文另有说明），公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下 ：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 公司法律顾问的法律意见，其形式基本上令买方感到满意；

(iii) 在不违反第2.1节最后一句的前提下，公司应向每位买家提供公司的电汇指示，该指示以公司抬头印有 ，并由首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节最后一句的前提下，向过户代理发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理人 通过存托信托公司在托管人处存款或提款系统（“DWAC”）快速交付 股份，等于该买方的认购金额除以每股购买价格；

(v) 截至本文发布之日，已正式执行的封锁协议；以及

(vi) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的订阅金额，该金额应用于与 公司或其指定人员进行 “交货与付款” 结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期 的所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面都受重要性限制的范围内）的准确性 （除非截至 的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证在所有方面都应准确（或在陈述或保证在所有方面都受重要性限制的范围内）日期）;

(ii) 每位买方在截止日期当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行 ；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下各自承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的公司陈述和保证在所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面均受重大不利或重大不利影响 影响的限制）的准确性（除非截至其中的特定日期 ，在这种情况下，这些陈述或保证在所有重大方面都必须准确，或者在陈述或保证的范围内 受实质性限制（截至该日期的所有方面）或重大不利影响）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 不应对公司产生任何重大不利影响；

(v) 从本文发布之日起至收盘日，委员会或公司的 主要交易市场均不得暂停普通股交易，而且，在收盘日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易不应暂停或限制，也不得为这种 服务机构报告的证券设定最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务 也不会发生任何重大爆发或升级敌对行动或其他如此大规模的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，在每种情况下， 该买方的合理判断都使在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第 三条。

陈述 和担保

3.1 公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，根据美国证券交易委员会报告中包含的披露 或以其他方式作出的陈述，否则公司特此向每位买家作出以下陈述 和保证：

(a) 子公司。公司直接或间接拥有每家子公司 的所有股本或其他股权，不含任何留置权，每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行， 已全额支付，不可评估，没有认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司 没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体， 在其公司或组织所在司法管辖区的法律下有效存在且信誉良好，具有必要的权力 和权力，可以拥有和使用其财产和资产，并按目前方式开展业务。公司和任何 子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或 其他组织文件或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区都具有良好的外国公司或其他实体 的声誉，在这些司法管辖区内，由于所开展业务的性质或其拥有的财产 ，因此必须进行此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好 不会或合理地预计 会导致：(i) 对合法性造成重大不利影响（视情况而定），任何交易 文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易的重大不利影响公司及子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面） ，或 (iii) 对公司及时履行 在任何重大方面履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大 不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起诉讼任何撤销、限制或削减或寻求 撤销、限制或削减此类权力和权限或资格的司法管辖区。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议和协议下的义务。 公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及其 完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之有关的 采取进一步行动，除非与所需的批准有关 。本协议及其作为一方的每份交易文件均已由公司正式签署 （或在交付后将）正式签署，根据本协议及其条款交付后， 将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 因为 受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停法和其他法律的限制一般适用 影响债权人权利的强制执行，(ii)受与具体履约的可得性、 禁令救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和摊款条款可能受到适用的 法律的限制的情况下。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的 的其他交易文件、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司注册条款 、章程或其他组织或章程文件中的任何条款相冲突或违反 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或 在发出通知或过时或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（无论是否通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何财产或资产的当事方受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 条款中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 申报、同意和批准。除了：(i) 本协议第4.3节要求的申报 ，(ii) 提交交易文件外，公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人提交任何同意、豁免、授权或命令，或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人提交任何文件或登记向招股说明书补充文件委员会提出，(iii) 向每个适用的交易市场申请上市 在规定的时间和方式内交易的股票，以及 (iv) 适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 发行股票；登记。股票已获得正式授权，在根据适用的 交易文件发行和支付后，将正式有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权。 公司已从其正式授权的股本中预留了根据本 协议可发行的普通股的最大数量。公司已根据 于 2022 年 8 月 5 日（“生效日期”）生效的《证券法》的要求编制和提交了注册声明，包括招股说明书以及截至本协议签订之日可能需要的修订和补充 。注册声明根据《证券法》生效， 委员会没有发布任何阻止或暂停注册声明生效的停止令，也没有暂停或阻止招股说明书的使用 ，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也未受到委员会的威胁 。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424 (b) 条向委员会 提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日 和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面都符合并将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求或使其中陈述不具有误导性的任何 重要事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案 或补编招股说明书或其任何修正案或补编已发布，截至截止日期，符合 ，在所有重大方面都符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述 ，或者没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性。在提交注册声明时，公司有资格使用 S-3 表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合根据本次发行出售的证券总市值的交易要求。

(g) 大写。公司拥有5000万股授权普通股，其中40,970,243股截至本文发布之日已发行和流通，还有500万股授权优先股，截至本文发布之日，这些优先股均未发行和流通。 自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司市场发行发行的普通股 股以及根据公司股票期权计划 行使员工股票期权、根据公司员工 股票购买计划以及根据普通股等值的转换和/或行使向员工发行普通股除外截至最近提交的 次定期报告之日的未缴款项《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权、 或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除美国证券交易委员会报告中另有规定外， 没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、与 或证券、权利或义务有关的任何性质的看涨期权、认股权证、认股权或承诺 公司或任何子公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物 或任何子公司的股本。股票的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券 。 公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，没有任何条款可以在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具 的行使、转换、交换或重置价格。公司或 任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有公司或任何子公司有义务或可能有义务赎回公司或该子公司的证券的合同、承诺、谅解或安排。公司 没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有 已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的 ，此类已发行股票的发行均未侵犯任何先发制人 权利或认购或购买证券的类似权利。发行和出售股票无需任何股东、董事会 或其他人的进一步批准或授权。公司所参与的公司股本没有股东协议、投票协议或 其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或公司之间的股东之间都没有股东协议、投票协议或 其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前 两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（ 上述材料，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条，公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中提及，以及招股说明书和 招股说明书补充文件，统称为此处作为 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到 该申报时间的有效延期，并且在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告， 公司截至2023年3月31日的财季的10季度报告除外，该报告是在延期期之后提交的。截至各自的 日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求， 而且美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据发表报告的情况， 不是误导。公司从来都不是受《证券法》第144 (i) 条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会在提交报告时生效的规章制度 。此类财务报表是根据 在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务状况其日期以及经营业绩和现金当时结束的期间的流量， 如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。自从最新经审计的财务报表之日起，美国证券交易委员会报告中包含 ，除美国证券交易委员会报告另有规定外，(i) 没有发生过或可以合理预计 会产生重大不利影响的事件、发生或发展，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或 其他）过去的惯例 和 (B) 负债无需反映在公司的财务中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或支付任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回任何 股本的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据 现有的公司股票激励计划。公司没有收到任何对信息进行保密处理的请求 。除本协议所设想或附表3.1 (i) 中规定的股票发行外，公司根据适用的证券法， 对公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在或合理预期会发生或存在 责任、事实、情况、事件或发展此陈述作出或被视为已作出但尚未公开的时间 在本陈述作出之日前至少 1 个交易日披露。

(j) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）之前或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、 县、地方或外国）之前都没有对公司、任何子公司或其 各自财产进行威胁或影响的任何重大诉讼、诉讼、调查、诉讼 或调查（统称为 “行动”）。任何行动，(i) 对任何交易文件或股票的合法性、 有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利决定， 或有理由预期会导致重大不利影响。无论是公司还是任何子公司，或其任何董事或高管 ，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法 的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高管的调查，也未考虑进行任何调查。委员会 尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司 根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。公司任何员工 不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外， 公司或其子公司的员工都不是与该员工与 公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知， 公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣 合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性契约中的任何重要条款，而且每位此类执行官的继续雇用不受 公司或任何第三方的约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司 遵守与就业和就业惯例、 雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非无法合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响。

(l) 合规性。公司和任何子公司都不是：(i) 违约或违反（并且没有发生 未被免除或两者兼而有之会导致公司或任何子公司违约的事件）， 公司或任何子公司也未收到关于其在任何契约下违约或违反任何契约的索赔的通知， 贷款或信贷协议或其作为一方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书 （无论此类违约是否或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员 或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反了或曾经违反任何政府 机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律很重要，除非在每种情况下 不可能或合理地预计 会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与 污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层 层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或 有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式将 与 的制造、加工、分销、使用相关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、 许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用的环境法所要求的所有许可、许可证或其他批准开展各自业务的法律； 和 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 每项条款中，可以合理地预计，不遵守规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有由相应的 联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理地预期不拥有此类许可证会导致重大不利影响（“Material 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或 修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有良好且可销售的所有权 ，对公司和子公司的业务至关重要的所有个人财产拥有良好的可销售所有权， 在每种情况下均不含任何留置权，但 (i) 留置权除外，因为它们不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用产生重大干扰 并提议由公司和子公司对此类财产和 (ii) 联邦、州或其他机构支付 的留置权税款，已根据公认会计原则为此储备了适当的储备金，还有 的支付，这笔款既没有拖欠也没有受到处罚。公司和子公司 租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可强制执行的租赁持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、 商标申请、服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 以及与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利， 不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）)。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无 的 ，公司和任何子公司都没有收到通知（书面或其他形式），告知任何知识产权 已过期、终止或被放弃，或者预计将到期或终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含 的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到关于索赔的书面通知，也未以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非无法或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知 ，所有此类知识产权都是可强制执行的，并且目前没有其他人侵犯任何 知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、 机密性和价值，除非不这样做，无论是单独还是总体而言， 都无法合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失 和风险，其金额是公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括 但不限于董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。公司 和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险 到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得在成本大幅增加 的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外，公司 或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是 与公司或任何子公司进行的任何交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外）的当事方，包括任何合同、 协议或其他安排，规定向公司或任何子公司提供服务，提供租金向 或从 借钱或借出不动产或个人财产向任何高管、董事 或此类员工，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项或要求向其支付的款项，（i）为所提供服务支付 的工资或咨询费，(ii) 报销除外代表公司产生的费用以及 (iii) 其他 员工福利，包括任何股票下的股票期权协议公司的期权计划。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本文发布之日起生效的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的、自本文发布之日和截止之日起生效的所有适用规章制度 。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据 管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制，(iii) 只有在 管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产责任与记录在案的资产责任进行比较现有资产 在合理的时间间隔内，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并且 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规定的时间内记录、处理、汇总和报告 br} 规则和表格。截至最近根据《交易法》提交的定期报告 （该日期，“评估日”），公司的认证人员已经评估了 公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易所法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估 对披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（如 该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有变化，这些内部控制对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由很可能 对公司及其子公司的财务报告产生重大影响。

(t) 某些费用。除公司向配售代理人支付的费用外，公司或任何子公司目前或将来不会就交易文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资 银行家、银行或其他人支付任何经纪人或发现者费用或佣金 。对于任何费用或由他人或代表他人就本节 所考虑的与交易文件所设想的交易有关的可能到期的费用提出的任何索赔，买方没有义务 。

(u) 投资公司。公司现在不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到股票付款后， 将不会成为或成为其关联公司。 公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》 注册的 “投资公司”。

(v) 注册权。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(w) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条注册的， 公司没有采取任何旨在终止 根据《交易法》终止普通股注册 的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。在本协议发布之日之前的12个月中，公司没有收到普通股正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司没有遵守该交易市场的上市或维护 要求。公司现在而且没有理由相信在可预见的将来 不会继续遵守所有这些上市和维护要求，唯一的不同是普通股最近的交易价格低于交易市场上市规则要求的最低 出价，将来可能会这样做。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司正在向存托信托公司（或其他知名清算公司）支付与此类电子 转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使 因买方而适用于或可能适用于买方的任何控制权股收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或其他类似的反收购条款不适用公司 履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于 公司发行股份和买方对股份的所有权所产生的文件。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外， 公司确认，无论是其还是任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或 律师提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未披露的任何重要非公开信息。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述 来进行公司的证券交易。公司或代表公司向买方 提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本文所设想的交易的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的 ，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及 在作出陈述时所必需的任何重要事实，没有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿 总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的 陈述重要事实，也未提及在其中发表陈述所必需的重大事实 ，不具有误导性。公司承认并同意 ，除了 本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方对本协议所设想的交易做出或已经作出任何陈述或保证。

(z) 无集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的， 公司、其任何关联公司，以及任何代表公司或他们行事的人，都没有直接或间接提出任何要约 或出售任何证券，或征求购买任何证券的要约，否则将导致本次股票发行 与公司先前的发行合并，以符合任何适用的股东批准条款公司任何证券所在的任何交易市场 列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至收盘日的合并财务状况，据公司所知，在公司收到 出售本协议股份的收益后，(i) 公司资产的公允可售价值超过了公司现有债务 和其他负债（包括已知的或有负债）需要支付的金额成熟，(ii) 公司的资产不构成不合理的 小额资本，无法像现在一样开展业务进行并按计划进行，包括其资本需求，同时考虑到 公司开展业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其可用性，以及 (iii) 公司的当前现金流以及公司在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以支付所有金额或者 在需要此类金额时偿还其负债待付款。公司不打算承担超出其偿还到期债务的能力 的债务（考虑到其债务或与债务有关的现金支付的时间和金额）。 公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后一年内根据 任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。就本协议而言， “负债” 是指 (x) 任何超过50,000美元的借款负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外 ），(y) 与他人债务 有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中， 但通过背书存款或收款流通票据或在正常交易过程中进行类似交易的担保除外} 业务；以及 (z) 根据公认会计原则 必须资本化的租赁应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。公司和任何子公司均未就任何债务违约。

(bb) 纳税状态。除了个人或总体上不会导致或合理预期不会导致 重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入 以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有重要的税款和其他政府摊款和费用此类 申报表、报告和申报中显示或确定到期的金额，以及 (iii)) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内的所有重要的 税的条款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重要的 金额均不存在未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔都没有 的依据。

(cc) 反海外腐败行为。无论是公司还是任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都没有 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党支付了任何非法 款项或者来自公司 基金的活动，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款的贡献。

(dd) 会计师。该公司的会计师事务所是KMJ Corbin & Company, LLC。据公司所知和相信， 此类会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就截至2023年12月31日的财年公司年度报告中包含的财务报表向 发表意见。

(ee) 关于买方购买股票的声明。公司承认并同意，每位买方 在交易文件及由此设想的交易中仅以正常买方的身份行事 。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似的身份 ），以及任何买方或 其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提出的任何建议 仅是买方购买股份的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此设想的 交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本 协议或此处其他地方有相反的规定（本协议第 3.2 (f) 和 4.11 节除外），但公司理解并承认 ：(i) 公司未要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售 多头和/或空头公司证券或基于已发行的证券的 “衍生品” 证券 由公司或在任何特定期限内持有股份；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易， 具体而言，包括但不限于此 或未来私募交易收盘之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的 “衍生品” 交易中的交易对手， 目前可能持有 “空头” 普通股，而且（iv) 每位购买者不得被视为与任何独立反垄断有任何隶属关系或控制权任何 “衍生品” 交易中的一方。公司进一步理解 ，并承认 (y) 一个或多个买方可以在股票发行期间的不同时间从事套期保值活动，(z) 此类套期保值活动（如果有的话）可能会在套期保值活动进行时和之后降低公司现有股东权益 的价值。公司承认，上述 类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接地采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何股票的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买 任何 股份，或为征求购买任何股票支付任何补偿，或 (iii) 因邀请他人购买 公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外第 (ii) 和 (iii) 条，就配售 向配售代理支付的补偿。

(hh) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据 公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 行使价至少等于 普通股在公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。 公司的股票期权计划下授予的任何股票期权均未过时。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重要信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有公司故意授予股票期权的政策或惯例，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之协调。

(ii) 网络安全。(i) (x) 据公司所知， 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据 （包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由 它维护或代表 维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”）均未发生安全漏洞或其他损害”) 和 (y) 公司和子公司未收到通知 ，也不知道任何会发生这种情况的事件或情况合理地预计会导致任何安全漏洞 或其IT系统和数据受到其他损害；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的 法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统有关的内部政策和合同义务以及未经授权使用、访问、盗用或修改的数据，但以下情况除外 不会单独或总体上产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已经实施并维持了商业上合理的保障措施 以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；以及 (iv) 公司和子公司已经实施了符合 行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，无论是公司还是任何子公司，据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高管、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部（“OFAC”） 外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(kk) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的含义，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方 的要求进行认证。

(ll) 银行控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法 法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（ “美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受BHCA约束和 受美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(mm) 洗钱。公司及其子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其相关规则和条例（统称为 “洗钱法”）的 适用的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员均未采取任何行动或提起诉讼 或任何与资金有关的子公司洗钱法尚待通过，据公司或任何子公司所知，该法正受到威胁。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和 的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下， 自该日期起它们应准确无误）：

(a) 组织；权威。此类买方要么是个人或实体，要么是正式注册或组建的实体，根据其成立或成立的司法管辖区的法律，有效存在且 信誉良好，拥有公司、合伙企业有限公司 责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件 所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。该买方执行和交付交易文件以及该买方履行交易文件所设想的交易 已获得该买方所有必要的公司、 合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。 的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的一般法律的限制一般而言，债权人的权利，(ii) 受与之相关的法律的限制具体的 履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿和缴款条款可能受到适用法律限制的情况下 。

(b) 谅解或安排。该买方收购股票作为自己的账户的委托人，与任何其他人没有直接或间接的 安排或谅解来分配此类股份（本陈述 和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据 适用的联邦和州证券法出售股票的权利）。该买方在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(c) 买家身份。在向该买方提供股票时，它是，截至本文发布之日，它是《证券》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 条所定义的 “认可的 投资者” 法案。

(d) 此类购买者的经验。该买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性 和经验，因此能够评估股票潜在投资 的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 股票的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括 其所有附录和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就发行 股票的条款和条件以及投资股票的优点和风险提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取信息关于公司及其财务状况， 的经营、业务、财产业绩，管理和潜在客户足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息， 是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意 配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关 股票的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或理想的。配售代理和任何关联公司均未就公司或股票的质量作出或作出 任何陈述，配售代理和任何关联公司可能已经获得了有关公司的非公开 信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行 股票时，配售代理人及其任何关联公司均未担任该 买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和保密。除完成本协议所设想的交易外，在自该买方 首次收到公司或任何其他代表人的条款表（书面或口头）之日起，该买方 没有直接或间接执行过公司证券的任何 购买或出售，包括卖空公司阐述了本协议所设想并结束的交易的实质条款 就在执行本协议之前。尽管有上述规定， 如果买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资决策一无所知 ，则上述陈述仅适用于做出投资决策的投资组合经理管理的 部分资产购买本协议所涵盖的股份。除向本协议的其他当事方或该买方的代表（包括但不限于其高管、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司）外，此类买方对 与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管如此 有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍 为在未来进行卖空或类似交易而寻找或借入股票的任何行动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议 相关的任何其他交易文件或文件中包含的任何陈述和保证 或与本协议 相关的任何其他文件或文书或完成本协议 或完成本协议所设想的交易。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处 的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以便 将来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第 四条。 双方的其他协议

4.1 提供信息。在没有买方拥有股票之前，公司承诺尽商业上合理的 努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》要求在 之日之后提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》的报告要求 的约束。

4.2 集成。就任何交易市场的规则 和法规而言，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券 （定义见《证券法》第 2 条），此类证券 （定义见《证券法》第 2 条）。

4.3 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露本协议所设想的交易的材料 条款，(b) 在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括附录 的交易文件。自发布此类新闻稿之日起及之后，公司 向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司 或其任何各自的高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括 但不限于配售代理人，与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外， 自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意 公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、 代理人、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何买方 或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的所有保密义务或类似义务 另一方面, 则应终止, 不再具有任何效力或效力.公司理解并确认 ，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。公司和 每位买方在就本协议设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商， 未经公司事先同意，公司和任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，也不得就任何买方的任何新闻稿发表任何此类公开声明， 公司，不得不合理地拒绝或推迟同意，除非此类披露是 法律要求，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供有关此类公开声明 或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经该买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会、任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名 ，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件 ，以及 (b) 在法律或交易要求披露的范围内市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方 本条款 (b) 所允许的此类披露，并就此类披露与该买方进行合理的合作。

4.4 股东权益计划。公司或经公司同意的任何其他人 不得提出或强制执行任何收购者是 公司 通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或 的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方都可能被视为触发任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件或任何其他协议收到 股份公司与买方之间。

4.5 非公开信息。除了交易 文件所设想的交易的重大条款和条件（应根据第 4.3 节披露）外，公司承诺并同意，无论是其还是任何其他代表其行事的人 都不会向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为 构成重要非公开信息的信息，除非在此之前该买方同意接收这些信息此类信息 并同意保留此类信息信息机密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述 契约。如果公司、其任何子公司或其 各自的任何高级职员、董事、雇员或关联公司未经买方 同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何 子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任，包括没有限制、 配售代理人，或对公司、其任何子公司或任何子公司的责任其各自的高管、董事、员工、关联公司 或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类重要的非公开信息进行交易，前提是 买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时 根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解 并确认每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约。

4.6 所得款项的使用。公司应将出售本协议下股份所得的净收益用于营运资金目的， 不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（在公司正常业务过程中和先前惯例中支付应付贸易账款 除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股 等价物，(c) 用于结算任何悬而未决的诉讼或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的诉讼。

4.7 对购买者的赔偿。根据本第 4.7 节的规定，公司将赔偿和扣押每位买方 及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人具有同等功能的人 角色的个人）、控制该买方的每个人 （根据《证券法》第 15 条和第 20 条的含义交易法），以及董事、高管、股东、 代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人（尽管 缺少此类所有权或任何其他所有权）的控制人（均为 “买方”）具有同等职能的人，不受任何和所有 损失、负债、债务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、支付的和解金额、 法庭费用以及任何此类收购的合理律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或蒙受损失，公司在本协议 或其他交易文件或 (b) 任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方或其 各自关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何 交易作出的担保、契约或协议（除非此类行动完全基于重大违规行为）该买方在交易文件下的 陈述、保证或契约或此类买方 可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或者该买方 方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如果根据本协议对任何可能要求赔偿的买方提起任何诉讼 ，则该买方应立即 以书面形式通知公司，而且，公司有权在买方合理接受的自己选择的律师下进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与辩护 ，但该律师的费用和开支应由该买方承担，但 除非 已由公司以书面形式特别授权聘请律师，(ii) 公司在合理的 时间后未能承担此类辩护和雇用律师或 (iii)) 根据律师的合理看法，在这类诉讼中，在两者之间的任何重大问题上都存在 实质性冲突公司的立场和该买方的地位，在这种情况下， 公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。根据本协议，本公司 对买方在未经公司事先 书面同意的情况下达成的任何和解不承担任何责任；或 (z) 但仅限于任何买方违反任何陈述、其他交易文件的损失、索赔、 损害或责任。 本第 4.7 节所要求的赔偿应通过在调查 或辩护过程中、收到或产生账单时定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他方提起诉讼的任何理由 或类似权利以及公司根据 可能承担的任何责任的补充。

4.8 普通股上市。公司特此同意尽商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价 ，在收盘的同时，公司应申请 在该交易市场上上市或报价所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。 公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括 所有股份，并将采取其他必要行动，使所有股票尽快在其他交易市场上市或上市 。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市 和交易其普通股，并将遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他 义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用 。

4.9 随后的股票出售。自本协议发布之日起至截止日期后的十五 (15) 天，公司和任何子公司 均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股 股票等价物，或 (ii) 提交任何注册声明、修正或补充，但招股说明书补充文件或 在S-8表格上提交与任何相关的注册声明员工福利计划。尽管有上述规定，但本 4.9 节不适用于豁免发行，但就本第 4.9 节而言，任何浮动利率交易或 豁免发行的定义 (c) 款下的交易均不得为豁免发行。

4.10 购买者的平等待遇。除非也向该交易文件的所有各方提供相同的对价 ，否则不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成了公司授予每位买方的单独的 权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将 买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在 购买、处置或投票股份或其他方面采取一致行动或集体行事。

4.11 某些交易和保密。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺， 无论是它还是代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司都将执行任何购买或出售，包括 在本协议执行开始到 之时止的本协议所设想的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布 期间对公司的任何证券进行任何收购或出售，包括 卖空公司任何证券 br} 在第 4.3 节中描述。每位买方单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.3节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的 交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及向买方披露的与此交易相关的信息（向其法律代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有上述规定 ，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 任何买方均不在此作出任何陈述、保证或契约，表示在本协议所设想的交易根据第 4.3 (ii) 节所述的初始 新闻稿首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易 应限制或禁止aser进行任何交易自 本协议所设想的交易根据第 4.3 节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，根据适用的证券法对公司的任何 证券进行交易，而且 (iii) 任何买方 均无任何保密义务或不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高级管理人员、董事、员工交易公司证券的责任，关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，在 之后发布第 4.3 节所述的初始新闻稿。尽管有上述规定，但对于 是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而且 投资组合经理对管理 此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于做出投资决策的投资组合 经理管理的资产部分购买本协议所涵盖的股份。

4.12 封锁协议。除了 延长封锁期限外，公司不得修改、修改、免除或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的规定。如果 封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行 。

文章 V.

杂项

5.1 终止。如果 收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅就该买方在本协议下的义务而且 对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 (5)^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是， 此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方在本协议的谈判、准备、执行、交付和履行中产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何股票有关的其他 税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书 补充文件包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代了先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为这种 文件、证物和附表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用 书面形式，并应在以下时间最早视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 约克市时间）或之前通过电子邮件附件 发送到本协议所附签名页上列出的电子邮件地址，(b)) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 地址如本文所附签名页上所列的非交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约时间） ，(c) 第二个交易日 (2)^和) 如果 由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 在收件人实际收到 通知时，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是公司和买方签署的书面文书 ，如果是修正案，则根据 下的初始认购金额（或在收盘之前，公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份权益，或者在豁免的情况下，由 执行协议的一方寻求任何此类豁免条款，前提是任何修改、修改或放弃不成比例 并对 a 产生不利影响购买者（或一群购买者），还必须征得受不成比例影响的购买者（或购买者群体）的同意 。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的放弃均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方以任何方式行使本协议下任何权利的延迟或疏忽也不得损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务产生不成比例、重大和不利影响，相对于其他买方的类似权利和义务，都必须事先获得受不利影响 买方的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案均对每位购买者、股票持有人以及 公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为 限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人以及 允许的受让人具有约束力并确保其利益。未经每位买方事先书面同意 （合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给 该买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的 股份受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节 公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人谋利 ，除非第 4.7 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款 不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题 均应受纽约州国内法的管辖、解释和执行，而不考虑纽约州法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方 或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）所设想的交易的解释、执行和 辩护的所有法律诉讼均应完全在纽约市开庭的州和联邦法院启动 。双方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权 裁决本协议下的任何争议或 与本协议或本文所设想或讨论的任何交易（包括与执行 任何交易文件有关的任何交易），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张任何诉讼或诉讼声称 它个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼程序不当或是进行此类诉讼的不便之处 。各方特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何 此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）向该方邮寄一份副本（附有送达证据），根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好且充足的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向进程 提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易 文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.7 节承担的义务外，非胜诉方还应 偿还该诉讼或诉讼中的胜诉方 在调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼时产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在股票收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为一个 和相同的协议，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效， 前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件 传送的，则该签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。如果对于 具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业 合理努力寻找和使用替代手段来实现与 等术语、条款、契约所设想的结果相同或基本相同或限制。特此规定并宣布，双方的意图是 执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文宣布 无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于 的任何类似条款），但每当任何买方行使交易 文件下的权利、选择、要求或期权，并且公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分地要求或选举 行动和权利。

5.14 更换股份。如果任何证明任何股份的证书或文书被毁坏、丢失、被盗或销毁，公司 应签发或安排签发新的证书或文书，以换取和取而代之（如果是损失），或者取而代之 一份新的证书或文书，但前提是收到令公司 合理满意的有关此类丢失、盗窃或破坏的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代股份相关的任何合理的 第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 每位买方和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意， 金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易 文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中以 法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。前提是公司根据任何交易文件 向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使 或其任何部分的收益随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从 收回或被要求退款、偿还或以其他方式归还给交易文件公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 ，任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类 恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件 下的义务是多项义务，与任何其他买方的义务不连带责任，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行 或未履行任何交易文件规定的义务负责。此处或任何其他 交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得假定买方以任何方式 就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或集体行动。每个 买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于 本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方都无需作为额外的 方加入为此目的的任何诉讼。每位买方均由自己的独立法律顾问代表其审查和谈判 交易文件。仅出于行政便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 EGS 与公司沟通。EGS 不代表任何买方，仅代表配售代理。公司 已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为 是任何买方要求或要求这样做的。明确理解并同意， 本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅在公司与买方之间，而不是公司与 买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议所要求 或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日 采取此类行动或行使此类权利。

5.19 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改 交易文件，因此，通常的解释规则是，任何歧义都应由起草方解决 ，不得用于解释交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中对 股价和普通股的每一项提及的内容均应根据本协议 日期之后发生的反向 和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，绝对地、无条件地、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

[购买者 签名页面至 sunw 证券购买协议]

在 见证中，下列签署人促使各自的授权签署人 自上文首次指明的日期起正式签署了本证券购买协议。

买方的姓名 ：____________________________________________________

买方授权签字人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

电子邮件 授权签名地址：_____________________________________

买家通知的地址 ：

向买方交付股份的地址 （如果与通知地址不同）：

订阅 金额：$_________________

股票： _______________

EIN 编号：______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人 的义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及 公司向上述签署人出售此类证券的义务，应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在第二天进行 (2^和) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本协议（但在未被上述 (i) 条款忽视之前）要求公司或上述签署人 交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的任何收盘 条件不再是条件，而是 的无条件义务（如适用）) 向其他人交付此类协议、文书、证书 或类似物或购买价格（如适用）截止日期的派对.

[签名 页面继续]