附录 1.1

配售 代理协议

2023 年 8 月 9 日

Roth 资本合伙人有限责任公司

圣克莱门特大道 888 号，400 套房

加利福尼亚州纽波特 海滩 92660

女士们 和先生们：

导言。 根据此处的条款和条件（本 “协议”），特拉华州的一家公司 Sunworks, Inc.（以下简称 “公司”）， 特此同意将公司 普通股（“股份”）中总计不超过3,300,000美元的注册股份（“股票”）直接出售给各种投资者（每人都是 “投资者” 和，统称为 “投资者”）通过Roth Capital Partners, LLC（“配售代理”） 作为配售代理。公司和投资者执行和交付的与本次发行（定义见下文 ）有关的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为 “交易文件”）。投资者的每股购买价格为1.00美元。 配售代理可以聘请其他经纪人或交易商，代表其担任与本次发行相关的子代理人或选定交易商。

公司特此确认与配售代理人的协议，具体如下：

第 节 1.同意担任配售代理。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、保证和协议，在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，配售代理人应是公司 根据公司在 S-3 表格（文件编号 333-265336）（“注册声明”）上发布和出售股票的独家配售代理， 此类发行（“发行”）的条款将视市场条件以及公司、 配售代理人之间的谈判而定潜在投资者。配售代理人将在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意 ，并承认无法保证在潜在发行中成功配售股票或其任何部分。 在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务为自己的账户承保 或购买任何股份，或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅充当公司的 代理人，而不是委托人。配售代理人无权就任何潜在的 购买股票的要约对公司具有约束力，公司拥有接受购买股票要约的唯一权利，并且可以全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，股票的购买价格和交割应在一次或多次收盘时支付 （每次收盘均为 “收盘日”，每次收盘的日期为 “截止日期”）。 作为对所提供服务的补偿，在每个截止日期，公司应向配售代理支付下列 规定的费用和开支：

(i) 现金费用等于公司在发行结束时（ “收盘”）出售股票所得总收益的6.0％。

(ii) 公司还同意在发行结束后立即偿还配售代理的费用（附带证明发票/收据），最高50,000美元 。

(b) 配售代理的独家聘用期限将持续到发行完成（“独家期限”）；但是， 前提是，本协议一方可以在向其他各方发出 书面通知后随时终止与自己有关的合约。尽管此处有相反的规定，但本协议中包含的有关保密、赔偿 和缴款的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议 到期或终止后继续有效，公司有义务支付实际赚取和应付的费用，以及偿还根据本协议第 1 节实际产生和应予报销的费用 的义务（g）)， 能否在过期或终止后继续有效本协议的。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售 代理人或其关联公司追求、调查、分析、投资或与公司以外的人（定义见下文）进行投资银行、财务咨询或任何其他 业务关系的能力。本文所用 (i) “个人” 是指个人 或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、合资公司 公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体；（ii）“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人控制的任何个人 此类术语在经修订的 1933 年《证券法》第 405 条中使用和解释（“证券”行动”）。

第 2 节。公司的陈述、保证和契约。截至本文发布之日和每个截止日期，公司特此向配售 代理人陈述、保证和承诺，如下所示：

(a) 证券法备案。公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了注册声明，该声明于2022年8月5日宣布生效，用于根据《证券法》注册股票 。在确定了配售代理向公司介绍的公司和潜在投资者的定价之后，公司将根据《证券法》第430A和424 (b) 条以及根据该法颁布的委员会规则 和条例（“规章制度”）向委员会提交与股票配售、各自定价和分配计划有关的最终招股说明书补充文件 并将向配售 代理人通报所有进一步的信息（财务和其他）其中要求列明的关于公司的内容。在任何给定时间 的此类注册 声明，包括当时提交的证物，经当时修订，以下称为 “注册 声明”；此类招股说明书在生效时出现在注册声明中的形式，以及 与本次发行有关的任何初步招股说明书补充文件，以下称为 “基本招股说明书”； 表格的初步招股说明书补充文件根据第 424 (b) 条向委员会提交的该文件以下称为 the”初步招股说明书补充文件”；以及根据第 424 (b) 条（包括可能修改或补充的基本招股说明书）向委员会提交的最终招股说明书补充文件以下称为 “最终招股说明书”。最初生效时的注册声明以下称为 “原始注册声明”。本协议中任何提及注册声明、原始 注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书的内容均应视为提及 ，并包括其中以提及方式纳入的文件（“注册文件”）（如果有），这些文件是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的 case 可能是；以及本协议中对 的 “修改”、“修订” 或 “补充” 条款的任何提及注册声明、原始注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书 或最终招股说明书应被视为指并包括在本 协议签订之日或基础招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件， 被视为以引用方式纳入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书 （以及所有其他类似内容）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的信息 （以及所有其他类似内容）均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息 } 它被或被视为以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书、初步报告招股说明书 补充文件或最终招股说明书（视情况而定）。正如本段和本协议其他地方所使用的，“ 销售披露套餐时间” 是指基本招股说明书、任何初步招股说明书补充文件、 公司与投资者之间的任何认购协议，以及该法第 433 条（均为 “发行人免费 写作招股说明书”）（如果有）中定义的任何发行人自由写作招股说明书（如果有），本协议双方此后应以书面形式明确同意作为 Time of Sale 披露包的一部分。根据上下文的要求，“任何招股说明书” 一词是指基本招股说明书、 最终招股说明书及其任何补充。公司尚未收到任何通知，表明委员会已发布或打算 发布停止令，暂停注册声明的生效或基本招股说明书或任何招股说明书 补充文件的使用，也未打算出于任何此类目的提起诉讼。

(b) 保证。经修订的原始注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含 《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其生效后的任何修正案， 在生效时，在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规章制度， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何需要在其中陈述的重大事实，也未提及 使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。基本招股说明书和最终招股说明书在各自的日期均符合或 将在所有重大方面遵守《证券法》和适用的规章制度。每份基本招股说明书和 经修订或补充的最终招股说明书截至发布之日没有也不会包含任何关于重要事实的不真实陈述 ，或者没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性。公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都符合 《交易法》和根据该法颁布的适用细则和条例的要求，而且 向委员会提交时，这些文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述的重要事实 （关于基本招股说明书中以提及方式纳入的合并文件或最终招股说明书）， 鉴于以下情况这并不是说它们具有误导性.注册声明生效后无需向委员会提交任何反映 发布之日之后出现的任何事实或事件的修正案，无论是个人还是总体，都代表其中所列信息 的根本变化。除本协议外，无需向委员会提交 与本协议所设想的交易相关的文件，即 (x) 尚未按照《证券 法》的要求提交，或 (y) 不会在规定的时间内提交。除本协议外，不要求在基本招股说明书或最终招股说明书中描述合同或其他文件 ，也无需将其作为注册声明的附录或附表提交， 尚未按要求进行描述或提交。

(c) 发售材料。除出售时间 披露套餐外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发 在每个截止日期之前 分发与股票发行和出售有关的任何发行材料。

(d) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和销售时间披露一揽子计划所设想的交易 ，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。 公司执行和交付本协议的每项协议以及其完成本 以及根据基本招股说明书所设想的交易，均已获得公司所有必要行动的正式授权，除此之外，公司、公司董事会（“董事会”）或公司的 股东无需就此采取进一步行动与所需批准（定义见下文）的连接。本协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务 ，但 (i) 受一般公平原则和 适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人 权利执行的普遍适用法律的限制，(ii) 受以下法律的限制具体履行、禁令救济或其他措施的可用性equity 补救措施，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用法律的限制。

(e) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议以及根据销售时间披露一揽子计划 设想的交易、股票的发行和出售以及公司完成 所设想并因此参与的交易，不会 (i) 与公司或任何 子公司的证书或公司章程、章程或其他组织章程的任何规定发生冲突或违反或章程文件，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或与之发生的事件通知或时间流逝或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权 ，或者赋予他人任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他债务）的任何终止、修改、 加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）的权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者 了解公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 受所需批准的约束， 与公司或子公司受其约束的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 发生冲突或导致违反；除了就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如无法或无法合理预期会产生材料不良影响。

(f) 证书。由公司高级管理人员签署并交付给配售代理人或配售 代理人律师的任何证书均应被视为公司对配售代理人就其中所述事项作出的陈述和保证。

(g) Reliance。公司承认，配售代理将依赖上述陈述 和保证的准确性和真实性，特此同意这种信任。

(h) 前瞻性陈述。销售时披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E 条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露 。

(i) 统计或市场相关数据。销售时披露一揽子计划中以引用 方式包含或纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理和真诚地认为 可靠和准确的来源，此类数据与其来源一致。

(j) FINRA 附属机构。公司的 高管、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5％）或以上的股东与任何参与本次发行的FINRA成员公司没有任何隶属关系。

(k) 以引用方式纳入的陈述和保证。特此以引用方式纳入购买协议中向投资者作出的每项陈述和保证（及其任何相关的 披露附表），特此向配售代理人作出，并支持配售代理人。

第 3 节。交货和付款。每次收盘均应在位于美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室进行， 纽约，纽约 10105（“配售代理法律顾问”）（或配售 代理人和公司商定的其他地点）。根据本协议的条款和条件，在每次收盘时，应通过联邦基金电汇支付在该截止日期出售的 股票的购买价格，以支付此类股票的交割，此类股票应以 的名称注册，并应使用配售代理在购买时间 前至少一个工作日（定义见下文）的要求。

与购买股票有关的文件（如果有）的交付 应在配售代理法律顾问办公室交付。在收盘时采取的所有行动 应被视为同时发生。

第 节 4.公司的契约和协议。公司还与配售代理人作出以下承诺和协议：

(a) 注册声明事项。公司在收到注册声明任何修正案提交或生效的时间 或基本招股说明书或 最终招股说明书的任何补充文件已提交后，将立即通知配售代理人，并将向配售代理提供其副本。公司将在任何招股说明书发布之日之后立即提交公司根据《交易法》第13 (a)、 14或15 (d) 条向委员会提交的所有报告 和任何最终委托书或信息声明，前提是需要交付与发行相关的招股说明书 。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理人：(i) 委员会提出的任何修改注册声明、修改或补充任何招股说明书或提供更多信息的请求，以及 (ii) 委员会发布任何暂停注册声明或其生效后的 修正案或针对任何公司文件的任何修正或补充的命令 的有效性或任何阻止 或暂停使用基地的命令招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书补充文件或其任何修正或补充 或注册声明的任何生效后修订，暂停机构或受威胁机构出于任何此类目的提起任何诉讼的资格 ，或委员会 要求修改或补充注册声明或招股说明书或提供更多信息。公司应尽最大努力 防止发布任何此类停止令或防止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达 任何此类停止令、命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令 ，或者将提交新的注册声明并尽最大努力尽快宣布此类新的注册 声明生效。此外，公司同意应遵守《证券法》第 424 (b)、430A、430B 和 430C（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件， 并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据第 424 (b) 条提交的任何文件 。

(b) 蓝天合规。公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售代理和投资者可能合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券法使股票有资格出售 ，并将提出申请、提交此类文件和提供为此目的可能合理要求的信息， 前提是公司无需获得外国公司的资格或提交一般同意在 任何现在不存在的司法管辖区为程序提供服务因此有资格或被要求提交此类同意，并进一步规定不要求公司 出示任何新的披露文件。公司将不时准备和提交此类报表、报告和 其他文件，以便在配售代理合理的 要求分配股份的期限内延续此类资格。公司将立即告知配售代理暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或 注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或 威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册 或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回这些资格。

(c) 招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》 以及委员会根据该法制定的规章制度，以便按照本协议、公司文件和任何招股说明书中的设想 完成股份的分配。如果在法律要求交付与公司文件或任何招股说明书所设想的股票分配有关的招股说明书 期间（ “招股说明书交付期”），则根据公司的判断或 配售代理人或配售代理律师的意见，有必要修改或补充公司文件 } 或任何招股说明书，以便根据当时的情况，在其中发表陈述视情况而定 不具有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书，或者根据《交易法》提交 任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交 ，并自费向配售代理人和交易商提供注册声明的适当修正案或补充 注册声明、公司文件或发表声明所必需的任何招股说明书在 Incorporated 文件和任何经修订或补充的招股说明书中， 视情况而定，不具有误导性，也不会使经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书符合法律。在修改注册声明或补充公司文件或与发行有关的任何 招股说明书之前，公司将向配售代理提供此类拟议修正案或补编 的副本，并且不会提交配售代理合理反对的任何此类修正案或补编。

(d) 招股说明书任何修正案和补充的副本。公司将在自本协议发布之日起至最后一次发行截止日以较晚者为止的 期间免费向配售代理提供任何招股说明书 或招股说明书补充文件及其任何修正和补充的副本，数量应配售代理人合理要求。

(e) 免费写作招股说明书。公司承诺，除非获得配售 代理人的事先书面同意，否则不会就构成公司自由写作招股说明书的股票提出任何要约，或者构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），公司必须根据《证券法》第433条向委员会提交或由公司保留。如果配售代理以书面形式明确同意 任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），则公司承诺 应 (i) 将每份允许的自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，以及 (ii) 遵守《证券法》第164条和第433条 中适用于此类允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交 ，标注和保存记录。

(f) 转账代理。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

(g) 收益表。在切实可行的情况下，尽快按照《证券法》的适用要求，但在不迟于最后截止日期后的18个月内 ，公司将向其证券持有人和 向配售代理人提供一份收益表，涵盖从最后截止日期之后开始的至少连续12个月的收益表， 符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(h) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司将按照《交易法》要求的时间段和 方式，及时向 委员会和交易市场正式提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(i) 其他文件.公司将在配售 代理人或投资者认为必要或适当的情况下签订任何认购、购买或其他惯例协议，以完成本次发行，所有这些协议的形式和实质内容都将为配售代理和投资者合理接受 。公司同意，配售代理人可以信赖在发行中与投资者签订的任何此类收购、订阅或其他协议 中规定的陈述和担保以及适用的约定，并且每人都是第三方 受益人。

(j) 不得操纵价格. 公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券 价格的行动。

(k) 致谢。公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅为公司董事会利益 和使用，未经配售 代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(l) 发行公告。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开 其参与本次发行。

(m) 依赖他人。公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) Research Matters。签订本协议后，配售代理人 并未明确或隐含地承诺对公司进行有利或持续的研究报道，公司特此 承认并同意，配售代理人被选为本次发行的配售代理绝不以配售代理人为公司提供有利或任何研究报道为条件。根据FINRA规则2711 (e)， 双方承认并同意，配售代理人没有直接或间接向公司提供有利的研究、具体评级 或特定的价格目标，也没有威胁要改变研究、评级或目标价格，也没有诱使公司收取 业务或薪酬。

第 5 节。配售代理人的义务条件。配售代理在本协议第 2 节中规定的公司陈述和保证 的准确性应受本协议第 2 节规定的公司陈述和保证的准确性、截至本协议发布之日和每个截止日期 的准确性、每家公司在这些日期及当天及时履行其契约和其他义务 以及以下每项附加条件的约束:

(a) 会计师的安慰信。在本协议发布之日，配售代理人应已收到KMJ Corbin & Company LLP（公司的独立注册会计师事务所 ）给配售代理的一封信，其日期为截至本文发布之日，其形式和实质内容令配售代理人满意，公司应促使 交给配售代理。 该信函不得披露公司状况（财务或其他方面）、收益、运营、业务或前景 与公司文件或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的任何变化，根据配售代理人的唯一判断，这些变化是重大和不利的，这使得配售代理人认为继续发行 是不切实际或不可取的 此类招股说明书所设想的股票。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA 没有异议。每份招股说明书（根据规则 424 (b)）和 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）（如果有）均应酌情向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令 ，委员会也不得为此目的提起或威胁提起诉讼；任何命令本应发布防止 或暂停使用任何招股说明书，也不得为此提起任何诉讼或受到委员会的威胁 ；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布具有停止或暂停分发 公司股票或任何其他证券的效力的命令，也不得为此目的提起或待审的诉讼，据公司所知，任何证券委员会、 证券监管机构或证券交易所都不得为此提起或待审的诉讼；所有要求委员会提供的其他信息应是 遵守了；FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 公司诉讼程序。与本协议、注册声明 和每份招股说明书以及股票的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并且应向该律师提供其 可能合理要求的文件和信息，使该律师能够转交本第 5 节中提及的事项。

(d) 无重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，在每个截止日期之前， 配售代理在与公司协商后的唯一判断中，自注册声明中规定该条件的最迟日期起，不得出现任何重大不利影响 或任何涉及公司状况 财务或其他业务活动的潜在重大不利变化或发展 招股说明书（“重大不利变化”）。

(e) 公司法律顾问的意见。配售代理人应在每个截止日期收到截至该截止日期的美国法律 法律顾问的赞成意见，包括但不限于发给配售 代理人的负面保证信，其形式和实质内容令配售代理人满意，以及知识产权法律顾问 对公司的赞成意见，包括但不限于写给配售代理人的负面保证信以及形式和实质内容 对配售代理感到满意。

(f) 军官证书。配售代理人应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截止日期为 的公司证书，其大意是，该证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件、 任何招股说明书补充文件和本协议，并且

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期当天做出的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足了在该截止日期或 之前履行或满足的所有条件；

(ii) 没有发布任何暂停注册声明生效或暂停使用任何招股说明书的停止令，也没有为此目的提起或悬而未决的诉讼 ，据公司所知，也没有受到威胁；任何 证券委员会、证券监管机构均未发布任何具有停止或暂停发行公司股票或任何其他证券效果的命令 美国的监管机构或证券交易所，没有为此提起诉讼 美国任何证券委员会、证券监管机构 机构或证券交易所已成立或待定，或据公司所知，正在考虑由美国任何证券委员会、证券监管机构 机构或证券交易所考虑的；

(iii) 当注册声明生效时、在销售时以及在此类 证书交付之前的所有时候，当此类文件生效或向 提交委员会和任何招股说明书时，注册声明和公司文件（如果有）包含《证券法》和 交易法以及适用的规则和条例要求在其中包含的所有重要信息视情况而定，委员会在所有重大方面均符合 《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例（视情况而定），以及注册声明和公司文件（如果有）以及任何招股说明书，没有也没有包括 任何不真实的重大事实陈述，也没有省略根据情况在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实 它们是根据这些陈述作出的，不会产生误导（但是，前提是前述陈述 和本款 (iii) 中包含的担保不适用于配售代理人向公司提供的以书面形式提供的信息（明确用于该信息）并根据 作出的任何陈述或遗漏），而且，自注册声明 生效之日起，没有发生《证券法》及委员会相关规则和条例 要求在公司文件中规定的任何未列明的事件出发；以及

(iv) 在注册声明、公司文件和任何 招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有出现：(a) 任何重大不利变化；(b) 任何对公司和子公司具有重大意义的交易 ，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 的任何直接或或有义务对公司和子公司整体而言，由公司或任何子公司承担的责任， 产生的义务除外正常业务流程；(d) 公司或任何子公司的股本存量的任何重大变化（因行使 未偿股票期权或认股权证而导致的变动除外）或未偿债务；（e）公司股本申报、支付或支付的任何形式的股息或分配 ；或（f）公司财产 的任何损失或损害（不论是否投保）或任何已经持续或将要维持但产生重大不利影响的子公司。

(g) bring-down 安慰信。在每个截止日期，配售代理人应收到 KMJ Corbin & Company LLP 或 公司其他独立注册会计师事务所发出的截至该截止日期的信函，其形式和实质内容均令配售代理人满意，大意是他们重申根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中的陈述，但其中提及的指定日期除外程序的实施时间不得超过该截止日期之前的三个 个工作日。

(h) 封锁协议。在本协议发布之日，配售代理人应已收到公司每位董事和高级管理人员的已执行封锁协议，其形式为附录A 。

(i) 证券交易所上市。普通股应根据《交易法》进行注册并应在交易市场上市， 公司不得采取任何旨在终止或可能终止根据《交易法》对普通股的注册 或从交易市场退市或暂停普通股交易的行动， 公司也未收到任何表明委员会或交易市场正在考虑的信息终止此类注册 或清单。

(j) 其他文件。在每个截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理的律师应收到 他们可能合理要求的信息和文件，以便他们能够按照本协议的设想转让 股票，或者证明其中包含的任何陈述和保证的准确性，或 对任何条件或协议的满足。

如果 本第 5 节中规定的任何条件在需要满足时未得到满足， 配售代理可在截止日期当天或之前随时通知本公司终止本协议，任何一方对任何其他方均不承担任何责任 ，但第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和缴款） 和第 8 节除外（在交付后生效的陈述和赔偿）应始终有效，并在终止后继续有效。

第 6节。费用支付。公司同意支付公司因履行本协议规定的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 股票发行、交付和资格认证相关的所有费用 ；(ii) 普通股注册商和过户代理人的所有费用和开支 ；(iii) 与 发行和销售有关的所有必要签发、转让和其他印花税股份；(iv) 公司律师、独立公众或注册公众 会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编制、打印、归档、运输和 分发注册报表（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、 基本招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补充文件以及所有修正案有关的所有成本和开支其补充以及本协议； (vi) 所有申请费、合理的律师费以及公司或配售代理在 根据州证券法、蓝天法或任何其他国家的证券法对全部或任何部分股份进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）有关的费用，以及根据配售 代理人的要求，准备和打印 “蓝天调查”、“国际蓝天调查” 或其他 备忘录及其任何补充，向配售代理人通报此类资格、注册和豁免；(vii) 如果适用，则为FINRA审查和批准配售代理参与股票发行 和分配所产生的申请费；(viii) 与将股票和认股权证股票纳入交易市场相关的费用和开支； (ix) 公司和配售代理员工在 “路上 的所有差旅和住宿费用 show，”（如果有）；以及 (x) 注册声明第二部分中提及的所有其他费用、成本和开支。

第 节 7.赔偿和捐款。

(a) 公司同意向配售代理人、其关联公司和控制配售代理人 （根据《证券法》第 15 条的含义）的每一个人，以及配售代理人、其 关联公司和每个此类控制人（配售代理人以及每个此类实体或个人。“受保人”）的董事、高级职员、代理人和雇员提供补偿并使其免受损害任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应赔偿每项损失、索赔、损害赔偿受保人承担所有费用和开支（包括 所有受保人的一位律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”），因为这些费用和开支是受保人在调查、准备、进行或辩护时产生的 ，无论受保人 是否是该诉讼的当事方，(i) 由或由或引起与注册声明中包含的 重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述有关，任何公司文件或任何招股说明书，或因任何遗漏或涉嫌遗漏 在其中陈述作出陈述所必需的重要事实，不是 具有误导性（不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或涉嫌的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏），该受保人或代表该受保人以书面形式明确提供的 信息中的遗漏或涉嫌遗漏除外用于合并文件) 或 (ii) 因建议而产生或与之相关的其他原因或任何受保人根据本协议 提供或将要提供的服务、本协议所设想的交易或任何受保人与任何 此类建议、服务或交易相关的作为或不作为；但是，仅就第 (ii) 条而言，公司对最终经司法认定产生的任何受保人的任何责任或费用概不负责 仅源于此类受保人 个人 (x) 与以下任何一项有关的重大过失或故意不当行为 至上述 提及的建议、行动、不作为或服务，或 (y) 使用与要约或出售本次发行中股份 有关的任何与公司有关的要约材料或信息，这些材料或信息未经公司授权用于此类用途，其使用构成重大过失或故意不当行为。 公司还同意向每位受保人偿还与执行本协议下的 受保人权利有关的所有费用。

(b) 在受保人收到针对此类受保人提起的诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受保人 未通知公司并不能免除公司因本赔偿而可能承担的任何责任 } 或以其他方式对此类受保人造成损害，除非公司因此类失败而受到损害。应配售代理人的要求， 公司应为任何此类行动进行辩护，包括聘请使配售代理人合理满意的律师 ，该律师也可以是公司的法律顾问。任何受保人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由此类受保人 承担，除非：(i) 公司未能立即聘请辩护和聘请律师或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受阻方）包括此类受保人和公司，且律师应在合理的意见中告知此类受保人 存在实际冲突妨碍公司选定的律师 同时代表公司（或此类律师的另一客户）和任何受保人的利息；前提是，在这种情况下，除当地法律顾问外，公司 不承担与任何诉讼或相关行动有关的所有受保人 人员的多家独立律师事务所的费用和开支。对于未经其书面同意（不得无理拒绝）采取的任何行动 的任何和解，公司概不负责。此外，未经 事先获得配售代理人的书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意根据本协议可能寻求赔偿或缴款 的任何悬而未决或威胁的诉讼（无论该受保人是否为其一方）的判决 的条款，除非此类和解、妥协、同意或终止 包括无条件解除每位受保人因以下原因产生的所有责任可在下文中要求赔偿 或缴款的此类行动。特此要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付 金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生且到期应付。

(c) 如果除本协议规定外，受保人无法获得上述赔偿，则公司 应按适当比例向受保人支付或应付的负债和费用缴款，以反映 (i) 公司的相对收益，另一方面，向配售代理人和任何其他受保人提供的相对收益 hand，本协议所设想的事项或 (ii) 如果不允许前一条款规定的分配 根据适用法律，不仅是此类相对福利，一方面也是公司与配售代理人 和任何其他受保人在与此类负债或费用相关的事项、 以及任何其他相关的公平考虑因素方面的相对过失；前提是公司的缴款在任何情况下都不得少于确保所有赔偿金所需的金额 总体而言，个人对超过 费用金额的任何负债和支出不承担任何责任配售代理根据本协议实际收到。就本段而言，在本协议所设想的事项中， 公司和配售代理人获得的相对收益应视为 与 (a) 公司在本协议范围内的一笔或多笔交易中支付或计划向公司支付、收到或打算收到的总价值的比例相同，不论是或任何此类交易均未完成， 承担（b）根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，根据经修订的《证券法》第11（f）条的定义，任何犯有欺诈性虚假陈述 的人都无权获得无欺诈性虚假陈述 一方的捐款。

(d) 公司还同意，对于任何受保人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为，任何受保人均不对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他方面） 或除公司负债（及相关费用）以外的交易，这些交易最终经司法认定仅导致 免受此类受保人与任何此类建议、行动、不作为 或服务有关的重大过失或故意不当行为。

(e) 此处规定的公司报销、赔偿和缴款义务应适用于本协议的任何修改 ，并且无论根据本协议或与本协议相关的任何受保人 的服务终止或完成，都将保持全部效力和效力。

第 8 节。在交货后幸存的陈述和赔偿。无论配售代理人、 公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表配售代理人进行任何调查，本协议、陈述、保证和其他 声明都将完全有效，无论配售代理人、 公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行任何调查情况可能如此，并且将在根据本协议出售的股票的交付 和付款以及任何终止后继续有效本协议。配售代理人或公司、 其董事或高级管理人员或任何控制公司的人的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、缴款和 报销协议的好处。

第 9 节。通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自送达或通过电子邮件发送并确认给 各方，具体如下：

如果 将配售代理发送到上述地址，请注意：Aaron Gurewitz，发送电子邮件至：ecm@roth.com

使用 将副本复制到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约 约克，纽约 10105

电子邮件： capmkts@egsllp.com

如果 对公司说：

1555 自由大道

普罗沃， 犹他州

电子邮件： gmorris@sunworksusa.com

注意： 盖伦·莫里斯

使用 将副本复制到：

Stradling Yocca Carlson & Rauth

纽波特中心大道 660 号，1600 套房

加利福尼亚州纽波特 海滩 92660

电子邮件： Christopher D. Ivey

注意： civey@stradlinglaw.com

本协议的任何 方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 第 10 节。继任者。本协议将为本协议各方、本协议第 7 节所述员工、 高管、董事和控股人及其各自的继任者和个人代表的利益提供保险并对其具有约束力， 以及任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响 本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果 本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为对其有效和可执行所必需的微小更改（并且 仅作微小更改）。

第 12 节。适用法律条款。本协议应被视为在纽约市签订和交付，本约定 信函和本协议设想的交易在有效性、解释、解释、效力以及所有其他 方面均应受纽约州内部法律的管辖，不考虑其中的法律冲突原则。每个 Placement 代理人和公司：(i) 同意，本约定书和/或 所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约县纽约州最高法院或纽约南区联合州 州地方法院提起，(ii) 放弃其可能提出或此后对 地点的任何异议} 任何此类诉讼、诉讼或程序，以及 (iii) 不可撤销地同意新县纽约最高法院的管辖权 York，以及任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的美国纽约南区地方法院。 配售代理和公司进一步同意接受并确认在纽约最高法院、纽约县或美国纽约南部 区地方法院的任何此类 诉讼、诉讼或程序中可能提供的任何和所有程序的送达，并同意通过挂号邮件向公司地址送达的程序在各个方面均应被视为 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向公司有效送达诉讼程序，并向公司送达程序 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号信邮寄到配售代理地址的配售代理在各方面均应被视为对配售代理人有效的服务 流程。尽管本给 的聘书中有任何相反的规定，但公司同意，配售代理人及其关联公司以及配售代理人、其关联公司的 代理人和代表，以及控制配售代理或其任何 关联公司的其他个人（如果有），均不对公司承担任何责任（无论是直接还是间接、合同责任、侵权行为或其他责任）。 与本文所述的约定和交易有关，任何此类责任除外用于支付我们产生的 造成的损失、索赔、损害或责任，这些损失、索赔、损害或责任最终经司法认定是由此类个人或 实体的故意不当行为或重大过失造成的。如果任何一方启动诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序中的胜诉方 报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支 。

第 第 13 节。一般规定。

(a) 本协议构成本协议各方的全部协议，取代先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有同期的 口头协议、谅解和谈判。尽管此处有任何相反的规定， 公司与Roth Capital Partners, LLC 于2023年8月5日签订的订约协议（“订约协议”）将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据 及其条款执行，前提是如果订婚协议的条款与本协议的条款发生冲突，则本协议的条款 以协议为准。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件， 其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上签名相同。除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改 ，除非 本应受益的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得免除本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不应 影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在发行股票方面：(i) 配售代理人的行为保持距离，不是 的代理人，也不欠公司或任何其他人的信托义务，(ii) 配售代理人只欠公司本协议中规定的职责 和义务，以及 (iii) 配售代理人的利益可能与公司的利益不同。 公司在适用法律允许的最大范围内放弃因涉嫌违反与股票发行有关的信托义务而对配售代理人提出的任何索赔

[此页面的 其余部分故意留空。]

如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有 对应文件将成为具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述 的配售代理协议。

Roth 资本合伙人有限责任公司