正如 于 2023 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册 第 333 号声明-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

BEYOND AIR, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

斯图尔特大道 900 号，301 套房

Garden City，纽约州 11530

(516) 665-8200

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Steven Lisi

董事长 兼首席执行官

Beyond Air, Inc.

斯图尔特大道 900 号，301 套房

Garden City，纽约州 11530

(516) 665-8200

将 复制到：

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在美国证券交易委员会根据上述规定行事之日生效 第8 (a) 节可能决定。

本初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，此处列出的卖出股东不得出售这些证券。这份初步的 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

事由 待完成，日期为 2023 年 8 月 11 日

初步的 招股说明书

626,308 股普通股

本招股说明书中提到的 卖出股东可以使用本招股说明书不时发行和转售我们的 普通股，面值每股0.0001美元，包括 (i) 在行使发行的认股权证（“认股权证”）时向卖出股东发行的233,843股 普通股（“认股权证”）根据2023年6月15日的某些贷款和担保协议，包括其中提及的初始补编 （统称为 “贷款和担保”）向出售 股东发放协议”），Avenue Capital Management II, L.P. 作为行政 代理人和抵押品代理人（“代理人”），Avenue Venture Opportunitions Fund, L.P.，作为贷款人（“Avenue 2”，以及Avenue 1，“贷款人”）； 和 (ii) 392,465 股（“转换股票”，连同认股权证股份，“股份”） ，可向卖出股东发行 项下未偿还本金的300万美元后向卖出股东发行我们根据贷款和担保协议（“转换权”）发行的优先担保定期贷款，计算方法是 将该可转换总额除以截至本招股说明书发布之日认股权证行使价的130％（即 5.88美元）或7.644美元。

认股权证是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4 (a) (2) 条的注册要求以及根据该法颁布的D条例第506条的豁免向卖出股东发行的。 我们正在登记股票的要约和转售，以满足《贷款和担保协议》的规定， 我们同意登记股票的转售。

根据本招股说明书，我们 没有出售任何普通股，也不会从出售股票的股东出售股票 中获得任何收益。但是，我们将获得任何以现金方式行使的认股权证的净收益。

卖出股票的股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置股票。我们在第 9 页标题为 “分配计划” 的 部分提供 更多信息，说明卖出股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份。可归因于出售股票的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用 将由出售股票的股东承担。我们将支付与在美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）注册股票有关的所有费用（折扣、 优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “XAIR”。2023年8月10日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的 普通股销售价格为每股3.63美元。

投资 我们的证券涉及很高的风险。参见本招股说明书第 4 页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过了 本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “出售股东” 的卖出股东不时转售我们总共不超过626,308股普通股。根据本招股说明书 ，我们没有出售任何普通股，尽管我们可能会从行使认股权证中获得现金，但我们不会从出售股东特此提供的普通股中获得任何收益 。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。除了本招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息外，我们没有授权任何人 向您提供其他信息，而且 您依赖任何未经授权的信息或陈述的风险由您自负。本招股说明书只能在允许要约和出售这些证券的司法管辖区 使用。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的 ，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，也无论我们的证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能发生了变化。

本招股说明书中出现的 信息、本招股说明书中以提及方式纳入的文件以及授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书 仅在各自日期是准确的，不管 相应文件的交付时间或本招股说明书所涵盖的任何证券的出售时间如何。您不应假设本招股说明书或任何授权与本 发行相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，在相应日期以外的任何日期都是准确的。

我们 进一步指出，我们在作为此处以提及方式纳入的任何 文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下， 的目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种 的陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与 在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的 信息。如果以引用方式合并的文档中的任何语句与另一个 文档中日期较晚的语句不一致，则该文档中日期较晚的语句将修改或取代之前的 语句。

我们和卖出股东都没有采取任何允许在 任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书的事情，但美国除外。在美国以外的司法管辖区拥有本 招股说明书和任何自由写作招股说明书的个人必须告知自己并遵守对本次发行、本招股说明书以及适用于该 司法管辖区的任何自由写作招股说明书的分发的任何限制。

行业 和市场数据

本 招股说明书和以引用方式纳入的文件包含有关 我们的行业、业务、LungFit 市场的估计、预测、市场研究和其他信息^®PH 和我们的其他候选产品以及这些市场的规模， 某些疾病的患病率，LungFit^®PH 市场准入、处方数据和其他医生、患者和 付款人数据。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方 编写的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和 等类似来源，以及我们自己的内部估计和研究，以及第三方 代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到 不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。 因此，我们提醒您不要过分重视此类信息。

关于商标的注意事项

除了 Air™ 之外，本招股说明书中出现的 Beyond Air 徽标和 Beyond Air, Inc. 的其他商标或服务标志是 Beyond Air, Inc. 的财产 。本招股说明书中提及的所有其他商标、服务商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称有时不带有® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利 。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称 来暗示与任何其他公司、产品或服务存在关系，或由其认可或赞助。

风险 因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在截至2023年3月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及我们 向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书中，以及本招股说明书中包含的信息招股说明书 和此处以引用方式纳入的文件，以及我们在任何免费写作招股说明书中已获得与 本产品相关的使用授权。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到 损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们的股东可能会损失对我们普通股的全部或部分投资 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。我们打算在《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款中涵盖此类前瞻性陈述 。除本招股说明书中包含的历史事实陈述 、任何招股说明书补充文件或此处及其中以引用方式纳入的文件以外的所有陈述， 包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、潜在候选产品 和产品、产品批准、临床开发活动时间、研发成本、成功的时机和可能性 以及管理层对未来运营和未来业绩的计划和目标的陈述预期产品是前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与 前瞻性陈述明示或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在 某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“预测”、 “潜力” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述这些术语或其他类似条件表达式的负数。本招股说明书中的前瞻性 陈述或此处以引用方式纳入的文件只是预测。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们 的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日 ，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中的业绩存在重大差异，包括我们最近提交的10-K表年度报告 中所载的第 1A 项 “风险因素” 下描述的因素，以及以下因素：

此外， 我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层 无法预测所有风险因素和不确定性。

我们 不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将得到实现。 截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告第1A项中列出的风险，经我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和其他文件修订或补充 ，描述了我们业务面临的主要风险，您应该 阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。包括这些风险在内的各种因素都可能导致 我们的实际业绩和其他预期与我们的前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异。如果已知或未知的风险出现，或者基本假设被证明不准确， 实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中预期、估计或预测的结果存在重大差异。 在考虑任何前瞻性陈述时，你应该记住这一点。

你 应该完整阅读本招股说明书以及我们在此处以引用方式纳入的文件，前提是我们 的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。我们用这些警告 陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述 ，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

使用 的收益

出售股票所得的 净收益将由出售股票的股东收取。我们不会从本招股说明书发行的任何此类股票中获得任何收益 。但是，我们将获得任何以现金方式行使的认股权证的净收益。我们预计 将使用行使认股权证所得的收益（如果有）用于一般营运资金目的。

股息 政策

我们 从未支付过普通股的现金分红。此外，我们预计在可预见的将来，我们的普通股 不会定期支付现金分红。我们打算在业务的运营和增长中使用所有可用的现金和流动资产。贷款 和担保协议还禁止我们支付任何股息。未来有关支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益（如果有）、资本要求、运营和财务状况 以及董事会认为相关的其他因素。

出售 股东

卖出股东发行的 普通股是行使认股权证和 转换权后可向卖出股东发行的普通股。我们正在注册股票，以允许出售股票的股东不时提供股票进行转售 。

在过去三年中，无论是 卖方股东，还是任何控制出售股东的人，都没有在我们或我们的 关联公司担任过任何职位或职务，也没有在过去三年中与我们或我们的任何前任或关联公司有过实质性关系。

卖出股票的股东可以出售部分股票、全部或不出售股票。我们不知道卖出股东将持有认股权证多长时间， 是否有人会行使认股权证或转换权，也不知道在行使认股权证或转换权后，这些卖出股东在出售股票之前将持有 股份，而且我们目前没有与卖出股东就出售任何股票达成协议、安排或谅解。

下表提供了有关卖出股东以及根据本招股说明书可能不时发行和出售的股票的信息 。该表是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，不考虑与此类股票或认股权证有关的适用协议或其他文件中规定的所有权 限制，包括 (i) 此处发行的所有股份 ，以及 (ii) 据我们所知，每位卖出股东截至本文发布之日持有的所有其他证券，反映了截至2023年8月2日他们各自持有的所有权 。除下文所述外，实益所有权是根据《交易法》第 13 (d) 条及其第13d-3条确定的。

本次发行前实益拥有的股份百分比基于截至2023年6月30日我们实际流通的31,711,317股普通股 。

*代表 的实益所有权不到百分之一。

分配计划

我们 正在代表此处提及的卖出股东 登记行使认股权证和转换权时可发行的普通股。卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时连续或延迟地将其本协议所涵盖的任何或全部普通股直接出售给一个或多个买家，或者通过 经纪人、交易商或承销商以出售时现行市场价格单独充当代理人，价格与 有关现行市场价格、协议价格或固定价格，股票所在的任何证券交易所、市场或交易 设施均可更改交易或私下交易。本招股说明书 提供的出售股东普通股的出售可以通过以下一种或多种方法进行：

为了遵守某些州的证券法（如果适用），卖出股东的股票只能通过 注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非此类股票已在该州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求，否则不得出售。

卖出股东还可以根据《证券法》注册要求 的任何可用豁免，包括根据《证券法》颁布的第144条或第144条（如果有），而不是根据本 招股说明书出售或转让普通股。此外，出售的股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。

卖出股票的股东也可以将股票直接出售给充当委托人的做市商和/或充当 自己或其客户的代理人的经纪交易商。此类经纪交易商可以从 卖出股东和/或股票购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，这些经纪交易商可以作为代理人或他们作为委托人出售给他们 或两者兼而有之，对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常的佣金。做市商和大宗购买者 购买股票将自有账户，风险自负。卖出股东可能会尝试 在大宗交易中以可能低于 当时的市场价格的每股价格向做市商或其他买家出售普通股。

经纪人、 交易商、承销商或代理人作为代理人参与销售股东持有的股票的分配，可以从经纪交易商可以作为代理人的普通股 的卖出股东和/或购买者那里获得佣金、折扣或让步形式的补偿。如果根据《证券法》对任何参与股票出售交易的代理人、交易商或经纪交易商施加责任，卖出股东可以同意赔偿 参与股票出售交易的任何代理人、交易商或经纪交易商。

卖出股东告诉我们，他们没有与任何承销商 或经纪交易商就出售其普通股达成任何协议、谅解或安排，也没有承销商或协调经纪人就 出售普通股的提议行事。如果卖出股东通知我们，已经与经纪交易商就出售普通股达成了任何重大安排 ，如果需要，我们将提交本招股说明书的补充 。

在出售证券或其权益时，卖出证券的股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商 或其他金融机构反过来又可能在对冲他们 所持头寸的过程中卖空证券。卖出证券的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者贷款 或将证券质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些证券。

由于 仅考虑其代表自己出售的股票，因此每个卖出股东都可以被视为 所指的 “承销商”。与每位卖出股东相关的本次发行将在卖出股东根据本招股说明书发行的所有股票 之日终止。

我们 可能会出于某些原因，暂停卖出股东根据本招股说明书在特定时期内出售股票， 包括是否需要补充或修改招股说明书以包括其他重要信息。

如果 卖出股东使用本招股说明书出售普通股，则卖出股东将受到 《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

我们 将支付与根据本协议注册的股票有关的费用。根据贷款和担保协议，我们已同意向出售的 股东提供某些损失、索赔、损害赔偿和负债的赔偿。

我们 同意根据《证券法》尽商业上合理的努力使本注册声明持续有效， 编写和提交招股说明书补充文件，其中包括先前作为初始 注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息，以及必要的生效前和生效后修正案，直到我们所有普通股 在行使转换权和行使认股权证时可发行的股份根据该条或根据第144条。

法规 M

《交易法》规定的M条例的 反操纵规则可能适用于我们的普通股的销售和出售股东的活动。

虽然 卖出股东正在分配本招股说明书中包含的股份，但他们必须遵守根据《交易法》颁布的 M 条例。除某些例外情况外，M条禁止卖出股东、任何关联购买者、 以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买，或者试图诱使任何 人竞标或购买任何作为分配标的的证券，直到整个发行完成。 M 法规还禁止为稳定与该 证券的发行相关的证券价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书所发行的股票的适销性。

股本的描述

以下关于我们普通股条款的摘要完全受我们的公司注册证书 和章程的约束和限定，其副本作为先前向美国证券交易委员会提交的文件的证物存档在美国证券交易委员会。有关获取这些文件的说明，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息 ”。

我们的 公司注册证书授权我们发行多达1.1亿股股票，其中1亿股被指定为普通股， 的面值为每股0.0001美元。截至2023年6月30日，共有31,711,317股已发行普通股，由记录在案的101名股东 持有。这个数字并不能反映我们普通股的受益所有人的数量，因为记录在案的单一股东 经常代表多个受益所有人以被提名人名义（也称为 “街道名称”）持有股份。

投票 权利

我们普通股的持有人 有权就股东表决的所有事项（包括 董事的选举）对每股记录在案的股票进行一次投票。当任何会议达到法定人数时，任何职位 选举的适当选票的多数应选出该职位，对职位选举以外的任何问题所投的适当选票的多数应决定 ，除非法律、我们的公司注册证书或我们的章程要求更大的投票。

我们的 公司注册证书和章程未规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大部分 普通股的持有人可以选出所有参选的董事，前提是 这样做。

股息 权利

在 可能适用于任何当时已发行优先股的优惠的前提下，我们已发行普通股 的持有人有权获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中宣布的股息（如果有）。 我们从未支付过股息，我们预计在可预见的将来也不会支付股息。

清算 权利

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享合法可分配给股东的净资产 ，但须满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权 。

其他 权利和偏好

我们普通股的 条款不包括任何抢占权、转换权或认购权，也不包括任何赎回或偿债基金条款。 普通股不受我们未来看涨或评估的约束。我们普通股 股持有人的权利、优先权和特权受我们 分类并在未来发行的任何系列优先股的权利的约束，也可能受到不利影响。

未偿还的 股票期权

截至2023年6月30日 ，我们有未偿还的期权，可以以每股 5.85美元的加权平均行使价购买8,132,952股普通股，其中8,007,952股是根据2013年计划授予的标的期权。

其余的选择是在我们的股权薪酬计划之外发行的以每股8.87美元的加权平均行使价购买12.5万股普通股的期权，作为对某些根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在我们这里工作的个人的激励材料。截至2023年6月30日，根据我们的2013年计划，我们为未来发行的普通股 预留了412,450股。

未偿还的 限制性股票单位

截至2023年6月30日 ，我们有1,095,300股普通股标的已发行限制性股票单位，其中包括50,000股普通股标的已发行限制性股票单位，这些股票是在我们的股权薪酬计划之外发行的，作为对某些根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 在我们工作的个人的激励 。

2021 年员工股票购买计划

截至2023年6月30日 ，根据我们的2021年员工股票购买计划，我们为未来发行预留了75万股普通股。

未兑现 认股权证

截至2023年6月30日 ，我们有未偿还的认股权证，可以以每股6.02美元的行使价 购买总共694,363股普通股。

转换 股

截至 2023 年 6 月 30 日 ，我们已授予卖出股东的转换权，允许他们收购总计 392,465 股普通股 股票，此前我们根据《贷款和担保协议》发行的优先担保定期贷款的未偿本金中转换了高达300万美元的未偿本金，计算方法是将该可转换总额除以截至当日 认股权证行使价的 130% 本招股说明书（即5.88美元），或7.644美元。如果认股权证的行使价降低， 转换股票的数量将增加。

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程的描述

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。一般而言，第 203 条禁止特拉华州上市公司 在 “感兴趣的股东” 成为感兴趣的股东之后的三年 期内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并以规定的 方式获得批准。根据第 203 条，除非符合 以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：

第 203 节对业务合并的定义包括：

一般而言，第 203 条将利益股东定义为实益拥有公司 15% 或以上已发行有表决权 股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

公司注册和章程证书

我们的公司注册证书和章程的条款 可能会延迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更 或我们管理层变更的交易，包括股东本来可能获得股票溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易 。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。除其他外，我们的公司注册证书和章程：

纳斯达克资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为 “XAIR”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是Action Stock Transfer Corporation。

法律 问题

与发行特此提供的证券有关的某些 法律事务将由Hogan Lovells US LLP转交给我们。

专家们

如报告所述，截至2023年3月 31日止年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所 公司Marcum LLP审计，以引用方式纳入本注册报表。此类财务报表是根据该公司 根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告以引用方式纳入的。

如报告所述，截至2022年3月 31日止年度的合并财务报表已由独立注册的上市会计师事务所弗里德曼律师事务所审计，以引用方式纳入本注册报表。此类财务报表是根据这些 公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。本招股说明书中以引用方式纳入 的文件的美国证券交易委员会档案号为001-38892。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息 。

以下文档以引用方式并入本文档：

我们 还将本招股说明书首次注册声明发布之日后我们根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提交的与此类项目相关的证物除外）纳入本招股说明书是此类注册声明以及我们根据第 13 (a)、13 (c)、 14 条向美国证券交易委员会提交的所有文件生效之前的一部分或在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前，《交易法》第15 (d) 条。这些文件包括 定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书 报表。

就本文档而言，此处包含的任何 声明或以引用方式纳入本文档的文档中的任何 声明将被视为已修改或取代 ，前提是本文档或任何其他随后提交的 文件中包含的声明被视为以引用方式纳入本文档，该声明修改或取代了该声明。

您 可以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将免费提供给您 ，请联系：总法律顾问 Beyond Air, Inc.，总法律顾问，地址：纽约花园城斯图尔特大道900号，301套房，11530。此外 此外，此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本可在我们的网站 www.beyondair.net 上查阅。 此类网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

在哪里可以找到更多信息

我们 根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了本招股说明书提供的证券的注册声明。本招股说明书 不包含注册声明中的所有信息以及与注册 声明一起提交的附录和时间表。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及与注册声明一起提交的附录 和附表。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同 或任何其他文件内容的陈述不一定完整，我们请您参阅作为注册声明附录提交的合同或其他文件的 全文。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。该网站的地址 是 www.sec.gov。

我们 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交定期报告，包括年度、季度和特别报告，以及其他信息。这些 定期报告和其他信息可在美国证券交易委员会区域办事处、公共参考机构 和上述美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。

我们 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下，尽快 在我们的互联网网站上免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前 报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修正案。在我们的网站 www.beyondair.net 上找到的信息，除了本招股说明书中特别以引用方式纳入的信息，不属于本招股说明书的一部分。

626,308 股普通股

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14.发行和分发的其他费用。

下表列出了与本注册声明中描述的发行相关的费用， 除承保折扣和佣金外，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 102 条允许公司免除其董事或股东因违反作为董事的信托义务而承担的金钱损害的个人责任 ，除非董事违反 其忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权 支付股息或违反特拉华州公司法批准股票回购或获得不正当个人利益。 我们的公司注册证书规定，根据适用法律，我们的董事对金钱损失的责任应最大限度地取消 。

DGCL 第 145 条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及 应公司要求以相关身份任职的某些其他人员就该人因其正在提起的诉讼、诉讼或 诉讼而实际和合理产生的开支（包括律师费）、 判决、罚款和支付的和解金进行赔偿如果该人本着诚意行事，而且 以某种方式行事，则因这种立场而受到威胁要成为当事方他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼 或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的，唯一的不同是，对于或 根据公司权利提起的诉讼，不得就该人 被裁决的任何索赔、问题或事项作出赔偿对公司负有责任，除非且仅限于大法官法院或其他裁决 法院裁定，尽管责任的裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平 ，并且合理地有权为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的 公司注册证书规定，我们有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议 、股东或无利害关系董事的投票或以其他方式向我们的董事、 高级管理人员和代理人（以及适用法律允许我们向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（和预支费用）。我们的章程规定，(i) 我们将赔偿我们的董事和执行官 （定义见《交易法》）；但是，前提是我们可以通过与其董事和执行官签订的个人合同 来修改此类赔偿的范围；（ii）我们有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定向其其他高管、雇员和其他代理人提供赔偿。

我们 有一份一般责任保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

由于 上述条款允许对董事、执行官或控制我们的人员根据 《证券法》承担的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

商品 16。展品和财务报表附表

(a) 展品

参见下面的 展品索引清单，该清单以引用方式纳入此处。

物品 17。承诺。

下面签名的 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最近的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息 的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总价值 美元价值不超过注册的总价值 美元），以及与低或高以及估计 最大发行区间的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的招股说明书的形式中，前提是总交易量的变化和价格表示 “计算” 中规定的最高合计 发行价格的变化不超过 20%有效注册声明中的 “注册费” 表；以及

(iii) 包括本注册声明 中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效后 修正案中的信息包含在注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13条或第15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，则不适用在注册声明中引用 ，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册 声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定注册人根据《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条为提供 所要求的信息而提出的要约 1933年《证券法》第10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在该形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或第一份证券销售合同的日期 招股说明书中描述的发行。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股说明书所涉注册声明中与 证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何陈述，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中发表的任何声明注册声明的一部分或在 之前的任何此类文件中提交该生效日期；

下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交注册人的年度报告 （如果适用，则根据 199 年《证券交易法》第 15 (d) 条提交员工福利计划的年度报告 34) 在注册声明中以引用方式纳入的应被视为与 所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行 。

就允许根据上述规定或其他规定向 注册人的董事、高级管理人员和控股人补偿 根据《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种 赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 就正在注册的证券提出赔偿申请 （注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将 通过主导先例解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违反了该法案中所述的 公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有 要求，并已正式促使本注册声明由纽约州花园城市正式授权的下列签署人 代表其签署^第四2023 年 8 月的那一天。

授权书

通过这些礼物知道 ALL，每个签名出现在下面的人都构成并任命史蒂芬·利西和亚当·纽曼为他或 她真实合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权，以他或她的名义、地点或 代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）， } 以及根据经修订的 1933 年《证券法》第 462 (b) 条就同一发行的任何其他注册声明，并且 提交同样的注册声明，附上证物和其他与之相关的文件，向美国证券交易委员会授予 授予该事实上的律师和代理人 的全部权力和权力，使他们能够或可能亲自做的所有必要和必要的 行为和事情，在所有意图和目的上，尽其所能，批准并确认 所有上述事实律师和代理人替代品或替代品，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以身份签署， 在指定的日期签署。