美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至2023年6月30日的季度期间
要么
对于从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主 证件号） |
C 座四楼
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12（g）条注册的证券：无
用复选标记表示注册人
(1) 在过去的12个月中（或者在要求注册人提交此类报告的更短的
期限内）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条中定义的
）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 8 月 11 日，有
SMART POWERR CORP
表格 10-Q
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 合并财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于 市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分-其他信息 | 35 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 36 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和收益的使用 | 36 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 项。 | 展品 | 37 |
| 签名 | 42 | |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
聪明的电力公司
合并资产负债表
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收增值税 | ||||||||
| 向供应商预付款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 短期贷款应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 票据的应计利息 | ||||||||
| 应付票据，扣除未摊销的OID美元 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 购买时需支付 | ||||||||
| 委托贷款的应付利息 | ||||||||
| 应付的委托贷款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 意外情况和承诺 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 法定储备金 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股东权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分
1
智能电力公司
合并运营报表和全面 收益
（未经审计）
| 截至 6 月 30 日止的六个月， | 三个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 或有租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售型租赁的利息收入 | ||||||||||||||||
| 总营业收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 票据兑换的收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合项目 | ||||||||||||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附的附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分
2
聪明的电力公司
股东 权益合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
（未经审计）
| 普通股 | 已付款 | 法定的 | 其他 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | 损失 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 法定的 | 其他 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 储备 | /收入 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 将长期票据转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 转入法定储备金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
随附的附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分
3
智能电力公司
合并现金流量表
（未经审计）
| 截至 6 月 30 日止的六个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| OID的摊销和票据的债务发行成本 | ||||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||
| 票据兑换的损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 向供应商预付款 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 应付税款 | ( | ) | ||||||
| 支付租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债和其他应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 短期应收贷款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流数据： | ||||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 将票据转换为普通股 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些合并财务报表不可分割的一部分
4
SMART POWERR CORP.和子公司
合并 财务报表附注
2023 年 6 月 30 日（未经审计） 和 2022 年 12 月 31 日
1。企业的组织和描述
Smart Powerr Corp.（“公司” 或 “SPC”）在内华达州注册成立，前身为中国回收企业公司。公司通过 其子公司提供节能解决方案和服务，包括向 客户销售和租赁节能系统和设备，以及在中华人民共和国（“中国”）进行项目投资。
截至2023年6月30日，公司的 组织结构图如下：
Erdos TCH — 合资企业
2009 年 4 月 14 日，公司 与鄂尔多斯冶金有限公司（“鄂尔多斯”）成立了一家合资企业（“合资企业”），回收埃尔多斯 金属精炼厂的余热，产生电力和蒸汽，然后卖回给鄂尔多斯。该合资公司的名称为内蒙古鄂尔多斯市TCH节能 开发有限公司（“鄂尔多斯TCH”），期限为20年。鄂尔多斯贡献了 项目总投资的7％，西安天创能源技术有限公司（“西安TCH”）贡献了93％。2013年6月15日，西安 TCH与鄂尔多斯签订了股份转让协议，根据该协议，鄂尔多斯以129万美元（人民币800万元）的价格将其在合资企业中的7％所有权出售给了西安 TCH，外加一定的累计利润。西安TCH在2013年7月 支付了129万美元，因此成为该合资公司的唯一股东。鄂尔多斯热电厂目前有两个发电系统处于第一阶段， 的总发电容量为 18 兆瓦，二期有三个发电系统，总发电容量为 27 兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯 TCH与鄂尔多斯签订了补充协议，自2016年5月1日起生效，根据该协议，鄂尔多斯TCH取消了鄂尔多斯每月的最低租赁付款 ，并开始根据实际售电量为人民币0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收费。每千瓦时的销售价格是 每年根据现行市场条件确定的。2019年5月，由于鄂尔多斯市的翻新和熔炉安全升级 ，鄂尔多斯TCH停止运营，该公司最初预计将于2020年7月恢复运营，但由于政府授权鄂尔多斯通过实施 对其硅铁生产线进行全面的技术升级以实现该市的节能目标， 大幅降低单位GDP的能耗，因此恢复运营被进一步推迟。鄂尔多斯 目前正在研究技术整改方案。方案确定后，鄂尔多斯TCH将对其余热发电站项目进行技术改造 。在此期间，鄂尔多斯将每月向鄂尔多斯TCH补偿人民币100万元（合145,524美元） ，直到恢复运营。由于收款的不确定性，公司尚未确认任何收入。此外， 鄂尔多斯TCH拥有大唐时代（滨州）节能技术有限公司（“滨州节能”）30％的所有权，大唐时代大同再生能源科技有限公司（“大同回收能源”）的30％ 所有权，大唐时代天宇徐州再生能源科技有限公司（“徐州天宇再生能源”）40% 的所有权 。这些公司于 于 2012 年注册成立，但此后没有开展任何业务，也没有任何注册资本出资。
5
程力余热发电 项目
2013年7月19日，西安 TCH 成立了一家新公司，即 “西安中宏新能源技术有限公司”。（“中红”），它拥有其中的90％， 而HYREF拥有另外10％。中宏提供节能解决方案和服务，包括向客户建造、销售和 租赁节能系统和设备。2018年12月29日，上海TCH与 HYREF签订了股份转让协议，根据该协议，HYREF以300万元人民币（44万美元）将其在中宏的10％所有权转让给了上海TCH。 移交已于 2019 年 1 月 22 日完成。交易后，公司拥有西安中红 100% 的股份。
2013年7月24日，中宏与博兴县成力 燃气供应有限公司（“成力”）签订了CDQ和CDQ WHPG项目（焦炭干淬余热发电项目）的合作协议。双方于2013年7月26日签订了补充协议。根据这些协议， 中宏将设计、建造和维护一个 25 兆瓦的 CDQ 系统和一个 CDQ WHPG 系统，为成力提供电力，承力将支付节能费 （“成力项目”）。
2018年12月29日，西安 中红、西安TCH、HYREF、国华库和白崇功先生签订了CDQ WHPG站固定资产转让协议，根据该协议，西安中宏向HYREF转让了城里CDQ WHPG站（“车站”），作为向HYREF偿还人民币188,639,400元（合2754万美元） 的贷款。西安中红、西安TCH、Guohua Ku和Chonggong Bai也同意在 某些条件满足时为该电台签订回购协议（见注10）。该电台的转让于2019年1月22日完成，当时该公司记录了此次转让造成的624,133美元的损失 。但是，由于回购条款（详见附注10），该贷款未被视为已偿还，该公司 在其合并财务报表（“CFS”）中保留了贷款和Chengli项目，直到2021年4月9日。 回购协议已于2021年4月9日终止，HYREF没有执行回购选项，除了保留CDQ WHPG电台外，也没有要求买家支付任何额外的 付款。
中讯的成立
2014 年 3 月 24 日，西安 TCH 注册了一家子公司——中讯能源投资（北京）有限公司（“中讯”），注册资本为 5695,502 美元（人民币 35,000,000 元）， 必须在 2028 年 10 月 1 日之前出资。中讯由西安TCH 100％控股，将主要从事项目 投资、投资管理、经济信息咨询和技术服务。截至本报告发布之日，Zhongxun尚未开始运营， 也没有出资。
英华的形成
2015 年 2 月 11 日，公司 注册了一家子公司——上海英华融资租赁有限公司（“英华”），注册资本为3,000,000美元， 将在营业执照颁发之日起 10 年内支付。英华由本公司 100% 持股，将 主要从事融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修理融资租赁资产、咨询 和融资租赁交易保障以及相关保理业务。截至本报告发布之日，英华尚未开始运营，也没有出资 。
其他活动
2019年12月，报告了一种新型冠状病毒 菌株（COVID-19），世界卫生组织宣布疫情构成 “国际关注的突发公共卫生事件 ”。这次传染病疫情继续蔓延到更多国家，由于与疫情相关的隔离、设施关闭以及旅行和物流 限制，这场传染病疫情中断了供应链，影响了各行各业的生产和销售。COVID-19 疫情影响了公司 2020 年第一季度的运营。 但是，由于中国政府在疾病控制方面的努力，中国的大多数城市已于2020年4月重新开放，中国的疫情 已得到控制。从 2020 年 4 月到 2021 年底，在 中国的几个省份发现了一些新的 COVID-19 病例，但是，由于中国政府的严格控制，新发病例的数量并不大。2022 年，包括公司所在的西安省在内的中国许多城市的 COVID-19 病例波动不定 并有所增加；由于这种增加， 在西安省和中国其他地区定期实施短期封锁和旅行限制，该公司的 业务受到中国为限制 COVID-19 的传播而临时实施的旅行和工作限制的不利影响。2023年1月，中国取消了所有COVID限制，公司积极恢复了业务转型任务 ，向储能集成解决方案提供商领域转型和扩张。
2021 年 7 月 27 日，公司 向内华达州国务卿提交了公司章程变更证书，将 公司授权的普通股总数从1,000万股增加到1亿股，面值为每股 0.001美元。
2022 年 3 月 3 日，公司 向内华达州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书 的修正证书，将我们的公司名称从中国再生能源公司更改为Smart Powerr Corp，自 2022 年 3 月 3 日起生效。
6
2。重要 会计政策摘要
演示基础
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月和三个月中，随附的未经审计的财务 信息是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则 （“US GAAP”）以及10-Q表季度报告 的说明和S-X法规第10条编制的。管理层认为，此类财务信息包括为公允列报我们在该日期的财务状况 以及该期间的经营业绩和现金流而认为必要的所有调整（除非另有说明， 仅包括正常的经常性调整）。截至2023年6月30日的六个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他后续中期的预期业绩。中期 合并财务信息应与财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包含在 公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，该报告先前于2023年5月8日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交。
整合原则
合并财务报表（“CFS”） 包括SPC及其子公司上海英华融资租赁有限公司（“英华”）和四方 控股的账目；四方控股的全资子公司华虹新能源科技股份有限公司（“华虹”）和上海 TCH 能源科技股份有限公司（“上海TCH”）的账目；上海TCH's 全资子公司西安天成能源科技股份有限公司， Ltd.（“西安 TCH”）；以及西安 TCH 的子公司，1）鄂尔多斯TCH 节能开发有限公司（“鄂尔多斯 TCH”），由西安 TCH 100% 持股；2) 中红，西安 TCH 持有 90% 股权，以及 3) 中讯， 由西安 TCH 100% 持股。公司几乎所有的收入都来自上海TCH及其子公司的运营，截至2023年6月30日，这些子公司的合并资产和负债几乎占公司的所有合并资产和负债。但是， 在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的六个月和三个月中，公司没有收入。在合并中，所有重要的公司间账户 和交易均被清除。
流动性的用途和来源
在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月中，该公司的净亏损分别为337,346美元和666,269美元。在截至2023年6月30日的三个月和 2022年的三个月中，该公司的净亏损分别为247,842美元和224,810美元。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为6,008万美元 。该公司处置了所有系统，目前通过鄂尔多斯TCH拥有五个发电系统， 五个发电系统目前不发电。该公司正在向储能集成解决方案提供商业务转型和扩张 。公司计划在公司目前不服务的市场领域推行纪律严明和有针对性的扩张战略 。公司积极寻找和探索将储能技术 应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场的机会，包括工业和商业综合体、大型光伏（PV） 和风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及拥有多能源供应的智慧能源城市。该公司的 现金流预测表明，自这些 CFS发行之日起，其未来12个月将有足够的现金为其运营提供资金。
估算值的使用
在根据美国公认会计原则 编制这些CFS时，管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债金额 以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值有所不同。 管理层会持续评估其估计，包括坏账准备金、固定资产减值损失 和在建工程、所得税以及意外开支和诉讼。管理层的估计基于历史经验 和其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出 判断的基础，而这些判断无法从其他资源中显现出来。
7
收入确认
A) 销售型 租赁及相关收入确认
公司遵循财务 会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）主题842。该公司用于收入确认的销售 类租赁合同属于ASC 842的范围。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月和三个月中，该公司 没有出售任何新的发电项目。
该公司为其客户建造和租赁 废能回收发电项目。公司通常在租约到期时将废能源 回收发电项目的合法所有权转让给客户。
公司为建设废弃能量回收发电项目 提供资金。销售额和销售成本在租赁开始时予以确认，即 在将控制权移交给承租人时。根据ASC 842-10-25-2，公司将控制权的转让视为销售型租赁。标的资产将被取消确认，并在可能收取款项时记录收入。这符合 ASC 606-与客户签订合同的收入 中的收入确认原则。销售类租赁的投资包括应收的最低租赁付款总额减去未赚取的利息收入和估计的执行成本。最低租赁付款 是公司（作为出租人）与客户（作为承租人）之间租赁协议的一部分。 租赁中隐含的折扣率用于计算最低租赁付款的现值。最低租赁付款包括扣除执行费用后的租赁付款总额 和或有租金（如果有）。未赚取的利息在租赁期内摊销为收入，以产生固定的 定期租赁净投资回报率。虽然收入是在租赁开始时确认的，但 销售类租赁产生的现金流发生在租赁过程中，这导致利息收入和应收账款减少。扣除增值税后确认的收入 。
B) 特遣队 租金收入
公司记录了每个项目在获得收入期间（即发电时）实际产生的电力的收入。或有 租金不是最低租赁付款的一部分。
经营租赁
公司在开始时确定 安排是租赁还是包含租约。经营租赁负债根据 剩余租赁付款的现值进行确认，使用租赁开始时的折扣率进行折现。由于经营租赁的租约 中隐含的利率不容易确定，因此公司通常根据生效之日可用信息 使用增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。经营租赁使用权（“ROU 资产”） 资产代表公司在租赁期内控制已确定资产使用的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产通常根据租赁负债的初始计量金额 进行确认。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
当存在减值指标时，对ROU资产进行减值审查 。来自运营和融资租赁的ROU资产受ASC 360 “不动产、厂房和设备” 中的减值指导的约束，因为ROU资产是长期非金融资产。
8
如果与ROU资产相关的现金流与其他 资产和负债的现金流不独立，则单独或作为资产组的一部分对ROU资产进行减值测试。资产组是持有和使用的长期资产的会计单位，它代表可识别的现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流的最低 水平。截至2023年6月30日或2022年12月31日，该公司 未确认ROU资产的减值。
运营租赁包含在合并资产负债表上的运营租赁 ROU 和经营租赁负债（流动和非流动）中。
现金
现金包括手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期 存款以及截至购买之日原始到期日不超过三个月 的所有高流动性投资。
应收账款
公司的政策是 保留应收账款的潜在信用损失备抵金。管理层审查了应收账款的构成 ，并分析了历史坏账、客户集中度、客户信用价值、当前的经济趋势以及客户 支付模式的变化，以评估这些储备金的充足性。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司没有应收账款 。
向供应商预付款
供应商预付款包括因尚未收到的材料 而向供应商支付的余额。公司定期审查其向供应商提供的预付款，并在供应商向公司提供供应或退还预付款的能力存在疑问时提供一般和特定补贴 。
短期贷款应收账款
该公司向某些第三方提供贷款，用于 使用其现金。
公司监控所有应收贷款的拖欠情况，并为不太可能收回的特定应收账款的估计损失提供 。管理层定期评估这些应收贷款的可收回性 。在管理层 确定收款的可能性不大之后，将从可疑账户备抵中注销拖欠的账户余额。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司没有从 短期贷款应收账款中累积备抵金。
信用风险的集中度
现金包括手头现金和在中国境内开立的账户中的 活期存款。中国境内的金融机构和国有银行的余额由保险承保 ，每家银行的最高金额为人民币 500,000 元（71,792 美元）。 中国每家银行超过人民币500,000元（合71,792美元）的任何余额均不在承保范围内。公司在此类账户中没有遭受任何损失。
使公司面临信用风险集中的某些其他金融工具 包括账款和其他应收账款。公司不要求抵押品 或其他抵押品来支持这些应收账款。公司定期审查客户的财务状况和 客户付款行为，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
该公司 的业务在中国境内。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、 经济和法律环境的影响。
财产和设备
财产和设备按成本列报 ，扣除累计折旧。维护和维修支出在发生时记为支出；增建、更新和改进 记作资本。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从相应的账户中扣除 ，任何损益都计入业务。财产和设备的折旧是在估计寿命内使用 的直线法计算的，如下所示：
| 车辆 | ||
| 办公室和其他设备 | ||
| 软件 |
9
长期资产的减值
根据FASB ASC Topic 360 “财产、厂房和设备”，每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，公司就会对其包括财产和设备在内的长期资产 进行减值审查。 如果预期的未贴现未来净现金流总额小于资产的账面金额，则根据资产的公允价值（“FV”）与账面金额之间的 差额确认亏损。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月和三个月中，公司没有记录任何减值。
账户和其他应付账款
账目和其他应付账款是指在本财政年度结束之前向公司提供的未付商品和服务 的负债。如果应在一年或更短的时间内付款 （如果更长，则在企业的正常运营周期内），则它们被归类为流动负债。否则，它们将列为非流动负债 。
账户和其他应付账款最初被确认为公允价值， 随后使用实际利率法按摊销成本记账。
借款
除非公司 无条件地有权在财政年度结束日后将结算推迟至少 12 个月，在这种情况下，借款以 列为非流动负债。
借款最初按公允价值（扣除交易成本） 确认，随后按摊销成本记账。收益（扣除交易成本）和赎回价值之间的任何差额均使用有效利息法在借款期间的损益中确认。
借款成本使用实际利息 法在损益中确认。
销售成本
销售成本主要包括发电系统的直接材料 和直接为销售型租赁项目建设产生的费用，以及 销售税和或有租金收入的额外费用。
所得税
所得税使用资产和负债法核算 。在这种方法下，根据已颁布的 税法和法定税率，对未来几年 资产和负债的税基与每个期末的财务报告金额之间的差异所产生的税收后果进行确认，适用于差异预计将影响应纳税所得额的时期。必要时设立估值 补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
公司遵循FASB ASC Topic 740，该主题规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计采取的纳税地位的门槛。ASC Topic 740 还就所得税资产和负债的确认、流动和递延所得税资产和负债的分类 、与税收状况相关的利息和罚款的核算、过渡期所得税的会计 以及所得税披露提供了指导。
根据FASB ASC Topic 740，当提交 纳税申报表时，所采取的某些立场很可能会在税务机关的审查后得以维持，而另一些立场 则在所持立场的优点或最终将维持的头寸金额方面存在不确定性。根据所有现有证据，管理层认为 通过审查，包括上诉或诉讼程序的解决， （如果有的话），税收状况的好处很可能会在CFS中得到承认。持有的税务头寸不会与其他头寸抵消或汇总。达到 “可能性很大” 确认 门槛的税收状况被衡量为最大的税收优惠金额，在与 适用的税务机关结算后可能实现的税收优惠金额超过50％。与税收状况相关的福利中超过上文 所述金额的部分在随附的资产负债表中反映为未确认的税收优惠负债，以及审查后应向税务机关支付的任何相关利息 和罚款。与未确认的税收优惠相关的利息归类为利息支出，罚款在收入表中归类为销售、一般和管理费用。 2023年6月30日和2022年12月31日，公司没有采取任何需要记录税收相关负债的不确定立场。
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现金流量表
根据FASB ASC Topic 230 “现金流量表”，公司运营的现金流是根据 当地货币计算的。因此，现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。
金融工具的公允价值
对于公司的某些 金融工具，包括现金及等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款、应付账款、应计 负债和短期债务，由于到期日短，账面金额接近其FV。销售型 租赁的应收账款基于租赁中隐含的利率。
FASB ASC 主题820 “公平 价值衡量和披露” 要求披露公司持有的金融工具的FV。FASB ASC 主题825 “金融工具” 定义了FV，并为FV衡量标准的披露 建立了三级估值层次结构，增强了FV衡量标准的披露要求。合并资产负债表 中报告的应收账款和流动负债的账面金额 均符合金融工具，是对其FV的合理估计，因为从此类工具的产生到预期变现与当前市场利率之间的时间很短。 估值层次结构的三个层次定义如下：
| ● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 估值方法的第二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 |
| ● | 估值方法的三级输入是不可观察的，对FV衡量具有重要意义。 |
公司分析了FASB ASC 480 “区分 负债与权益” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 下所有具有负债和权益特征的金融工具。
截至2023年6月30日和2022年12月 31日，公司没有任何长期债务；公司也没有发现任何要求 在FV的资产负债表上列报的资产或负债。
股票薪酬
公司根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬”，向员工核算基于股份的 薪酬奖励，该主题要求 根据已发行并确认 为必要服务期内的薪酬支出的权益工具的授予日期 FV 来衡量与员工的股票支付交易。
公司根据FASB ASC主题718和FASB ASC副题505-50 “向非员工支付的基于股权的付款 ”，核算向非雇员发放的基于股份的 薪酬奖励。与向非雇员发行股票工具相关的基于股份的薪酬以已发行或承诺发行的股票工具的 FV 来衡量，因为这比所获得服务的FV更可靠。FV 是 在交易对手达成绩效承诺或交易对手绩效完成之日衡量的 。
公司遵循ASU 2018-07， “薪酬——股票薪酬（主题718）：非雇员股份支付会计的改进”，它扩大了ASC 718的范围，将从非雇员那里购买商品和服务的基于股份的支付交易包括在内。实体应将 ASC 718 的要求适用于非雇员奖励，但关于期权定价模型输入和成本归因 的具体指导除外。ASC 718适用于所有基于股份的支付交易，在这些交易中，设保人通过发放基于股份的付款奖励获得商品或服务以供设保人自己的业务中使用或消费 。
11
每股基本和摊薄收益
根据FASB ASC主题260 “每股收益”，公司公布了每股净收益 （亏损）（“每股收益”）。因此， 每股基本收益（亏损）是通过将普通股股东可获得的收入（亏损）除以 已发行股票的加权平均数计算得出的，不考虑普通股等价物。摊薄后每股收益的计算方法是将净收益除以期内已发行普通股和已发行普通股等价物的加权平均数 ，使用股票期权和认股权证的 treasury-stock 方法和可转换票据的if转换法确定。公司做出了会计政策选择 ，对申报后有资格获得普通股分红的可转换证券使用if 转换法。摊薄后的每股收益 反映了行使股票期权或认股权证或使用 if 转换法转换可转换证券 可能发生的潜在摊薄。
在截至6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月中，由于认股权证和期权的反稀释特征，每股基本和摊薄后收益（亏损）相同。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，由于认股权证和期权的反稀释性 ，每股基本和摊薄收益（亏损）相同。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，根据认股权证 和期权可购买的30,911股股票被排除在每股收益的计算之外，因为行使价高于股票市场 的价格，这些股票没有稀释。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，根据认股权证和期权可购买的30,911股股票被排除在 每股收益的计算之外，因为行使价高于股票市场价格，这些股票没有稀释。
外币折算 和综合收益（亏损）
公司的功能 货币是人民币（“RMB”）。出于财务报告的目的，人民币被折算成美元（“USD” 或 “$”）作为报告货币。资产和负债按资产负债表 日的有效汇率折算。收入和支出按报告所述期间的平均汇率折算。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整 作为股东权益的组成部分列为 “累计 其他综合收益”。外币交易产生的收益和亏损包含在收入中。
公司关注FASB ASC 主题220 “综合收益”。综合收益包括净收入和 股东权益表的所有变动，但由于股东投资、实收资本变动和股东分配 而产生的变动除外。
分部报告
FASB ASC 主题 280 “细分市场 报告” 要求使用 “管理方法” 模型进行分段报告。管理方法 模型基于公司管理层在公司内部组织部门以做出运营决策和评估 绩效的方式。可报告的细分市场基于产品和服务、地理位置、法律结构、管理结构或管理层对公司进行分解的任何其他方式 。FASB ASC Topic 280对公司的CFS没有影响，因为该公司 的几乎所有业务都在一个行业领域进行。公司的所有资产均位于中国。
新的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13《金融工具——信用损失》（主题326）：金融工具信用损失的衡量，要求 实体根据历史经验、当前 状况以及合理且可支持的预测来衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信用损失。亚利桑那州立大学2016-13年度取代了可能发生的损失模型，适用于以摊销成本为基础衡量的金融资产信用损失的 计量。实体应将亚利桑那州立大学2016-13年度采用修改后的追溯性 过渡方法，该方法要求对 采用之日资产负债表中的期初留存收益进行累积效应调整。2022年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-02《金融工具——信用损失》（主题326）：陷入困境的债务重组 和 Vintage 披露，该报告取消了债权人进行困难债务重组的会计指导，并加强了对面临财务困难的借款人修改贷款的披露 要求。此外，亚利桑那州立大学2022-02要求在副标题326-20 “金融工具——信贷损失 ——按摊销成本计量” 的范围内按发放年份披露应收账款的总注销额 ，该分题应在未来适用。亚利桑那州立大学2016-13年度和亚利桑那州立大学2022-02都对从2022年12月15日之后的财年开始的小型申报 公司有效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASU 2016-13 和 ASU 2022-02。亚利桑那州立大学2016-13年度和亚利桑那州立大学2022-02的采用对公司的 CFS没有任何影响。
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2017年1月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2017-04 号，简化了商誉减值测试。该指南删除了商誉减值测试的第 2 步，该测试要求 进行假设的购买价格分配。现在，商誉减值将是申报单位的账面价值 超过其FV的金额，不超过商誉的账面金额。应在未来基础上通过该指南。作为一家规模较小的申报 公司，该标准在2022年12月15日之后开始的中期和年度报告期内对公司有效，允许提早采用 。2023年1月1日，公司采用ASU 2017-04进行中期和年度商誉减值测试。ASU 2017-04 的采用 并未对公司的CFS产生任何影响。
财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明 ，包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会和美国证券交易委员会 没有或没有被管理层认为对公司现在或未来的CFS产生重大影响。
3。其他 应收账款
截至2023年6月30日，其他 应收账款主要包括 (i) 向第三方预付的6,920美元，不含利息，按需支付；ii) 其他46,952美元。
截至2022年12月31日，其他 应收账款主要包括（i）向第三方预付的7,179美元，不含利息，应要求支付；ii）向供应商 预付2583美元，以及（iii）其他19,579美元。
4.短期应收贷款
截至2023年3月31日，该公司 向公司的关联方 济南优凯工程咨询有限公司（“优凯”）获得了140,576,568美元（合9.660亿元人民币）的短期贷款。短期贷款为期五天，资本使用费为每天43,657美元（30万元人民币） ，总额为218,287美元（150万元人民币）。为了确保资金安全，在资金转给Youkai之前， Youkai 将官方印章、财务印章和英国银行账户交给公司保管和管理，直到 还清贷款。2023年4月3日，该公司收到了1.406亿美元的全额还款，外加资本使用费。
截至2023年6月30日，该公司 向公司的关联方济南优凯工程咨询有限公司（“优凯”）提供了67,120,596美元（合4.85亿元人民币）的短期贷款。短期贷款为期五天，资本使用费为每天13,839美元（10万元人民币） ，总额为69,196美元（50万元人民币）。为了确保资金的安全，在资金转移到Youkai之前，Youkai 将官方印章、财务印章和英国银行账户交给公司保管和管理，直到偿还贷款。 2023年7月3日，该公司收到了6,720万美元的全额还款，外加资本使用费。
5.向供应商预付款
2023年6月19日，公司 与湖北邦宇新能源科技股份有限公司（“邦宇”）签订了收购协议。购买储能电池系统的合同总额为8,230万美元（5.95亿元人民币）。截至2023年6月30日，公司向邦宇 支付了6,590万美元（4.760亿元人民币）的预付款。该公司正在向储能集成解决方案 提供商业务转型和扩张。公司积极寻找和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场 的机会，包括工业和商业综合体、大型光伏（PV）和风力发电站、没有电力的偏远 岛屿以及拥有多能源供应的智能能源城市。
2021 年 8 月 2 日，公司 与一家软件开发公司签订了研发（“R&D”）合作协议，以设计、建立、 升级和维护用于储能和远程站点监控的智能能源管理云平台；完成后， 公司将向其客户提供此类平台，但需要付费。合同研发总成本为100万美元，截至2022年12月31日， 公司支付了20万美元作为研发费用，并承诺在试运行后支付剩余的80万美元。在截至2022年12月31日的 年度中，公司的研发支出为20万美元。
13
2021 年 8 月 23 日， 公司与西安的一家咨询公司签订了市场研究和项目开发服务协议，服务期 为 12 个月。咨询公司将对包括光伏和储能在内的新能源行业进行市场调研，开发 潜在的新客户并进行尽职调查，协助公司进行业务合作谈判和相关协议的编制。 合同总金额为115万美元，公司在服务开始时支付了65万美元，并在截至2022年12月31日的年度中记为研发费用 ；公司在截至2023年6月30日的季度中预付了20万美元，并将在完成所有服务后支付剩余的30万美元的 。
6.需要回购的资产
Chengli项目已完成 施工，并以3524万美元的成本转移到公司的固定资产中（无减值损失）， 已准备好于2018年12月31日投入运营。2019年1月22日，西安中宏完成了 Chengli CDQ WHPG项目的转让，作为向HYREF偿还部分贷款和应计利息188,639,400元（合2754万美元）（见注释 10）。
2021 年 4 月 9 日，西安 TCH、西安中红、谷国华、白崇功和 HYREF 签订了终止履行协议（终止协议）。 根据终止协议，2019年12月19日签订的原始回购协议在签署终止 协议后终止。除了保留 CDQ WHPG 电台外，HYREF 不会执行回购选项，也不会要求买家支付任何额外付款。由于回购协议的终止，公司通过将CDP WHPG电站转移到HYREF获得约310万美元 的收益，作为委托贷款的部分偿还，这是资产的账面价值 与贷款和应付贷款利息之间的差额。
7。应计负债和 其他应付账款
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应付的教育和工会基金和社会保险 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和福利 | ||||||||
| 应计诉讼 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
应计的 诉讼主要用于法院执法费、律师费、罚款和其他费用（见注释16）。
8.应付税款
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 非当前 | $ | $ | ||||||
截至 2023年6月30日，应缴所得税包括根据2017年12月22日签署的《减税和就业法》记录的1986年后外国未汇收入的一次性过渡税的761万美元（365万美元包含在当期应纳税中 ，396万美元非流动税）。外国公司的美国股东可以选择在八年（直到2026年）内分期缴纳 纳税义务，前五年 年每年占净纳税额的8％，第六年为15％，第七年为20％，第八年为25％。公司做了这样的 选举。
14
9。递延税，净额
递延所得税资产 来自资产减值损失，出于税收目的暂时不可抵税，但根据美国公认会计原则计为支出；销售型租赁的利息 收入因未达到美国公认会计原则的收入而被确认为税收目的的收入但不用于账面目的 ；应计员工社会保险，以及两者之间的差额 固定资产成本的税收和会计基础，用于税收目的资本化并作为支出的一部分计入支出系统成本 符合美国公认会计原则。递延所得税负债源于销售型 租赁净投资的税收和会计基础之间的差异。
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 注销鄂尔多斯TCH对销售型租赁的净投资* | ||||||||
| 西安TCH对HYREF基金的投资的减值损失 | ||||||||
| 我们没有 | ||||||||
| PRC NOL | ||||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 减去：递延所得税资产的估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产，净额 | $ | $ | ||||||
| * |
10。应付贷款
应付委托贷款 （HYREF 贷款）
HYREF基金成立于2013年7月 ，总资金为4.6亿元人民币（合7,700万美元），用于中红 的三个新的CDQ WHPG项目。HYREF基金向西安中宏投资了300万元人民币（合50万美元）作为股权投资，向西安中宏投资了4.57亿元人民币 （7,450万美元）；作为此类投资的回报，HYREF基金将从中宏获得HYREF基金的债务投资的利息 。这笔贷款由沈丘一期和二期发电系统的应收账款和固定资产 ；中宏三套CDQ WHPG系统的应收账款和固定资产； 以及西安TCH在中宏的2,700万元人民币（合439万美元）的资本出资抵押。贷款（本金 和利息）的偿还也由西安TCH和公司董事长兼首席执行官共同和单独担保。在2015年第四季度 ，向兴业银行认捐了鄂尔多斯TCH的三座发电站，作为对中红 三套CDQ WHPG系统的贷款的额外担保。2016年，向兴业 银行认捐了另外两座由鄂尔多斯TCH和浦城一期和二期系统组成的发电站，作为额外担保，西安TCH在中宏的股权也是如此。
从2013年7月31日到2018年7月30日，这笔贷款的期限为 60个月，利息为12.5％。公司支付了 2.8亿元人民币（合4,222万美元）中的5,000万元人民币（合754万美元），2016年8月5日，公司与贷款人签订了补充协议，将原2.8亿元人民币（合4,554万美元）中剩余2.3亿元人民币（合3,468万美元）的 到期日延长至2017年8月6日。在截至2017年12月31日的年度中，公司再次与贷款机构进行谈判，进一步延长2.3亿元人民币（合3,468万美元）、1亿元人民币（合1,627万美元）和人民币7,700万美元（合1,208万美元）的剩余贷款余额。该贷款机构暂时同意将 的剩余贷款余额延长至2019年8月，利息为9％，但须获得其总部的最终批准。总部 没有批准延期提案，利息为9％；但是，在2018年12月29日，公司和贷款人同意了另类 还款提案，如下所述。
15
偿还HYREF贷款
1。转让 Chengli 项目 作为部分还款
2018 年 12 月 29 日，西安 中红、西安 TCH、HYREF、国华库和白崇功签订了 CDQ WHPG 站固定资产转让协议，根据该协议，西安中宏将承力 CDQ WHPG 电台作为向HYREF贷款的还款 188,639,400 元（2754 万美元） ，该协议的转让于 2019 年 1 月 22 日完成。
西安 TCH 是 HYREF 的二级 有限合伙人。转让中应用的CDQ WHPG站的FV由双方根据中联资产评估集团（陕西）有限公司截至2018年8月15日发布的评估 报告确定。但是，根据下面的讨论，西安 中红、西安TCH、谷国华和白崇功（“买家”）签订了回购协议，也同意在回购协议条件得到满足时回购 回购电台。由于回购协议，该贷款未被视为已偿还， 因此，公司将诚利项目认定为需要回购的资产，截至2020年12月31日，应付贷款仍按照 ASC 405-20-40-1 进行确认。回购协议于 2021 年 4 月终止（详情见下文 2）。
2。购买 回购协议
2018 年 12 月 29 日，西安 TCH、西安中红、HYREF、库国华、白崇功和西安汉能企业管理咨询有限公司。Ltd.（“西安 汉能”）签订了回购协议。
根据回购协议， 买方共同同意回购西安汉能的所有未偿还资本股权，该股权由白崇贡转让给HYREF （见下文3），以及西安中宏转让给HYREF的博兴县CDQ WHPG电台。西安汉能股权的回购 价格基于 (i) 回购时股票的市场价格； 或 (ii) 股权的原始转让价格加上银行利息中的较高者。该电台的回购价格基于 (i) 该电台在转让之日的 FV；或 (ii) 转账当日的贷款余额加上截至该日 的应计利息，其中较高的 。如果 满足以下条件之一，HYREF可以要求买家回购西安汉能和/或CDQ WHPG电台的股权：（i）HYREF在2021年12月31日之前持有西安汉能的股权；（ii）西安华新 新能源有限公司已从中国场外交易有限责任公司退市交易系统 （“NEEQ”）；（iii）西安华信新能源或任何买家或其关联公司存在信用问题，包括 无法发布审计报告或标准据HYREF合理地认为，审计报告或买方的任何控制人或高管参与犯罪 并受到起诉或存在其他重大信用问题；(iv) 如果西安中宏未能及时偿还贷款协议、其补充协议或延期协议的本金或利息；(v) 买方 或债务偿还协议的任何一方严重违反了债务偿还协议或其相关交易文件，包括 但不限于股份转让协议、质押资产转让协议、委托贷款协议及其担保 协议和补充协议。由于新三板因未提交2018年年度报告而停止了华信股票的交易，2019年12月 19日，西安TCH、西安中红、国华库和白崇恭共同同意回购西安汉能早些时候转让给HYREF的所有未偿还的 资本权益。总回购价格为人民币261727,506元（合3,752万美元） ，包括14,661,506元人民币（210万美元）的应计利息，由西安TCH于2019年12月20日全额支付。
2021 年 4 月 9 日，西安 TCH、西安中红、谷国华、白崇功和 HYREF 签订了终止履行协议（终止协议）。 根据终止协议，2019年12月19日签订的原始回购协议在签署终止 协议后终止。除了保留 CDQ WHPG 电台外，HYREF 不会执行回购选项，也不会要求买家支付任何额外付款。该公司通过将CDP WHPG电站转移到HYREF获得了约310万美元的收益，这是回购协议终止产生的委托贷款的部分 偿还款。
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3。将徐州华宇项目 和沈丘一期和二期项目转让给白先生，以偿还部分HYREF贷款
2019 年 1 月 4 日，西安 中红、西安 TCH 和白崇功先生签订了项目转让协议，根据该协议，西安中红 将位于徐州市的 CDQ WHPG 站（在建）转让给徐州华宇焦化有限公司（“徐州华宇项目”） ，向白先生转让了两座生物质发电 沈丘的发电项目（“沈丘一期和二期项目”）以人民币127,066,000元（合1,855万美元）的价格出售给白先生。白先生同意 将其全资公司西安汉能的所有股权转让给HYREF，以偿还西安中宏向HYREF提供的作为转让徐州华宇项目和沈丘一期和二期项目的对价的人民币247,066,000元（合3,607万美元） 贷款。
2019 年 2 月 15 日，西安 中宏完成了徐州华宇项目的转让，西安TCH完成了沈丘一期和二期项目 的转让给白先生；2019 年 1 月 10 日，白先生将其全资公司西安汉能的所有股权转让给 HYREF ，作为转让徐州华宇项目的对价以及 Shenqiu 一期和二期项目。
西安汉能是一家 控股公司，本应拥有西安华信新能源有限公司 （“华信”）的4715万股股份，因此HYREF将间接获得并拥有西安华信的此类股份，以偿还中宏的 贷款。西安汉能已经拥有华信29,948,000股股份；但是，由于新三板因未提交2018年年度 报告而暂停了华信股票的交易，西安汉能无法获得剩余的17,20.2万股。
2019年12月19日，西安 TCH、西安中红、国华库和崇工白重工共同同意回购早些时候由白重工转让给HYREF的西安 Hanneng的所有未偿还资本股权。回购总价为人民币261,727,506元（合3,752万美元） ，包括人民币14,661,506元（合210万美元）的应计利息，由西安TCH于2019年12月20日全额支付。 2019年12月20日，白先生、西安TCH和西安中宏同意让白先生以现金向公司偿还徐州华宇和神丘的转让 价格，分五期付款。第一笔5000万元人民币（合717万美元） 应于2020年1月5日到期，第二笔5000万元人民币（合717万美元）的款项于2020年2月5日到期， 第三笔5000万元人民币（合717万美元）的款项于2020年4月5日到期，第四笔款项的5000万元人民币（合717万美元）应于2020年6月30日到期 47,066,000元人民币（合675万美元） 将于2020年9月30日到期。截至2020年12月31日，公司收到了白先生支付的2.47亿元人民币（合3628万美元） 的全额款项。
4.该贷款机构同意将 人民币7700万元（合1,213万美元）的还款期限延长至2023年7月8日。但是，根据法院2021年6月28日的判决， 公司应在判决之日起10天内偿还1,213万美元的本金和38万美元的应计利息。 截至本报告日期，公司尚未付款。
西安TCH作为二级有限合伙人向HYREF基金投资了7,500万元人民币（合1163万美元），由于投资收款的不确定性，在截至2021年12月31日的年度中，该投资的减值亏损为1163万美元。 由于宏源没有偿还能力，这受到了损害（见附注16——诉讼）。
11。应付票据，净额
2020 年 12 月 的期票
2020年12月4日，公司 与一家机构投资者签订了票据购买协议，根据该协议，公司向买方发行了3,150,000美元的本票 。买方以15万美元的原始发行折扣（“OID”）购买了该票据，由于债务折扣在票据的有效期内使用利息法摊销，该折扣被确认为是 。该票据的利息为8％，期限为24个月。该票据的所有未偿还本金和应计利息均于2022年12月3日到期支付。公司在票据下的债务 可以随时预付，前提是在这种情况下，公司将支付票据下未偿还的款项的125％ 并已预付。从票据发行之日起六个月之日起，买方 有权通过向公司提供书面通知来赎回本票据的任何金额，每个日历月不超过500,000美元。 收到贷款人的赎回通知后，公司应在收到此类赎回通知后的三个 个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额；如果公司未能付款，则未偿余额将自动增加 25％。在截至2022年12月31日的年度中，公司摊销了69,355美元的OID，并在本票据中记录了835美元的利息支出 。
17
在截至2021年12月31日的年度中，公司根据协议与贷款人签订了几份交换协议， 公司和贷款人从原始本票中分割了3,850,000美元的新本票，包括调整818,914美元，以增加2021年第二季度票据的本金 ，原因是公司 未能以现金支付赎回金额贷款人在收到赎回通知后的三个交易日内，公司将 818,914 美元的本金调整记录为利息支出。公司和贷款人将这些分区票据换成了公司576,108股普通股的交割。2021年，该公司记录了这些票据的转换亏损151,275美元。2022年1月10日，公司和贷款人交换了346,986美元的分区票据，换成了公司58,258股普通股的交割。2022年，该公司在兑换 本票据时录得26,193美元的亏损。本票已于 2022 年 1 月 10 日全额支付。
2021 年 4 月 的期票
2021年4月2日，公司 与一家机构投资者签订了票据购买协议，根据该协议，公司向买方发行了525万美元的本票 。买方以25万美元的OID购买了票据，这被确认为债务折扣，在票据有效期内使用 的利息法进行摊销。该票据的利息为8％，期限为24个月。该票据的所有未偿还本金 和应计利息均于2023年4月1日到期支付。但是，截至本报告日，该公司尚未偿还 贷款，贷款人也没有采取任何进一步行动。公司在票据下的债务可以随时预付，前提是在这种情况下，公司 将 支付票据下未偿还并已预付的金额的125％。自票据发行日期 起六个月之日起，买方有权通过向公司提供 书面通知来赎回本票据的任何金额，每个日历月最多82.5万美元。收到贷款人的赎回通知后，公司应在收到此类赎回通知后的三个交易日内以现金向贷款人支付适用的赎回金额 ；如果公司未能付款，则未偿还的 余额将自动增加25％。2021年10月28日，由于公司未能按时向贷款人支付赎回金额，贷款机构调整了1,370,897美元，以增加票据的未偿还本金， 公司在2021年记录了1,370,897美元的本金调整作为利息支出。该贷款机构根据2022年9月14日签订的宽容协议，调整了229,015美元，以增加票据的未偿还本金，这是由于公司 拖欠美国证券交易委员会申报的违约事件，公司将229,015美元的本金调整记录为利息支出。在截至2023年6月30日的六个月中，公司摊销了31,250美元的OID，并记录了220,082美元的利息支出； 公司和贷款人将这些75万美元的分区票据换成了公司396,010股普通股的交割。在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录了本票据的109,018美元的利息支出；公司 和贷款人将这些25万美元的分区票据换成了154,473股公司普通股的交割。该公司 在2022年这些票据的转换收益为5,602美元。截至2023年6月30日，该票据 的未偿本金余额为5,400,906美元，应计利息为59,188美元。根据ASC 470-10-45其他陈述事项——一般按需到期贷款安排，该票据被归类为流动负债。
12。股东 权益
认股证
以下 是截至2023年6月30日的六个月中通过股权融资发行的认股权证的活动摘要：
| 认股权证数量 | 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期为 年份 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 1 月 1 日行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已兑换 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | |||||||||||
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13。股票薪酬 计划
员工和 董事的期权
2015年6月19日，公司股东 在其年会上批准了中国再生能源集团公司综合股权计划（“计划”）。在本计划期限内，获准发行的普通股总数为124,626股。该计划在董事会于2015年4月24日通过 后立即生效，但须经股东批准，并将在 (i) 计划生效十周年或 (ii) 计划下所有可供发行的股票作为全额归属股份发行的日期 最早终止。股东们在2015年6月19日的年会上批准了该计划。
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中 员工和独立董事的期权活动：
| 股票数量 | 平均值 运动 价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期为 年份 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 1 月 1 日行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | $ | |||||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | $ | |||||||||||
14。所得税
公司的中国子公司 受《中华人民共和国所得税法》管辖，私营企业在经过适当的税收调整后，通常对法定财务报表中报告的 收入缴纳25％的税。根据中国税法，金融 和销售型租赁的税收待遇与美国公认会计原则相似。但是，当地税务局继续将公司的销售型租赁视为 经营租赁。因此，公司记录了递延所得税。
该公司的子公司 的所有收入均来自其中国业务。该公司的所有中国子公司在2023年和2022年的有效所得税税率 均为25％。英华、上海TCH、西安TCH、华虹、中宏和鄂尔多斯TCH分别提交所得税申报表。
注册地在开曼群岛的公司 不征收所得税。因此，该公司的CFS没有提出任何与四方控股所在地开曼群岛 税收管辖区相关的所得税条款。
美国母公司SPC 在美国纳税，截至2023年6月30日，所得税的净营业亏损（“NOL”）结转额为420万美元； 出于联邦所得税的目的，从2017年之后的纳税年度产生的NOL可能只能减少纳税人应纳税所得额的80％，并且可以无限期结转。但是，2020年3月发布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”） 为企业和非公司纳税人提供了税收减免，增加了五年的抵前期，并暂时 取消了2018年、2019年和2020年对NOL的80％限制。管理层认为，由于美国母公司的持续营业亏损，这些 亏损的收益实现尚不确定。因此，提供了100％的递延所得税资产估值 补贴。
19
截至2023年6月30日，该公司 中国子公司的净收入为3,703万美元，可以结转，以抵消亏损发生当年的 五年的未来应纳税所得额。NOL 主要来自鄂尔多斯 TCH 和 Zhonghong。管理层在进行评估时考虑了递延纳税负债的预定逆转、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。在考虑了所有 信息后，管理层认为，由于这些实体的运营经常性亏损，递延所得税 资产的未来变现存在很大的不确定性，因此，公司记录了中国NOL的100％递延所得税估值 备抵额。
以下 表将截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的美国法定税率与公司的有效税率进行了核对：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国法定税率支出（福利） | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差异—现行规定 | % | % | ||||||
| 永久差异 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变化 | % | % | ||||||
| 财务报表中的税收支出（收益） | % | % | ||||||
下表分别将 美国法定税率与公司截至2023年6月30日、2022年6月30日的三个月的有效税率进行了核对：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国法定税率支出（福利） | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税率差异—现行规定 | % | % | ||||||
| 永久差异 | % | % | ||||||
| 估值补贴的变化 | % | % | ||||||
| 财务报表中的税收支出（收益） | % | % | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的所得税支出（福利）准备金 包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税支出（福利）—当前 | $ | $ | ||||||
| 所得税支出—递延 | ||||||||
| 所得税支出总额（福利） | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的所得税支出（福利）准备金 包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 所得税支出（福利）—当前 | $ | $ | ||||||
| 所得税支出—递延 | ||||||||
| 所得税支出总额（福利） | $ | $ | ||||||
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15。法定储备金
根据2006年1月1日生效的中华人民共和国公司法 ，公司只需在申报或支付股息之前从其税后 利润中拨出一笔法定储备金。法定储备金代表限制性留存收益。
盈余储备基金
根据中国会计规章制度，公司的中国子公司 必须将其净收入的10％转入法定盈余 储备基金，直到该储备余额达到公司注册资本的50％。
除清算期间外，盈余储备基金不可分配 ，可用于弥补前几年的亏损（如果有），可用于业务扩张 或通过按现有股东的持股比例向现有股东发行新股或增加他们目前持有的股份的 面值转换为股本，前提是发行后的剩余储备余额不少于注册资本的25％ 。
任何子公司均未达到最高法定储备金额 。下表披露了截至2023年6月30日和2022年12月31日每家中国子公司注册的法定储备金额 ：
| 中国子公司名称 | 注册资本 | 最大值 法定的 Reserve 金额 | 法定的 预订网址为 6 月 30 日， 2023 | 法定的 预订网址为 12 月 31 日， 2022 | ||||||||||||
| 上海科技 | $ | $ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 西安科技 | ¥ | ¥ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 鄂尔多斯高新区 | ¥ | ¥ | ¥ | ) | ¥ | ) | ||||||||||
| 西安中红 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
| 陕西华虹 | $ | $ | ||||||||||||||
| 忠勋 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||
共同福利基金
共同福利基金是一个 自愿基金，公司可以将其净收入的5％至10％转入该基金。该基金只能用于为公司员工集体造福的资本项目 ，例如建造宿舍、自助餐厅设施和其他员工 福利设施。除清算外，该基金不可分配。本公司不参与该基金。
16。突发事件
中国拥有 “封闭的” 资本账户，这意味着公司、银行和个人除非遵守严格的 规定，否则不能将资金转移到中国或从中国转移出去。中国人民银行（PBOC）和国家外汇管理局（SAFE）监管外汇 进出该国的流动。对于汇入或汇出的外币交易，公司需要及时向 银行申报，并提供足够的证明文件，以申报业务交易的性质。公司的销售、购买和 费用交易以人民币计价，公司的所有资产和负债也以人民币计价。根据现行法律，人民币 不能自由兑换成外币。以人民币以外的货币进行汇款可能需要某些 证明文件才能进行汇款。
21
公司在中国的业务 受特定考虑因素和重大风险的约束，这些风险通常与北美和西欧 的公司无关。其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。 公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通货膨胀 措施、国外货币兑换和汇款以及税率和方法等方面的政策变化的不利影响。
诉讼
1）2019年11月，北京宏源再生能源投资中心（“BIPC”）（“BIPC”）或宏源向北京 中级人民法院提起诉讼，要求西安TCH根据股票回购 期权协议回购某些股票。2021年4月9日，法院作出了有利于宏远的判决。西安TCH于2022年4月13日向北京 高级人民法院提出重审动议，因为西安TCH向宏源支付了2.61亿元人民币（合3758万美元） 的本金和利息作为庭外和解。2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司 Ltd.，就待审的 264号民事判决向北京高级人民法院申请重审并提供了相关证据。2022年8月10日，北京市第一中级人民法院出具了 活跃履约证明，证明西安中宏新能源科技有限公司已履行了附注10中披露的 的回购义务， 2021 年 4 月 9 日，西安 TCH、西安中红、国华库、Chongong Bai 和 HYREF 签订了终止履行协议（终止协议）。根据终止协议，2019年12月19日签订的原始回购 协议在终止协议签署后终止。除了保留CDQ WHPG电台外，HYREF不会执行回购 选项，也不会要求买家支付任何额外款项。
截至本报告日期，西安 中宏正在等待法院对2022年4月提交的再审申请的裁决。在这段等待期内，BIPC 进入了执行程序， 法院执行的金额与西安TCH承认的责任之间有14,204,317元人民币（合220万美元）的余额，后者主要是原 判决的执法费、法律和处罚费，由人民法院的收费系统自动生成。截至2023年6月30日，该公司累积了208万美元 的诉讼费用。
2）2021年6月28日，北京市第四中级人民法院作出判决，西安中宏科技
有限公司应向北疆宏源循环能源投资中心（有限合伙）支付人民币7700万元（合1106万美元）的贷款本金，贷款利息为人民币2418,229元（35万美元）
。2022年底，北京市第四中级人民法院
进入判决执行程序，除贷款本金和利息金额外，西安
中宏科技有限公司还需支付人民币的判决执行费、滞纳金和其他费用
17。承诺
租赁承诺
2017 年 11 月 20 日，西安 TCH 签订了办公租约，租期为 2017 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日。月租金为人民币 36,536 元（5,600 美元） ，按季度预付款。该租约已于 2020 年 11 月到期。从2021年1月1日到2023年12月31日，公司为同一地点 签订了新的租约，月租金为人民币36,536元（合5,600美元），每半年预付 。
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| 六个月已结束 | ||||
| 2023年6月30日 | ||||
| 运营租赁成本 — ROU 的摊销 | $ | |||
| 运营租赁成本 — 租赁负债的利息支出 | $ | |||
| 加权平均剩余租赁期限-经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率-经营租赁 | % | |||
| 六个月已结束 | ||||
| 6月30日 2022 | ||||
| 运营租赁成本— ROU 的摊销 | $ | |||
| 运营租赁成本 — 租赁负债的利息支出 | $ | |||
| 三个月 已结束 6月30日 2022 | ||||
| 运营租赁成本 — ROU 的摊销 | $ | |||
| 运营租赁成本 — 租赁负债的利息支出 | $ | |||
| 三个月 已结束 6月30日 2022 | ||||
| 运营租赁成本 — ROU 的摊销 | $ | |||
| 运营租赁成本 — 租赁负债的利息支出 | $ | |||
| 在截至2024年6月30日的年度中， | $ | |||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ |
雇佣协议
2020年5月8日，公司与公司首席财务官施永江签订了为期24个月的 雇佣协议。月薪为人民币 16,000 元（2,200 美元）。 公司每年将向首席财务官授予不少于5,000股公司普通股；但是，截至本报告日期 ，董事会和薪酬委员会尚未批准向首席财务官发放的股票数量，也没有签署任何股票奖励协议。
2022 年 5 月 6 日，公司与石先生签订了另一份为期24个月的雇佣协议，月薪为人民币 18,000 元（2,500 美元）。公司每年将向 首席财务官授予不少于5,000股公司普通股；但是，截至本报告日，董事会 和薪酬委员会尚未批准向首席财务官发放的股票数量，也没有签署任何股票奖励协议。
18。后续事件
公司遵循FASB ASC 855-10中的指导方针披露后续事件。公司评估了截至未经审计的财务报表发布之日 的后续事件，并确定公司无需披露后续重大事件。
23
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这份关于 10-Q表的季度报告以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（统称为 “文件”）包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于公司 管理层的信念和目前获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述 ，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日的预测。在文件中使用时， “可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或否定词以及与公司或公司管理层相关的类似表达方式 表示前瞻性陈述。此类陈述反映了公司目前对未来事件的看法 ，受风险、不确定性、假设和其他因素（包括下文 “经营业绩” 部分中的陈述 ）以及公司可能收购的任何业务的影响。如果其中一项或多项风险 或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与 预期、相信、估计、预期、预期或计划结果存在显著差异。
尽管公司认为 前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但公司无法保证未来的 业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，包括 美国证券法，否则公司无意更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。 敦促读者仔细阅读和考虑整个年度报告中所披露的各种信息，该报告试图 就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向利益相关方提供建议。
我们的财务报表 以美元编制，符合美国普遍接受的会计原则。有关不同相关日期和相关时期人民币（“RMB”） 折算成美元（“USD”）的汇率的信息，请参阅下文 “外币 折算和综合收益（亏损）”。
概述
根据科罗拉多州的法律，该公司于1980年5月8日注册成立，名为博尔德啤酒公司。2001 年 9 月 6 日，公司将其注册州 更改为内华达州。2004 年，该公司更名为 Boulder Brewing Company，China Digital Wireless, Inc.，并于 2007 年 3 月 8 日再次将其名称从中国数字无线公司改为现在的名称中国再生能源公司。 2022 年 3 月 3 日，公司更名为 Smart Powerr Corp.。该公司通过其子公司提供节能解决方案和服务， 包括向客户销售和租赁节能系统和设备、项目投资、投资管理、经济信息 咨询、技术服务、融资租赁、购买融资租赁资产、处置和修理、 咨询和确保中华人民共和国的融资租赁交易中国（“中华人民共和国”）。
该公司正在转型 并扩展为储能集成解决方案提供商业务。我们计划在我们目前不服务的市场领域推行纪律严明和有针对性的扩张战略 。我们积极寻找和探索将储能技术应用于新行业 或具有高增长潜力的细分市场的机会，包括工业和商业综合体、大型光伏（“PV”）和 风力发电站、没有电力的偏远岛屿以及拥有多能源供应的城市。
24
2019年12月，报告了一种新型冠状病毒（COVID-19）， ，世界卫生组织宣布疫情构成 “国际关注的突发公共卫生事件”。 这场传染病疫情继续蔓延到更多国家，由于与疫情相关的隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，导致供应链中断，影响了各行各业的生产 和销售。COVID-19 疫情影响了公司 2020 年第一季度的运营。但是，由于 中国政府在疾病控制方面的努力，中国的大多数城市已于2020年4月重新开放，中国的疫情已在 控制之下。从 2020 年 4 月到 2021 年底，中国的几个省份发现了一些新的 COVID-19 病例，但是，由于中国政府的严格控制，新发病例的数量并不大。2022 年，中国许多城市（包括公司所在的西安省）的 COVID-19 病例出现波动并再次增加。由于这种增长，西安省和中国其他地区定期实行短期封锁和旅行限制，公司的运营受到中国为限制 COVID-19 传播而临时实施的旅行和工作限制的不利影响。从 2023 年 1 月起，中国取消了所有 COVID 限制，公司积极恢复其业务 转型任务，向储能集成解决方案提供商领域转型和扩张。
在截至2023年6月30日的六个月和 2022年的六个月中，该公司的净亏损分别为337,346美元和666,269美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，该公司 的净亏损分别为247,842美元和224,810美元。截至2023年6月30日，该公司的累计赤字为6,008万美元。
2023年6月30日，公司手头现金为456,155美元，应收贷款为67,120,596美元（合人民币4.85亿美元），这是对公司的关联方 济南优凯工程咨询有限公司（“优凯”）的短期贷款。短期借款 为期五天，资本使用费为每天13,839美元（10万元人民币），总额为69,196美元（50万元人民币）。2023年7月3日，该公司收到了6,710万美元的全额还款和69,196美元的资本使用费。这满足了 公司自财务报表发布之日起12个月内的估计流动性需求。公司认为，上面讨论的业务 转型和扩张很可能发生，这种情况以及所讨论的现金流缓解了 公司历史经营业绩引起的重大怀疑。
管理层还打算通过私募或公开发行或从银行或其他机构获得贷款来筹集额外的 资金。尽管公司相信其创造足够收入的战略是可行的 ，也相信它有能力在合理的条款和条件下筹集额外资金，但 无法保证这一点。公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司 进一步实施其业务计划和创造足够收入的能力，以及通过公开募股或 私募或债务融资（包括银行贷款）筹集额外资金的能力。
我们的子公司和项目
我们的业务主要通过 我们的全资子公司英华和四方、四方全资子公司、华虹和上海TCH、上海TCH的 全资子公司、西安TCH、西安TCH的全资子公司Erdos TCH和西安TCH持有90％ 的子公司西安中宏新能源科技有限公司和中讯进行。Shanghai TCH 于2004年5月25日根据中华人民共和国法律在上海成立，目前注册 资本为2980万美元。西安天成于2007年11月根据中华人民共和国法律在陕西省西安市注册成立。 Erdos TCH 成立于 2009 年 4 月。华虹于 2009 年 2 月注册成立。西安中宏新能源技术有限公司， Ltd. 于 2013 年 7 月注册成立。西安TCH拥有中弘90％的股份，上海TCH拥有10％的股份。中宏提供节能 解决方案和服务，包括向客户建造、销售和租赁节能系统和设备。
中讯于 2014 年 3 月注册成立， 是西安 TCH 的全资子公司。中讯将主要从事项目投资、投资管理、经济 信息咨询和技术服务。截至本报告发布之日 ，中讯尚未开始运营，也未进行任何资本出资。
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英华于 2015 年 2 月 11 日由美国母公司注册成立。英华将主要从事融资租赁、收购融资租赁资产、处置和修理 、融资租赁交易的咨询和担保以及相关的保理业务。截至本报告发布之日，英华 尚未开始运营，也未进行任何资本出资。
截至 2023 年 6 月 30 日 的公司组织结构图如下：
鄂尔多斯TCH — 合资企业
2009 年 4 月 14 日，该公司与鄂尔多斯冶金有限公司（“Erdos”）成立了一家 合资企业（“合资企业”），回收埃尔多斯金属精炼 工厂的余热，产生电力和蒸汽，然后卖回给鄂尔多斯。该合资公司的名称为内蒙古鄂尔多斯TCH节能开发 有限公司（“鄂尔多斯TCH”），期限为20年。鄂尔多斯贡献了该项目总投资的7％， 和西安天科能源技术有限公司（“西安TCH”）贡献了93％。2013年6月15日，西安TCH 和Erdos签订了股份转让协议，根据该协议，Erdos将其在合资公司7％的所有权以129万美元（合人民币800万元）的价格出售给了西安 TCH，外加一定的累计利润。西安TCH于2013年7月支付了129万美元 ，因此成为该合资公司的唯一股东。Erdos TCH目前有两个发电系统处于第一阶段， 的总发电容量为18兆瓦，第二阶段有三个发电系统，总发电容量为27兆瓦。2016年4月28日， Erdos TCH和Erdos签订了一项补充协议，自2016年5月1日起生效，根据该协议，Erdos TCH取消了Erdos的每月最低租赁付款 ，并开始根据实际售电量为0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收费。每千瓦时的销售价格每年根据当前的市场条件确定 。2019年5月，由于鄂尔多斯翻新和熔炉安全升级 ，Erdos TCH停止了运营，该公司最初预计将在2020年7月恢复运营，但由于政府授权鄂尔多斯通过对其硅铁生产线进行全面 技术升级以实现该市的节能目标，大幅降低单位国内生产总值的能耗，因此恢复运营被进一步推迟 。Erdos 目前正在研究 技术整改方案。方案确定后，Erdos TCH将对其 余热发电站项目进行配套技术改造。在此期间，鄂尔多斯将每月向鄂尔多斯TCH补偿100万元人民币（合145,460美元），直到 恢复运营。由于收款的不确定性，公司尚未确认任何收入。
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此外，鄂尔多斯TCH拥有大唐时代（滨州）节能科技有限公司（“滨州节能”）30% 的所有权 ，大唐时代的 大同再生能源科技有限公司（“大同再生能源”）的30％所有权，以及大唐时代天宇徐州 再生能源科技有限公司（“徐州天宇再生能源”）40% 的所有权。这些公司成立于2012年，但此后 没有开展任何业务，也没有缴纳任何注册资本。
程力余热发电项目
2013年7月19日，西安TCH成立了一家 新公司，即 “西安中宏新能源技术有限公司”。（“中红”），它拥有中宏90％ 的股份，HYREF拥有另外10％的股份。中宏提供节能解决方案和服务，包括建造、 向客户销售和租赁节能系统和设备。2018年12月29日，上海TCH与HYREF签订了股份转让协议 ，根据该协议，HYREF以300万元人民币（44万美元）将其在中宏的10％所有权转让给了上海TCH。 移交已于 2019 年 1 月 22 日完成。交易后，公司拥有西安中红 100% 的股份。
2013年7月24日，中宏与博兴县程力 燃气供应有限公司（“程力”）签订了CDQ和CDQ WHPG项目（焦炭干熄余热发电项目）的 合作协议。双方于2013年7月26日签订了补充协议。根据这些协议， 中宏将设计、建造和维护25兆瓦的CDQ系统和CDQ WHPG系统，为成力供电，而程力将支付节能费 （“程力项目”）。
2018年12月29日，西安中红、 西安TCH、HYREF、Guohua Ku和白崇功先生签订了CDQ WHPG站固定资产转让协议，根据该协议，西安中宏向HYREF转让了城里CDQ WHPG站（“电台”），作为向HYREF偿还人民币188,639,400元（合2754万美元）的贷款。西安中红、西安TCH、Guohua Ku和Chonggong Bai还同意在满足某些条件的情况下为 the Station 签订回购协议（见注9）。该电台的转让于2019年1月22日完成，该公司录得624,133美元的亏损 。但是，由于回购条款（详见附注9），该贷款未被视为已偿还，该公司 将贷款和程力项目保留在其合并财务报表（“CFS”）中，直到2021年4月9日。 回购协议于2021年4月9日终止，HYREF没有执行回购选项，除了保留CDQ WHPG电台外，也没有要求买家支付任何额外的 付款。
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析 基于我们的合并财务报表（“CFS”），这些报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。这些CFS的编制 要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露 ，以及 报告期内报告的净销售额和支出。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和 我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 ，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值有所不同。
虽然我们的重要会计政策 在CFS附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于帮助您充分 理解和评估管理层的讨论和分析最为重要。
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演示基础
这些随附的CFS是根据 和美国公认会计原则以及美国证券交易委员会的财务报表规则和条例编制的。
合并原则
CFS包括CREG及其子公司四方控股和英华的账户；四方控股的全资子公司华虹和上海TCH；上海TCH 的全资子公司西安TCH；以及西安TCH的子公司鄂尔多斯TCH、中宏和中讯的账户。公司几乎所有 的收入都来自上海TCH及其子公司的运营，截至2023年6月30日，这些子公司几乎占公司合并资产和负债的所有 。所有重要的公司间账户和交易 均在合并中被清除。
估算值的使用
在编制CFS时，管理层做出了估计 和假设，这些估算值会影响资产负债表中报告的资产和负债金额以及 报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计值有所不同。
信用风险的集中度
现金包括手头现金和在中国境内开设的账户中的活期存款 。中国境内金融机构的余额不在保险范围内。公司在此类账户中 没有遭受任何损失。
使公司面临信用风险集中的某些其他金融工具，由账户和其他应收账款组成。公司不需要抵押品 或其他担保来支持这些应收账款。公司定期审查客户的财务状况和 客户付款行为，以最大限度地降低应收账款的收款风险。
本公司的业务位于中国 。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政治、 经济和法律环境的影响。
收入确认
销售类租赁及相关收入 确认
公司遵循财务会计准则 董事会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题842（参见下文与 公司作为承租人有关的经营租约）。该公司用于收入确认的销售类型租赁合同属于ASC 842的范围。
该公司向其客户建造和租赁废弃能源 回收发电项目。公司通常在租赁到期时将废能回收发电 项目的所有权转让给客户。
该公司为废物 能源回收发电项目的建设提供资金。销售和销售成本在租赁开始时确认，即 控制权移交给承租人时。根据ASC 842-10-25-2，公司将控制权转让视为销售型租赁。 标的资产被取消确认，并在可能收取款项时记录收入。这符合ASC 606（与客户签订合同的收入）中的 收入确认原则。销售型租赁的投资包括最低应收租赁付款减去未赚取的利息收入和估计的执行成本之和 。最低租赁付款是 公司（作为出租人）与客户（作为承租人）之间的租赁协议的一部分。租赁中隐含的折扣率使用 来计算最低租赁付款的现值。最低租赁付款包括扣除执行费用 和或有租金（如果有）后的租赁付款总额。未赚取的利息在租赁期内摊销为收入，以产生恒定的定期租赁净投资回报率 。虽然收入是在租赁开始时确认的，但销售型 租赁产生的现金流发生在租赁过程中，这会导致利息收入和应收账款的减少。确认的收入已扣除 增值税。
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或有租金收入
公司记录在赚取收入期间，即发电期间，每个项目实际产生的电力 的收入。或有租金不是最低租赁付款的一部分 。
外币折算和综合 收益（亏损）
该公司的本位币是 RMB。出于财务报告目的，将人民币数字转换为美元作为报告货币。资产和负债按资产负债表日期的有效汇率折算 。收入和支出按报告期内通行的平均汇率 折算。因不同时期使用不同汇率而产生的折算调整列为 作为股东权益的一部分，列为 “累计其他综合收益”。外币 交易的收益和损失包含在收入中。在 资产负债表日期之后，人民币兑换美元的汇率没有显著波动。
公司使用 “报告全面 收入”（编入FASB ASC Topic 220）。综合收益包括净收益和股东 权益表的所有变动，但股东投资、实收资本变动和股东分配引起的变动除外。
操作结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中 的经营业绩比较
下表 以净销售额的百分比形式列出了我们在指定时期的经营业绩。由于四舍五入，某些列可能无法相加。
| 2023 | 占销售额的百分比 | 2022 | % 的销售额 | |||||||||||||
| 销售 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 销售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 销售型租赁的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 459,235 | - | % | 383,506 | - | % | ||||||||||
| 运营损失 | (459,235 | ) | - | % | (383,506 | ) | - | % | ||||||||
| 非营业费用总额，净额 | 184,381 | - | % | (259,206 | ) | - | % | |||||||||
| 所得税前亏损 | (274,854 | ) | - | % | (642,712 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税支出 | 62,492 | - | % | 23,557 | - | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (337,346 | ) | - | % | $ | (666,269 | ) | - | % | ||||||
销售。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个 个月的总销售额为0美元。
销售成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，销售成本（“COS”） 为0美元。
毛利。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 的毛利为0美元，毛利率为0％。
运营费用。截至2023年6月30日的六个月中，运营 支出包括一般和管理费用（“G&A”），总额为459,235美元，而截至2022年6月30日的六个月为383,506美元，增长了75,729美元，增长了19.7％。运营支出的增加 主要是由于审计费增加了76,100美元，法律费用增加了26,000美元，其他G＆A费用增加了42,990美元， 被长期可转换票据摊销额减少69,350美元部分抵消。
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净营业外收入（支出））。净额 营业外支出包括票据转换损益、利息收入、利息支出和杂项支出。在截至2023年6月30日的六个月中， 的净营业外收入为184,381美元，而截至2022年6月30日的六个月 的营业外支出为259,206美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的利息收入为170,441美元，票据转换收益为5,602美元，其他 收入为228,618美元，但被220,280美元的应付票据利息支出所抵消。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的利息收入为223,915美元，但该金额被230,318美元的应付票据利息支出、121,121美元的票据转换损失以及131,682美元的其他 支出所抵消。
所得税支出。截至2023年6月30日的六个月中，所得税 支出为62,492美元，而截至2022年6月30日的六个月为23,557美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 的合并有效所得税税率分别为22.7％和3.7％。
净亏损。截至2023年6月30日的六个月 的净亏损为337,346美元，而截至2022年6月30日的六个月为666,269美元，净亏损减少了328,923美元。 净亏损减少的主要原因是其他支出减少了360,300美元，票据转换亏损减少了126,723美元，如上所述，G&A支出增加75,729美元，所得税支出增加38,935美元，利息收入减少53,474美元，部分抵消了这一点。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月运营业绩 比较
下表 以净销售额的百分比形式列出了我们在指定时期的经营业绩。由于四舍五入，某些列可能无法相加。
| 2023 | % 的销售额 | 2022 | % 的销售额 | |||||||||||||
| 销售 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 销售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 销售型租赁的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 运营费用总额 | 374,407 | - | % | 187,726 | - | % | ||||||||||
| 运营损失 | (374,407 | ) | - | % | (187,726 | ) | - | % | ||||||||
| 营业外收入（支出）总额，净额 | 184,523 | - | % | (31,234 | ) | - | % | |||||||||
| 所得税前收入（亏损） | (189,884 | ) | - | % | (218,960 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税支出 | 57,958 | - | % | 5,850 | - | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (247,842 | ) | - | % | $ | (224,810 | ) | - | % | ||||||
销售。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个 个月的总销售额为0美元。
销售成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，销售成本（“COS”） 为0美元。
毛利。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 的总收入为0美元，毛利率为0％。
运营费用。截至2023年6月30日的三个月，运营 支出包括总额为374,407美元的一般和管理费用，而截至2022年6月30日的三个月为187,726美元，增长了186,681美元，增长了99％。运营费用增加的主要原因是 律师费增加了60,000美元，审计费增加了93,790美元，其他G＆A费用增加了32,890美元。
净营业外收入（支出））。 净营业外收入（支出）包括票据转换损失、利息收入、利息支出和杂项支出。 在截至2023年6月30日的三个月中，净营业外收入为184,523美元，而截至2022年6月30日的三个月 的营业外支出为31,234美元。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的利息收入为82,246美元，其他收入为216,333美元， ，但该金额被109,176美元的应付票据利息支出和票据转换损失4,880美元所抵消。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的利息收入为109,585美元，但该金额被应付票据的109,742美元利息支出和其他支出 31,077美元所抵消。
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所得税支出。截至2023年6月30日的三个月，所得税 支出为57,958美元，而截至2022年6月30日的三个月为5,850美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月， 的合并有效所得税税率分别为30.5％和2.7％。
净亏损。截至2023年6月30日的三个月中， 的净亏损为247,842美元，而截至2022年6月30日的三个月为224,810美元，净亏损增加了 23,032美元。净亏损的增加主要是由于G＆A支出增加了186,681美元，所得税支出增加了52,108美元， 利息收入减少了27,339美元，如上所述，其他收入增加247,410美元部分抵消了这一点。
流动性和资本资源
截至6月30日、 2023年和2022年6月30日的六个月比较
截至2023年6月30日， 公司的现金及等价物为456,155美元，其他流动资产为1.3348亿美元，流动负债为2328万美元，营运资本 为1.1066亿美元，流动比率为5. 75:1，负债权益比率为0. 26:1。
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每种指定类型的活动提供或使用的现金汇总 ：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (69,042,292 | ) | $ | (167,599 | ) | ||
| 投资活动 | (69,994,412 | ) | - | |||||
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为69,042,292美元，而截至2022年6月30日的六个月为167,599美元。截至2023年6月30日的六个月中， 净现金流出量的增加主要是由于供应商的预付款现金流出增加了6,890万美元， 部分被净亏损减少和净亏损的非现金调整总额99,420美元所抵消。
2023年6月19日，公司 与湖北邦宇新能源科技股份有限公司（“邦宇”）签订了收购协议。购买储能电池系统的合同总额为8,230万美元（5.95亿元人民币）。截至2023年6月30日，公司向邦宇 支付了6,590万美元（4.760亿元人民币）的预付款。该公司正在向储能集成解决方案 提供商业务转型和扩张。公司积极寻找和探索将储能技术应用于具有高增长潜力的新行业或细分市场 的机会，包括工业和商业综合体、大型光伏（PV）和风力发电站、没有电力的偏远 岛屿以及拥有多能源供应的智能能源城市。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为69,994,412美元和0美元 。在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动主要包括69,994,412美元的短期 应收贷款。
2023年3月31日，公司 向公司的关联方 济南优凯工程咨询有限公司（“优凯”）获得了140,576,568美元（合9.660亿元人民币）的短期贷款。短期贷款为期五天，资本使用费为每天43,657美元（30万元人民币） ，总额为218,287美元（150万元人民币）。为了确保资金安全，在资金转给Youkai之前， Youkai 将官方印章、财务印章和英国银行账户交给公司保管和管理，直到 还清贷款。2023年4月3日，该公司收到了1.406亿美元的全额还款，外加资本使用费。
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2023年6月30日，该公司 再次向公司的关联方优凯贷款了67,120,596美元（合4.85亿元人民币）。短期贷款为期五天，资本使用费为每天13,839美元（10万元人民币），总额为69,196美元（50万元人民币）。为了确保 资金的安全，在资金转给Youkai之前，Youkai将公章、财务印章和银行账户 UK 交给公司保管和管理，直到偿还贷款。2023年7月3日，该公司收到了6,720万美元的 全额还款外加资本使用费。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， 活动没有提供现金或用于融资 活动。
我们认为通货膨胀已经或将不会对我们 2023 年的经营业绩产生重大负面影响。
向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金
中国有货币和资本转移 法规，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过以下方式向其中国子公司转移现金（美元） ：（i）投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本），或（ii） 股东贷款。迄今为止，公司在中国的子公司尚未向公司转移任何收益或现金。 公司的业务主要通过其子公司进行。该公司是一家控股公司，其重大资产仅由其中国子公司持有的所有权权益组成。公司依靠子公司支付的股息来满足其营运资本和现金需求，包括必要的资金：（i）向股东支付股息或现金分配，（ii）偿还 任何债务以及（iii）支付运营费用。由于中国法律法规（见下文）要求在支付股息之前将税后收入的10％的年度拨款 存入普通储备基金，因此公司的中国子公司 在这方面以及下文提到的其他方面，其将部分净资产 作为股息转移给公司的能力受到限制。
关于将现金从 公司转移到其子公司，增加公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部 部门申报，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其地方局申报。
关于股息的支付， 我们注意到以下几点：
| 1. | 目前，中国法规仅允许从根据会计准则和中华人民共和国法规确定的累计利润中支付股息（对中国法规的深入描述见下文）； |
| 2. | 根据中国会计准则，我们的中国子公司必须每年至少将其税后净收入的10％留作法定盈余准备金，直到此类储备金的累计金额达到其注册资本的50％； |
| 3. | 此类储备金不得作为现金分红分配； |
| 4. | 我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分用于为其员工福利和奖金基金提供资金；除非发生清算，否则这些资金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金； |
| 5. | 债务的产生，特别是管理此类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力；以及 |
| 6. | 公司受契约和同意要求的约束。 |
如果出于上述原因，我们的子公司 无法在需要时向公司支付股东分红和/或支付其他现金，则公司开展 业务、进行投资、进行收购或开展其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响 。但是，只要资本没有转移到或转移出中国，我们的运营和业务，包括子公司在中国境内的投资和/或收购，就不会受到 的影响。
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中华人民共和国法规
根据中国关于外商投资企业 的规定及其公司章程，在中国设立的外商投资企业（“FIE”）必须提供法定准备金，这些储备金从净利润中拨出，如外商投资企业的中国法定账目所示。 外商投资企业必须将其年度税后利润的至少10％分配给盈余储备，直到该储备金达到其各自注册资本的50％（基于外商投资企业的中国法定账目）。上述储备金只能用于 特定用途，不得作为现金分红分配。除非获得国家外汇管理局的批准，否则外国投资企业 不得将利润汇回给股东。在满足此 要求后，剩余的资金可以由外商投资企业董事会酌情拨出。我们的子公司上海 TCH 符合外商投资企业资格，因此受上述规定的可分配利润法规的约束。
此外，根据中华人民共和国公司 法，国内企业必须保持至少相当于其年度税后利润的10％的盈余准备金，直到该储备金 达到企业根据其中国法定账目计算的相应注册资本的50％。上述储备 只能用于特定目的，不得作为现金分红分配。西安TCH、华宏、中宏和鄂尔多斯TCH 是作为国内企业成立的；因此，每家公司都受到上述可分配利润的限制。
由于中国法律法规要求 在支付股息之前每年拨出税后收入的10％， 公司的中国子公司将其部分净资产作为股息 或其他形式转让给公司的能力受到限制。
公司法定 储备金表
根据2006年1月1日生效的中华人民共和国公司法，公司必须在申报或支付 股息之前从其税后利润中拨款，以维持法定储备金。法定储备金是限制性留存收益。根据美国公认会计原则，我们的限制性和非限制性留存收益为 如下：
| 截至 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 无限制累计赤字 | $ | (60,082,175 | ) | $ | (59,726,943 | ) | ||
| 限制性留存收益（盈余储备基金） | 15,185,889 | 15,168,003 | ||||||
| 累计赤字总额 | $ | (44,896,286 | ) | $ | (44,558,940 | ) | ||
资产负债表外的安排
我们没有签订 任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订 任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的 CFS 中的衍生合约。此外，对于转让给未合并实体的资产，我们没有任何留存权益或或有权益，这些资产为该实体提供 的信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供 融资、流动性、市场风险或信贷支持或向我们提供租赁、套期保值或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。
合同义务
截至2023年6月30日，公司的合同义务 如下：
| 1 年或 | 超过 | 参见注释 | ||||||||||
| 合同义务 | 少 | 1 年 | （了解详情） | |||||||||
| 应付票据包括59,188美元的应计利息 | $ | 5,460,094 | $ | - | 10 | |||||||
| 委托贷款，包括应付利息334,697美元 | $ | 10,990,957 | $ | - | 9 | |||||||
| 总计 | $ | 16,451,051 | $ | - | ||||||||
该公司认为，截至2023年6月30日， 它有足够的现金，并且有足够的渠道向商业机构提供任何必要的贷款 以满足其营运资金需求。从历史上看，我们之所以能够获得贷款或以其他方式实现我们的融资目标，要归功于 中国政府对现金流入稳定、信用评级和历史记录良好的节能企业的支持。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
汇率风险
我们的业务主要在中国进行。 因此，当交易以人民币（我们的 功能货币）计价时，我们的收益会受到外币汇率变动的影响。因此，我们的经营业绩受到美元与这些 货币之间汇率变动的影响。
第 4 项控制和程序。
披露控制和程序
公司维持披露控制和 程序，旨在合理保证公司定期 SEC 报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告， 收集此类信息并酌情传达给其首席执行官和首席财务官， ，以便及时就所需的披露做出决定。公司管理层在公司 首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）的参与下，评估了公司 “披露控制和程序” 的有效性，该术语的定义见1934年证券交易法 法案（“交易法”）第13a-15（e）条和15d-15（e）报告所涵盖的时期。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序无效。
财务 报告内部控制的变化
在公司 管理层（包括其首席执行官兼首席财务官）的参与下，公司还对公司对财务 报告的内部控制进行了评估，以确定截至2023年6月30日的公司财季是否发生了任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。根据这种 评估，管理层得出结论，截至本报告所涉期末，在本报告所涉的 财季中，公司对财务报告 的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有任何变化，这些变化已产生重大影响或合理可能产生重大影响，公司 对财务报告的内部控制。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，不指望我们的披露控制或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。 控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统 的目标提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须根据其成本考虑 控制的好处。此外，由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估 都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保所有控制问题和欺诈事件 （如果有）都被发现。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在的 条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制措施有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的下降，控制 可能会变得不足。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律 诉讼和索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，据我们 所知，没有人受到威胁。无法保证未来在正常业务过程中或其他方面提起的法律诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2019年11月，北京宏源再生能源 投资中心（“BIPC”）（“BIPC”）（“宏源”）向北京中级人民法院提起诉讼，要求西安 TCH 根据股票回购期权协议回购某些股票。2021年4月9日，法院 作出了有利于宏远的判决。西安TCH于2022年4月13日向北京市高级人民法院提出重审动议，因为西安TCH向宏源支付了2.61亿元人民币（合3,758万美元）的本金和利息作为庭外和解。 2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司Ltd.，就264号民事判决向北京高级人民法院提交了再审申请，并提供了相关证据 ，等待审判。2022年8月10日，北京市第一中级 人民法院出具了主动绩效证明，证明西安中宏新能源技术有限公司， Ltd. 已履行其回购义务，如附注10所披露，2021年4月9日，西安TCH、西安中红、国华 Ku、Chonggong Bai和HYREF签订了终止履行协议（终止协议）。根据终止协议，2019年12月19日签订的 原始回购协议在终止协议签署后终止。HYREF 不会执行 回购选项，除了保留CDQ WHPG电台外，也不会要求买家支付任何额外款项。
截至本报告日期，西安中红 正在等待法院对2022年4月提交的再审申请的裁决。在这段等待期内，BIPC进入了 执行程序，法院执行的金额与西安TCH承认的责任 之间有14,204,317元人民币（合220万美元）的余额，后者主要是原判决的强制执行费、法律和罚款，由人民法院的收费系统自动生成 。截至2023年6月30日，该公司累积了208万美元的诉讼费用。
2021 年 4 月 9 日，西安 TCH、西安 中红、谷国华、白崇功和 HYREF 签订了终止履行协议（终止协议）。根据终止 协议，2019年12月19日签订的原始回购协议在签署终止协议后终止。HYREF 不会执行回购选项，除了保留CDQ WHPG电台外，也不会要求买家支付任何额外付款。
2016年2月，江苏省徐州市中级人民 法院或徐州法院受理了中融国际信托有限公司提出的执行程序请求。Ltd.， 或 Zhongrong，对顾国华先生、西安TCH、徐州泰发钢铁有限公司或徐州泰发钢铁有限公司提起诉讼，以履行双方之间贷款协议和担保协议所产生的义务。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院分别下令从库先生和西安TCH的银行账户中扣除 人民币371,470元和254,824元人民币。2020年8月21日，徐州法院 重新审理了此案，以回应中融对徐州泰发的请求，要求解决金额为145,356,100元人民币的额外贷款，该贷款已在和解中全额支付。徐州法院于2020年12月21日审结并结案。
2021年6月28日，北京市第四中级人民法院作出判决，西安中宏科技股份有限公司应向北江 宏源循环能源投资中心（有限合伙）支付7,700万元人民币（合1106万美元）的贷款 本金，贷款利息为人民币2418,229元（合35万美元）。2022年底，北京市第四中级人民法院 进入判决执行程序，除贷款本金和利息金额外，西安 中宏科技有限公司将支付人民币80,288,184元（合1153万美元） 的判决执行费、滞纳金和其他费用，公司在2022年记录了这些额外费用。截至本报告日期，此案尚无最新消息。
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第 1A 项。风险因素
截至2022年12月31日止年度中，与我们在10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比，我们的风险 因素没有重大变化。 投资我们的普通股涉及各种风险。在考虑投资我们公司时，您应仔细考虑我们最新的10-K表格和上述注册声明中描述的所有 风险因素。如果发生本10-Q表格中以引用方式纳入的 中的任何风险，我们的普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失 的全部或部分投资。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，可能还有其他我们没有意识到或我们目前认为无关紧要的问题。所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩 和现金流产生不利影响，从而对我们公司的投资价值产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息
Nome
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第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程（作为公司截至2001年12月31日的财政年度的10-KSB表格的附录3.05提交）。 | |
| 3.2 | 第五次修订和重述的章程（作为公司于 2022 年 3 月 9 日发布的 8-K 表最新报告的附录 3.2 提交）。 | |
| 3.3 | 变更证书（作为公司于2016年5月24日发布的8-K表最新报告的附录3.6提交）。 | |
| 3.4 | 修正证书（作为公司2022年3月9日8-K表最新报告的附录3.1提交）。 | |
| 4.1 | 普通股样本（作为公司2004年11月12日SB-2表格注册声明的附录4.1提交；1934年法案文件编号333-120431）。 | |
| 10.1 | 内蒙古鄂尔多斯市TCH节能开发有限公司与内蒙古鄂尔多斯冶金有限公司于2009年12月1日签订的补充协议（作为公司截至2009年12月31日止年度的10-K表附录10.27提交）。 | |
| 10.2 | 公司全资子公司西安天诚能源科技有限公司与内蒙古鄂尔多斯冶金有限公司于2009年1月20日签订的联合运营协议（作为公司截至2009年6月30日的季度10-Q表附录10.1提交）。 | |
| 10.3 | 独立董事协议的形式。（作为公司于2010年2月5日提交的表格10注册声明的附录10.28提交）。 | |
| 10.4 | 2020年12月10日公司与库国华签订的雇佣协议的英文译本（作为公司2021年12月31日10-K表最新报告的附录10.4提交）。 | |
| 10.5 | 公司与施永江签订的雇佣协议的英文译本，日期为2021年12月16日（作为公司2021年12月31日10-K表最新报告的附录10.5提交）。 | |
| 10.6 | 生物质发电资产转让协议（作为公司2013年9月16日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.7 | 生物质发电项目租赁协议（作为公司2013年9月16日8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 10.8 | 北京宏源再生能源投资中心有限责任公司于2013年7月18日签订的合作协议（作为截至2013年9月30日的季度公司10-Q表附录10.1提交）。 | |
| 10.9 | 西安中宏新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司签订的博兴CDQ余热发电项目EPC合同日期为2013年7月22日（作为公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附录10.3提交）。 |
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| 10.10 | 2013年7月22日由西安中宏新能源科技有限公司与西安华信新能源有限公司签订的徐州天宇集团CDQ发电项目EPC合同（作为公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附录10.4提交）。 | |
| 10.11 | 2013年7月22日，西安中宏新能源科技有限公司与江苏天宇能源化工集团有限公司签订的合作协议（作为公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附录10.5提交）。 | |
| 10.12 | 与中泰的余热发电能源管理合作协议（作为公司2013年12月6日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.13 | 与荣丰的CDQ发电能源管理合作协议（作为公司2013年12月17日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.14 | 中国再生能源公司综合股权计划（以引用方式纳入公司于2015年4月30日提交的最终附表14A附录A）。 | |
| 10.15 | 西安天诚能源科技有限公司与唐山荣丰钢铁有限公司和西安华信新能源有限公司之间于2015年11月16日签订的CDQ和余热发电转让协议（作为公司2015年11月20日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.16 | 西安天诚能源技术有限公司、徐州中泰能源科技有限公司和西安华信新能源有限公司于2016年3月14日签订的徐州中泰CDQ和余热发电系统转让协议（作为公司2016年3月18日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.17 | 2016年6月22日，西安天科能源科技有限公司与七台河市博利易达煤炭精选有限公司签订的焦煤瓦斯发电项目回购协议（作为公司2016年8月15日10-Q表季度报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.18 | 中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2018年7月11日签订的证券购买协议（作为公司2018年7月17日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.19 | 中国再生能源集团公司于2018年7月11日向Iliad Research and Trading, L.P. 发行的可转换本票（作为公司2018年7月17日8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 10.20 | 上海天启能源科技有限公司与王金华之间的股权收购协议，日期为2018年9月30日（作为公司2018年9月30日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.21 | 上海天启能源科技有限公司与王金华于2018年11月21日签订的补充和修正协议（作为公司2018年11月26日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.22 | CDQ WHPG电台固定资产转让协议，日期为2018年12月29日，由西安中宏、西安TCH、HYREF、国华库和白崇功签订（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日的10-K表年度报告的附录10.21提交）。 | |
| 10.23 | HYREF、西安中红、西安TCH、国华、白崇功和西安汉能于2018年12月29日签订的回购协议（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日的10-K表年度报告的附录10.22提交）。 |
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| 10.24 | 西安天成与宏源汇富于2018年12月29日签订的股权转让协议。（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.23提交）。 | |
| 10.25 | 上海TCH和HYREF于2018年12月29日签订的股权转让协议。（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.24提交）。 | |
| 10.26 | 西安TCH、宏源汇富和基金管理公司于2018年12月29日签订的股权转让协议补充协议。（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录10.25提交）。 | |
| 10.27 | 西安中红、西安TCH和白崇功先生于2019年1月4日签订的项目转让协议（作为公司于2019年3月16日提交的截至2018年12月31日的10-K表年度报告的附录10.26提交）。 | |
| 10.28 | 中国再生能源公司与Great Essential Investment, Ltd于2019年2月13日签订的证券购买协议（作为公司2019年2月19日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.29 | 上海TCH与王继华先生于2019年3月29日终止股权购买协议和补充修正协议（作为公司2019年3月29日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.30 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2019年9月11日签订的宽容协议（作为公司2019年9月11日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.31 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2019年9月19日签订的交换协议（作为公司2019年9月19日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.32 | 西安天科能源科技有限公司与浦城新恒源生物质发电有限公司于2019年9月29日签订的生物质发电项目租赁协议终止协议（作为公司2019年9月29日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.33 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2019年10月16日签订的交换协议（作为公司2019年10月16日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.34 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2019年10月16日签订的交换协议（作为公司2019年10月16日8-K表最新报告的附录10.2提交）。 | |
| 10.35 | 2019年12月16日中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P. 签订的宽容协议修正案（作为公司2019年12月16日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.36 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2020年1月3日签订的交换协议（作为公司2020年1月3日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.37 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2020年1月13日签订的交换协议（作为公司2020年1月13日8-K表最新报告的附录10.1提交）。 | |
| 10.38 | 中国再生能源集团公司与Iliad Research and Trading, L.P. 于2020年5月4日签订的交换协议（作为公司2020年5月4日8-K表最新报告的附录10.30提交）。 |
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| 10.39 | 中国再生能源 公司与永江（Jackie）Shi签订的雇佣协议，日期为2020年5月8日（见公司于2021年4月15日提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告附录10.38）。 | |
| 10.40 | China Recycling Energy Corporation与Lliad Research and Trading, L.P. 签订的截至2020年5月15日的交易协议（作为公司2020年5月21日8-K表最新报告 的附录10.39提交）。 | |
| 10.41 | 中国 回收能源公司与Lliad Research and Trading, L.P. 签订的截至2020年5月15日的宽容协议（作为公司2020年5月21日表格8-K最新报告的附录10.40提交）。 | |
| 10.42 | China Recycling Energy Corporation与Lliad Research and Trading, L.P. 签订的截至2020年5月29日的交易协议（作为公司2020年6月4日8-K表最新报告 的附录10.41提交）。 | |
| 10.43 | 中国再生能源集团公司与上海天成能源科技有限公司、冯正、张银华、徐卫东和西安 泰盈节能科技有限公司签订的截至2020年12月22日的股权收购协议（作为公司2020年12月29日8-K表最新报告的附录10.43提交）。 | |
| 10.44 | 中国回收 能源公司和Streeterville Capital, LLC截至2020年12月4日的期票。（作为公司2021年10月6日S-1/A表格的附录10.43提交） | |
| 10.45 | 中国 回收能源公司与Streeterville Capital, LLC签订的交易协议截至2021年8月24日。（作为公司 2021 年 10 月 6 日 S-1/A 表格的附录 10.44 提交） | |
| 10.46 | 中国 再生能源公司与Streeterville Capital, LLC签订的交易协议截至2021年8月31日。（作为公司 2021 年 10 月 6 日 S-1/A 表格的附录 10.45 提交） | |
| 10.47 | 截至 2021 年 9 月 1 日，中国再生能源集团公司与 Streeterville Capital, LLC 之间签订的 Exchange 协议。（ 作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.1提交） | |
| 10.48 | 截至 2021 年 10 月 8 日，中国再生能源集团公司与 Streeterville Capital, LLC 之间签订的 Exchange 协议。（作为 2021 年 11 月 12 日公司 10-Q 表季度报告附录 10.2 提交） | |
| 10.49 | 截至 2021 年 10 月 21 日，中国再生能源集团公司与 Streeterville Capital, LLC 之间签订的 Exchange 协议。（ 作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.3提交） |
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| 10.50 | 截至 2021 年 10 月 25 日，中国再生能源公司与 Streeterville Capital, LLC 之间签订的 Exchange 协议。（ 作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.4提交） | |
| 10.51 | 截至 2021 年 11 月 9 日，中国再生能源集团公司与 Streeterville Capital, LLC 之间签订的 Exchange 协议。（ 作为公司2021年11月12日10-Q表季度报告的附录10.5提交） | |
| 10.52 | 中国再生能源集团公司与Streeterville Capital, LLC之间截至2021年11月30日 的交易协议。（作为公司2021年12月3日S1/A表格注册声明修正案 的附录提交） | |
| 10.53 | 中国再生能源集团公司与Bucktown Capital, LLC之间截至2022年11月7日 的交换协议。（作为公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表附录10.53提交）。 | |
| 10.54 | 中国再生能源集团公司与Bucktown Capital, LLC之间截至2023年1月6日 的交换协议。（作为公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表附录10.54提交）. | |
| 10.55 | 中国再生能源集团公司与Bucktown Capital, LLC之间截至2023年1月18日 的交换协议。（作为公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表附录10.55提交）。 | |
| 10.56 | 中国再生能源集团公司与Bucktown Capital, LLC之间截至2023年2月13日 的交换协议。（作为公司截至2022年12月31日止年度的表格 10-K的附录10.56提交）。 | |
| 10.57 | 截至2023年5月11日，中国再生能源集团公司与Bucktown Capital, LLC之间的交易协议 。（作为公司2023年6月21日10-Q表季度报告的附录 10.57提交）。 | |
| 14.1 | 道德守则（作为公司2009年12月2日8-K表最新的 报告的附录 14.1 提交）。 | |
| 21.1 | 子公司（作为公司2020年5月14日10-K表年度报告 的附录21.1提交）。 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) 条/15d-14 (a) 对首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式化为 Inline XBRL，附录 101 中包含 ）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SMART POWERR CORP | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 来自： | /s/ 库国华 |
| 库国华 | ||
|
董事会主席和 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | 来自： | /s/ 施永江 |
| 石永江 | ||
| 首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
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