根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-265336

招股说明书 补充文件

（致2022年8月5日的 招股说明书）

3,300,000 股普通股

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们将发行330万股普通股，面值 每股0.001美元，发行价为每股1.00美元。

我们 已与作为配售代理人（“配售 代理人”）的Roth Capital Partners, LLC或Roth Capital Partners签订了配售代理协议，涉及发行和出售本招股说明书提供的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “SUNW”。2023年8月9日，我们在纳斯达克普通股的收盘价 为每股1.21美元。

配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书提供的证券。配售代理 没有购买或出售本招股说明书提供的任何证券。扣除配售代理佣金和 其他发行费用之前，我们的总收益将高达3,300,000美元。请参阅标题为” 的部分分配计划” 本招股说明书补充文件第 S-10 页的 开头，了解有关这些安排的更多信息。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书第 S-4 页开头的 “风险因素” 下包含并以引用方式纳入 的信息，以及以引用方式纳入的其他文件 中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Roth 资本合伙人

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 8 月 9 日

目录

关于 本招股说明书补充文件

此 文件是使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会或 SEC 提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括 参考文献中包含的文件，这些文件描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包括其中以引用方式纳入的 文件，提供了更一般的信息。总的来说，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是 本文件的两个部分合并在一起。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “ 在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在决定是否投资 我们的普通股时应仔细考虑的信息。

本 招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突 ，则您应依赖本招股说明书补充文件中包含的 信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述或以引用方式纳入其中 与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，则该文件中具有较晚日期的声明修改或取代 先前的声明。任何经过如此修改的声明只有在经过如此修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此修改的 声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 在此或其中的任何引用文件或我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和 配售代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证 。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅截至此类信息发布之日才是准确的。自那个 日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成向该司法管辖区提出 的普通股以外的任何证券的出售要约或邀请 ，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成 向在该司法管辖区提出这种 要约或招标是非法的 。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业和我们经营的市场 的信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层 的估计以及第三方进行的行业出版物、调查和研究的信息。管理层的估算来自 公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为 是合理的。此外，虽然我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的 ，但不能保证此类信息的准确性和完整性，我们也没有独立验证这些第三方来源中包含的任何 数据。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件，都包括基于各种假设和估计的声明 ，这些假设和估计受到许多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些 风险和不确定性在本招股说明书补充文件 S-4页开头的 “风险因素” 标题下进行了描述，并在我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告 中标题为 “风险因素” 的部分中进行了描述，这些部分以引用方式纳入了招股说明书。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的业绩与这些假设和估计所产生或暗示的预期结果存在重大差异 。您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的 的信息，以及此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解未来的业绩可能与我们的预期存在重大差异甚至更差。请参阅 “关于前瞻性陈述的说明” 标题下的 包含的信息。

我们 注意到，我们在作为此处以提及方式纳入 的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了 在该协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约 。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、 担保和契约视为准确地代表了我们的现状。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “公司”、“Sunworks”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州的一家公司 Sunworks, Inc. 及其前身和合并子公司。

招股说明书 补充摘要

以下 是其他地方包含或以引用方式纳入的选定信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应完整阅读本招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的 信息.

概述

我们 为住宅和商业市场提供光伏（“PV”）和基于电池的电力和存储系统。商业 项目包括商业、农业、工业和公共工程项目。我们在多个住宅和商业市场 开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛州、纽约州、 宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和 管理系统，规模从住宅项目的 2kW（千瓦）到大型商业和 公共工程项目的多兆瓦（兆瓦）系统不等。商业设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站 、教堂和农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施的设施。公共工程设施包括学校 区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。

住宅 太阳能

通过 我们的 Solcius LLC 子公司，我们主要为住宅房主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。 我们通过多种渠道、销售渠道合作伙伴网络以及不断增长的直接 销售渠道战略销售住宅太阳能系统。我们在多个住宅市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、 明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。我们在加利福尼亚州、内华达州、犹他州、亚利桑那州、新 墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州、威斯康星州和明尼苏达州有直接销售和/或运营人员。

商用 太阳能

通过我们的商业太阳能公司的子公司 ，我们设计、安排融资、集成、安装和管理规模从 50kW（千瓦）到多 mW（兆瓦）系统的系统，主要用于大型商业和公共工程项目。商业设施 包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站、教堂和农业设施 的设施，例如农场、酿酒厂和乳制品厂。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施 和高等教育机构。从历史上看，商业太阳能子公司参与了加州住宅太阳能 市场。继2021年8月收购Solcius之后，所有新住宅销售均由Solcius品牌管理。由于重要性， 该公司将继续报告商用太阳能领域剩余的积压住宅项目，预计 将在明年内完成。商业太阳能主要在加利福尼亚运营。

最近的事态发展

2023年8月2日，我们公布了截至2023年6月30日的三个月中未经审计的部分初步运营和财务数据， 如下所示：

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于犹他州普罗沃市自由大道 1555 号 84604，我们的电话号码是 (385) 497-6955。我们的网站 地址是 www.sunworksusa.com。本招股说明书 补充文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书 补充文件的一部分。

成为一家小型申报公司的启示

我们 是 1934 年《证券交易法》或《交易法》中定义的 “小型申报公司”，我们选择 来利用小型申报公司可获得的某些规模化披露。

产品

以下 摘要包含有关我们的普通股和本次发行的基本信息，并不完整。它不包含 可能对您来说重要的所有信息。要更全面地了解我们的普通股，您应该阅读标题为 “股本描述” 的 部分。

⁽¹⁾ 本次发行后的已发行普通股基于截至2023年3月31日 已发行的大约35,565,974股普通股以及本次发行中出售的330万股普通股的出售，不包括以下内容：

风险 因素

在 做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险，并在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险 因素” 的部分中讨论的风险，以及我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息。我们希望在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中不时更新 这些风险因素。 这些更新的风险因素将以引用方式纳入本招股说明书。

我们的 业务、财务状况或经营业绩都可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。以下某些陈述是前瞻性 陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的说明” 标题下包含的信息。

与本次发行相关的风险

你 可能会立即受到大幅稀释.

本次发行的每股 发行价格可能超过我们普通股每股有形账面净值。假设根据本招股说明书，我们共有3,300,000股普通股以每股1.00美元的价格出售，扣除配售代理费和我们应付的估计总发行费用后的净收益 为3,002,000美元， 你将立即面临每股0.38美元的稀释，相当于我们截至3月31日调整后的每股有形账面净值 之间的差额，在本次发行和假设发行价格生效后，2023 年。行使未偿还的 股票期权可能会导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅本 招股说明书补充文件第 S-7 页上标题为 “稀释” 的部分。未来的任何 发行都可能导致对公司的任何投资进一步稀释。

管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项.

由于 我们尚未将本次发行的净收益金额指定用于任何特定目的，因此我们的管理层对本次发行的净收益的使用拥有 广泛的自由裁量权，并且可以将其用于发行时设想的 以外的用途。我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况 或市值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生 重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

未来 出售大量普通股，或者此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响.

未来 发行或出售我们的普通股，或者市场上认为我们大量股票的持有人打算出售 此类股票，可能会降低我们普通股的市场价格，这将降低普通股的价格，削弱我们 通过出售额外股票证券筹集资金的能力。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们的普通股 的大量已发行股是，本次发行时出售的普通股可以在不受限制或进一步注册的情况下自由交易 。转售我们可能发行的任何普通股 都可能压低我们普通股的交易价格。

自成立以来，我们 蒙受了营业亏损和负现金流，我们预计未来将继续蒙受亏损和负现金流。因此， 我们可能会进行额外的股票或债务发行以增加流动性，直到我们的收入足以支付 我们的运营费用。

管理层定期 评估公司是否有足够的流动性来支付成本。公司的持续存在取决于管理层 增加流动性、筹集资金和发展盈利业务的能力。管理层正在投入大量精力来增加 流动性、筹集资金和发展业务。除本次发行 外，我们可能需要发行额外的股权或债务证券，以筹集支付运营费用所需的额外资金，直到我们的收入足以支付我们的运营费用 。我们通过发行额外股票来筹集额外流动性的能力将需要增加 的授权股份，而这需要股东批准，但这可能无法实现。无法保证我们将能够获得 我们可能需要的任何额外融资，也无法保证任何可能获得的此类融资将以有利于 我们和我们的股东的条件进行。

关于前瞻性陈述的注释

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件包含 根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款 经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于 我们产品的成功、安全性和有效性、产品销售、收入、开发时间表、产品收购、公司 有足够的流动性开展运营以及公司改善营运资金 状况的能力的陈述，以及其他包含前瞻性词语的陈述，例如 “相信”、“可能”、“会”、“将”、“将”、“将”、“将”、“将” 期望”、“打算”、“估计”、“预期”、 “计划”、“寻求” 或 “继续” 或其负面或其变体或类似的术语 （尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词）。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念 以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。读者不应过分依赖这些 前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上存在风险和不确定性，其中一些风险和不确定性无法预测 或量化；因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。风险 和不确定性包括我们在美国证券交易委员会文件或任何适用的招股说明书补充文件中提到的风险。

我们 敦促您在评估本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。所有随后归因于我们公司或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述 均受这些警告 陈述的全部明确限定。本招股说明书补充文件和 随附招股说明书中包含和以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，或者 以引用方式纳入的文件，则为这些文件的发布日期。我们没有义务公开更新任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求我们这样做。

使用 的收益

我们 估计，在 扣除配售代理佣金和我们应支付的其他估计发行费用后，本次发行中出售普通股的净收益将高达约3,002,000美元。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于销售和营销活动、 产品开发、收购资产、业务、公司或证券、资本支出以及营运资金 需求。我们可能会将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们 尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权 。

稀释

如果 您投资我们的普通股，您的所有权权益将被摊薄至每股公开发行价格 与本次发行后调整后的每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的普通股 的有形账面净值约为20,948,000美元，按已发行35,565,974股 计算，每股普通股约为0.59美元。我们通过将有形账面净值（即有形资产减去 总负债）除以普通股的已发行股票数量来计算每股有形账面净值。

根据本招股说明书以每股1.00美元的发行价格 出售总额为330万美元的普通股生效后，扣除配售代理费和我们应支付的估计总发行费用约为10万美元， 截至2023年3月31日，我们的有形账面净值为23,950,000美元，合每股普通股0.62美元。这 代表我们现有股东每股有形账面净值立即增加0.03美元，新投资者每股有形账面净值立即稀释为每股0.38美元。下表说明了每股稀释情况：

发行后已发行的 普通股基于截至2023年3月31日我们已发行的大约35,565,974股普通股，不包括以下内容：

股息 政策

我们 目前预计在可预见的将来不会申报或支付资本股息。我们目前打算 保留未来的所有收益（如果有），为我们业务的运营和扩展提供资金。未来与我们的股息政策相关的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括未来 收益、资本要求、未来前景、合同限制和契约以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。

股本的描述

以下 概述了经修订的公司注册证书、 和章程中规定的我们股本的所有重要特征。摘要不声称完整，而是参照我们的公司注册证书（经修订的 ）和章程进行了全面限定，章程的副本已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。

普通股票

我们 可能会不时发行普通股。我们被授权发行5,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2023年3月31日，共有35,565,974股普通股已发行和流通。普通股 股票的持有人有权就提交股东投票的所有事项对每股登记在册的股票进行一票。普通 股票的持有人无权获得有关董事选举的累积投票权，因此，少数股东 将无法仅凭投票选举董事。根据可能适用于未来发行的任何 优先股股票的优先权，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得股息，具体取决于我们的董事会可能宣布 。如果我们公司进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有者 有权按比例分享当时已发行优先股的负债和清算优先权 后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股 转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有已发行股份 均已全额支付，本次发行完成后将流通的所有普通股均已全额支付且不可征税。

反收购 经修订的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的影响

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。第203条禁止特拉华州 的上市公司在成为感兴趣的股东后的三年 年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。“企业 组合” 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 除某些例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有 或在过去三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。

我们的 公司注册证书经修订后，授权董事会最多发行5,000,000股优先股， 无需股东进一步表决或采取任何行动， 即可确定这些优先股的权利、优先权和特权， 并规定只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数。上述 条款可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者推迟 阻止或阻止我们的股东可以获得股票溢价的合并、收购或要约、代理竞赛 或其他管理层变动。

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SUNW”。2023年8月9日，我们在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股销售价格为每股1.21美元。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是大陆证券转让与信托公司，地址位于州街 1 号，30 号^th 楼层，纽约州纽约 10004-1561。

分配计划

Roth Capital Partners, LLC已同意担任与本次发行有关的唯一配售代理，但须遵守2023年8月9日配售代理协议的条款和条件 。配售代理人没有购买或出售本招股说明书提供的任何证券 ，但将尽其合理的最大努力安排出售 本招股说明书补充文件提供的普通股。我们已直接与投资者就本次发行签订了证券购买协议。 我们将仅向数量有限的合格投资者提供报价。本次发行预计将于 2023 年 8 月 11 日左右结束，但须遵守惯例成交条件，恕不另行通知。

费用 和费用

我们 已同意向配售代理支付现金配售佣金，相当于出售本次发行中发行的330万股普通股所得总收益的6.0％。

下表显示了根据本招股说明书我们将向配售代理人支付的与出售普通股 相关的每股费用和总费用：

此外，我们已同意在发行结束后向配售代理补偿高达 50,000 美元的法律费用和开支。我们 估计，除配售代理费用外，我们应支付的发行总费用约为 100,000 美元。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金 以及其在充当委托人期间转售出售的股票所实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限于《证券法》下的第415 (a) (4) 条以及《交易法》的第10b-5条和 M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售 代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理：

纳斯达克 上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SUNW”。2023年8月9日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股1.21美元。

赔偿

我们 已同意向配售代理人和其他特定人员提供某些民事责任的赔偿，并缴纳配售代理人可能被要求就此类责任支付的款项 。

封锁 协议

我们 已同意在本次发行截止之日起15天的封锁期。这意味着，在 适用的封锁期内，我们不得要约出售、签订出售合同或出售我们的任何普通股或任何可转换为、行权或可兑换为普通股的证券 ，但某些惯例例外情况除外。

我们的 董事和执行官已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些人已同意，除非事先获得承销商 的书面同意，否则在截至本招股说明书发布之日后30天内，不出售或转让任何可转换为我们的普通股或可兑换或可行使 的普通股或证券。具体而言，这些人已部分同意不会：

其他 关系

根据销售协议 的条款， 配售代理在我们的普通股公开发行中担任我们的销售代理，根据该协议，我们可以不时通过销售代理以代理人 或委托人的身份发行和出售不超过26,800,000美元的普通股。配售代理人以销售代理的身份出售我们的普通股可以通过任何被视为 的 “市场发行” 的方法进行，如《证券法》第415条所定义。配售代理或其关联公司 将来可能会在其正常业务过程中与投资银行和咨询服务进行交易，并可能不时为我们提供投资银行和咨询服务，并将为此收取惯常的费用和开支。此外，在 的正常业务活动过程中，配售代理及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，积极交易债务 和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为自己的账户和 的客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

法律 问题

某些 法律事务将由位于加利福尼亚州纽波特海滩的 Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 移交给我们。某些法律事务 将由纽约州纽约州的Ellenoff Grossman & Schole LLP移交给配售代理人。

专家们

Sunworks, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日止的两年中每年的合并财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计，报告载于此 } 以引用为准。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的 授权提交的此类报告以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和 注册声明的附录或此处及其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关 以及我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的更多信息，请参阅注册声明和 作为注册声明一部分提交的证物和附表以及此处和其中以引用方式纳入的文件。 您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的信息，或在此处或其中以引用 方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州发行这些 证券。无论本招股说明书 补充文件何时交付或出售特此提供的证券，您都不应假设本招股说明书中除本招股说明书补充文件头版之外的任何日期的 信息都是准确的。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、代理和信息声明以及其他信息。 美国证券交易委员会维护一个包含有关我们的报告、委托书和其他信息的网站。美国证券交易委员会网站 的地址是 www.sec.gov。我们在 www.sunworksusa.com 上维护一个网站。我们网站上包含的信息未纳入本招股说明书 补充文件中，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些文件

这份 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息 ，根据美国证券交易委员会的规章制度，这些信息的某些部分被省略了。 有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明及其附录 和附表，这些文件可按本文所述获得。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息 。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了我们 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们 还将本招股说明书终止之前根据《交易法》第12（a）、13（c）、14或15（d） 条向美国证券交易委员会提交的所有文件以提及方式纳入本招股说明书，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件。 本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息（包括但不限于根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的 信息，以及与此类信息有关的任何证据）。

就本招股说明书而言，本招股说明书或纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述均应被视为已修改或取代本招股说明书，前提是此处或适用的 招股说明书补充文件中包含的声明修改 或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为构成 本招股说明书的一部分。

您 可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处以引用方式纳入的文件的副本，包括以引用方式特别纳入 的此类文件的附录：

Gaylon Morris

主管 执行官

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

(385) 497-6955

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整，在每种情况下， 投资者都被提及作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本，每项此类声明 在所有方面都受到此类提及及其附物和附表的限制。

$75,000,000

SUNWORKS， INC.

普通股票

首选 股票

认股证

单位

我们 可以不时在一次或多次发行中提供和出售 首次发行总价不超过7500,000美元的普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合。优先股可以转换为我们的普通股 的股票或我们的优先股。认股权证可以用于我们的普通股或优先股。 单位可以由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合组成。

此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别的证券时，我们都将 在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件还可能在本招股说明书中添加、更新或 更改信息。在投资根据本招股说明书提供的 的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入 或在此或其中被视为以引用方式纳入的文件。

除非附有与已发行证券有关的招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于发行或出售我们的证券。

这些 证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，或者通过承销商或交易商 出售，也可以通过这些方法的组合连续或延迟出售。有关销售方法的更多信息，您应该 请参阅本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分。我们将在招股说明书补充文件中描述我们任何 特定证券发行的分配计划。如果任何代理商、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的 任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出这些 代理商或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股选项。我们还将在招股说明书中列出 向公众补充此类证券的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SUNW”。2022 年 5 月 27 日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股 销售价格为每股1.99美元。

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第4页开头 标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及任何适用的招股说明书补充文件和我们在此处以引用方式纳入的文件或 中以 类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2022 年 8 月 5 日

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招股说明书

关于 这份招股说明书

此 招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券 的任何组合，初始发行总价格不超过7500万美元。我们在本招股说明书中向您提供了 对我们可能提供的证券的总体描述。每次我们根据本招股说明书 发行或出售任何证券时，我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的具体信息。

此处提及 “我们”、“我们”、“Sunworks” 和 “公司” 的 是指 Sunworks, Inc. 及其全资子公司 Sunworks United Inc.（“Sunworks United”）、商业太阳能公司（“CSE”）和 Solcius LLC。 (“Solcius”)

我们 可以添加、更新或更改本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何信息，我们可能授权 提供给您。如果本招股说明书中包含的信息与任何随附的招股说明书 补充文件中包含的信息存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件 中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的声明不一致，例如，本 招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则该文件中较晚日期的声明会发生变化或者取代之前的 语句。任何经过修改的声明只有经过修改后才被视为构成本招股说明书的一部分，任何被 取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。本招股说明书以及随附的任何招股说明书补充文件， 包括与根据本注册声明进行的发行有关的所有重要信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入 的任何文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也无法保证其可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的 信息仅在提供此类信息之日才是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能 发生了变化。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何 证券的要约，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 也不构成在任何司法管辖区向任何非法向该司法管辖区提出此类要约或招标购买证券的要约。除非附有 与已发行证券有关的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售我们的证券。

包含本招股说明书的 注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的更多信息 。要更全面地了解证券的发行， 您应参考注册声明，包括其附录。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站 上阅读，也可以在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

关于前瞻性信息的特别说明

本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含联邦证券法所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述旨在使他们有资格获得避免 1995 年《私人证券诉讼改革法》规定的责任的安全港 。除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的 历史事实陈述以外的所有陈述 均为前瞻性陈述。我们试图使用诸如 “可能”、“相信”、 “将”、“可以”、“项目”、“预期”、“期望”、“估计”、 “应该”、“继续”、“潜力”、“计划”、“预测”、“目标”、 “寻求”、“打算” 等词语或类似词语或表达方式来识别前瞻性陈述或其负面影响。

我们的 前瞻性陈述基于我们管理层对未来事件和趋势的当前假设和预期， 会影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。尽管我们认为这些前瞻性陈述 基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前可用的 信息作出的。正如我们的前瞻性陈述所示，除了本招股说明书中描述的因素外，许多重要因素可能会对我们的业绩产生重大影响 。您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充文件以及我们在此及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们未来的实际业绩 可能与我们的预期存在重大差异，也可能比我们预期的更差。

此外， 我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层 无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

前瞻性 陈述仅代表其发表之日，除法律或纳斯达克股票市场规则要求外， 我们没有义务因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述。 但是，在本招股说明书发布之日之后，您应该审查我们在我们将不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险和不确定性。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 标题下包含的信息。

前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的表现。由于上述 所述的风险和不确定性，由于但不限于上述因素，本招股说明书中讨论的前瞻性陈述可能不会出现，我们的未来业绩和业绩可能与这些前瞻性陈述中提供的信息存在重大差异 。 由于这些不确定性，您在做出投资决策时不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们 用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

关于 公司

以下 总结了我们认为业务中最重要的方面。请阅读 标题为 “以引用方式合并某些文档” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中的附加信息。

概述

我们 为住宅和商业市场提供基于光伏（“PV”）和电池的电力和存储系统。商业 项目包括商业、农业、工业和公共工程项目。我们在多个住宅和商业市场 开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、马萨诸塞州、罗德岛州、纽约、 宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和 管理系统，其规模从住宅项目的 2kW（千瓦）到大型商业和 公共工程项目的多兆瓦（兆瓦）系统不等。商业设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务 站、教堂和农场、酿酒厂和乳制品厂等农业设施中的设施。公共工程设施包括学校 区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。

2021 年 4 月 8 日，我们通过运营子公司 Sunworks United（“买方”）从 Solcius Holdings, LLC（“Solcius”）手中收购了 Solcius, LLC（“Solcius”）的所有已发行和未偿还的 会员权益（“收购”）。 Solcius 是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统提供商，位于犹他州普罗沃。该交易创建了一家全国性的太阳能供应商 ，目前业务遍及15个州，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州、 马萨诸塞州、罗德岛州、纽约州、宾夕法尼亚州、新泽西州和南卡罗来纳州。该公司认为，该交易增强了 的规模经济，从而可以更好地获得供应商、供应商和金融合作伙伴，以及营销和客户获取机会。

根据买方和卖方之间签订的截至2021年4月8日的会员权益购买协议（“购买 协议”）， 收购于 2021 年 4 月 8 日完成。Solcius的收购价格包括5175万美元的现金，收盘后将进行与营运资金、现金、债务和交易费用相关的调整。

住宅 太阳能

通过我们的住宅太阳能运营子公司 ，我们主要为住宅 房主设计、安排融资、集成、安装和管理系统。我们通过多种渠道销售住宅太阳能系统，包括我们的销售渠道合作伙伴网络以及我们不断发展的 直销渠道战略。我们在多个住宅和商业市场开展业务，包括加利福尼亚州、犹他州、内华达州、亚利桑那州、 新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、明尼苏达州、威斯康星州和南卡罗来纳州。我们在加利福尼亚州、内华达州、 犹他州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州、威斯康星州和明尼苏达州有直接销售或运营人员。

商用 太阳能

通过 我们的商业太阳能运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理规模不等的系统，从住宅项目的 2kW（千瓦）到大型商业和公共工程项目的多 mW（兆瓦）系统。商用 设施包括办公楼、制造工厂、仓库、服务站、教堂和农业 设施（如农场、酿酒厂和乳品厂）的设施。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦 设施和高等教育机构。商业太阳能主要在加利福尼亚运营。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于犹他州普罗沃自由大道 1555 号 84604，我们的电话号码是 (385) 497-6955。我们的网站 地址是 www.sunworksusa.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未纳入 中。

成为一家小型申报公司的启示

我们 是 1934 年《证券交易法》或《交易法》中定义的 “小型申报公司”，我们选择 来利用小型申报公司可获得的某些规模化披露。

风险 因素

在我们的证券上投资 涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和随后提交的 10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，这些部分以引用方式全部纳入本招股说明书，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件（包括任何适用的招股说明书补充文件）中反映的任何修正案或风险因素更新。如果 这些风险中的任何一个真正发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大和不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关更多 信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们所描述的 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性 或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。

本 招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于某些 因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性信息的特别说明 ”。

使用 的收益

我们 将对出售特此发行的证券的净收益的使用保留广泛的自由裁量权。除了 中所述的任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书外，我们目前打算 将出售特此提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括 资本支出、销售和营销以及一般和管理费用。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类收购或投资的计划、承诺 或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购 或投资与我们自身互补的业务、产品和技术。我们将在适用的 招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们打算用于出售根据招股说明书补充文件或自由书面招股说明书出售的任何证券所获得的净收益。我们的管理层在分配本次发行的 净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。

在 使用净收益之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期、投资级别、计息证券、 存款证或直接或担保债务。

我们可能提供的 证券

我们 可以不时在一次或多次发行中提供和出售首次发行总价不超过7500,000美元的普通股、优先股、认股权证和/或单位 的任何组合。优先股可以转换为我们的普通 股票或我们的优先股。认股权证可以用于我们的普通股或优先股。 单位可以由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合组成。在本招股说明书中，我们将 指我们可能共同发行的普通股、优先股、认股权证和单位，称为 “证券”。

此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书出售任何证券时， 我们都将在法律要求的范围内提供招股说明书补充文件，其中将包含有关 发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能在本招股说明书中添加、更新或更改信息。更多信息请参阅 “关于 本招股说明书”。

股本的描述

以下 概述了我们经修订的公司注册证书、 和章程中规定的股本的所有实质性特征。该摘要并不完整，其完整性参照了我们的公司注册证书（经修订的 ）和章程，其副本已作为证物提交给美国证券交易委员会文件。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以 找到更多信息”。

普通股票

我们 可能会不时发行普通股。我们被授权发行5,000,000股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年5月27日，共有32,928,989股普通股已发行和流通。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对每股登记在册的股票进行一票。普通股持有人无权 在董事选举方面获得累积投票权，因此，少数股东将无法仅凭投票选举董事。根据可能适用于未来发行的任何优先股 股票的优先权，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得股息，具体取决于我们的董事会 可能宣布的分红。如果我们公司进行清算、解散或清盘，我们的普通 股票的持有人有权按比例分享在偿还负债和当时已发行的任何优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均为已发行股份，本次发行完成后将流通的所有 股普通股均已全额支付且不可征税。

首选 股票

截至2022年5月31日 ，我们的优先股没有已发行股份。根据经修订的公司注册证书 的条款，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股 股优先股 ，面值每股0.001美元，不时确定每个系列中应包含的股票数量 ，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利系列及其任何资格、 限制或限制，在每种情况下，我们的股东均不采取进一步行动。我们的董事会还可以增加或减少 任何系列的优先股数量，但不得低于该系列当时已发行股票的数量。我们的董事会 可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权 或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的 收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止 我们的控制权变更或管理层的解散，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利 产生不利影响。

每当根据本招股说明书发行和出售 优先股时，我们都将提交与该要约和 出售有关的招股说明书补充文件，其中将具体说明（在每种情况下，视情况而定）：

特拉华州通用公司法（DGCL）规定，优先股持有人将有权作为一类 对优先股权利的任何拟议的根本性变更进行单独投票。该权利是适用的指定证书中可能提供的 的任何投票权的补充。

本招股说明书发行的所有 股优先股在发行时将全额支付且不可征税，并且没有任何先发制人 或类似的权利。

反收购 我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的影响

我们 受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。第203条禁止特拉华州 的上市公司在成为感兴趣的股东后的三年 年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。“企业 组合” 包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 除某些例外情况外，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有 或在过去三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。

经修订的 公司注册证书授权董事会发行多达5,000,000股优先股， 无需股东进一步投票或采取任何行动即可决定这些优先股的权利、偏好和特权， 并规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。上述 的规定可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权股票，或者推迟、 阻止或阻止我们的股东可以获得股票溢价的合并、收购或要约、代理竞赛 或我们管理层的其他变动。

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “SUNW”。2022 年 5 月 27 日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次出售 价格为每股1.99美元。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust，地址位于纽约州纽约州州街 1 号 30 楼 10004-1561。

认股权证的描述

我们 可能会不时提供和出售购买普通股和/或优先股的认股权证。我们可以单独发行 认股权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行 认股权证，认股权证可以附属于这些 证券，也可以与这些 证券分开。如果我们发行认股权证，则将由根据一项或多项认股权证 协议签发的认股权证协议或认股权证证书作为证据，这将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人的代理人之间的合同。与认股权证相关的认股权证协议或认股权证证书（如适用）将作为注册 声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分和/或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的认股权证和认股权证证书的所有条款的约束，并通过引用 对其进行全面限定。我们敦促您 阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和 认股权证证书。

每当根据本招股说明书发行和出售 认股权证时，我们都将提交与该要约和出售有关的招股说明书补充文件 ，其中将具体说明（在每种情况下视情况而定）：

每份 认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件 中规定的行使价（或可按照 的规定计算）购买普通股或优先股数量的股票。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 认股权证持有人可以在我们在 适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其换成不同面额的新认股权证，出示认股权证进行转让登记 ，然后按照适用的招股说明书补充文件中的说明行使。在行使任何购买普通股或优先股 股票的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利， 包括普通股 股票或优先股（如果有）的清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何投票权或任何权利。

单位描述

我们 可能会不时以任何组合提供和出售由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。 每件商品的发放都将使单位持有人同时也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此， 单位的持有人将拥有与每种所含证券持有人相同的权利和义务。如果我们发行单位，它们将由根据一项或多项单位协议签发的单位 协议或单位证书来证明，这将是我们与单位持有者之间的合同 或单位持有者的代理人之间的合同。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位 中包含的证券。与单位相关的单位协议 或单位证书（如适用）将作为注册声明的附录提交，本招股说明书 是注册声明的一部分和/或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下 单位和单位协议的实质性条款摘要受适用于单位的单位协议的所有条款的约束，并通过引用 对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和 任何相关的自由写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。

每当根据本招股说明书发行和出售 单位时，我们都将提交一份与该要约和出售有关的招股说明书补充文件， 将具体说明（在每种情况下视情况而定）：

分配计划

我们 可以不时以《证券法》允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的 价格出售，也可以按协议价格出售。

购买已发行证券的报价可能会由我们指定的代理人不时征求。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的已发行证券 的代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出，我们应支付的任何佣金将在相应的招股说明书补充文件中列出 。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何代理人在任命期间都将 在合理的最大努力基础上行事。正如《证券法》所定义的那样，任何代理人都可能被视为以这种方式发行和出售的已发行证券的承销商。

我们 将在招股说明书中补充我们证券的发行条款，包括：

如果 发行的证券通过承销发行向公众出售，无论是通过由 管理承销商代表的承销集团还是由管理承销商直接出售，我们将与一个或多个承销商签订承销协议， 具体的主承销商以及任何其他承销商的名称将在适用的 招股说明书补充文件中列出。此外，交易条款，包括 承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他补偿（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该招股说明书补充文件转售已发行的证券。如果使用承销商出售已发行证券，则承销商将以自己的账户收购 发行的证券，并可能不时通过一项或多项交易进行转售， 包括：

我们 可以向承销商授予期权，允许承销商以公开发行 价格购买额外的已发行证券以支付超额配股（如果有），并提供额外的承销折扣或佣金，具体见适用的招股说明书补充文件。如果我们授予 任何超额配股期权，则超额配股权的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们 可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，根据规定在未来特定日期付款和交割 的延迟交割合同，以 招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为索取这些合同而必须支付的佣金。

我们 可以赔偿代理人、承销商和交易商的特定责任，包括根据《证券法》承担的责任， 或我们为他们可能需要支付的款项缴纳的款项。代理商、承销商或经销商或 他们各自的关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户、参与交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则每类或每系列证券都将是新发行的，除了我们在纳斯达克资本市场交易的普通股外，没有已建立的 交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列 的证券，如果是我们的普通股，则可以在任何其他交易所上市。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市 ，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法对任何已发行证券的交易市场的流动性提供任何保证。

任何 承销商均可根据经修订的 1934 年《证券交易法》下的 M 条例或《交易法》进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模 的销售，这会造成空头头寸。只要稳定的 出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券 以弥补空头头寸。 当交易商 最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商收回交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券 的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

为了 遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售 。

法律 问题

某些 法律事务，包括本招股说明书提供的证券发行的有效性，将由位于加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 代我们处理。

专家们

Sunworks, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两年中每年 合并财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计 ，如其报告所示，在此纳入 } 通过引用。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司的授权 提交的此类报告以提及方式纳入此处。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们 “纳入” 我们在其他文件中向 SEC 提交的招股说明书信息。这意味着 我们可以通过引用包含该信息的其他文件向您披露重要信息。 我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的信息 以及我们未来向美国证券交易委员会提交并在本招股说明书中以引用方式纳入的信息 会自动修改和取代先前提交的信息，包括先前提交的文件或报告中表明 已以引用方式纳入本招股说明书的信息，前提是新信息与旧 信息不同或不一致。任何经过修改的声明只有经过修改后才被视为构成本招股说明书的一部分，任何被取代的声明 都将被视为不构成本招股说明书的一部分。有关更多信息，请参阅 “关于本招股说明书”。

我们 以引用方式纳入了截至各自提交之日我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何 未来文件，包括在本招股说明书所属注册声明最初提交之日之后提交的任何文件 直到发行 本招股说明书所涵盖的证券已经完成，但在每种情况下，被视为已经 “提供” 的文件或信息除外未按照 SEC 规则 “提交”：

这些 文件未包含在本招股说明书中或与本招股说明书一起交付。我们将向所有人提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，包括向交付本招股说明书的 的任何受益所有人。您可以从我们的网站（www.sunworksusa.com）免费获得这些文件的副本 ，也可以使用以下信息联系我们：

Jason Bonfigt

主管 财务官

Sunworks， Inc.

1555 自由大道

Provo， UT 84604

(385) 497-6955

但是，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送这些文件的附录 。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入 的任何文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 ，也无法保证其可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的 信息仅在提供此类信息之日才是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能 发生了变化。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的 网站 www.sec.gov 上查阅，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息。

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书和我们可能提交的任何随附的 招股说明书补充文件（构成注册声明的一部分）不包含注册声明中 包含的所有信息。注册声明包含有关我们和我们的证券的更多信息，包括 某些证物。您可以从美国证券交易委员会的网站获得注册声明的副本。

SUNWORKS， INC.

3,300,000 股普通股

招股说明书 补充文件

Roth 资本合伙人

2023 年 8 月 9 日