EX-4.3

附录 4.3

BENITEC BIOPHARMA INC.

和

COMPUTERSHARE 信托公司， N.A.，如

搜查令代理人

认股权证代理协议

截至 2023 年 8 月 11 日

认股权证代理协议

根据特拉华州法律组建的公司 Benitec Biopharma Inc.（以下简称 “公司”）与联邦特许信托公司（认股权证代理人）北卡罗来纳州Computershare Trust Company，日期为2023年8月11日的认股权证代理协议（协议）。

W IT N E S S S E

鉴于根据公司以每股普通股1.93美元的价格发行了875,949股公司普通股，面值为每股0.0001美元（普通股）（包括根据超额配股权发行和出售的458,134股普通股），（ii）15,126,226份预先注资的认股权证（预先注资的认股权证）为任何购买者购买 15,126,226 股普通股（预先注资的认股权证股份），购买本次发行中的证券后将与其关联公司一起购买 15,126,226 股普通股（预先注资的认股权证）和其他关联方以每份预先注资认股权证1.9299美元的价格实益拥有超过4.99％（占我们已发行普通股的9.99％）；（iii）16,002,175份普通认股权证（包括根据超额配股权发行和出售的458,134份普通认股权证）（统称预先注资的认股权证，即认股权证）以购买 16,002202 175 股普通股（普通认股权证股份与预先注资的认股权证股份合计，认股权证），行使价为每股价格的 200%本次发行中出售的普通股份额；以及

鉴于公司授予超额配股权，可购买出售给Citizens JMP Securities, LLC的普通股（或预先注资的认股权证）和/或普通认股权证（超额配股权）总数的15％；以及

鉴于根据条款和下文规定的条件，根据经修订的S-1表格（文件编号333-273177）（注册声明）的有效注册声明以及认股权证的条款和条件，公司希望以账面记录形式发行认股权证，赋予认股权证的相应持有人（持有人，该期限应包括持有人、受让人、继承人和受让人，持有人应如果认股权证以街道名称持有，则包括参与者（定义见下文）或由该参与者指定的指定人员）；以及

鉴于与本次发行相关的普通股（或预先注资的认股权证）和普通认股权证应单独发行，但将在本次发行中一起购买；以及

鉴于公司希望认股权证代理人代表公司行事，而认股权证代理人也愿意就认股权证的发行、注册、转让、交换、行使和替换以及以认股权证代理人身份作为公司过户代理人的身份在认股权证股份的交付方面代表公司行事，认股权证代理人也愿意这样做。

因此，现在，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此达成以下协议：

第 1 部分。某些定义。就本协议而言，本协议中未定义的所有大写术语应具有特此指明的的含义：

(a) 关联公司的含义与经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-2条赋予的含义相同。

(b) 工作日指任何一天，但任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场关闭的任何一天除外。

(d) 个人是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、其政府或政治分支机构或政府机构或其他实体。

(e) 认股权证证书是指基本上采用附录1或附录2（如适用）所附形式的证书，代表其中所示的认股权证数量，前提是本协议中任何提及交付认股权证的内容均应包括最终证书或全球认股权证（每种证书的定义见下文）的交付。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有认股权证中此类术语的含义。

第 2 节委任认股权证代理人根据本协议的明确条款和条件，公司特此任命认股权证代理人在担任公司的代理人，认股权证代理人特此接受此类任命。

第 3 节。全球认股证。

(a) 认股权证应为注册证券，并应由普通认股权证（全球共同认股权证）的全球认股权证和预融资认股权证（预融资的全球认股权证，以及共同全球认股权证，全球认股权证）的全球认股权证作为证明，每份认股权证均应存放在认股权证代理人并以Cede & Co.的名义注册。，存托信托公司（存管人）的被提名人，或由存管人以其他方式指示。认股权证实益权益的所有权应显示在 (i) 每份全球认股权证的存管人或其被提名人保存的记录上，或 (ii) 在存管人开设账户的机构（就其账户中的认股权证而言，此类机构是参与者）保存的记录，此类所有权的转让应通过进行。

(b) 如果存管机构随后停止为认股权证提供账面记账结算系统，则公司可以就其他账面记账结算安排向认股权证代理人发出指示。如果认股权证没有资格获得或不再需要以账面记录形式提供认股权证，认股权证代理人应向存管人提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付每份全球认股权证，公司应指示认股权证代理人向每位持有人交付认股权证。

(c) 持有人有权根据认股权证证书申请通知（定义见下文）随时或不时选择认股权证交易所（定义见下文）。持有人向公司和认股权证代理人发出书面通知，要求将部分或全部此类持有人的全球认股权证换成单独的证书，其形式基本上为普通认股权证持有人的普通认股权证持有人附录1，或附录2（此类单独的证书，最终证书），证明认股权证数量相同，申请应采用以下形式作为附录 3（认股权证申请通知和交货日期）附于此在持有人的此类认股权证申请通知、认股权证申请通知日期以及持有人向认股权证代理人交出由认股权证证书、认股权证交易所证明的相同数量的全球认股权证中，公司和认股权证代理人应立即进行认股权证交换，认股权证代理人应立即签发并向持有人交付该数量的的最终证书认股权证中规定的名称的认股权证类型索取通知。此类最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，应由公司的授权签署人手动签署，应基本采用本协议附录1或附录2的形式（如适用）。关于认股权证交换，公司同意根据认股权证申请通知（认股权证交付日期）中的交付说明，在认股权证申请通知后的十 (10) 个工作日内向持有人交付最终证书。如果

公司出于任何原因未能在认股权证交付日期之前向持有人交付受认股权证申请通知约束的最终证书，对于此类最终证书（基于认股权证申请中普通股的VWAP（定义见认股权证通知日期），公司应以现金向持有人支付违约赔偿金，而不是罚款，在此之前，该认股权证交付日期之后的每个工作日每个工作日 10 美元最终证书已交付，或在交付此类认股权证之前，持有人撤销了此类认股权证交换。在任何情况下，认股权证代理人均不对任何此类违约金负责。公司承诺并同意，在认股权证申请通知交付之日，持有人应被视为最终证书的持有人，尽管此处有相反的规定，但无论出于何种目的，最终证书均应被视为包含该认股权证所证明的认股权证的所有条款和条件以及本协议的条款，但第 3 (c)、3 (d) 和 9 节除外本协议不适用于最终证书所证明的认股权证。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议中的任何条款与最终证书中的任何条款不一致（可能不时修订），则应以该最终证书的条款为准；前提是认股权证代理人与公司有关的所有权利、职责、义务和豁免，包括第 3 (c) 节中包含的任何此类权利、职责、义务和豁免)、3 (d) 和 9 受本认股权证协议管辖。

(d) 最终证书（根据认股权证交易所或其他方式）的持有人有权根据全球认股权证申请通知（定义见下文）随时或不时选择全球认股权证交易所（定义见下文）。持有人向公司发出书面通知，要求交换部分或全部此类持有人认股权证，该认股权证由存管人以账面记账形式持有的全球认股权证的权益的最终证书证据，证明认股权证数量相同，该申请应采用附录4（a 全球认股权证申请通知以及持有人交付此类全球认股权证申请通知的日期）以及认股权证持有人交付后的交出以相同数量的同类认股权证的最终证书为证明，通过存管机构（全球认股权证交易所）以账面记账形式持有的全球认股权证的实益权益，公司应立即生效全球认股权证交易所，并应立即以书面形式指示认股权证代理在全球认股权证申请通知中发行和交付此类数量的同类认股权证的全球认股权证，这些全球认股权证应由存管人交付根据全球认股权证申请通知中的指示，在托管系统向持有人存款或提款。就全球认股权证交易所而言，公司应指示认股权证代理人根据全球认股权证申请通知（全球认股权证交付日期）中的交付说明，在全球认股权证申请通知发布后的十（10）个工作日内向持有人交付此类全球认股权证的实益权益。如果公司因任何原因未能在全球认股权证交付日之前向持有人交付受全球认股权证申请通知约束的全球认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证，作为违约赔偿金而不是罚款每股全球认股权证申请通知日普通股的VWAP（定义见认股权证），每股10美元工作日（此类违约赔偿金开始累积后的第五个工作日增加至每个工作日20美元）在此全球认股权证交付日之后的每个工作日内，直到此类全球认股权证交付为止，或者在该全球认股权证交付之前，持有人撤销此类全球认股权证交易所。在任何情况下，认股权证代理人均不对任何此类违约金负责。公司承诺并同意，在全球认股权证请求通知交付之日，持有人应被视为此类全球认股权证的受益持有人。

第 4 节认股权证证书的形式。普通认股权证和预先注资的认股权证证书，以及购买普通股的选择形式（行使通知）和印在普通股背面的转让形式，应分别采用本协议附录1和附录2的形式。

第 5 节会签和注册。每份全球认股权证均应由其首席执行官、首席财务官或副总裁代表公司签署，通过传真签名，并在上面盖上公司的印章或传真，由公司秘书或助理秘书通过传真签名予以证明。每份全球认股权证均应由认股权证代理人通过传真签名进行会签，或

电子签名，除非经过会签，否则在任何情况下均无效。如果本应签署任何全球认股权证的公司高管在认股权证代理人会签以及公司发行和交付之前不再是公司的这种高管，则此类全球认股权证可以由认股权证代理人会签，其签发和交付的效力与效力相同，就像签署此类全球认股权证的人尚未停止担任公司的高级管理人员一样；任何全球认股权证都可以由在实际执行日期的任何人代表公司签署在此类全球认股权证中，应是公司签署此类全球认股权证的适当高管，尽管在本认股权证协议执行之日，任何此类人员都不是这样的官员。

认股权证代理人将在其办公室或其代理人的办公室保存或安排保管根据本协议发行的全球认股权证和最终认股权证的登记和转让。此类账簿应显示全球认股权证各自持有人的姓名和地址、每份此类全球认股权证正面显示的认股权证数量以及每份此类全球认股权证的日期。认股权证代理人将为发行全球认股权证开设一个特别账户。

第 6 节。权证证书的转让、拆分、合并和交换；残缺、销毁、丢失或被盗的认股权证证书。关于全球认股权证，在符合认股权证证书和第 6 节第一段最后一句的前提下，任何 Global 认股权证，在符合适用的法律、规章或条例，或公司可能向认股权证代理人发出的任何停止转账指令的前提下，在发行截止日之后的任何时候，以及终止日（该术语在认股权证中定义）之前或之前或全球认股权证可以转让、拆分、合并或兑换成另一份环球认股权证相同类型的认股权证或全球认股权证，使持有人有权购买与交出的全球认股权证或全球认股权证相似数量的普通股，然后该持有人有权购买。任何想要转让、拆分、合并或交换任何全球认股权证的持有人均应以书面形式向认股权证代理人提出此类请求，并附上符合条件的担保机构的签名担保，该机构是证券过户代理尊爵会计划或其他类似签名担保计划的成员或参与者，并应交出全球认股权证，以便在为此目的指定的认股权证代理人办公室转让、拆分、合并或交换。任何请求的认股权证转让，无论是账面记录形式还是证书形式，都应附有认股权证代理人可能要求的合理的证据，证明提出此类请求的一方的权威证据。随后，认股权证代理人应根据要求会签并向有权获得全球认股权证或全球认股权证的人交付全球认股权证或全球认股权证，视情况而定。公司可能要求持有人支付一笔款项，足以支付与任何转让、分割、合并或交换全球认股权证可能征收的任何税收或政府费用。公司应根据本协议双方共同商定并在本协议发布之日单独提供的费用表向认股权证代理人提供补偿。

在认股权证代理人收到令其合理满意的关于认股权证证书丢失、被盗、销毁或损坏的证据后，该证据应包括遗失宣誓书，如果证书残缺，则包括证书的剩余部分，如果丢失、被盗或销毁，则包括认股权证代理人满意的形式和实质赔偿以及金额（包括担保保证金）和抵偿《统一商法典》第8-405条规定的任何其他有效合理要求在特拉华州，向公司和认股权证代理人偿还由此产生的所有合理附带费用，在向认股权证代理人交出并取消认股权证证书后，公司将制作一份期限相近的新的认股权证并将其交付给认股权证代理人，以代替丢失、被盗、销毁或残缺的认股权证证书。

公司应自本文发布之日起提供律师意见，以设立认股权证储备。该意见应为认股权证代理人合理接受，并应规定认股权证和认股权证股票（如适用）已根据经修订的1933年《证券法》进行注册或无需注册；并且已有效发行，已全额支付且不可评估。

第 7 节。认股权证的行使; 行使价; 终止日期.

(a) 认股权证应从初始行使日开始行使。自终止日业务结束之日起，认股权证将停止行使（该术语在认股权证中定义）。在不违反上述规定和本第7节的前提下，认股权证持有人可以根据认股权证的第 2 节全部或部分行使认股权证。行使价（除非通过无现金行权行使）可以由持有人选择通过电汇或经认证或官方的美元银行支票支付给为此目的指定的认股权证代理人办公室的认股权证代理人，或向认股权证代理人可能不时指定的代理人办公室支付行使价。对于全球认股权证的持有人，持有人应交付已执行的行权通知并支付此处所述的行使价。尽管本协议有任何其他规定，但如果持有人在全球认股权证中的权益是通过存管机构（或其他履行类似职能的知名清算公司）以账面记账形式持有的全球认股权证的实益权益，则应通过向存管机构（或其他清算公司，视情况而定）提交适当的行使指示表来行使行使，遵守存管机构（或其他清算公司）要求的行使程序，（如适用）。公司承认，认股权证代理人开设的与根据本协议提供的服务相关的银行账户将以其名义开设，认股权证代理人可能会不时获得与认股权证代理风险投资相关的投资收益，并从这些账户中持有的资金中获益。公司和持有人都不会获得任何存款的利息或行使价。公司特此承认并同意，对于在全球认股权证中的权益是通过存管机构（或其他履行类似职能的知名清算公司）以账面记账形式持有的全球认股权证的实益权益的持有人，在向此类持有人发出行使此类认股权证的不可撤销的指示后，该持有人应被视为行使了此类认股权证。

(b) 在收到根据认股权证（无现金行权）第2（c）条进行的无现金行使通知后，公司将立即计算并以书面形式向认股权证代理人转交与此类无现金行使相关的认股权证数量，并将行使通知的副本交给认股权证代理人，认股权证代理人将发行与此类无现金行使相关的此类认股权证。认股权证代理人没有任何责任或义务调查、核实或确认公司对此类无现金行使的计算的准确性。如果是无现金行权，公司应在计算认股权证数量并交付给认股权证代理人时提供根据无现金行使发行的股票的成本基础。

(c) 在根据认股权证证书第 2 节的条款行使认股权证证书时，认股权证代理人应安排将该认股权证或全球认股权证所依据的权证股份交付给该认股权证或全球认股权证的持有人或根据其命令交付该认股权证或全球认股权证的持有人下令，不迟于认股权证股票交付日期（该术语在认股权证证书中定义）。如果公司当时是存管机构 DWAC 系统的参与者，并且 (A) 有一份有效的注册声明允许持有人向持有人发行认股权证股份或转售认股权证股份，或 (B) 认股权证是通过无现金行使行使的，则认股权证应由认股权代理人通过其 DD 将持有人经纪人的账户存入存管人转交给持有人 WAC 系统。为避免疑问，如果公司有义务根据认股权证第 2 (d) (i) 或 2 (d) (iv) 节向任何持有人支付任何款项，则该义务应完全是公司的义务，而不是认股权证代理人的义务。尽管本协议中有其他相反的规定，但无现金行使的情况除外，如果任何持有人未能向认股权证代理人支付相当于本协议第7 (a) 节规定的在认股权证交割日之前行使此类持有人认股权证时购买的认股权证的总行使价的款项，则认股权证代理人没有义务交付此类认股权证股票（通过 DWAC）或以其他方式），直到收到此类款项，适用的认股权证股票交付日期应为视为每天（或其中的一部分）延长一天天，直到此类款项交付给认股权证代理人。

(d) 认股权证代理人应将其为支付所有认股权证行权价格而收到的所有资金存入公司为此目的在认股权证代理人开设的账户（或存入公司书面指示的其他账户）。

第 8 节。权证证书的取消和销毁。为行使、转让、拆分、合并或交换而交出的所有认股权证如果交给公司或其任何代理人，则应交付给认股权证代理人取消或以取消形式交出认股权证代理人，或者，如果交给认股权证代理人，则应由其取消，除非本协议任何条款明确允许，否则不得签发任何认股权证代替认股权证。公司应向认股权证代理人交付认股权证代理人以供取消和撤销，认股权证代理人应这样取消并撤销公司购买或获得的任何其他认股权证行使时除外。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或者应应公司的书面要求销毁此类已取消的认股权证证书，在这种情况下，应向公司交付销毁认股权证证书，但须遵守任何要求认股权证代理人保留此类已取消的证书的适用法律、规则或法规。

第 9 节。某些陈述；普通股或现金股份的保留和可用性。

(a) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设认股权证代理人已获得应有的授权、执行和交付，构成公司的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并且认股权证已由公司正式授权、执行和签发，假设认股权证代理人根据本协议对其进行了应有的认证，持有人按规定为此付款在注册声明中，构成有效且合法公司有约束力的义务可根据的条款对公司强制执行，并有权享受本协议的利益；在每种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、延期和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般公平原则（无论股权程序还是法律程序中考虑了此类可执行性）的限制。

(b) 截至本文发布之日，公司的法定股本包括一亿六千万（1.6亿美元）股普通股，其中约1,645,951股普通股已于2023年6月30日发行和流通（自2023年7月26日起生效的公司反向股票拆分生效后，将根据小数的四舍五入进行调整反向股票拆分产生的股票）和31,128,401股普通股将在行使认股权证时预留发行。除注册声明中披露的内容外，没有其他未偿债务、认股权证、期权或其他权利可供认购或购买公司任何类别的股本。

(d) 认股权证代理人将在行使与发行相关的认股权证时为发行普通股开设一个特别账户。

(e) 公司进一步承诺并同意，它将在到期和应付时支付任何和所有联邦和州转让税以及行使认股权证时最初发行或交付认股权证或证明普通股的证书可能支付的费用。但是，在行使任何此类税收或政府费用之前，公司无需就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股证书所涉及的任何转让缴纳任何税款或政府费用，除非认股权证证书持有人的名义，证明已交出行使认股权证，也无需在行使任何认股权证时签发或交付任何普通股证书已缴纳（任何此类税款或政府税费用由该认股权证的持有人在交出时支付）或直到

已确定无需缴纳此类税款或政府费用，令公司有理由满意。认股权证代理人没有义务交付此类认股权证或认股权证股票，也无责任采取任何其他要求缴纳税款或费用的行动，除非并且直到它确信所有此类税款和费用都已支付。

第 10 节。普通股记录日期.在行使认股权证时以其名义签发任何普通股证书（或通过DWAC系统将普通股存入其经纪人账户）的每个人均应被视为认股权证所代表的普通股的登记持有人，此类证书的日期应为提交行使通知的日期，前提是证明该认股权证的认股权证证书是正式投降（但仅限于此处要求时）并支付行使价（并且任何适用的转让税）均在认股权证股份交割日当天或之前收到；但是，如果行使通知的提交日期是公司普通股转让账簿的截止日期，该人应被视为已成为此类股份的记录持有人，该证书的日期应为公司普通股转让账簿开放的下一个第二天。

第 11 节。调整行使价、普通股数量或公司认股权证数量。根据认股权证第 3 节的规定，行使价、每份认股权证涵盖的股票数量和未偿还的认股权证数量可能会不时调整。如果在任何时候，由于根据认股权证第 3 节进行调整，随后行使的任何认股权证的持有人有权获得除普通股以外的公司任何股本，此后，行使任何认股权证后应收的此类其他股份的数量应不时进行调整，其方式和条件应尽可能与认股权证条款相同关于认股权证第 3 节中包含的股份证书和本协议第7、11和12节中关于普通股的规定应以类似的条款适用于任何其他股份。公司在根据认股权证对行使价进行任何调整后最初发行的所有认股权证应证明有权在行使认股权证时按调整后的行使价购买本协议下可不时购买的普通股数量，所有认股权证均可按本文规定的进一步调整。

第 12 节。普通股股调整后的行使价或股数量的认证。每当根据第 11 条或第 13 节的规定调整行使价或行使每份认股权证时可发行的普通股数量时，公司应 (a) 立即准备一份证书，列出经调整的每份认股权证的行使价，并简要说明此类调整的事实陈述，(b) 立即向认股权证代理人和每位普通股过户代理提交此类证书的副本，以及 (c) 指示认股权证代理人发送关于此类调整的事实的简短摘要致每位认股权证持有人。认股权证代理人依靠任何此类证书及其中包含的任何调整或陈述应受到充分保护，除非获得此类证书，否则对任何此类调整或任何此类事件不承担任何责任或责任，也不得被视为知道任何此类调整或任何此类事件。

第 13 节。普通股的部分股份。

(a) 公司不得发行部分认股权证或分发证明部分认股权证的认股权证。每当需要发行或分发任何部分认股权证时，实际发行或分配应反映出该部分四舍五入到最接近的整数认股权证（向下舍入）。

(b) 公司不得在行使认股权证时发行部分普通股，也不得分发证据部分普通股的股票证书。每当需要发行或分配普通股的任何一部分时，其实际发行或分配均应根据认股权证第 2 (d) (v) (v) 节进行。

第 14 节。认股权证代理人义务的条件。Warrart 代理人接受本协议明文条款和条件中规定的义务，包括公司同意的所有义务以及持有人在认股权证证书下不时享有的所有权利的约束：

(a)

补偿和赔偿。公司同意立即向认股权证代理人支付认股权证代理人在本协议发布之日当天或之前签署的双方商定的费用表中规定的补偿，并应认股权证代理人的要求向认股权证代理人偿还合理的费用自掏腰包本协议的编写、交付、谈判、修改、管理和执行以及行使和履行本协议规定的职责所产生的费用（包括合理的律师费）和其他支出。公司还同意就认股权证代理人可能支付、产生或遭受的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、罚款、索赔、和解、成本或支出（包括但不限于法律顾问的合理费用和开支）向认股权证代理人提供赔偿，使其免受其伤害，而认股权证代理人没有重大过失或恶意（其中严重的疏忽或恶意必须由具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决来确定是由认股权证代理人直接造成的），因为权利代理人就执行、接受、管理、行使和履行本协议规定的职责而采取、遭受或未采取的任何行动，包括直接或间接对由此产生的任何责任索赔进行抗辩的费用和开支，或行使本协议规定的权利。除非先得到认股权证代理人满意的赔偿，否则认股权证代理人没有义务提起或辩护与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律诉讼，也无义务采取任何其他可能涉及认股权证代理人的费用。本款规定的赔偿将在认股权证代理人辞职或被解雇或本协议终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何形式的间接、特殊、附带、惩罚性或相应损失或损害承担责任，包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使已告知认股权证代理人可能发生这种情况，也无论寻求此类损害赔偿的诉讼形式如何，以及认股权证代理人对本公司或本公司任何一项承担的累计责任代表或代理人，根据本第 14 (a) 条或本协议的任何其他条款或条款，无论是合同、侵权行为还是其他条款，明确限于在任何情况下均不得超过认股权证代理根据本协议收取的一 (1) 年费用，但不包括公司先前根据本协议向认股权证代理人偿还的可报销费用。

(b)

公司代理人。在根据本认股权证协议和认股权证证书行事时，认股权证代理人仅作为公司的代理人行事，不为任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

(c)

律师。认股权证代理人可以咨询令其满意的律师，其中可能包括公司的律师，对于该公司在没有恶意的情况下根据该律师的建议或意见采取、遭受或遗漏的任何行动，该律师的建议或意见应得到充分和全面的授权和保护。

(d)

文件。认股权证代理人应受到保护，对其依据任何认股权证、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他纸质或文件而采取或遗漏的任何行动均应受到保护，不承担任何责任。

(e)

某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事和雇员可能成为认股权证的所有者或收购认股权证的任何权益，其权利与其不是认股权证代理人时所享有的权利相同，在适用法律允许的范围内，它或他们可能与公司进行任何财务或其他交易或对其感兴趣，可以就任何委员会的存管人、受托人或代理人行事，也可以作为任何委员会的存托人、受托人或代理人行事或认股权证证券或公司其他义务的持有人团体，就好像不是本协议下的认股权证代理人一样。本认股权证协议中的任何内容均不得被视为阻止认股权证代理人根据公司加入的任何契约担任受托人。

(f)

对利息不承担任何责任。除非与公司另有协议，否则认股权证代理人对其根据本协议或认股权证的任何条款在任何时候收到的任何款项的利息不承担任何责任。

(g)

对无效不承担任何责任。认股权证代理人对本协议或认股权证证书的任何无效性不承担任何责任（认股权证代理人会签本协议除外）。

(h)

对陈述不承担任何责任。认股权证代理人对本文或认股权证中的任何叙述或陈述（认股权证代理人会签除外）不承担任何责任，所有这些陈述或陈述均由公司单独制作。

(i)

没有默示的义务。认股权证代理人有义务仅履行本协议和认股权证证书中明确规定的职责，本协议或认股权证中不得解读针对认股权证代理人的任何隐含义务或义务。认股权证代理人无义务根据本协议采取任何可能导致其承担任何费用或责任的行动，其合理认为无法保证在合理的时间内支付这些费用或责任。对于公司使用由认股权证代理人认证并根据本协议交付给公司的任何认股权证证书，或对公司申请认股权证的收益，认股权证代理人不承担任何责任，也不承担任何义务或责任。如果公司在履行本协议或认股权证证书中包含的承诺或协议时出现任何违约行为，或者收到认股权证持有人就此类违约行为提出的任何书面要求，认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括提起或试图提起任何法律诉讼的任何义务或责任，但不限制上述规定的一般性。

第 15 节。购买或合并或更改认股权证代理人的姓名。认股权证代理人或任何继任权证代理人可能合并或可能与之合并的任何实体，或认股权证代理人或任何继任认股权证代理人参与的任何合并或合并所产生的任何实体，或继承权证代理人或任何继任认股权证代理人的股东服务或公司信托业务的任何实体，均应成为本协议规定的认股权证代理人的继任者，无需执行或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，前提是该实体有资格根据第17条的规定被任命为继任认股权证代理人。如果在该继任认股权证代理人继承本协议创建的机构时，任何认股权证证书都应已会签但未交付，则任何此类继任认股权证代理人均可采用前任认股权证代理人的会签并以这种方式交付此类认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则任何继任认股权证代理人都可以以以下名义会签此类认股权证证书前任认股权证代理人或在继任权证代理人的姓名；在所有此类情况下，此类认股权证应具有认股权证和本协议中规定的全部效力。

如果在任何时候更改认股权证代理人的姓名，并且任何认股权证证书均已会签但尚未交付，则认股权证代理人可以采用其先前名称的会签并以这种方式交付此类认股权证证书；如果当时任何认股权证证书都没有经过会签，则认股权证代理人可以用其先前的名称或更改后的认股权证证书进行会签姓名；在所有这些情况下，此类认股权证应具有完整的认股权证和本协议中规定的强制力。

第 16 节。认股权证代理人的职责认股权证代理人根据以下明确的条款和条件承担本协议规定的职责和义务，公司接受本协议后，将受所有这些条款和条件的约束：

(a) 已保留。

(b) 每当履行本协议规定的职责时，认股权证代理人应认为有必要或可取地由公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实任何事实或事项，该事实或事项（除非其他相关证据）可被视为由首席执行官、首席财务官或副总裁签署的证书最终证明和证实公司；这种证书应完全认证担保代理人根据本协议的规定根据该证书在没有恶意的情况下采取、遭受或遗漏采取的任何行动。

(d) 认股权证代理人不对本协议或认股权证中包含的任何事实陈述或陈述承担责任或以此为由承担责任（其会签除外），也不需要对其进行验证，但所有此类陈述和陈述仅被视为由公司作出。

(e) 认股权证代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（认股权证代理人对本协议的正当执行除外）或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任；也不应对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件承担任何责任；也不应承担任何责任负责调整行使价或更改行使价数字第 11 或 13 节规定所要求的普通股，或对任何此类变更的方式、方法或金额负责，或确定是否存在需要进行任何此类调整或变更的事实（除非在实际收到行使价调整通知后行使由认股权证证明的认股权证所证明的认股权证的行使）；本协议下的任何行为也不得将其视为对行使价作出任何陈述或保证授权或保留根据发行的任何普通股适用于本协议或任何认股权证，或者任何普通股在发行时是否获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税。

(f) 本协议各方同意，它将执行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付本协议另一方为执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有进一步和其他行为、文书和保证。

(g) 特此授权认股权证代理人接受公司首席执行官、首席财务官或副总裁关于履行本协议职责的指示，并向这些高级管理人员申请与其职责有关的建议或指示，对于其根据任何此类指示采取、遭受或遗漏采取的任何行动，不承担任何责任，也应获得赔偿和免受伤害官员，前提是认股权证特工在没有重大过失的情况下执行此类指示或故意不当行为 (在每种情况下, 均由具有管辖权的法院作出的最终的, 不可上诉的判决确定).

(h) 认股权证代理人和认股权证代理人的任何股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何认股权证或其他证券，或者对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱权益，或者与公司签订合同或向公司借钱，或者以其他方式像不是本协议下的认股权证代理人一样完全自由地行事。此处的任何内容均不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他合法实体行事。

(i) 认股权证代理人可以自行或由其律师或代理人执行和行使特此赋予的任何权利或权力，或履行本协议规定的任何职责，认股权证代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、违约、疏忽或不当行为或由于任何此类行为、违约、疏忽或不当行为而对公司造成的任何损失不承担任何责任或责任甄选和继续雇用他们（重大过失或恶意必须由最终裁决来确定，具有管辖权的法院的不可上诉判决）。

第 17 节。更换认股权证代理人在向公司、普通股的每位转让代理人以及认股权证持有人发出30天的书面通知后，认股权证代理人可以辞职并被解除本协议规定的职责。公司可以在向认股权证代理人或继任认股权证代理人（视情况而定）发出30天的书面通知后，将认股权证代理人或任何继任权证代理人撤职，并发送给每位普通股转让代理人和认股权证持有人。如果认股权证代理人辞职或被免职或以其他方式无法行事，则公司应任命认股权证代理人的继任者。如果公司在被免职后的30天内或辞职或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人（他们应在发出此类通知后提交认股权证供公司检查）以书面形式通知其辞职或丧失行为能力之后，，则任何认股权证的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命新的认股权证代理人，前提是就本协议而言，公司应在任命新的认股权证代理人之前，被视为认股权证代理人。任何继任认股权证代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是根据美国或其州法律组建和开展业务、信誉良好的实体，该实体根据此类法律获得的授权行使股东服务或公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，在被任命为认股权证代理人时拥有合并资本和盈余（及其关联公司））至少 5,000 万美元。任命后，继任认股权证代理人应拥有与最初被指定为认股权证代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或契约；但前任认股权证代理人应向继任认股权证代理人交付和转让其当时持有的任何财产，并执行和交付为目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约，而无需向前身认股权证承担额外费用或责任代理人。在任何此类任命的生效日期之前，公司应以书面形式向前任认股权证代理人和普通股的每位过户代理人提交书面通知，并以书面形式将其通知邮寄给认股权证持有人。但是，未能发出本第 17 节规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响辞职或罢免认股权证代理人或任命继任认股权证代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

第 18 节。发行新认股权证。尽管本协议或认股权证中有任何相反的规定，但公司可以选择以董事会批准的形式发行新的认股权证证明认股权证，以反映每股行使价以及根据本协议的规定在发行的几份认股权证下可购买的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别的任何调整或变化。

第 19 节。通知。本协议授权的（i）认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司发出或向公司发出的通知或要求，（ii）在不违反第 17 节规定的前提下，公司或任何认股权证持有人向认股权证代理人发出或发出的通知或要求，或 (iii) 公司或认股权证代理人向任何认股权证的持有人发出或提出的通知或要求，应视为在当天发出 (a) 如果是亲自送达，(b) 在 Federal Express 或其他认可的公司存款后的第一个工作日送达隔夜快递，如果由联邦快递或其他认可的隔夜快递公司发送，(c) 在邮寄后的第四个工作日，如果是通过挂号或认证邮件邮寄的（要求退货收据）寄出，以及 (d) 如果此类通知或通信是在工作日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过传真或电子邮件附件送达，以及 (e) 下一个工作日发送之日后的工作日，如果此类通知或通信是通过传真或电子邮件附件发送的不是工作日或晚于任何工作日的下午 5:30（纽约市时间）的日子，在每种情况下，请在以下地址（或类似通知中指定的其他聚会地址）向双方发送：

(a)

如果是给公司，那就是：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

P: +61 (0)3 8692-7222

电子邮件： jbanks@benitec.com

mboston@benitec.com

注意：首席执行官杰雷尔·班克斯

梅根·波士顿，执行董事

(b)

如果给认股权证代理人，请去：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

电子邮件：kerri.shenkin@computershare.com

gina.brown2@computershare.com

注意：客户服务

要使通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，此类通知后必须附有隔夜快递服务发送的通知，该通知将在该电子邮件之后的下一个工作日送达，除非此类电子邮件的收件人已通过回复电子邮件确认收到此类电子邮件。

(c) 如果发给任何认股权证的持有人，则发给公司注册账簿上显示的该持有人的地址。公司要求向任何认股权证持有人交付的任何通知均可由认股权证代理人代表公司发出。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议规定向任何认股权证的持有人发出任何事件的通知，则根据存管人或其指定人的程序向存管人（或其指定人）发出此类通知，则应充分发出。

第 20 节。补充和修正案。

(a) 公司和认股权证代理人可以在未经任何Global 认股权证持有人批准的情况下不时补充或修改本协议，以便为全球认股权证持有人增加公司的契约和协议，或者放弃本协议中保留或赋予公司的任何权利或权力，前提是此类补救措施、的增加或投降不会对全球认股权证持有人的利益产生不利影响任何实质性方面的认股权证或认股权证。

(b) 除上述内容外，经有权在行使认股权证时获得不少于根据本协议发行的普通股的大部分的认股权证持有人的同意，公司和认股权证代理人可以修改本协议，以任何方式增加或修改本认股权证协议的任何条款，或者以任何方式修改所提供的全球认股权证持有人的权利；但是，不得修改条款（包括但不限于调整）在未征得受其影响的每份未兑现认股权证持有人的同意的情况下，可以行使认股权证，认股权证持有人有权从公司获得违约赔偿金或其他现金付款或降低同意修改本协议所需的百分比；但是，进一步的前提是，本协议的任何修正均不影响认股权证交易所签发的任何认股权证的任何条款。作为认股权证代理人执行任何修正案的先决条件，公司应向认股权证代理人提供一份由公司正式授权官员出具的证书，说明拟议修正案符合本第 20 节的条款。无论本认股权证协议中有任何相反的规定，均不得要求认股权证代理人执行其认为会对本认股权证协议规定的自身权利、职责、义务或豁免产生不利影响的任何补充或修订。除非认股权证代理人和公司正式签署，否则本协议的任何修正均不生效。

第 21 节。继任者。本协议中由公司或认股权证代理人签订或为的利益而订立的所有契约和条款均具有约束力并对其各自的继承人和受让人的利益产生约束力。

第 22 节。本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为赋予除公司、认股权证持有人和认股权证代理人以外的任何人根据本协议获得任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。本协议应为公司、认股权证代理人和认股权证证书持有人提供唯一和专属利益。

第 23 节。适用法律。本协议以及根据本协议签发的每份认股权证书和全球认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。

第 24 节。同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，就所有目的而言，此类对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。

第 25 节。字幕。插入本协议各部分的标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 26 节。信息。公司同意立即向认股权证持有人提供给普通股持有人的任何信息，除非任何此类信息在证券和交易委员会的EDGAR系统（或其任何继任者）上公开发布。

为此，本协议各方已促使本协议自上述第一天和第一年起正式执行，以昭信守。


BENITEC BIOPHARMA INC.

来自：		//吉雷尔·班克斯
		姓名：Jerel A. Banks 博士
		职务：首席执行官

来自：		/s/梅根·波士顿
		姓名：梅根·波士顿
		职务：执行董事

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.

来自：		//Collin Ekeogu
		姓名：Collin Ekeogu
		职位：公司行动经理

附录 1

普通认股权证的表格

第 2 号附录

预先注资的认股权证表格

附录 3

认股权证申请通知的表格

认股证证书申请通知

致：作为 Benitec Biopharma Inc.（以下简称 “公司”）的认股权证代理人 N.A. Computershare Trust Company

下列签署的以公司发行的全球认股权证形式购买认股权证（认股权证）的持有人特此选择获得一份认股权证证书，证明持有人持有的认股权证，具体如下：

1.	全球认股权证形式的认股权证持有人姓名：_________________________

2.	认股权证持有人姓名（如果与全球认股权证形式的认股权证持有人姓名不同）：____________________________

3.	以持有人名义以全球认股权证形式发出的认股权证数量：_________________

4.	应签发认股权证的认股权证数量：__________________

5.	认股权证签发后以持有人名义以全球认股权证形式发出的认股权证数量（如果有）： ___________

6.	保修证书应交付到以下地址：

下列签署人特此承认并同意，就本次认股权证交易所和认股权证证书的发行而言，持有人以持有人的名义以全球认股权证的形式交出了认股权证的数量等于认股权证证书所证明的认股权证数量。

[持有人的签名]

投资实体名称： __________________________________________

投资实体授权签署人的签名: ______________________________

授权签字人姓名：________________________________________

授权签字人的头衔：____________________________________

日期：_____________________________________________

第 4 号附录

全球认股权证申请通知的表格

全球认股权证申请通知

致：作为 Benitec Biopharma Inc.（以下简称 “公司”）认股权证代理的北卡罗来纳州Computershare 信托公司

以下签署的公司发行认股权证（认股权证）形式的普通股购买认股权证（认股权证）持有人特此选择接收证明持有人持有认股权证的全球认股权证，具体如下：

1.	认股权证证书形式的认股权证持有人姓名：___________________________

2.	全球认股权证持有人姓名（如果与认股权证证书形式的认股权证持有人姓名不同）：__________________________

3.	以认股权证证书形式以持有人名义签发的认股权证数量：___________________

4.	应发行全球认股权证的认股权证数量：__________________

5.	全球认股权证签发后以持有人名义以认股权证证书形式发出的认股权证数量（如果有）： ___________

6.	全球保修应交付到以下地址：