EX-4.2

附录 4.2

普通股购买权证

BENITEC BIOPHARMA INC.


认股权证：_______		初始锻炼日期：_______，2023

本普通股购买认股权证（以下简称 “认股权证”）证明，就收到的价值而言， _____________ 或其受让人（持有人）有权在本协议发布之日（首次行使日期日期）当天或之后的任何时间，以及__________ 下午 5:00（纽约市时间）或之前，根据条款和下文规定的行使限制和条件¹（终止日期），但此后不行，向特拉华州的一家公司Benitec Biopharma Inc.（以下简称 “公司”）认购和购买最多____股普通股（根据下文调整为认股权证）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一股普通股的购买价格应等于行使价。本认股权证最初应以账面记账形式持有的证券的形式发行和维持，存托信托公司或其被提名人（DTC）最初应是本认股权证的唯一注册持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以认证形式获得认股权证，在这种情况下，本句不适用。

第 1 节。定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与Citizens JMP Securities, LLC于2023年________签订的某份承保协议（承保协议）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在初始行使日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，通过向公司交付本认股权证所代表的正式签署的PDF副本（行使通知），通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行权通知（行使通知）。在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日中，持有人应交付适用的行权通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非是无现金行使下文第 2 (c) 节规定的程序在适用的行使通知中规定。不需要墨水原件行使通知，也无需为任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何与相反的规定，在持有人交出本认股权证之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证

¹	插入初始行使日期五周年的日期，前提是如果该日期不是交易日，请立即插入下一个交易日。

购买了本协议下所有可用的认股权证股份，并且认股权证已全部行使，在这种情况下，持有人应在合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司取消，自向公司交付最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的认股权证股票总数的一部分，其效果是减少本协议下可购买的已发行认股权证股份数量，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面规定的金额。尽管本第 2 (a) 节有上述规定，但持有人如果在本认股权证中的权益是通过DTC （或履行类似职能的另一家知名清算公司）持有的代表本认股权证的实益权益，则应根据本第 2 (a) 条向DTC（或其他清算公司，如适用）交付行使的适当指示表，遵守必要的行使程序由 DTC（或其他清算公司，如适用）提供，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以认证形式获得认股权证，在这种情况下，本句不适用。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价应为_____美元，可根据本协议进行调整（行使价）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明，或者其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行认股权证股份，则本认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，持有人应有权获得等于除以获得的商数的认股权证股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

如适用：(i) 在适用行使通知之日前一个交易日的 VWAP，前提是此类行使通知 (1) 根据本协议第 2 (a) 节在非交易日当天执行和交付；或 (2) 根据本协议第 2 (a) 节在正常交易时间开盘之前的交易日执行和交付（定义见规则）在该交易日根据联邦证券法颁布的NMS法规的600（b），（ii）由持有人选择，要么（y）交易日VWAP 紧邻适用的行使通知发布日期或 (z) 彭博社（彭博社）公布的截至持有人执行适用的行使通知之时主要交易市场上普通股的买入价，前提是该行使通知在交易日的正常交易时间内执行并在两 (2) 小时内交付

之后（包括直到交易日正常交易时间结束后的两（2）个小时），或者（iii）VWAP 在的正常交易时间结束之日发出适用的行使通知，前提是此类行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在此类行使通知的正常交易时间结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的 } 交易日；

(B) =

经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) =

根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有行使认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

出价价格是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在彭博社报告的交易市场上上市或报价的相关时间（或最近的前一天）的买入价格（基于上午 9:30 开始的交易日）城市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格在适用的OTCQB或OTCQX的某个日期（或最接近的前一天），(c) 如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价进行交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为所报告的普通股每股最新出价，或（d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由普通股的购买者真诚选出的独立评估师确定当时未偿还证券的多数权益为公司合理接受，的费用和开支应由公司支付。

在任何日期，VWAP 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报告的该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 开始的交易日）。（纽约时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一天）的普通股（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价进行交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为所报告的普通股每股最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由本着诚意选择的独立评估师确定当时未偿还证券多数权益的购买者，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

d）运动力学。

i. 行使时交付认股权证。在不违反实益所有权限制或替代受益所有权限制（定义见此处）的前提下，如果公司当时是该系统的参与者，则公司应通过存款或提款系统（DWAC）将持有人或其指定人的账户存入存托信托公司的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人有有效的注册声明允许签发持有人向持有人转售认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或者 (B) 本认股权证是通过无现金行使行使的，或者通过实物交付以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的证书，以持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量到持有人在行使通知中指定的地址进行 } (i) 向公司交付行使通知后的两 (2) 个交易日，(ii) 一 (1) 交易向公司交付总行使价后的第二天以及 (iii) 向公司交付行使通知后的标准结算期（此类日期，认股权证股票交割日期）的交易日数。行使通知送达后，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人都应被视为已成为行使本认股权证股份的记录持有人，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 两个交易日中较早者收到总行使价（无现金行使除外）的付款包含行使通知交付后的标准结算周期的交易日数。如果公司因任何原因未能在认股权证股票交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股票，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的违约赔偿金，而不是罚款（基于适用行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增至20美元）每个交易日（认股权证股票交割日期后的第三个交易日）适用于该认股权证股票交割后的每个交易日此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使之前的日期。公司同意，只要本认股权证仍然未偿还且可行使，公司就保留参与FAST计划的过户代理人。此处使用的标准结算期是指自行使通知交付之日起在公司主要交易市场上普通股股票的标准结算周期，以几个交易日表示。

ii。行使新认股权证时交付。如果本认股权证已部分行使，则公司应根据持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第2 (d) (i) 条将认股权证转让给持有人，则持有人将有权撤销这种行使。

iv。行使后未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股票交割日当天或之前的行权促使过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股 } 为满足持有人出售认股权证股份而交付的股票预计在行使时收到（买入），则公司应 (A) 以现金向持有人支付以下金额（如果有）：(x) 持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司必须向持有人交付的份认股权证数量所获得的金额在发行时行使 (2) 产生此类买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 以期权持有人要么恢复认股权证中未兑现的部分和等值数量的认股权证股份（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付企图行使普通股的买入，而总销售价格导致此类购买义务为10,000美元，则根据前一句的 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，表明

应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的具体履行法令和/或禁令救济。

v. 不允许分数股份或以股代币。行使本认股权证时，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。至于持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分，公司应自行选择要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

vi。收费、税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他与发行此类认股权证股份有关的杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类认股权证股份应以持有人名义或以持有人可能指示的名义发行；但是，前提是，如果要发行认股权证股票以持有人姓名以外的名义，本认股权证在交出行使时应附有此处所附的Assignment 表格由持有人正式签发，公司可以要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。公司应向存款信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七。书籍截止。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人也无权根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人、关联公司、与持有人或任何归属持有人关联公司（此类个人、归属方）在行使后的发行生效后))，将以超过实益所有权限制的实益拥有权或替代实益所有权限制（各定义见下文），视情况而定。就上述句子而言，实益拥有的普通股数量

持有人及其关联公司和归属方的应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证中剩余未行使的部分和 (ii) 行使或转换时可发行的普通股数量公司任何其他证券中未行使或未转换的部分（包括，但不限于任何其他普通股等价物）受转换或行使限制的约束，类似于此处包含的持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除非前一句另有规定，否则就本第 2 (e) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度在中计算，持有人承认，公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第第 13 (d) 条，持有人对需要提交的任何附表负全部责任据此。在适用本第 2 (e) 节所含限制的范围内，确定本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可以行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使（关于持有人与任何关联公司一起拥有的其他证券，以及归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制或替代实益所有权限制（视情况而定）的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例确定上述任何团体地位。就本第 2 (e) 节而言，在确定普通股已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知中反映的普通股已发行股数股已发行普通股。应持有人的书面或口头要求，公司应在一 (1) 个交易日内，以口头和书面（可能通过电子邮件）向持有人确认当时流通的普通股股票的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人或其关联公司或归因方自报告普通股已发行数量之日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券后确定。受益所有权限制应为普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，在发行本认股权证之前由持有人选择，为9.99％或19.99％）

股票在行使本认股权证时可发行。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制在任何情况下均不超过本认股权证发行后立即发行的普通股数量的 9.99%（或者，根据持有人在发行本认股权证之前的选择，9.99% 或 19.99%）持有人和本第 2 (e) 节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何提高要等到61才会生效^st在向公司发出此类通知后的第二天。尽管如此，在本认股权证发行之前（仅在本认股权证发行之前），经通知公司选择持有人后，实益所有权限制可能为行使本认股权证（替代实益所有权限制）后立即发行普通股数量的19.99％。如果持有人选择使用替代实益所有权限制，则该限制将一直有效，直到公司获得公司股东的批准，允许发行超过交易市场适用规则和法规所要求的替代实益所有权限制的股票（如果有的话）。获得股东批准后，持有人可以选择放弃替代实益所有权限制。本段条款的解释和实施方式应严格符合本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的内容，或者进行必要或可取的修改或补充以适当使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。权证股份的行使价和份数应不时调整如下：

股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大的数字的股份，(iii) 合并（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股份转换为较少数量的股票，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价应乘以一小部分，其中分子应为在此事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股）的数量，分母应为此类事件发生后立即发行的普通股数量事件，行使本认股权证时可发行的股数量应为按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 已保留。

c) 后续权利发行。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（购买权）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人可以获得的总购买权如果持有人持有完全行使时可收购的普通股数量，则已收购本认股权证的行使限制，包括但不限于实益所有权限制或替代实益所有权限制，如适用），则在签发、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定授予、发行或出售此类购买的普通股记录持有人的截止日期权利（前提是，但以持有人有权参与为限如果任何此类购买权将导致持有人超过实益所有权限制或替代实益所有权限制（如适用），则持有人无权在此范围内参与此类购买权（或在此范围内，由于此类购买权而对此类普通股的实益所有权），持有人在此范围内的购买权应暂时搁置，直到持有人享有此种权利（如果有的话）不会导致持有人超过实益所有权限制或替代实益所有权限制（如适用）。

Pro Rata 分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司向普通股持有人申报或以资本回报或其他方式（包括但不限于通过分红、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）的股息或其他分配（或收购其资产的权利）交易）（a 分配），在本认股权证发行后的任何时候，在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证后持有可收购的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制或替代实益所有权限制，如适用），或者没有记录这样的记录，截止日期将确定哪些普通股的记录持有人参与此类分配（但是，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过实益所有权限制或替代实益所有权限制（如适用），则持有人无权在此范围内参与此类分配（或由于以下原因而参与任何普通股的实益所有权此类分配（以这种程度为限）和为了持有人的利益，此类分配的部分应暂时搁置，直到时间（如果有的话），因为其分配的权利不会导致持有人超过实益所有权限制或替代受益所有权限制（如适用）。如果本认股权证在发行时尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，在持有人行使本认股权证之前，应暂停分配的该部分。

e) 基本交易。如果，在本认股权证未偿还期间，(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地在一笔或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他个人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被公司50％或以上的已发行普通股或50％或更多普通股投票权的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组普通股有效依据的任何强制性股票交易所转换成或兑换成其他证券、现金或财产，或

(v) 在一项或多项关联交易中，公司直接或间接地与另一人或一群人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而使该其他人或集团收购普通股股票的50％或以上的已发行股份或50％或更多的投票权公司的普通股权（每笔都是基本交易），然后，在随后行使普通股权时认股权证，持有人有权根据持有人选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本应在基本交易发生前夕发行的每股认股权证股份获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存公司）普通股的数量，以及任何其他对价此类基本交易交易产生的应收账款（替代对价）由持有本认股权证在该基本交易前夕可行使的普通股数量的持有人（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）。出于任何此类行使的目的，应根据此基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股的持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（继承实体）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意并经持有人批准的书面协议（无不合理的延迟），以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应自行选择持有人，交给持有人以与本认股权证形式和实质内容基本相似的书面文书作为证据换取本认股权证，该继承实体（或其母实体）相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股的相应数量的股本（不考虑对行使本认股权证的任何限制），行权价格适用下文所述的行使价股本（但考虑到该基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价是为了保护本认股权证在该基本交易完成之前的经济价值），其形式和实质内容都相当令人满意。发生任何此类基本交易后，应根据本认股权证将继承实体添加到期限公司（因此，从此类基本交易发生或完成之日起，每笔基本交易）

本认股权证和其他交易文件中提及公司的规定应改为提及每家公司和继承实体或继承实体（共同和个别），继承实体或继承实体可以与公司共同和单独行使公司在此之前的所有权利和权力，继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他认股权证下的所有义务交易文件具有与以下内容相同的效果公司和此类继承实体或继承实体在本协议中共同和单独被命名为公司。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，精确到每股的最接近的百分点或最接近的 1/100 分之一。就本第3节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权益的通知。如果 (A) 公司应宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利，（D）批准公司的任何股东都必须与普通股股的重新分类、任何合并或公司（或其任何子公司）参与的合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司都应通过电子邮件发送至持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址，至少 20在下文规定的适用记录或生效日期之前的日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不记录在案，则为登记在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期

已确定或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后将其普通股换成可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能交付此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中要求指明的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的实质性非公开信息，则公司应根据当前表格8-K报告同时向委员会提交此类通知。除非此处另有明确规定，否则持有人有权在自此类通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日期间内行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，以及本认股权证的书面转让，基本上采用本认股权证所附的形式，并由持有人或其代理人或律师正式签署（如果认股权证不是），则可全部或部分转让如果有要求，可通过DTC或任何继任存管人以全球形式持有公司或认股权证代理人）和的资金足以支付此类转账时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用），以该转让文书中规定的面额或面额执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未被如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管有相反的规定，除非持有人全额转让了本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额分配本认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证如果根据本协议进行适当分配，则可以由新持有人行使购买认股权证股票，而无需发行新的认股权证。

b) 新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的或多份认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。认股权证代理人应在认股权证代理人为此目的保存的记录（认股权证登记册）上不时以记录持有人的名义注册本认股权证。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，认股权证代理人可以将本认股权证的注册持有人视为的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节另有明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节通过无现金行使获得认股权证股份或根据本协议第 2 (d) (i) 节和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

b) 遗失、盗窃、销毁或毁坏逮捕证。公司承诺，在收到公司和认股权证代理人合理满意的证据后，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏，如果丢失、被盗或销毁，则合理令人满意的赔偿或担保（如果是通过DTC以全球形式持有的认股权证，则不包括发行任何债券），交出和取消此类认股权证或股票证书，如果被肢解，公司将制作和交付期限相似的新认股权证或股票证书，日期为取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果此处要求或授予的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股票，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证股票。公司进一步承诺，其发行本认股权证应构成其负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要认股权证股份的高管的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证股票可以在不违反任何适用法律的情况下按此处的规定发行

或法规，或普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，免除公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与同期发生的任何转让有关的税款除外）对于这样的问题）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助本认股权证的任何条款执行所有条款并采取所有必要的行动，或适用于保护持有人在本认股权证中的权利免受损害。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司 (i) 在面值增加之前，不得将任何认股权证的面值提高到行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司可以在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可评估的认股权证股票，以及 (iii) 在商业上使用的合理努力获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其司法管辖权可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免，或同意。

e) 管辖权。有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不影响其中的法律冲突原则。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证，如果未注册，并且持有人不使用无现金行权，则将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。如果公司故意，则不限制本认股权证或承保协议的任何其他条款

并且故意不遵守本认股权证的任何条款，从而对持有人造成任何重大损失，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在根据本认股权证收取任何应付金额或以其他方式执行其任何权利时产生的合理律师费，权力或补救措施。

h) 通知。本认股权证代理人或持有人向公司发出或提出的通知或要求 (i)，(ii) 根据认股权证代理协议第 9 节的规定，由公司或持有人向认股权证代理人发出或发出的通知或要求，或 (iii) 公司或认股权证代理人向持有人发出或提出的通知或要求，如果是亲自交付，则应被视为 (a) 在交付之日发出，（b) 如果由 Federal Express 或其他公认的隔夜快递公司存入联邦快递公司之后的第一个工作日认可的隔夜快递，(c) 如果通过挂号信或挂号信邮寄出（要求退货收据），则在邮寄后的第四个工作日，预付邮费；(d) 的传输时间，前提是此类通知或通信是在工作日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过传真或电子邮件附件送达；(e) 发送之日之后的下一个工作日（如果是这样）通知或通信是在非工作日或下午 5:30 之后通过传真或电子邮件附件发送的。（纽约市时间）在任何工作日，在每种情况下，在以下地址（或派对的其他地址，应在类似通知中指明的其他地址）向各方发送：

(a)

如果是给公司，那就是：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

P: +61 (0)3 8692-7222

电子邮件： jbanks@benitec.com

mboston@benitec.com

注意：首席执行官杰雷尔·班克斯

梅根·波士顿，执行董事

(b)

如果给认股权证代理人，请去：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

电子邮件：kerri.shenkin@computershare.com

gina.brown2@computershare.com

注意：客户服务

为使通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或已发出，除非此类电子邮件的收件人已通过回复电子邮件确认收到了此类电子邮件，否则此类通知必须由隔夜快递服务发送并在此类电子邮件之后的下一个工作日送达。

(c)

如果是持有人，则收到：公司注册簿上显示的该持有人的地址。公司要求向持有人交付的任何通知均可由认股权证代理人代表公司发出。尽管本认股权证有任何其他规定，但如果本协议规定向持有人发出任何事件的通知，如果根据存管人或其指定人的程序向存管人（定义见认股权代理协议）（或其指定人）发出此类通知，则应充分发出。

i) 责任限制。无论公司还是公司债权人主张这种责任，无论这种责任是由公司还是公司债权人主张的，在持有人没有采取任何肯定行动来购买此认股权证的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行本认股权证规定的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不会在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证和特此证明的权利和义务应为公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人受益并具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证不时的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效的情况下，该条款将无效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

o) 认股权代理协议。如果本认股权证通过DTC（或任何继任存管人）以全球形式持有，则本认股权证的发行受权证代理协议的约束。如果本认股权证代理协议的任何条款与认股权证代理协议的明确条款相冲突，则应以本认股权证的条款为准；但是，与认股权证代理人的权利、职责、义务、责任和豁免有关的所有条款应仅受认股权证机构协议的条款管辖。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。


BENITEC BIOPHARMA INC.

来自：
		姓名：
		标题：

运动通知

至：BENITEC BIOPHARMA INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司________的认股权证，并随函提请全额支付行使价和所有适用的转让税（如有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

[]存入美国的合法货币；或

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节中规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序，取消必要数量的认股权证，以行使本认股权证股份的最大数量。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：__________________________________________________________________

投资实体的授权签署人的签名: ______________________________________________________________

授权签署人姓名： ______________________________________________________________

授权签署人头衔： __________________________________________________________

日期： _________________________________________________________________

附录 B

任务表

（要分配上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

就收到的价值而言，特此将上述认股权证及由此证明的所有权利转让给


姓名：
						（请打印）

地址：
						（请打印）

电话号码：

电子邮件地址：

日期：_____________ __，______

持有者签名：

持有者地址：