附录 4.1

预先注资的普通股购买权证

BENITEC BIOPHARMA INC.

认股权证股票： [] 初始行使日期： [], 2023

本预先注资的普通股购买权证（以下简称 “认股权证”）证明，对于收到的 价值，_____________ 或其受让人（持有人）有权在本认股权证全额行使（终止日期）但此后根据条款并遵守下文规定的行使限制和条件，向本认股权证进行认购和购买特拉华州的一家公司（ 公司），itec Biopharma Inc.，最多 []普通股的股份（根据下文的调整，即认股权证）。根据本认股权证购买一股普通股的价格 应等于第 2 (b) 节所定义的行使价。本认股权证最初应以账面记账形式持有的证券的形式发行和维持，存管机构 信托公司或其被提名人（DTC）最初应是本认股权证的唯一注册持有人，但持有人有权根据认股权证机构 协议的条款选择以认证形式获得认股权证，在这种情况下，本句不适用。

第 1 节。定义。此处使用的 但未另行定义的大写术语应具有日期为该特定承保协议（承保协议）中规定的含义 []，2023年，由公司和Citizens JMP Securities, LLC组成。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可在初始行使日当天或之后的任何时间或时间以及终止日期当天或之前在 通过电子邮件（或 电子邮件附件）提交的以本认股权证所附形式（行使通知）提交的正式签署的 PDF 副本交付给公司，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易日数 中较早者内，持有人应通过电汇或收银员支票交付 行使权通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非是无现金行使下文第 2 (c) 节规定的程序已在适用的行使通知中规定。无需 原件行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有与 相反的规定，在持有人购买了本认股权证下所有可用的认股权证股份并且认股权证得到充分行使之前，持有人不得亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在合理可行的情况下尽快向公司交出本认股权证，以便在最终行使通知送达公司之日后的三（3）个交易日内）取消。部分行使本认股权证 导致购买认股权证股份总数的一部分

本协议下可用的 具有降低本协议下可购买的已发行认股权证数量的效果，其金额等于购买的认股权证股份的适用数量。 持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何 通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份 数量可能少于本认股权证正面规定的金额。尽管本第 2 (a) 节有上述规定，但持有人如果在本认股权证中的权益是通过DTC（或另一家履行类似职能的知名清算公司）持有的代表本认股权证的实益权益，则应根据本第 2 (a) 条向DTC（或其他清算公司，视适用情况而定 ）提交适当的行使指示表，履行必要的行使程序由 DTC（或其他清算公司，如适用）提供，根据认股权证代理协议的条款，持有人有权选择以认证形式获得认股权证 ，在这种情况下，本句不适用。

b) 行使价。除每股 份认股权证的名义行使价0.0001美元外，本认股权证的总行使价是在首次行使日或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外对价（每股权证0.0001美元的名义行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，包括本认股权证在终止日期之前未行使，持有人均无权要求退还或退还此类预付行使总价 的全部或任何部分。本认股权证下每股普通股的剩余未付行使价应为 0.0001 美元，但须根据下文进行调整（行使价）。

c) 无现金运动。此 认股权证也可以在该时间通过无现金行使方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股份，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) =

（如适用）：(i) 适用的 行使通知发布之日之前的交易日的 VWAP，前提是 (1) 在非交易日当天根据本协议第 2 (a) 节执行和交付，或 (2) 在正常交易时段开放之前的交易日 之前的交易日均根据本协议第 2 (a) 节执行和交付在该交易日根据联邦证券法颁布的第 600 (b) 条)，(ii) 由持有人选择，(y) 交易日的 VWAP 在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司（彭博社）公布的截至持有人 执行适用的行使通知时主交易市场上普通股的买入价格 ，前提是该行使通知是在正常交易时段执行的

交易日，根据 本协议第 2 (a) 节，在交易日之后的两 (2) 小时内（包括直到交易日正常交易时间结束后的两 (2) 小时）交付，或者 (iii) 在适用的行使通知发布之日的 VWAP，如果此类行使通知的日期是交易日，并且该行使通知均根据本协议第 2 (a) 条执行和交付 在该交易日正常交易时段结束后；

(B) =

经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) =

根据本认股权证的条款 行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果 认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有 行使认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

出价 价格是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在彭博社报告的交易市场上上市或报价的相关时间（或 最近的前一天）的买入价格（基于上午 9:30 开始的交易日）城市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格在适用的OTCQB或OTCQX的某个日期（或最接近的前一天），(c) 如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价进行交易， 如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为所报告的普通股每股最新出价，或（d) 在所有 其他情况下，普通股的公允市场价值由普通股的购买者真诚选出的独立评估师确定当时未偿还证券的多数权益为公司合理接受， 的费用和开支应由公司支付。

在任何日期，VWAP 是指由以下第一条适用的条款确定的价格 ：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报告的该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场 的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 开始的交易日）。（纽约时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则 的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一天）的普通股（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价进行交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则为所报告的普通股每股最新出价，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值 由本着诚意选择的独立评估师确定当时未偿还证券多数权益的购买者，公司可以合理接受，其费用和开支 应由公司支付。

d)

运动力学。

i. 行使时交付认股权证。在不违反实益所有权限制或替代受益 所有权限制（定义见此处）的前提下，如果公司当时是该系统的参与者，则公司应通过存款或提款系统（DWAC）将持有人或其指定人的账户 存入存托信托公司的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人有有效的注册声明 允许签发持有人向持有人转售认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或者 (B) 本认股权证是通过无现金行使行使的，或者通过实物交付以持有人或其指定人的名义在公司 股票登记册中登记的证书，以持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量到持有人在行使通知中指定的地址进行 } (i) 向公司交付行使通知后的两 (2) 个交易日，(ii) 一 (1) 交易向公司交付总行使价后的第二天以及 (iii) 向公司交付行使通知后的标准 结算期（此类日期，认股权证股票交割日期）的交易日数。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人都应被视为已成为行使本认股权证股份的登记持有人 ，前提是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 两个交易日中较早者收到总行使价（ 无现金行权除外）的付款包含行使通知交付后的标准结算周期的交易日数。如果公司出于任何原因 未能在认股权证股票交割日之前向持有人交付受行使通知约束的认股权证股票，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的违约赔偿金，而不是罚款（基于适用行使通知发布之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增至20美元） 此类认股权证股票交割之后的每个交易日（认股权证股票交割日之后的第三个交易日）的每个交易日此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使之前的日期。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是该认股权证仍然未偿还且 可以行使。如本文所用，标准结算周期是指标准结算周期，用以下数字表示

交易日，在公司主要交易市场上普通股的交易日，自行使通知送达之日起生效。尽管有上述规定，对于 在初始行使日中午 12:00（纽约市时间）当天或之前交付的任何行使通知，这些通知可以在承销协议执行后的任何时间交付，公司同意在初始行使日下午 4:00（纽约市时间）之前交付 受此类通知约束的认股权证股份，初始行使日应就本协议而言，为认股权证股票交割日期，前提是支付总行使价 （除了无现金行权的情况）是在该认股权证股票交割日期之前收到的。

二。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股票交付时，向 持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。撤销权。如果公司未能促使过户代理在认股权证股份交付日之前根据第2 (d) (i) 条将认股权证 转让给持有人，则持有人将有权撤销这种行使。

iv。 行使后未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股票交割日当天或之前的 行权促使过户代理人根据上文第2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（公开市场交易或其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买普通股 } 为满足持有人出售认股权证股份而交付的股票预计在行使时收到（买入），则公司应 (A) 以 现金向持有人支付以下金额（如果有）：(x) 持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司必须向持有人交付的 份认股权证数量所获得的金额在发行时行使 (2) 产生此类买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 以 期权持有人要么恢复认股权证中未兑现的部分和等数量的认股权证股份（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），要么向持有人交付普通股数量

是在公司及时履行其在本协议下的行使和交付义务的情况下发行的。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付企图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的 第 (A) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令 和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。 行使本认股权证后，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分，公司应根据自己的选择为最后一部分支付现金调整，其金额 等于该部分乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

vi。费用、税金和 费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由 公司支付，此类认股权证股份应以持有人名义或以持有人可能指示的名义发行；但是，前提是，如果认股权证股份是以持有人名义发行的除持有人的 姓名外，本认股权证在交出行使时应附有此处所附的转让表由持有人正式签署，公司可以要求支付一笔足以偿还 其附带的任何转让税，以此作为其中的条件。公司应向存款信托公司（或另一家 成立的履行类似职能的清算公司）支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

七。书籍截止。根据本协议条款，公司不会以任何阻碍 及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人行使限制。公司不得执行 本认股权证的任何行使，持有人也无权根据第 2 节或其他方式行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人、关联公司）以及与持有人或任何归属持有人或任何归属持有人关联方（此类个人、归属方）在行使后发行生效后))， 将拥有超过实益所有权限制的实益所有权或替代实益所有权限制（各定义见下文），视情况而定。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股 的数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证中剩余的未行使部分时可发行的普通股数量 其任何关联方或归因方，以及 (ii) 行使或 转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，但转换或行使的限制与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制类似 。除前一句所述外，就本第 2 (e) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第 第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司没有向持有人表示此类计算符合 交易法第 13 (d) 条，持有人对需要提交的任何附表承担全部责任据此。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使 （与持有人以及任何关联公司和归属方一起拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可以行使由持有人自行决定，提交行使通知 应被视为持有人对本认股权证是否可行使（关于持有人与任何关联公司一起拥有的其他证券，以及归因方）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下，均受实益所有权限制或替代实益所有权限制（视情况而定）的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外， 对上述任何团体地位的决定应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规章制度确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定 普通股已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告、 (B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近的书面通知所反映的普通股已发行数量已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求， 公司应在一 (1) 个交易日内，以口头和书面（可能通过电子邮件）向持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何， 的数量

已发行普通股应在持有人或其关联公司或 归因方自公布此类普通股已发行数量之日起对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定。受益所有权限制应为行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或者，在发行本 认股权证之前由持有人选择的9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或 减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是实益所有权限制在任何情况下均不得超过持有人行使本认股权证时发行普通股后立即发行普通股数量的9.99％，本第 2 (e) 节的规定将继续适用。实益所有权限制的任何提高要等到61才会生效^st在向公司发出此类通知后的第二天。尽管如此，在本认股权证发行之前（仅在本认股权证发行之前），经通知公司选择 持有人后，实益所有权限制可能为行使本 认股权证（替代实益所有权限制）后立即发行普通股数量的19.99％。如果持有人选择使用替代实益所有权限制，则该限制将一直有效，直到 公司获得公司股东的批准，允许发行超过交易 市场适用规则和法规所要求的替代实益所有权限制的股票（如果有的话）。获得股东批准后，持有人可以选择放弃替代实益所有权限制。本段条款的解释和实施方式应严格符合 本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或与本文所包含的预期实益所有权限制不一致的内容，或者进行必要或可取的修改或补充 以适当使此类限制生效。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：(i) 支付股票 股息或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股形式应付的股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股 股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更大的数量的股份，(iii) 合并（包括通过反向股票拆分方式）普通股的已发行股份分成 少量股票，或 (iv) 通过对普通股的重新分类发行公司任何股本，然后在每种情况下，行使价都应乘以其中的一小部分，其中的分子应是 普通股的数量

在此事件发生前已发行的股票（不包括库存股，如果有的话），其分母应为此 事件发生后立即发行的普通股数量，行使本认股权证时可发行的股票数量应按比例调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

b) 故意省略。

c) 后续权利发行。除了根据上文第 3 (a) 节进行的任何调整外，如果 公司在任何时候向任何类别普通股（购买权）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则 持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得持有人可以获得的总购买权如果持有人持有的普通股数量与完成行使后可收购的普通股数量相同，则已收购 {本认股权证的 br}（不考虑本认股权的任何行使限制，包括但不限于实益所有权限制或替代实益所有权限制，如适用），就在授予、发行或出售此类购买权的 记录之日之前，或者，如果没有记录此类记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的截止日期 （但前提是，在持有人有权参与的范围内）在任何此类购买权将导致持有人超过实益所有权限制或替代实益所有权限制的情况下（如适用 ），则持有人无权在此范围内参与此类购买权（或在此范围内，此类普通股的实益所有权），持有人在此范围内的购买权 应暂时搁置持有人，直到持有人享有这种权利（如果有的话）不会导致持有人超过实益所有权限制或替代实益所有权限制（如适用）。

d) 按比例分配。在本认股权证未偿还期间，如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式向普通股持有人申报或发放任何 股息或其资产（或收购其资产的权利）的任何 股息或其他分配交易）（a 分配），在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每个 在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完全行使本 认股权证后持有可收购的普通股数量相同（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制或替代实益所有权限制，如适用），或者，如果未记录此类记录，则为截止日期将确定哪些普通股的记录持有人

参与此类分配（但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的实益所有权限制或替代实益所有权限制（如适用），则持有人无权参与此类分配（或在此范围内，参与任何普通股 的实益所有权）以及此类分配的部分应暂时搁置，以利于持有人的权利不会导致持有人超过受益 所有权限制或替代实益所有权限制（如适用）之前（如果有的话）。

e) 基本交易。如果 在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何 子公司）直接或间接地在一笔或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何 直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他公司提出）个人）已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且 已被 50% 或以上的已发行普通股或 50% 或以上的普通股投票权的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响了公司的任何 的重新分类、重组或资本重组普通股或普通股有效依据的任何强制性股票交易所转换成或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司 在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一群人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、 分离、合并或安排计划），从而使该其他人或集团收购普通股已发行50％或以上或公司普通股投票权 的50％或更多（每个 a基本交易），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得 继任者或收购公司或公司普通股的数量，由持有人选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）获得 继任者或收购公司或公司的普通股数量，如果是幸存的公司，以及任何其他对价（替代品）本认股权证可在此基本交易前夕行使本认股权证的 股数量的普通股持有人因此类基本交易而应收的对价（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通股可发行的替代对价的数量适当调整 行使价的确定以适用于此类替代对价， 公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的 证券、现金或财产，则持有人应有与其在任何交易中获得的替代对价相同的选择

在此类基本交易后行使本认股权证。公司不得进行公司不是幸存实体或备用 对价包括他人证券的基本交易，除非 (x) 替代对价仅为现金，并且公司规定根据第 2 条或 (y) 在本认股权证完成之前 同时无现金行使本认股权证的任何继任者、幸存实体或其他人（包括资产的任何购买者）公司）应承担对根据上述规定，持有人可能有权获得的备用 对价的持有人。

f) 计算。根据本第 3 节，所有计算均应按每股最接近的百分之一或最接近的百分之一进行（视情况而定）。就本第 3 节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本 第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实 。

二。允许持有人行使权益的通知。如果 (A) 公司应宣布普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有 普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利，（D）批准公司的任何股东都必须参与普通股的任何重新分类 、任何合并或公司（或其任何子公司）参与的合并、其全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排通过电子邮件 发送至持有人在公司认股权证登记册上显示的最后一个电子邮件地址，至少 20在下文规定的适用记录或生效日期之前的日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的采取 记录的日期，或者如果不记录在案，则说明记录在案的普通股持有人有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 重新定级的日期，

合并、合并、出售、转让或股票交换预计将生效或结束，预计登记在案的普通股持有人 有权将其普通股股份换成证券、现金或其他财产，在重新分类、合并、出售、转让或股票交换时可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能送达此类通知或其中或其中任何 缺陷其交付不应影响要求在中规定的公司行动的有效性这样的通知。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 8-K 表格的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非此处 另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的期间内，仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。认股权证的转让。

a) 可转让性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让 ，以及本认股权证的书面转让，基本上采用本认股权证所附的形式，并由持有人或其代理人或律师正式签署（如果认股权证不是），则可全部或部分转让 如果有要求，可通过DTC或任何继任存管人以全球形式持有公司或认股权证代理人）和 的资金足以支付此类转账时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用），以该转让文书中规定的面额或面额执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未被如此转让的部分，本认股权证应立即取消。 尽管有相反的规定，除非持有人全额转让了本认股权证，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额分配本认股权证之日起三 (3) 个交易日内向 公司交出本认股权证。认股权证如果根据本协议进行适当分配，则可以由新持有人行使 购买认股权证股票，而无需发行新的认股权证。

b) 新认股权证。在公司上述办公室出示本认股权证后，本认股权证可以分割或 与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或 律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付新的或多份认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的原始发行日期，除根据 可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。认股权证代理人应在认股权证代理人为此目的保存的记录（认股权证登记册）上不时以记录持有人的名义注册本认股权证 。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，认股权证代理人可以将本认股权证的注册持有人视为 的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前没有作为股东的权利；不以现金结算。除非第 3 节另有明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前不赋予持有人作为公司股东的任何 投票权、股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第 2 (c) 节通过无现金行使获得认股权证 股份或根据本协议第 2 (d) (i) 节和第 2 (d) (iv) 节获得现金付款的任何权利的前提下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本 认股权证的行使。

b) 遗失、盗窃、销毁或毁坏逮捕证。公司承诺，在收到 公司和认股权证代理人合理满意的证据后，证明本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏，如果丢失、被盗或销毁，则合理令人满意的赔偿或 担保（如果是通过DTC以全球形式持有的认股权证，则不包括发行任何债券），交出和取消此类认股权证或股票证书，如果被肢解， 公司将制作和交付期限相似的新认股权证或股票证书，日期为取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果此处要求或授予的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证未偿还期间，它将从其授权和未发行的 普通股中预留足够数量的股票，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证股票。公司进一步承诺，其发行本认股权证应构成其负责在行使本认股权证下的购买权时发行必要认股权证股份的高管的全部权力 。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证 股票可以按照本文的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不违反普通股所依据的交易市场的任何要求

股票可能会上市。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买 权利并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税，免除公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（同期发生的任何转让的税款除外）对于这样的问题）。

除非持有人豁免或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、 发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助履行所有此类条款并在采取 所有必要行动时或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司将（i）将任何 认股权证的面值提高到不超过面值增加之前行使认股权证的应付金额，（ii）采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证后有效合法地发行全额付款 和不可评估的认股权证；（iii）做出商业上合理的努力从任何具有以下条件的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）， 是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致 调整本认股权证可行使的认股权证股票数量或行使价的行动之前，公司应视需要从任何公共 监管机构获得所有此类授权或豁免或同意。

e) 管辖权。有关本逮捕令的解释、 有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其中的法律冲突原则。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证，如果未注册 ，并且持有人不使用无现金行权，则将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。 持有人的交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或承保协议的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和支出的金额，包括但不限于持有人在收取任何应付款项时产生的合理 律师费，包括上诉诉讼费在本协议或以其他方式执行其任何权利、权力或以下补救措施。

h) 通知。本认股权证授权发出 或 (i) 由认股权证代理人或持有人向公司发出的通知或要求，(ii) 根据认股权证代理协议第 9 节的规定，由公司或持有人向认股权证代理人发出的通知或要求，或 (iii) 由 公司或认股权证代理人向持有人发出的通知或要求，如果亲自交付，则应被视为 (a) 在交付之日发出，（b) 存入联邦快递或其他认可的隔夜快递公司后的第一个工作日， 如果由联邦快递或其他公司寄出认可的隔夜快递，(c) 如果通过挂号信或挂号信邮寄出（要求退货收据），则在邮寄后的第四个工作日，并预付邮费；(d) 如果此类通知或通信是在工作日下午 5:30（纽约市时间）或之前通过传真或电子邮件附件送达，则为传送时间 ；（e）发送之日之后的下一个工作日（如果是这样）通知或 通信是在非工作日或下午 5:30 之后通过传真或电子邮件附件发送的。（纽约市时间）在任何工作日，在每种情况下，在以下地址（或 派对的其他地址，应在类似通知中指明的其他地址）向各方发送：

(a) 如果是本公司，则向：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

P: +61 (0)3 8692-7222

电子邮件： jbanks@benitec.com

mboston@benitec.com

注意：首席执行官杰雷尔·班克斯

梅根·波士顿，执行董事

(b) 如果是认股权证代理人，则向：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

罗亚尔街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

电子邮件：kerri.shenkin@computershare.com

gina.brown2@computershare.com

注意：客户服务

为使 通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或已发出，除非此类电子邮件的收件人已通过 回复电子邮件确认收到了此类电子邮件，否则此类通知必须由隔夜快递服务发送并在此类电子邮件之后的下一个工作日送达。

(c)

如果是持有人，则收到：公司注册簿上显示的该持有人的地址。公司要求向持有人交付的任何 通知均可由认股权证代理人代表公司发出。尽管本认股权证有任何其他规定，但如果本协议规定向持有人发出任何事件的通知， 如果根据存管人或其指定人的程序向存管人（定义见认股权代理协议）（或其指定人）发出此类通知，则应充分发出。

i) 责任限制。无论公司还是公司债权人主张这种 责任，无论这种 责任是由公司还是公司债权人主张的，在持有人没有采取任何肯定行动来购买此 认股权证的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任。

j) 补救措施。持有人除了 有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体履行本认股权证规定的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不会在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证和特此证明的 权利和义务应为公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人受益并具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证不时的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本 认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律有效 ，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使 此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效的情况下，该条款将无效。

n) 标题。本 认股权证中使用的标题仅为便于参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

o) 认股权代理协议。如果本认股权证通过DTC（或任何继任存管人）以全球形式 持有，则本认股权证的发行受权证代理协议的约束。如果本认股权证代理协议的任何条款与认股权证代理协议的明确条款相冲突，则应以本 认股权证的条款为准；但是，与认股权证代理人的权利、职责、义务、责任和豁免有关的所有条款应仅受认股权证机构 协议的条款管辖。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员 自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

运动通知

至：BENITEC BIOPHARMA INC.

(1) 下列签署人 特此选择根据所附认股权证的条款（仅在全额行使的情况下）购买公司________的认股权证，并随函提请全额支付行使价和所有适用的转让税（如有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的方框）：

[]存入美国的合法货币；或

[]如果允许，根据第 2 (c) 小节中规定的公式 ，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序，取消必要数量的认股权证，以行使本认股权证股份的最大数量。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

投资实体名称：__________________________________________________________________

投资实体的授权签署人签名：________________________________________________________

授权签署人姓名：______________________________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________________________

日期：_________________________________________________________________

附录 B

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

就收到的价值而言，特此将 上述认股权证及由此证明的所有权利转让给

姓名：
		（请打印）
地址：
		（请打印）
电话号码：
电子邮件地址：
日期：_____________ __，______
持有者 签名：
持有者 地址：