EX-1.1

附录 1.1

417,815 股普通股，

15,126,226 份预先注资的认股权证，用于购买 15,126,226 股普通股以及

15,544,041 股普通认股权证，用于购买 15,544,041 股普通股

的

BENITEC BIOPHARMA INC.

承保协议

2023年8月8日

Citizens JMP 证券有限责任公司

蒙哥马利街 600 号，1100 套房

加利福尼亚州旧金山 94111

作为代表

本文附表一中点名的几家承销商（如果有）

女士们、先生们：

下列签署人Benitec Biopharma Inc. 是一家根据特拉华州法律注册成立的公司（以及适用于本文所用背景的直接和间接子公司），特此确认与本协议附表一中指定的几家承销商（此类承销商，包括代表（定义见下文）、承销商和承销商）达成的协议（本协议），LLC是几家承销商（代表，如果有除代表外，不得忽略对多家承销商的提及，在此处规定的条款和条件中，此处使用的 “代表” 一词的含义应与承销商相同）。

据了解，几家承销商将在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。公开证券最初将按招股说明书中规定的公开发行价格向公众发行。

另据了解，根据本协议，您将担任承销商的代表，发行和出售收盘证券，（如果有）期权证券。

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

行动应具有第 3.1 (k) 节中该术语的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或受其共同控制的任何个人、任何其他个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不得被视为已获得法律授权或要求因待在家中而保持关闭状态，就地避难，非必要雇员或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

平仓是指根据第 2.1 节完成收盘证券的买入和出售。

截止日期是指交易日中（i）承销商支付收盘价的义务和（ii）公司交付收盘证券的义务之前的所有条件均已履行或免除的时间和日期，但无论如何都不得晚于第二天上午 10:00（纽约市时间）^和) 本协议发布日期之后的交易日（或第三 (3)^第三方) 如果本协议在本协议发布之日下午 4:00（纽约时间）之后生效，则为本协议发布之日之后的交易日），或在代表与公司商定的更早时间执行。

收盘购买价格应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义，其中的总购买价格应扣除承保折扣和佣金。

关闭证券应具有第 2.1 (a) (iii) 节中该术语的含义。

收盘股份应具有第 2.1 (a) (i) 节中该术语所赋予的含义。

收盘认股权证应具有第 2.1 (a) (iii) 节中该术语所赋予的含义。

合并购买价格应具有第 2.1 (b) 节中该术语所赋予的含义。

佣金是指美国证券交易所委员会。

普通股是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

普通认股权证是指根据本协议第2.2 (a) 节在收盘时交付给承销商的普通股购买认股权证，这些普通认股权证应在发行后立即行使，但须遵守实益所有权限制，将在截止日期后五 (5) 年后到期，形式为本文所附的附录B。

普通认股权证是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

公司审计师是指 Baker Tilly US, LLP，其办公室位于加利福尼亚州坎贝尔市东坎贝尔大道 267 号 200 套房 95008。

公司法律顾问是指Proskauer Rose LLP，办公室位于加利福尼亚州洛杉矶世纪公园东2029号2400套房 90067-3010。

生效日期应具有第 3.1 (f) 节中赋予该术语的含义。

EGS 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其办公室位于纽约美洲大道 1345 号，纽约 10105。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

执行日期是指双方签署和签订本协议的日期。

豁免发行是指 (a) 根据董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的大多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司员工、顾问、高级管理人员或董事发行普通股或期权；(b) 行使或交换任何股票或期权后的证券已发行的证券

本协议下的和/或其他可行使或可兑换成本协议签订之日已发行和流通的普通股的证券，前提是自本协议签订之日起此类证券未经修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割或组合有关的除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据收购或战略交易发行的证券获得公司大多数无利害关系董事的批准，前提是此类证券作为限制性证券（定义见规则 144）发行，并且不具有要求或允许在本协议第 4.21 (a) 节的禁令期内提交任何与之相关的注册声明的注册权，并且前提是任何此类发行只能向本人或通过该人的股东发行其子公司、运营公司或与之协同作用的业务中的资产所有者公司的业务，除了资金投资外，还应向公司提供额外收益，但不包括公司发行证券主要用于筹集资金的交易，也不包括向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

FINRA 是指金融业监管局。

GAAP 应具有第 3.1 (i) 节中该术语的含义。

负债是指 (a) 对借款或欠款超过 50,000 美元（在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外）的任何负债，(b) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些负债是否反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书可转让票据提供的担保除外用于正常业务过程中的存款或收款或类似交易；以及 (c)根据公认会计原则，租赁项下到期的任何超过 50,000 美元的租赁付款的现值都必须资本化。

IP 法律顾问是指 FB Rice Pty Ltd。

留置权是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

封锁协议是指截至本协议发布之日由公司与公司董事和高级管理人员签订的封锁协议，其形式为附录D。

重大不利影响指 (i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性的重大不利影响，(ii) 对公司和子公司的整体运营、资产、业务或状况（财务或其他状况）的业绩、资产、业务或状况（财务或其他状况）的重大不利影响，或（iii）对公司在任何重要方面及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响。

发行的含义应与第 2.1 (c) 节中该术语的含义相同。

选项的含义应与第 2.2 节中该术语的含义相同。

期权截止日期应具有第 2.2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

期权收盘购买价格应具有第 2.2 (b) 节中赋予该术语的含义，其中总购买价格应扣除承保折扣和佣金。

期权证券应具有第 2.2 (a) 节中赋予该术语的含义。

期权股份应具有第 2.2 (a) (i) 节中该术语所赋予的含义。

期权证应具有第 2.2 (a) 节中该术语所赋予的含义。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

预先注资认股权证是指根据本协议所附附录A的形式向承销商交付的预先注资的普通股购买认股权证。

初步招股说明书是指注册声明中包含的或根据第 424 (b) 条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书（如果有）。

诉讼是指的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已启动的还是受到威胁的。

招股说明书是指为注册声明提交的最终招股说明书。

招股说明书补充文件是指向委员会提交的符合证券法第424 (b) 条的招股说明书的任何补充文件（如果有）。

公共证券统称收盘证券和期权证券（如果有）。

注册声明统称公司在S-1表格（文件编号333-273177）上编写的有关证券的注册声明的各部分部分，每个部分均经过修订，包括招股说明书和招股说明书补充文件（如果有）、初步招股说明书（如果有）以及向该注册声明提交或以引用方式纳入该注册声明的所有证物，包括任何第 462 (b) 条注册声明。

所需的批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第424条是指委员会根据证券法颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

第 462 (b) 条注册声明是指公司为注册额外公共证券而准备的任何注册声明，该声明是在本声明发布之日当天或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第 462 (b) 条自动生效。

SEC 报告应具有第 3.1 (i) 节中该术语的含义。

证券是指收盘证券、期权证券和认股权股。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股票购买价格应具有第 2.1 (b) 节中该术语所赋予的含义。

股份统称是指根据第 2.1 (a) (i) 节和第 2.2 (a) 节交付给承销商的普通股。

子公司是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指普通股在有关日期上市或报价的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQX或OTCQB（或上述任何交易的任何继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、认股权证代理协议、封锁协议以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

转让代理是指北卡罗来纳州Computershare Trust Company，是公司目前的过户代理人，办公室位于马萨诸塞州坎顿州皇家街250号，也是公司的任何继任转让代理人。

认股权证代理协议是指公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company之间签订的日期或前后签订的认股权证代理协议，其形式为本协议附录C。

认股权证购买价格应具有第 2.1 (b) 节中该术语的含义。

认股权证股份是指行使认股权证时可发行的普通股。

认股权证统称为预先注资的认股权证和普通认股权证。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。

(a) 根据本文规定的条款和条件，公司同意以合计15,544,041股普通股或预先注资的认股权证和普通认股权证出售，合计15,544,041股普通股，每位承销商同意在收盘时单独而不是共同购买公司的以下证券：

(i) 与本协议附表一中该承销商名称对面的普通股股票（收盘股）的数量；

(ii) 预先注资的认股权证，用于购买与本协议附表一中该承销商名称对面设定的普通股数量，其行使价应等于0.0001美元（视其中的调整而定），并应在发行后立即行使（收盘预先注资认股权证）；以及

(iii) 普通认股权证购买的普通股数量不超过附表一中该承销商名称对面的普通股数量，这些普通认股权证的行使价应为3.86美元，但须按其中规定进行调整（此类普通认股权证，连同收盘预先注资认股权证、收盘认股权证，以及收盘股合计收盘证券）。

(b) 收盘证券的总购买价格应等于本协议附表一中与该承销商名称对面列出的金额（收盘购买价格）。一股股票和普通认股权证的合并购买价格应为1.7949美元（合并购买价格），分配为每股1.794807美元（股票购买价格）和每份普通认股权证0.000093美元（认股权证购买价格）。一份预先注资的认股权证和一份普通认股权证的合并购买价格应等于合并购买价格减去0.0001美元。

(c) 在截止日期，每位承销商应通过电汇向公司交付或促使立即向公司交付等于该承销商收盘价的可用资金，公司应向该承销商交付其各自的收盘证券，公司应在收盘时交付根据第 2.3 节要求交付的其他物品。在满足第2.3和2.4节中规定的契约和条件后，闭幕应在EGS办公室或公司与代表双方同意的其他地点举行。公共证券最初将按招股说明书（发行）封面上规定的发行价格向公众发行。

(d) 公司承认并同意，对于持有人（定义见认股权证）在截止日下午 12:00（纽约市时间）当天或之前发出的任何行使通知（定义见认股权证），行使通知可以在本协议执行后的任何时候发出认股权证股份，但须遵守此类通知 (s) 在截止日下午 4:00（纽约市时间）之前交给持有人，截止日期应为认股权证股票交付给持有人的日期。公司承认并同意，持有人是本公司本契约的第三方受益人。

2.2 购买额外证券的选项。

(a) 为了弥补与收盘证券的分配和出售有关的任何超额配股，特此授予代表购买总共不超过2,331,606股普通股（期权股）和普通认股权证的期权（期权），以购买最多2,331,606股普通股（期权认股权证，以及期权股合计）证券）可以按股票购买价格和/或以期权证的任意组合形式购买分别为认股权证购买价格。

(b) 在行使期权时，(a) 为期权股份支付的购买价格等于股票购买价格乘以要购买的期权股份数量的乘积；(b) 期权证的购买价格等于认股权证购买价格乘以要购买的期权证数量（要支付的总购买价格）的乘积在期权收盘日，期权收盘买入价格）。

来自代表的公司，必须通过隔夜邮件或电子传输以书面形式确认，说明要购买的期权股和/或期权证的数量，以及期权证券的交付和付款日期和时间（每种都是期权截止日期），该日期将不迟于通知发布之日后的两 (2) 个完整工作日或公司商定的其他时间，以及代表，在 EGS 的办公室或其他地方（包括通过其他电子方式远程办理）传输），由公司和代表商定。如果期权证券的此类交割和付款未在收盘日发生，则每个期权截止日期将如通知中所述。行使期权后，公司将有义务向承销商转达该通知中规定的期权股和/或期权证数量，但受此处规定的条款和条件的约束，承销商将有义务购买该通知中规定的期权股和/或期权认股权证的数量。代表可以通过向公司发出书面通知，在期权到期之前的任何时候取消期权。

2.3 交付。公司应向每位承销商（如果适用）交付或安排交付以下内容：

(i) 在收盘日，收盘股份，以及每个期权收盘日期的适用期权股份（如果有），这些股票应通过存托信托公司存款或托管人提款系统交割，存入几家承销商的账户；

(ii) 在收盘日，收盘认股权证，以及每个期权截止日期（如果有）通过存托信托公司存款或提款系统为几家承销商账户提供的适用的期权认股权证；

(iii) 在截止日期，认股权证代理协议由其各方正式签署；

(iv) 在截止日期和每个期权截止日期，公司法律顾问向承销商提出的法律意见，包括但不限于负面保证信，其形式和实质内容均令代表相当满意；

(v) 在截止日期和每个期权截止日，向承销商提交一份知识产权法律顾问，其形式和实质内容使代表合理满意；

(vi) 同时附上截至本协议签订之日的公司审计师致承销商的冷冷安慰信，其形式和实质内容均令人满意，日期分别为本协议签订之日，以及截至截止日期和每个期权截止日期（如果有）的下调信；

(vii) 在截止日期和每个期权截止日，正式签署并交付的高级管理人员证书，其形式和实质内容令代表合理满意；

(viii) 在截止日期和每个期权截止日，正式签署并交付了秘书证书，其形式和实质内容令代表相当满意；以及

(ix) 同时，正式签署并交付了封锁协议。

2.4 成交条件。本协议下每位承销商在收盘和每个期权截止日期方面的各自义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的公司陈述和保证在作出时以及相关日期（公司已通过重要性认可的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均真实正确）（除非截至其中的特定日期），在所有重大方面的准确性）；

(ii) 公司在相关日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.3 节中规定的物品；

(iv) 注册声明应自本协议签订之日起生效，在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）生效，不得发布暂停注册声明生效的终止令，委员会也不得为此提起或待审任何诉讼，委员会关于提供更多信息的请求均应得到合理满意；

(v) 如果FINRA要求，在执行日期之前，承销商应收到FINRA的无异议信，名为，内容涉及注册声明中描述的允许或应付给承销商的补偿金额；

(vi) 收盘股、期权股和认股权证股份已获准在交易市场上市；以及

(vii) 在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）之前和当天：(i) 自注册声明和招股说明书中规定此类条件的最近日期起，公司状况或财务或其他业务活动不应发生任何重大不利变化的重大不利变化或发展；(ii) 在法律或股权方面没有诉讼或诉讼，本应处于待处理状态，或者据公司所知，曾对公司或其任何关联公司构成威胁公司在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构发布不利的决定、裁决或调查结果可能会对公司的业务、运营、财务状况或收入产生重大不利影响，注册声明和招股说明书中另有规定者除外；(iii) 不得根据《证券法》发布任何停止令，也没有

相关诉讼应由委员会启动或威胁；(iv) 注册声明和招股说明书及其任何修正案或补编应包含根据《证券法》及其规章制度要求在其中陈述的所有重要声明，并且在所有重大方面均应符合《证券法》及其相关规则和条例的要求，不符合注册声明和招股说明书的要求也未对其进行任何修正或补充应包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略说明其中要求陈述的任何重大事实，或者根据作出陈述的情况，不得误导性陈述。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。截至执行日（截止日和每个期权截止日（如果有），公司向承销商陈述并保证如下：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告中列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不存在认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的内容均应被忽略。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按照当前开展业务的必要权力和授权。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每家公司和子公司都有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体都具有良好的信誉，因为在这些司法管辖区开展的业务或其拥有的财产的性质需要此类资格，但除外，如果没有资格或信誉良好（视情况而定）不会产生重大不利影响，也没有在任何此类司法管辖区提起任何撤销诉讼、限制或削减或寻求撤销、限制或限制这种权力和权威或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议以及公司参与的每份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议和项下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及完成本协议所设想的交易，从而已获得公司采取所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关的外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与之相关采取进一步行动。本协议和公司参与的每份其他交易文件已经（或在交付时将）由公司正式签署，并且在根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和影响一般适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制一般强制执行债权人的权利，(ii) 受与提供具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和摊款条款可能受到适用法律的限制。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款发生冲突或违反，或 (ii) 与，或者构成违约（或者时间过后或两者兼而有之的事件违约）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或授予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利，加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）、任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他债务）或其他谅解的权利 br} 子公司是公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的一方，或受影响，或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、第 (ii) 和 (iii) 条，例如不合理地预期会产生重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向他们提交任何申请或登记，但以下情况除外：(i) 向委员会提交招股说明书以及 (ii) 必要的申报根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）制定。

(f) 注册声明。公司已向委员会提交了根据《证券法》注册证券的注册声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，该注册声明由公司在所有重大方面根据《证券法》的要求以及委员会根据《证券法》制定的规章制度编写。委员会已宣布注册声明自本文发布之日（生效日期）起生效。

(g) 证券发行。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后，将正式有效发行，全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权。根据认股权证条款发行的认股权证股份将有效发行，已全额支付且不可评估，不含公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。证券持有人不会因为是此类持有人而承担个人责任。这些证券现在和将来都不受公司任何证券持有人的优先权或公司授予的类似合同权利的约束。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已得到适当和有效的采取。证券在所有重大方面均符合注册声明中包含的所有相关声明。

(h) 资本化。公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，除非根据公司股票期权计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股截至最近提交的定期报告之日已发行普通股等价物根据《交易法》提交报告。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除非是买入和出售证券的结果或附表3.1 (h) 中规定的情况，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有任何性质的看涨期权或承诺可转换为或可行使或交换任何普通股或任何子公司的股本，或者 } 公司或任何子公司现在或可能成为的合同、承诺、谅解或安排必须额外发行普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1 (h) 另有规定外，公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何条款可以在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具包含任何

赎回或类似条款，并且没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权、幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付且不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，此类已发行股票的发行均未侵犯任何认购或购买证券的优先权或类似权利。公司的授权股份在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中与之相关的所有声明。公司证券的要约和销售均在所有相关时间进行，要么是根据《证券法》和适用的州证券法或蓝天法进行注册的，要么部分基于买方的陈述和保证，不受此类注册要求的约束。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他机构的进一步批准或授权。公司所参与的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或公司之间的股东之间都没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(i) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的附录和其中以提及方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，以及此处统称的招股说明书和招股说明书补充文件如美国证券交易委员会报告）及时或已收到有效延期的申报期限，并且在任何此类延期到期之前已提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面都遵守了《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在其中陈述的重大事实，根据发表报告的情况，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）编制的，除非此类财务报表或其附注中可能另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至其发布之日的财务状况以及业绩运营和现金流量在那时终了的期间, 如果是未经审计的报表, 则需进行正常, 非实质性的年终审计调整.注册声明、招股说明书、招股说明书中描述的协议和文件

补充文件和美国证券交易委员会报告符合其中的描述，《证券法》及其规章制度要求在注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，但尚未如此描述或提交。公司参与或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），以及（i）注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或美国证券交易委员会报告中提及的，或（ii）对公司业务具有重要意义，均已获得公司的正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有充分的效力和效力并且根据其条款，可对公司以及据公司所知的其他各方强制执行，除非 (x) 此种可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制， (y) 因为根据联邦和州证券法，任何赔偿或分摊条款的可执行性都可能受到限制，以及 (z) 具体履行、禁令和其他形式的公平救济的补救措施可以受公平抗辩的约束，并受法院的自由裁量权的约束可能会被带来。公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，也没有任何其他方违约，据公司所知，也没有发生过任何因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件。据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(j) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非在本报告发布之日之前提交的后续美国证券交易委员会报告中特别披露，(i) 除了 (A) 交易应付账款和应计费用外，没有发生任何已经或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和应计费用外，公司没有承担任何负债（或有或其他负债）与过去惯例一致的正常业务流程和 (B) 不要求负债根据公认会计原则反映在公司财务报表中或在向委员会提交的文件中披露，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本股票的协议，（v）公司尚未发行任何股权向任何高管、董事或关联公司提供证券，除非根据现有的公司股票期权计划以及 (vi) 否公司的高级管理人员或董事已辞去公司的任何职务。公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的证券发行外，没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理预期

发生或存在于公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况，根据适用的证券法，公司在作出或视为作出本陈述时必须披露这些陈述，但在本陈述发表之日前至少一 (1) 个交易日尚未公开披露这些陈述。除非在本协议发布之日之前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则公司没有：(i) 为借入的资金发行任何证券或承担任何直接或或有责任或义务；或 (ii) 申报或支付任何股息或对其股本进行任何其他分配。

(k) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “诉讼”）之前，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自的财产 (i) 任何交易文件或证券，或 (ii) 如果有的话不利的决定，可以合理地预期会导致重大不利影响。公司、任何子公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有对公司或公司任何现任或前任董事或高管进行任何未决或的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(l) 劳资关系。公司任何员工均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳资纠纷迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与公司或该子公司的此类员工关系相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方方的限制性契约的任何重要条款，继续雇用每位此类执行官不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守所有与就业和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非单独或总体上不遵守规定不会产生重大不利影响。

(m) 遵守情况。公司和任何子公司：（i）均未违约或违反（且未发生任何未被豁免的事件，无论是通知还是时间失效或两者兼而有之），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷的索赔通知协议或其作为一方或受其任何财产约束的任何其他协议或文书（无论这种是否违约或违反已获豁免），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每个除外} 这种情况不合理地预计不会造成重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有必要证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非合理地预计不拥有此类许可证不会造成重大不利影响（均为实质性许可证），并且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或撤销有关的诉讼通知修改任何材料许可证。如目前所设想的那样，注册声明中关于联邦、州、地方和所有外国监管对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

(o) 资产所有权。公司和子公司对所有不动产和对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好且适销的所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用所有不动产和所有个人财产，除了 for (i) 留置权，因为留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对所使用的使用产生实质性干扰公司和子公司拟对此类财产进行留置以及 (ii) 留置权用于支付联邦、州或其他财产税收，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，缴纳的款项既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁的任何不动产和设施均由他们根据有效、存续和可执行的租赁持有，公司和子公司均遵守这些租约。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及美国证券交易委员会报告中描述的与其相应业务相关使用所必需或必需的类似权利，否则将产生重大不利影响（统称为知识产权）。除附表3.1 (p) 另有规定外，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他方式），表明任何知识产权已过期、终止或被放弃，或者预计将到期或终止或

在本协议签订之日起两 (2) 年内放弃。自从美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司都没有收到关于索赔的书面通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，承保此类损失和风险以及公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险，因为如果不大幅增加成本，则无法继续开展业务。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司的高管或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司（员工、高级职员和董事服务除外）的任何交易的当事方，包括规定向或通过提供实际服务提供服务的任何合同、协议或其他安排或出入个人财产，规定向借钱或贷款向任何高管、董事或此类雇员，或据公司所知，向任何高管、董事或此类员工支付或以其他方式要求向任何高管、董事或任何此类雇员拥有巨额权益或是高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的款项，在每种情况下均超过12万美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销所产生的费用除外代表以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权下的股票期权协议公司的计划。

(s) Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的、自本文发布之日和截止日期起生效的所有适用规章制度。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只能根据管理层的一般或具体规定访问资产

授权，以及 (iv) 按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告表单。截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，评估日），公司的认证人员已经评估了公司及其子公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证官员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司的财务报告（该术语在《交易法》中定义为）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司及其子公司的财务报告产生重大影响。

(t) 某些费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则公司、公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付经纪人或金融机构费用或佣金。据公司所知，正如FINRA所确定的，公司或据公司所知，其任何股东没有其他可能影响承销商薪酬的安排、协议或谅解。公司没有向以下人员支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：（i）任何人，作为发现者费、咨询费或其他方式，以代价为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；(ii) FINRA 第 5110 (j) (15) 条中定义的任何参与的 FINRA 成员（参与成员）；或 (iii)) 在此之前的十二个月内与任何参与会员有直接或间接关联或关联的任何个人或实体执行日期。除非经本协议特别授权，否则公司不会向任何参与成员或其关联公司支付本次发行的净收益。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是投资公司的关联公司，在收到证券付款后将立即不是或成为投资公司的关联公司。公司开展其业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的投资公司。

(v) 注册权。除附表3.1 (v) 的规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(w) 上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12 (b) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止或据其所知可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。在本协议发布之日之前的12个月中，公司没有收到普通股所在或已上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。截至本文发布之日，公司已遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司正在支付存托信托公司（或其他知名清算公司）与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），使任何控制权股收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款在承销商和公司履行义务或行使后适用他们在交易文件下的权利。

(y) 披露；10b-5。注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案（如果有）在生效时均符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》规定的适用规章制度，并且没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述其中没有误导性。截至各自日期，初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规章制度。根据作出陈述的情况，经修订或补充的每份初步招股说明书、招股说明书和招股说明书补充文件截至发布之日没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含在其中陈述所必需的重大事实。美国证券交易委员会的报告在向委员会提交时，在所有重大方面都符合《交易法》和适用的规章制度的要求，在向委员会提交时，这些文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在初步招股说明书、招股说明书或招股说明书中以提及方式纳入的美国证券交易委员会报告补编），鉴于不是在什么情况下制作的具有误导性；以及任何进一步的文件

在向委员会提交初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件时，在所有重大方面都将符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的重大事实，因为没有产生误导性。无需向委员会提交任何反映注册声明发布之日之后出现的任何事实或事件的生效后修正案，这些修正案代表其中所列信息的根本变化。无需向委员会提交与本文所设想的交易有关的文件，即 (x) 尚未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在规定的时间内提交。没有合同或其他文件需要在初步招股说明书、招股说明书或招股说明书补充文件中进行描述，也不需要作为附录或注册声明附表提交，但尚未按要求描述或提交。

(z) 没有集成产品。在情况下，公司及其任何关联公司或任何代表公司或其行事的个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，这会导致本次证券发行与公司先前的发行合并，以符合公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(aa) 偿付能力。根据截至截止日的公司合并财务状况，在公司收到本协议下证券出售收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知的或有负债）到期时需要支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，无法像现在所做的那样开展业务和拟议的业务包括其资本需求，同时考虑到公司开展业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产将获得的收益，足以支付其负债的所有金额或需要付款。公司不打算在债务到期时超出其偿还能力的债务（考虑到其债务的支付时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使它相信它将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。对于任何债务，公司和任何子公司均未违约。

(bb) 纳税状况。除个人或总体而言不会产生或有理由预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司均已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有国外收入和特许经营权纳税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳了数额可观的所有税款和其他政府评估和费用，显示或确定为此类退货到期，报告和申报以及 (iii) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有重大税的准备金。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重大金额的未缴纳的税，公司或任何子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔都没有依据。与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否存在争议，也足以涵盖截至此类合并财务报表日期的所有期间。税是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、海关、关税或其他任何形式的税收、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税款或与相关的额外金额。申报表一词是指所有需要提交的与税收有关的申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(cc) 外国腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人均未经 (i) 直接或间接使用任何资金用于与国外或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或来自的任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司资金，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道的代表其行事的任何人制定）违法，或（iv）在任何实质性方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。公司已采取合理的措施，确保其会计控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

(dd) 会计师。据公司所知和相信，公司审计师 (i) 是《交易法》要求的独立注册会计师事务所，(ii) 应就截至2023年6月30日的财年公司年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ee) 林业发展局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规 (FDCA) 受美国食品药品监督管理局 (FDA) 管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品，一种药品），此类药品

产品由公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售，符合美国食品药品监督管理局的所有适用要求以及与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床实践、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和提交报告有关的所有适用要求，但未通过的情况除外遵守规定不会产生重大不利影响效果。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知威胁的诉讼（包括任何诉讼、仲裁、或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到美国食品药品管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信，对上市前许可、许可提出异议、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何药品的标签和促销，(ii) 撤回其批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或下令撤回或下令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料，(iii) 暂停公司或其任何子公司的任何临床研究，(iv) 禁止在任何设施生产在公司或其任何子公司中，(v) 签订或提议签订永久同意令对公司或其任何子公司的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或条例，而且单独或总体上将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和法规进行。美国食品和药物管理局尚未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。

(ff) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是根据公司股票期权计划的条款授予的 (i)，并且 (ii) 行使价至少等于普通股在根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯日期。

(gg) 外国资产控制办公室。目前，公司和任何子公司，或据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

(hh) 美国不动产控股公司。公司现在不是也从来都不是经修订的1986年《美国国税法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行认证。

(ii)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统理事会（美联储）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或受BHCA约束和美联储监管的任何实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(jj) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年货币和对外交易报告法、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为《洗钱法》）中适用的财务记录保存和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何涉及公司或任何的诉讼或诉讼关于这笔钱的子公司洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，该法已受到威胁。

(kk) D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员在发行前夕填写的问卷以及提供给承销商的封锁协议中包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的，公司没有意识到任何会导致此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

(ll) FINRA 隶属关系。公司10％或以上未注册证券的任何高管、董事或任何受益所有人均与本次发行的参与成员没有任何直接或间接的关联或关联。如果公司得知公司普通股或普通股等价物已发行股份10％或以上的任何高管、董事或所有者是或成为参与成员公司的关联公司或关联人，公司将向代表和EGS提供建议。

(mm) 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给代表或EGS的任何证书均应被视为公司对承销商对其所涵盖事项的陈述和保证。

(nn) 董事会。董事会由标题为 “管理” 的招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及交易市场规则，董事会中至少有一名成员有资格成为金融专家。此外，根据交易市场规则，至少大多数在董事会任职的人都有资格成为独立人士。

(oo) 网络安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理预期会发生的事件或情况在其 IT 系统和数据的任何安全漏洞或其他泄露行为中；(ii) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或盗用有关的内部政策和合同义务修改，除非不会，单独修改或在汇总，产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(pp) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称危险材料）有关的法律，或与制造, 加工, 分销, 使用有关的其他方面,危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及根据这些规定（环境法）签发、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求、或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规；(ii) 已获得适用的环境法要求的所有许可证许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准，其中在每个条款 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，如果不遵守规定，可以合理地预期不遵守条款将单独或总体上产生重大不利影响。

第四条

双方的其他协议

4.1 注册声明的修改。公司已经或将尽快向承销商交付注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的完整一致副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）、招股说明书和招股说明书补充文件的合规副本，其数量和地点应承销商合理要求；但前提是由其提供或提交的任何报告、通信或财务报表在委员会电子数据收集分析和检索系统 (EDGAR) 上公开提供的公司和公开的应被视为已向承销商提供和交付给承销商，同时向委员会提供或存档。除了招股说明书、招股说明书补充文件、注册声明以及其中以引用方式纳入的文件副本外，公司及其任何董事和高级管理人员均未分发也不会在截止日期之前分发与证券发行和出售有关的任何发行材料。公司不得提交代表以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

4.2 联邦证券法。

(a) 遵守情况。在《证券法》要求交付招股说明书期间，将尽最大努力遵守《证券法》及其相关规章制度以及不时生效的《交易法》及其细则和条例对其规定的所有要求，以便允许根据本法条款继续出售或交易证券；以及招股说明书。如果在《证券法》要求提交与证券有关的招股说明书的任何时候，发生任何事件，根据公司法律顾问或承销商律师的意见，经修订或补充的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，根据制作时的情况，不得产生误导，也不得在任何时候有必要修改招股说明书以符合《证券法》，公司将立即通知承销商，并根据《证券法》第 4.1 条准备并向委员会提交适当的修正案或补充文件。

(b) 提交最终招股说明书。公司将根据第424条的要求向委员会提交招股说明书（形式和实质内容令委员会满意代表）。

(c)《交易法登记》。在自执行之日起的三年内，公司将尽最大努力维持普通股根据《交易法》的注册。未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》取消普通股的注册。

(d) 免费写作招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，它没有提出任何与构成发行人自由书面招股说明书的证券有关的要约，定义见《证券法》细则和条例第 433 条。此处将代表同意的任何此类自由写作招股说明书称为允许的自由写作招股说明书。公司表示，它将把每份允许的自由写作招股说明书视为《证券法》细则和条例中定义的发行人自由写作招股说明书，并且已经遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时提交委员会、移交和保存记录。

4.3 向承销商交付招股说明书。在《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书期间，公司将不时向向承销商免费提供承销商可能合理要求的每份招股说明书副本；但是，前提是公司提供或提交并在EDGAR上公开的任何报告、通信或财务报表均应被视为已提交和交付同时向承销商提供向委员会提供或向委员会申报。

4.4 有效性和需要通知承销商的事件。公司将尽最大努力使注册声明在当前招股说明书中保持有效，直到执行之日和认股权证不再未兑现之日后的九 (9) 个月中较晚者，并将立即通知认股权证的承销商和持有人并以书面形式确认通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布的注册声明的有效性；(ii) 任何停止命令或为此启动或威胁提起任何诉讼的命令目的；(iii) 任何州证券委员会为暂停在任何司法管辖区发行或出售证券的资格而提起的任何诉讼，或者为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付注册声明或招股说明书的任何修正或补充的情况；(v) 收到的任何意见或要求提供任何其他信息的情况来自委员会；以及（六）所述期间发生的任何事件的情况在本第 4.4 节中，根据公司判断，在注册声明或招股说明书中对重大事实的任何陈述均不属实，或者根据作出陈述的情况，要求对注册声明或招股说明书进行任何修改才能在其中作出陈述，不具有误导性。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司将尽一切合理努力迅速解除该命令。

4.5 财务报表审查。自执行之日起五 (5) 年内，公司应安排其定期聘用的独立注册会计师审查（但不审计）公司在公布季度财务信息之前的前三个财政季度中每个财政季度的财务报表，费用由公司承担。

4.6 本次发行的费用。公司特此同意，在每个截止日期和每个期权截止日（如果有）支付公司履行本协议义务所产生的所有费用，包括但不限于：(a) 与在本次发行中出售的证券（包括期权证券）注册有关的所有申请费和通信费用

佣金；(b) 与FINRA审查发行相关的所有FINRA公开发行申报系统费用；(c) 与此类收盘证券和期权证券在交易市场以及公司和代表共同确定的其他证券交易所上市有关的所有费用、支出和支出；(d) 根据美国蓝天证券法，与这些证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出代表可能合理指定的国家和其他外国司法管辖区并经公司批准（包括但不限于所有申请和注册费，以及 Blue Sky 律师的费用和开支）；(e) 所有邮寄和打印承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及承销商之间的任何协议、精选交易商协议、承销商问卷和委托书）、注册声明、招股说明书和所有修正案、补编和附录，以及尽可能多的初步和最后修正案代表可能合理认为必要的招股说明书；(f) 公司公共关系公司的成本和开支（如果有）；（g）准备、印刷和交付证券的成本；（h）证券转让代理人的费用和开支（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信所需的任何费用）；（i）股票转让和/或印花税，如果有，应在公司向承销商转让证券时支付；(j) 的费用和开支公司的会计师；(k) 公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支； (l) 承销商与本次发行相关的合理且有据可查的成本和开支，包括差旅费以及EGS的费用和开支，最高为12.5万美元。承销商还可以从本次发行的净收益中扣除在截止日期或每个期权截止日（如果有）应付给公司的本次发行的净收益，扣除本协议中规定的公司向承销商支付的费用。

4.7 净收益的应用。公司将以与招股说明书中 “收益用途” 标题下所述的申请一致的方式使用其从发行中获得的净收益。

4.8 向证券持有人交付收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表（向EDGAR提交文件即可满足），但不迟于执行日之后的第十五个完整日历月的第一天（除非《证券法》或《证券法》的规章制度要求，否则无需由独立的公众或独立注册会计师认证，但应满足条的规定根据《证券法》第11 (a) 条），涵盖期限为自执行日期起至少连续十二个月。

4.9 稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意）都没有或将直接或间接采取任何旨在或已经构成《交易法》或其他可能导致公司任何证券的价格稳定或操纵以促进证券的出售或转售的行动。

4.10 内部控制。公司将维持内部会计制度控制体系，旨在提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；（ii）在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及（iv）记录的资产问责制与在合理的时间间隔内现有资产，并对任何差额采取适当行动。

4.11 会计师。自执行之日起，公司应继续保留一家全国认可的独立注册会计师事务所期至少三年。承销商承认承销商可以接受公司审计师。

4.12 FINRA。如果公司知道公司的任何10％或大股东成为参与成员的关联公司或关联人，则应通知承销商（承销商应向FINRA提交适当的申报）。

4.13 不承担信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任本质上完全是合同和商业性的，基于独立谈判，承销商及其关联公司或任何选定的交易商均不得被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认，本次发行的成功可能具有承销商的经济利益，这些利益不仅限于向公众支付的价格与承销商向公司支付的股票购买价格之间的差额，承销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外经济利益。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。

4.14 认股权证。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明涵盖认股权证股票发行时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的认股权证股份应不含所有限制性图例发行。如果在本协议发布之日后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明届时无效，此后应在注册声明再次生效并可用于出售认股权证股份时立即通知此类持有人（被理解并同意上述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或其任何持有人出售任何认股权证股份的能力）。

4.15 董事会组成和董事会名称。公司应确保： (i) 担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则，以及交易市场的上市要求；(ii) 如果适用，至少有一名董事会成员有资格成为金融专家，该术语由萨班斯-奥克斯利法案定义 2002 年及据此颁布的规则。

4.16 证券法披露；宣传。应代表的要求，在本协议发布之日后的第二天上午 9:00（纽约市时间）之前，公司应发布一份新闻稿，披露本次发行的实质性条款。公司和代表在发布与本次发行有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就该承销商的任何新闻稿或未经该承销商的事先同意，公司和任何承销商均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，这些新闻稿不得不合理地同意暂停或延迟，除非法律要求披露在这种情况下，披露方应立即向另一方事先通知此类公开声明或通信。在截至30日之后的第一个工作日下午 5:00（纽约市时间）的期间，未经代表事先书面同意，公司不会发布新闻稿或进行任何其他宣传^第四截止日期后的第二天，在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿除外。

4.17 股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何控股股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排的收购人，或者任何证券承销商都可能被视为触发任何此类计划的条款或安排，通过接收证券。

4.18 保留普通股。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司应继续在没有抢占权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据认股权证的行使根据期权和认股权证股份发行期权股。

4.19 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有收盘股票、期权股和认股权证，并立即确保所有收盘股、期权股和认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有收盘股、期权股和认股权证，并将采取其他必要行动，使所有收盘股票、期权股和认股权证尽快在其他交易市场上市或报价。然后，公司将全力以赴

采取合理必要的行动，以继续在交易市场上上市和交易其普通股，并在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存款信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.20 优先拒绝权。公司同意，如果证券是根据本协议的条款出售的，代表应拥有自截止之日起十二 (12) 个月内不可撤销的优先权，可以为其账户购买或出售公司或公司的任何子公司或继任者的任何证券（无论是债务还是股权或其任何组合）或公司任何此类子公司或继任者的账户或任何此类子公司或继任者都可能在融资交易中寻求出售，但以下情况除外关于豁免发行，无论是否有承销商、配售代理人或经纪交易商，以及是否根据《证券法》进行注册。公司和任何此类子公司或继任者将就任何此类拟议融资征求代表的意见，并将为代表提供担任牵头代理人或主要账面运营经理的机会，代表有权获得在担任牵头代理人或主要账面管理经理时应付给承销或配售代理集团的报酬的至少50％作为补偿。如果代表在通过电子邮件或隔夜快递服务向代表邮寄包含拟议融资提案实质性条款的通知后的10个工作日内未能接受此类提议，则代表对该通知中包含的融资提案没有进一步的主张或权利。但是，如果该融资提案的条款随后在任何重大方面进行了修改，则此处提及的优惠权应适用于该修改后的提案，就好像原始提案尚未提出一样。代表未能对任何特定提案行使优惠权不应影响其相对于未来提案的优先权。

4.21 随后的股票出售。

(a) 自本协议发布之日起至截止日期后九十 (90) 天之日，公司和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物。

(b) 尽管有上述规定，但本第 4.21 节不适用于豁免发行。

第 V 条。

承销商违约

如果在收盘日或任何期权截止日（如果有），任何承销商未能购买和支付收盘证券或期权证券（视情况而定）中该承销商在该日同意购买和支付的部分（公司违约除外），则代表或如果代表是违约承销商，则为非违约承销商在此后的36小时内，应尽其合理努力购买一名或多名其他承销商，或任何其他人，从公司购买违约承销商或承销商未能购买的收盘证券或期权证券（视情况而定），根据可能商定的金额和本协议规定的条款。如果代表在这36小时内没有聘请其他承销商或任何其他承销商来购买违约承销商或承销商同意购买的收盘证券或期权证券，则 (a) 如果的收盘证券或期权证券（视情况而定）总数不超过收盘证券或期权证券的10％（视情况而定）本协议涵盖的证券（视情况而定），其他承销商应分别承担以下义务与他们根据本协议有义务购买的收盘证券或期权证券（视情况而定）的相应数量的比例，以购买违约承销商或承销商未能购买的收盘证券或期权证券证券，或 (b) 如果违约发生的收盘证券或期权证券的总数超过了 10% 收盘证券或期权证券（视情况而定），本公司或除非本协议第六条另有规定，否则代表有权终止本协议，非违约承销商或公司不承担任何责任。如果任何承销商或承销商违约，如本第五条所述，适用的截止日期可以推迟到不超过七天的期限，因为代表，或者如果代表是违约承销商，则非违约承销商，可以按顺序确定可以对招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的修改。承销商一词包括任何取代违约承销商的人。根据本节采取的任何行动均不应免除任何违约承销商因本协议下该承销商违约而承担的责任。

第六条。

赔偿

6.1 对承销商的赔偿。在遵守以下条件的前提下，公司同意赔偿承销商、每位承销商选择的参与证券要约和出售的每位交易商（均为精选交易商）及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及《证券法》第15条或第20条所指的控制该承销商或任何选定交易商（控股人）的每个人（如果有），并使其免受伤害根据《交易法》，针对所有损失、责任、索赔、损害和费用他们或其中任何人根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规、普通法或可能受其约束的任何法律或其他费用（包括但不限于在调查、准备或辩护任何已提起或威胁提起的任何诉讼，或任何索赔，无论是由该承销商与公司之间或该承销商与任何第三方之间的任何诉讼或其他行为引起的），或任何其他费用根据外国法律，源于或基于任何不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述

包含在 (i) 任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书（每份说明书均可不时修改和补充）；（ii）公司向投资者提供的与证券发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者做的任何路演或投资者陈述（无论是亲自或电子方式）；或 (iii) 任何申请或其他文件或书面通信（在本第 VI 条中，（统称申请）由公司执行，或根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息，根据其证券法或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易市场或任何证券交易所提交的符合证券资格的书面信息；或者遗漏或涉嫌遗漏在其中必须陈述的重大事实，因为这些事实是误导性的，不是误导性的，除非此类声明或是依赖并符合该承销商或代表该承销商向公司提供的有关适用承销商的书面信息，明确用于任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何申请（视情况而定）。对于初步招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏（如果有），如果该承销商的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于没有向声称任何此类损失的人提供招股说明书副本或发送给主张任何此类损失的人造成的，则本第 6.1 节中包含的赔偿协议不符合承销商的利益，在书面确认向该人出售证券时或之前的责任、索赔或损害《证券法》及其相关规章制度，以及招股说明书中不真实的陈述或遗漏已得到纠正，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守本协议规定的义务所致。公司同意立即将针对公司或其任何高级管理人员、董事或控股人的任何诉讼或诉讼的开始通知每位承销商，这些诉讼或程序涉及发行和出售公共证券或与注册声明或招股说明书有关。

6.2 程序。如果对承销商、选定交易商或控股人提起任何诉讼，可以根据第 6.1 节向公司寻求赔偿，则该承销商、该选定交易商或控股人（视情况而定）应立即以书面形式将提起此类诉讼一事通知公司，公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的雇用和费用（须经合理批准此类承销商或此类精选交易商（视情况而定）并付款实际开支。此类承销商、该选定交易商或控股人有权在任何此类情况下雇用自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商、该选定交易商或控股人承担，除非 (i) 公司以书面形式授权为此类诉讼辩护雇用该律师，或者 (ii) 公司不得聘请律师为此类诉讼进行辩护，或 (iii) 此类赔偿一方或多方应合理地得出结论，其或他们可用的辩护可能不同于公司可用的辩护或（在这种情况下，公司无权代表受赔偿的一方或多方为此类诉讼进行辩护），在任何情况下，不超过该承销商选择的另一家律师事务所的合理费用和开支（除当地律师外）），选定的交易商和/或控股人应由公司承担。尽管此处包含任何相反的规定，但如果任何承销商、选定交易商或控股人对上述诉讼进行辩护，则公司有权批准此类诉讼的任何和解条款，不得不合理地拒绝批准。

6.3 对公司的赔偿。每位承销商单独和非共同同意向《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的公司、董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿并使其免受损失，但仅限于不真实陈述或遗漏所造成的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用或任何初步的招股说明书中涉嫌的不真实陈述或遗漏（如果有），注册声明或招股说明书或其任何修正或补充，或在任何申请中，以该承销商或其名义向公司提供的有关该承销商的书面信息明确用于此类初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充或任何此类申请中。如果根据任何初步招股说明书（如果有）、注册声明或招股说明书或其任何修正或补充或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向该承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司的权利和义务，公司和其他获得此类赔偿的个人应享有以下权利以及本第六条规定赋予该承销商的职责。尽管有本第 6.3 节的规定，但任何承销商均不得向公司赔偿超出适用于该承销商购买证券的承保折扣和佣金的任何金额。本第 6.3 节中承销商向公司提供赔偿的义务是按各自承保义务成比例的多项义务，而不是共同承担的义务。

6.4 捐款。

(a) 贡献权。为了根据《证券法》规定在中任何有权根据本第六条获得赔偿的人根据本条提出赔偿申请，但经司法裁定（通过具有管辖权的法院作出最终判决或法令以及上诉时限到期或剥夺最后上诉权），这种赔偿可能不是尽管第六条规定在这种情况下给予赔偿，但在这种情况下还是强制执行，或者 (ii)) 根据《证券法》、《交易法》或其他规定，在根据本第六条提供赔偿的情况下，任何此类人员可能需要缴款，然后，在每种情况下，公司和每位承销商应单独而不是共同为公司与该承销商承担的上述赔偿协议所设想的性质的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额缴款，实际发生的比例使该承销商对该部分负责由招股说明书封面上显示的承保折扣与招股说明书封面上显示的首次发行价格的百分比表示，

公司对余额负责；前提是，任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。就本节而言，该承销商或公司的每位董事、高级管理人员和员工（如适用），以及《证券法》第15条所指的控制此承销商或公司的每位个人（如果有）应拥有与承销商或公司（如适用）相同的缴款权。尽管有本第 6.4 节的规定，任何承销商均不得提供超过适用于该承销商购买证券的承保折扣和佣金的任何金额。在本第 6.4 节中，承销商的出资义务与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。

(b) 捐款程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序启动通知后的十五天内，如果要就此向另一方（缴款方）提出缴款申请，则该方将通知出资方，但未通知出资方并不能免除其对以外的任何其他方可能承担的任何责任以下是捐款。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在上述十五天内将诉讼的开始通知出资方或其代表，则出资方将有权与通知方和任何其他出资方一起参与其中。未经缴款方书面同意，任何此类缴款方均不对任何因寻求捐款而受该方影响的任何索赔、诉讼或诉讼的和解承担任何责任。本第 6.4 节中包含的供款条款旨在在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何供款权。

第七条。

杂项

7.1 终止。

(a) 终止权。代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件、行为或事件对美国的普通证券市场造成了重大干扰，或者其认为将在不久的将来对美国的普通证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果任何交易市场的交易已被暂停或受到重大限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或证券价格的最大区间应由FINRA或下令要求委员会或任何其他有管辖权的政府机构，或 (iii) 美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动的增加，或 (iv) 如果纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务，或 (v) 如果宣布暂停外汇交易，这会对美国产生重大不利影响

美国证券市场，或 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，代表们认为，无论此类损失是否已投保，都将使公司不宜继续交付证券，或 (vii) 如果公司严重违反其任何条款本协议项下的陈述、保证或契约，或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后得知此类声明、保证或契约公司状况或前景的重大不利变化，或者代表判决中一般市场状况的不利重大变化将使继续发行、出售和/或交付证券或执行承销商为出售证券而签订的合同变得不切实际。

(b) 开支。如果本协议根据第 7.1 (a) 节终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款进行的任何延期，公司有义务向代表支付与本协议设想的当时到期的交易相关的实际和应承担的自付费用，包括 EGS 的费用和支出（但是，该费用上限丝毫不限制或损害赔偿本协议的统一和捐款条款）。

7.2 完整协议。交易文件及其附录和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含了双方对本协议及其标的的的全部理解，取代了先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。尽管此处有任何相反的规定，但公司与代表于2023年7月6日签订的订约协议（订约协议）将继续有效，其中的条款，包括但不限于关于未来任何发行的第 2 节，将继续有效，并由代表根据其条款执行，前提是如果订约协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

7.3 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下日期最早视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附的签名页上所列的电子邮件地址，则应视为已发出并生效，(b) 下一个交易日下午 5:30（纽约时间）发送后的第二天，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件在电子邮件地址发送的如本文所附签名页所述，当天不是交易日或任何交易日晚于下午 5:30（纽约市时间），(c) 第二个交易日 (2)^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的地址相同。

7.4 修正案；豁免。除非在修正案的情况下由公司和代表签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得被视为将来的持续放弃，也不得视为对随后的任何违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式妨碍行使任何此类权利。

7.5 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6 继任者和受让人。本协议对具有约束力，对双方及其继承人和允许的受让人受益。

7.7 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑法律冲突的原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起）均应在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地向提交设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）的任何争议，并特此不可撤销地放弃也不同意在任何诉讼或诉讼中主张其提出的任何主张个人不受任何此类法院的管辖，该诉讼或诉讼是不恰当的，或者是进行此类诉讼的途径不方便。各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼或程序中通过挂号或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为本协议下通知的有效地址，并同意此类服务构成对流程及其通知的良好而充分的送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司在第六条下的义务外，另一方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的费用。

7.8 生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和期权收盘（如果有）以及证券交付后继续有效。

7.9 执行。本协议可以在两个或更多对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，但有一项谅解，即双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件进行的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与.pdf 签名页是其原件相同。

7.10 可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或者与该条款、条款、盟约所设想的结果基本相同，或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

7.11 补救措施。除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，承销商和公司还有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，并特此同意在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中放弃也不主张法律补救措施是充分的辩护。

7.12 星期六、星期日、节假日等。如果此处要求或授予的任何行动到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

7.13 施工。双方同意，他们每个人和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何歧义都应由起草方解决。此外，任何交易文件中每提及普通股价格和股票的内容均应根据本协议签订之日后发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

7.14 豁免陪审团审判。在任何一方因本协议或本协议或本协议所考虑的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永久放弃任何接受陪审团审判的权利。

（签名页如下）

如果上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，根据其条款，本信将构成公司与几家承销商之间的具有约束力的协议。


真的是你的，

BENITEC BIOPHARMA INC.

来自：		//吉雷尔·班克斯
		姓名：杰雷尔·班克斯博士
		职务：首席执行官

通知地址：

复制到：

在上述第一封信的日期被接受。

CITIZENS JMP 证券有限责任公司

作为几位代表的身份

附表一所列承销商


来自：		/s/Andrew Mertz
		姓名：安德鲁·默兹
		职务：股票资本市场董事总经理

通知地址：

复制到：

附表 I

S日程安排的 U承销商


承销商	关闭股份		关闭预先融资认股证		关闭认股证		关闭购买的价格收盘股票并关闭搜查令		关闭购买的价格预先融资搜查令和关闭搜查令
Citizens JMP 证券有限责任公司		417,815		15,126,226		15,544,041	$	1.7949	$	1.7948
总计		417,815		15,126,226		15,544,041	$	749,936.14	$	27,148,550.42