美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）：不适用
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
2023年8月8日，特拉华州的一家公司Benitec Biopharma Inc.（以下简称 “公司”）与Citizens JMP Securities, LLC（“承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，公司在承销公司公开发行（“公开发行”）的坚定承诺中发行和出售 (i) 875,949股公司普通股股票，面值每股0.0001美元（“普通股”）（包括承销商行使超额配股权而发行和出售的458,134股普通股），(ii) 15,126,226 份预先注资的认股权证（ “预先融资认股权证”），每份预先注资的认股权证可行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元，从最初发行之日起直到全部行使；（iii）总共16,002,175份普通认股权证（“普通认股权证”）（包括根据承销商行使超额配股权而发行和出售的458,134份普通认股权证），每份普通认股权证随附每股发行普通股和/或 预先融资一股普通股的认股权证和可行使，行使价为每股3.86美元，自最初发行之日起，至该初始可行权日五周年到期。每股普通股和随附的普通认股权证的合并购买价格为1.93美元，分配为每股普通股1.9299美元，每份普通认股权证0.0001美元。每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的总购买价格为1.9299美元，分配为每份1.9298美元 预先融资认股权证，每份普通认股权证0.0001美元。
此外，根据承销协议，公司授予承销商30天的选择权，允许承销商额外购买最多2,331,606股普通股和/或最多2,331,606股额外普通认股权证，仅用于支付超额配股（如果有）。如上所述，截至本文发布之日，承销商已部分行使了这种超额配股权，额外购买了458,134股普通股和458,134份额外普通认股权证。
公司从公开发行中获得的净收益约为2,830万美元（在承销商部分行使超额配股权后额外出售的458,134股普通股和458,134股普通认股权证生效后），扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的估计公开发行费用，不包括公司在行使预先融资认股权证或普通认股权证时可能获得的任何收益。该公司目前打算将所得款项净额用于支持以下产品的临床开发 BB-301，包括自然历史先导研究和1b/2a阶段 BB-301治疗研究，用于继续推进其他现有和新候选产品的开发活动，用于一般公司目的和战略增长机会。公司在决定如何使用公开发行收益方面将拥有广泛的自由裁量权，其自由裁量权不受上述可能用途的限制。
公司根据表格上的注册声明发行了普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证 S-1（文件编号333-273177），最初于2023年7月7日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，于2023年7月31日、2023年8月3日和2023年8月7日进行了修订，并于2023年8月8日由委员会宣布生效（“注册声明”）。普通股在纳斯达克资本市场上市；但是，两者都没有 预先融资认股权证和普通认股权证将在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
Citizens JMP Securities, LLC是该公司与公开发行有关的唯一账面管理人。在Citizens JMP Securities, LLC的服务方面，它获得了相当于公开发行总收益7.0％的承销折扣。该公司还同意向Citizens JMP Securities, LLC支付高达12.5万美元的费用补贴，用于支付法律顾问的费用和开支以及其他自付费用。
2023年8月11日，公开发行结束，公司根据注册声明和承销协议，发行并出售了 (i) 875,949股普通股，(ii) 15,126,226股预先注资的认股权证以购买15,126,226股普通股，以及 (iii) 16,002,175股普通股认股权证。
预先注资的认股权证可以立即行使，直到以每股普通股0.0001美元的价格全额行使。普通认股权证可立即以每股3.86美元的普通股价格行使，并在该初始可行使日期的五周年之际到期。行使价和行使后可发行的普通股数量 预先融资如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响公司普通股和行使价，则认股权证或普通认股权证需要进行适当的调整。行使预先注资的认股权证或普通认股权证后，不会发行普通股的部分股份。公司将四舍五入至下一个整股，以代替部分股份。那个 预先融资认股权证和普通认股权证还规定，在基本交易中，预先注资的认股权证或普通认股权证（如适用）的持有人有权在行使基本交易时获得 预先融资认股权证或普通认股权证（如适用），持有人在基本交易前夕行使预先注资的认股权证或普通认股权证（如适用），持有人本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外， 预先融资如果根据中规定的公式，登记预先注资认股权证和普通认股权证所依据的普通股（如适用）的注册声明生效，则认股权证和普通认股权证可以在无现金基础上行使 预先融资认股权证或普通认股权证（如适用）。
预先注资的认股权证和/或普通认股权证的持有人无权行使其任何部分 预先融资认股权证或普通认股权证（如适用），前提是持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过4.99％（或根据持有人在发行任何预先筹资认股权证或普通认股权证，如适用，9.99％）之前已发行普通股的数量。持有人可以选择在通知公司后，将实益所有权限制提高到不超过当时已发行普通股的9.99％，任何此类增加都将在提前61天通知公司后生效。
承保协议包含公司做出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是此类交易的惯例。根据承销协议的条款，公司已同意就某些负债向承销商提供赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。此外，根据承销协议的条款，公司及其执行官和董事签订了封锁协议，规定在承销协议签订之日起至截止日期（定义见承销协议）90天后，未经承销商事先书面批准，公司和这些人不得在有限的例外情况下要约、出售、转让或以其他方式处置公司的证券。
2023年8月11日，公司与公司的过户代理人Computershare Trust Company, N.A. 签订了认股权证代理协议，后者还将担任公司预先注资的认股权证和普通认股权证（“认股权证代理协议”）的认股权证代理人。
承保协议、预先注资的认股权证、普通认股权证和认股权证代理协议的上述摘要并不完整，完全受本最新表格报告附录1.1、4.1、4.2和4.3所附文件的约束和限定 8-K(本 “本报告”), 以引用方式纳入此处.《承保协议》作为附录附于此，旨在向感兴趣的人提供有关其条款的信息，但无意提供有关公司的任何其他事实信息。截至承保协议中规定的具体日期，承保协议中包含的陈述、保证和契约仅用于承保协议的目的，仅为承保协议各方的利益而作出，可能受双方商定的限制的约束。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
认股证
公司已向委员会存档了S-1表格（文件编号333-266417和333-268763）上的注册声明。委员会法规允许公司以引用方式纳入未来向委员会提交的文件
在S-1表格上提交的注册声明所涵盖的发行终止之前，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条设立的委员会。以引用方式纳入的信息被视为每份注册声明中包含的招股说明书的一部分。因此，本报告第8.01项中的信息旨在以引用方式自动纳入上面列出的每份有效注册声明，从而对其进行修改。该公司有29,809,471份未偿还的第二系列认股权证（“系列2认股权证”）。第二系列认股权证包含行使价调整机制，规定某些普通股（或普通股等价物）的发行，包括公开发行后的发行，如果价格低于此类第二系列认股权证的现有行使价11.22美元，则将行使价重置为更低的价格。由于公开发行，截至公开募股收盘时，第二系列认股权证的行使价已自动重置为1.93美元。
新闻发布
2023年8月8日，公司发布了一份新闻稿，宣布已对公开发行进行定价，其副本作为附录99.1附于本当前报告，并以引用方式纳入此处。
2023年8月11日，公司发布了一份新闻稿，宣布公开募股结束，其副本作为附录99.2附于本当前报告，并以引用方式纳入此处。
前瞻性陈述
本最新报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。公司曾试图通过使用 “期望”、“打算”、“希望”、“预期”、“相信”、“可能”、“证据” 和 “估计” 等词语或这些术语的否定词以及其他类似表达方式来识别此类前瞻性陈述，但这些词语并不是识别此类陈述的唯一手段。此类陈述包括但不限于与公开发行收益及其用途、公司基于DDRNAI的疗法产品线（包括临床试验的启动、进展和结果）有关的任何陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异，这要归因于各种重要因素，包括但不限于与公司开发和潜在商业化计划中的困难或延迟、临床前和临床试验的启动和完成时间、临床试验患者入组和给药的时机、预期的监管文件提交时间、临床试验相关的风险和不确定性ddrNai 和公司候选产品的效用、潜在属性和优势，潜在的未来 外包许可证以及合作、公司的知识产权地位及其专利组合的期限、获得额外融资来源的能力、意想不到的延迟、进一步的研发以及临床试验的结果可能不成功或不足以满足适用的监管标准或值得继续开发、在临床试验中招收足够数量的受试者的能力、美国食品药品监督管理局和其他政府机构做出的决定、公司的保护能力并执行其专利和其他知识产权、公司对与合作伙伴和其他第三方关系的依赖、公司产品和公司合作伙伴产品的有效性或安全性、公司产品和公司合作伙伴产品在市场上的接受度、市场竞争、销售、营销、制造和分销要求、超出预期的费用、与诉讼或战略活动相关的费用、公司有能力通过增加收入和获得额外融资来满足其资本需求，这是由冠状病毒引起的疾病 COVID-19 的影响 SARS-CoV-2病毒，可能对公司的业务以及临床前和未来的临床试验产生不利影响，地方、区域、国家和国际经济状况和事件的影响，以及公司向委员会提交的文件（包括其最新的年度报告）中不时详述的其他风险 10-K,其随后的10-Q表季度报告及其表格报告 8-K.此类陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，包括本当前报告中提到或提及的风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来的实际业绩。本当前报告中包含的任何前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，除非法律要求，否则公司明确声明不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 1.1 | Benitec Biopharma Inc. 与 Citizens JMP Securities, LLC 于 2023 年 8 月 8 日签订的承销协议 | |
| 4.1 | 表单 预先注资的认股权证 | |
| 4.2 | 普通认股权证的形式 | |
| 4.3 | Benitec Biopharma Inc. 与北卡罗来纳州 Computershare Trust Company 于 2023 年 8 月 11 日签订的认股权证代理协议 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为 2023 年 8 月 8 日 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为 2023 年 8 月 11 日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| BENITEC BIOPHARMA INC. | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 11 日 | /s/Jerel A. Banks | |||||
| 姓名： | Jerel A. Banks | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||