附录 10.2

LOGICMARK, INC.

2023 年股票激励计划

限制性 股票奖励协议

本限制性股票 奖励协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司 LogicMark, Inc.（以下简称 “公司”）、 和本协议所附的授予时间表（“授予附表”）中标明的 “受让人” 签订，并自协议规定的日期（“授予日期”）起成为本协议的一部分 。此处未定义的大写术语应具有 LogicMark, Inc. 2023 股票激励计划中赋予此类术语的 含义，该计划经修订后不时生效，包括 附录（“计划”）。

演奏会

鉴于，公司已经制定了该计划；以及

鉴于计划管理人已授权 根据限制性股票发行计划和下文 规定的条款和条件以及本计划（其副本已纳入本计划）授予限制性普通股；以及

鉴于公司希望根据本协议的条款向受赠方授予受限制的 普通股（“限制性股票奖励”）。

因此，现在，考虑到这些前提 和此处规定的协议，打算受此法律约束的各方达成以下协议。

1.授予 的限制性股票奖励。截至授予日，公司特此根据本限制性股票奖励（“限制性股票”）向受赠方授予多股普通股 ，如授予附表所述，但须遵守本协议中规定的限制 和条款和条件。

2.归属。在 受本协议其他条款约束的前提下，限制性股票将按照授予附表的规定归属（受限 股票归属的每个日期都称为 “归属日期”）。在适用归属计划时，部分股份应四舍五入 至最接近的整股。

3.可转移性。除非根据遗嘱或血统和分配法则， 限制性股票不可转让或转让。任何企图 转让限制性股票，无论是通过转让、质押、抵押还是其他方式，无论是自愿还是非自愿的，无论是通过法律运作还是其他方式，都不会赋予受让人对此类限制性股票的任何权益或权利。

4.终止雇佣或服务 。如果受赠方通过一个或多个中介机构直接或间接终止与公司以及任何实体、个人、 公司或公司的服务，由 公司（各为 “关联公司”）控制、控制或共同控制，则所有未归属的限制性股份（在根据本协议条款与此类终止有关的任何加速 归属生效后确定）日程安排或其他方式）将被没收。

5.没收的效果 。被没收后，受赠方对被没收的限制性股票的所有权利将终止， 终止，公司或任何关联公司不承担任何进一步的义务。

6.普通股的发行 。

a. 公司应根据联邦证券法或授予条款的要求， 向受赠方发行带有适用图例的股份。

b. 在每个归属日期（包括根据本协议条款、授予附表 或其他条款发生的任何加速归属日）之后的三十 (30) 天内，公司应通过账面记账登记或发行股票证书或证书，向受让人发行 数量等于根据本协议授予的限制性股票数量，但图例中不标明 被没收的风险。根据本协议向受赠方发行的任何股份均应全额支付且不可征税。

c. 通过授予限制性股份，受赠方将被视为并将拥有 作为公司股东的全部权利，包括但不限于获得 此类限制性股票支付的所有股息或分配的权利，除非根据本协议的条款没收此类限制性股票。根据本协议第5.a节归属此类限制性股份后，受赠人作为 该既得部分的股东的权利将是绝对的。

7。适用的 政策。作为授予本限制性股票奖励的对价，受赠方同意遵守公司及其关联公司关于回扣、证券交易和对冲或质押证券的任何政策 ，这些政策可能不时生效。

8.延迟 或遗漏。任何一方因违反本协议或违约 或违约而延迟或疏忽行使任何权利、权力或补救措施，都不会损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不会被解释为 放弃任何此类违规或违约行为，或其后发生的任何类似违约或违约行为的放弃， 也不会被解释为 对任何此类违规或违约行为的放弃单一违约或违约行为被视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议下任何违反或违约行为的任何 放弃、许可、同意或批准，或任何一方的任何弃权 或本协议的任何条款或条件，都必须以该方签署的书面形式提出，且仅在该书面明确规定的范围内生效 。

9。税务 问题。

a. 本 限制性股票奖励旨在免受《守则》第 409A 条的约束，应作相应解释。尽管如此， 公司不保证该限制性股票奖励的税收待遇。

b. 应是受赠方向公司支付限制性股票的发行和所有权，或提供令计划管理人满意的准备金，以支付法律要求预扣的与受限 股票发行和所有权有关的任何税款。在法律允许的范围内，公司及其关联公司可以从应付给受赠人的任何款项 中扣除任何此类纳税义务。计划管理人可以自行决定，此类纳税义务可以全部或部分使用 普通股支付，包括从本协议限制已终止的普通股中保留的股份，按其公允市场 价值估值，其估值是根据公司普通股在归属之日的收盘价确定的 ，如果公司是公开交易或上市的，或者基于公司和公司等其他方法受赠方可以共同决定公司是否不再公开交易或上市。

c. 如果 受赠方根据《守则》第 83 (b) 条以及根据该条颁布的法规和裁决或其他法律的类似规定作出选择，则受赠方应在向 美国国税局或其他机构提交此类选择后的30天内向公司提供其副本。

10。条款中的调整 。如有必要，计划 管理人可以适当调整公司普通股的资本重组或 其他此类交易，将普通股分成几部分，终止 部分普通股限制的规定以及本协议的任何其他相关部分，以公平地反映此类变化。

11。 对就业和服务的影响。本协议的采纳、维护或运作或任何可能适用于本限制性股票奖励的计划 均不赋予受赠方继续雇用或与公司或任何关联公司的 服务关系的任何权利，也不得干涉公司或关联公司在任何时候终止 与受赠人的雇佣或服务关系或以其他方式更改其条款的所有权利她的工作或服务 关系，不承担任何责任或索赔，包括但不限于在公司或任何关联公司内晋升、降级或以其他方式将 受赠人从一个职位重新分配到另一个职位的权利。

12。管理。 受赠方承认受赠方已收到本计划的副本，本限制性股票奖励受该计划的约束，并接受 限制性股票奖励，但须遵守本计划的所有条款和规定。特此授权计划管理员解释 本协议，并采用其认为适当的规章制度来管理本限制性股票奖励。 接受本限制性股票奖励，即表示受赠方承认并同意接受计划管理员对本协议产生的任何问题的所有决定或 解释为具有约束力、决定性和最终性。

13。以电子方式 交付文件。受赠方授权公司以电子方式交付与本限制性股票奖励以及任何其他不时生效的薪酬或福利计划或安排相关的招股说明书或其他文件 （包括 但不限于联邦或州法律、规章或法规要求向此类安排参与者提交的报告、委托书或其他文件 ）。为此，电子交付将包括但不限于 通过电子邮件或电子邮件发送通知，告知此类文件可在公司的内联网站上查阅。应 书面要求，公司将向受赠方提供也以电子方式交付给受赠人的任何文件的纸质副本。受赠方可随时通过向公司发出书面通知撤销本段所述的 授权。

14。整个 协议。本协议、授予附表和计划（其条款已纳入此处）包含双方 关于授予本限制性股票奖励的完整协议，并合并和取代了之前和同期所有与之相关的各种性质的 讨论、协议和理解。

15。管辖 法律。本协议以及可能基于 本计划和本协议或本协议的谈判、执行或履行的所有索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为）均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律执行，不考虑法律冲突原则的适用。

16。修正案； 豁免。通过公司与受赠方之间的书面协议，可以随时不时对本协议进行全部或部分修订，且不得与任何适用 计划的规定相抵触。但是，如果修改 或修正案不会实质性削弱受赠方在本协议下的权利，则在修改或修正生效 之日之前存在的修改 或修正案应在向受赠方书面通知其条款后生效。 双方在任何情况下对本协议任何条款的放弃均不构成对本协议任何其他条款或任何其他 例的放弃。

17。绑定 效果。本协议应确保本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、 管理人、代表、继承人和受让人的利益并对其具有约束力。

18。施工。 本协议各部分的标题仅为方便起见，不得解释为修改或影响其 条款。除非上下文另有要求，否则单数应包括复数，复数应包括单数。

19。处决。 本协议的已签署副本可通过传真、电子邮件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案 的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何副本 均应被视为已正式有效交付，在所有目的上均有效且有效。

拨款时间表

受赠人姓名： [●]

授予日期： [●]

授予的 股限制性股票数量： [●]

归属时间表：

公平市场 价值：$[●]/普通股份额

* * * * *

为了表明您接受本协议授予的限制性股票奖励 ，但须遵守上述限制和条款和条件以及 本计划，请执行所附的本协议副本并将其立即退还给公司。

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