附录 5.1

2023年8月8日

Cogent Biosciences, Inc.

怀曼街 275 号，三楼

沃尔瑟姆， 马萨诸塞州 02451

回复：	S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们已经审查了特拉华州的一家公司Cogent Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）的S-8表格（注册声明）上的 注册声明，该声明将根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会 提交，该声明涉及公司发行面值不超过600万股公司普通股 每股 0.001 美元（股票）。这些股票将根据经修订和重报的Cogent Biosciences, Inc. 2018年股票期权和激励计划（以下简称 “计划”）发行。

在得出下文表达的意见时，我们检查了原件或经认证或以其他方式认定为我们满意的副本 是我们认为必要或可取的意见的原件、此类文件、公司记录、公司官员和公职人员证书以及其他我们认为必要或可取的文书 的真实完整副本。在我们的审查中，我们在未经独立调查的情况下假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及 作为副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。

我们还假设，公司与本计划的任何参与者之间没有任何协议或 谅解会扩大、修改或以其他方式影响本计划的条款或参与者各自的权利或义务。基于上述情况， 在不违反此处规定的假设、例外、资格和限制的前提下，我们认为，根据本计划的规定，发行和出售的股票将有效发行，已全额支付，不可评估。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交。 因此，在给予这些同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度要求其同意的人员类别。

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