正如2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

COGENT BIOSCIENCES, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		46-5308248
（州或其他司法管辖区） 的公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

怀曼街 275 号，三楼

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

（主要行政办公室地址，邮政编码）

经修订和重述 Cogent Biosciences, Inc. 2018 年股票期权和激励计划

（计划的完整标题）

安德鲁·罗宾斯

总裁兼首席执行官

怀曼街 275 号，三楼

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

（服务代理的名称和地址）

(617) 945-5576

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Sean C. Feller

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

2029 世纪公园东，4000 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90067

(310) 552-8500

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☑		规模较小的申报公司		☑
				新兴成长型公司		☑

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☑

导言

本S-8表格的注册声明由Cogent Biosciences, Inc.（ 注册人）提交，目的是根据经修订和重述的Cogent Biosciences, Inc. 2018年股票期权和激励计划（ 2018年计划）另外注册600万股普通股，面值每股0.001美元。

根据 S-8 表格的一般指示 E，2021 年 3 月 14 日（注册号 333-270522）、2022 年 3 月 17 日（注册 号 333-263638）、2021 年 3 月 17 日（注册 号 333-258865）、2021 年 3 月 16 日（注册 号 333-254320）、3 月 26 日提交的 S-8 表格注册人注册声明中包含的信息 ，2020 年（注册 编号 333-237406）、2019 年 3 月 28 日（注册 号 333-230559）和 2018 年 4 月 4 日（注册 号 333-224137），与 2018 年计划有关，以及随之提交的所有证物或以引用方式纳入其中，特此以引用方式纳入并成为其中的一部分，但 本注册声明更新的项目除外。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 8 项。

展品。

展品编号		展品描述
4.1		第三份经修订和重述的注册人公司注册证书（参照2018年3月19日提交的S-1表格注册人注册 声明附录 3.2 纳入）。
4.2		第三次修订和重述的注册人公司注册证书修正证书（参照2020年10月5日提交的8-K表格注册人最新报告附录3.1）。
4.3		第三次修订和重述的注册人公司注册证书修正证书（参照2020年11月9日提交的8-K表格注册人最新报告附录3.1）。
4.4		第二次修订和重述的《注册人章程》（参照2020年10月5日提交的8-K表注册人最新报告附录3.2纳入）。
5.1		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的意见（随函提交）。
23.1		普华永道会计师事务所的同意（随函提交）。
23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（以引用方式纳入附录 5.1）。
24.1		委托书（包含在本协议的签名页上）。
99.1		经修订和重述的Cogent Biosciences, Inc. 2018年股票期权和激励计划（参照注册人 2023年6月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
107		申请费用表（随函提交）。

签名

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的要求，注册人证明其有 合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月8日在马萨诸塞州沃尔瑟姆市代表其签署本注册声明。

委托书

通过这些礼物认识所有人，在下面签名的每个人都构成并任命安德鲁·罗宾斯和约翰 Green，并分别任命他们为他或她的真实和合法的 事实上的律师以及代理人，以任何和所有身份代替他或她以及 他或她的名字、地点和代替，与注册声明有关，包括以下列签署人的名义签署和提交 Cogent Biosciences, Inc. (1) 任何和 所有修正案或补编（包括任何和所有贴纸和生效后的修正案）注册声明及其所有附录以及与之相关的其他文件，以及 (2) 任何和所有其他文件注册声明 及其所有修正案，涉及与注册声明所涵盖的相同证券发行，该声明是根据《证券法》颁布的《证券法》第 462 (b) 条向证券和 交易委员会以及任何适用的证券交易所或证券自律机构提交的，授予上述证券 事实上的律师以及代理人以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以在场所内外进行和执行每一项必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她亲自可能或可能做的一切，特此批准和确认 所说的一切 事实上的律师而代理人或其中的任何人，或其替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，以下人员已在指定的 日期以身份签署了本注册声明。

签名		标题		日期
/s/安德鲁·罗宾斯 安德鲁·罗宾斯		总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官)		2023年8月8日
/s/ 约翰·格林 约翰·格林		首席财务官 (首席财务 官员兼首席会计官)		2023年8月8日
/s/ Chris Cain，博士 克里斯·凯恩博士		导演		2023年8月8日
/s/Karen Ferrante，医学博士 凯伦·费兰特，医学博士		导演		2023年8月8日
/s/ 彼得·哈文 彼得·哈文		导演		2023年8月8日
//Arlene M. Morris 阿琳·莫里斯		导演		2023年8月8日
/s/ Matthew E. 马修·E·罗斯		导演		2023年8月8日
/s/ Todd E. Shegog Todd E. Shegog		导演		2023年8月8日