aac-2023063000018531382023Q2假的12/31P10D0.50.500018531382023-01-012023-06-300001853138AAC：每单位由一股普通股0.001股面值和一名可赎回权证成员的一半组成2023-01-012023-06-300001853138AAC：A类普通股作为单位成员的一部分包括在内2023-01-012023-06-300001853138AAC：可赎回认股权证作为单位的一部分包括在内，每份认股权证均可行使一类普通股，行使价为1150会员2023-01-012023-06-300001853138US-GAAP：普通阶级成员2023-08-08xbrli: 股票0001853138US-GAAP：B类普通会员2023-08-0800018531382023-06-30iso421:USD00018531382022-12-310001853138US-GAAP：关联党成员2023-06-300001853138US-GAAP：关联党成员2022-12-310001853138US-GAAP：普通阶级成员2023-06-30iso421:USDxbrli: 股票0001853138US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001853138AAC：普通舱不受兑换会员的限制2022-12-310001853138AAC：普通舱不受兑换会员的限制2023-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001853138US-GAAP：B类普通会员2023-06-3000018531382023-04-012023-06-3000018531382022-04-012022-06-3000018531382022-01-012022-06-300001853138US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001853138US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001853138US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001853138US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员2022-04-012022-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001853138US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001853138US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001853138US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018531382023-01-012023-03-310001853138US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001853138US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001853138US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100018531382023-03-310001853138US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001853138US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001853138US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001853138US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001853138US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001853138US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018531382021-12-310001853138US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018531382022-01-012022-03-310001853138US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001853138US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001853138US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018531382022-03-310001853138US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001853138US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001853138US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000018531382022-06-300001853138美国公认会计准则：IPO成员2023-04-252023-04-250001853138美国公认会计准则：IPO成员2023-04-250001853138US-GAAP：超额配股期权成员2023-04-252023-04-250001853138US-GAAP：超额配股期权成员2023-04-250001853138AAC：首次公开募股和超额配股期权会员2023-04-252023-04-250001853138AAC：首次公开募股和超额配股期权会员2023-04-250001853138US-GAAP：私募会员AAC：私人认股权证会员2023-01-012023-06-300001853138US-GAAP：超额配股期权成员AAC：私募认股权证会员2023-04-250001853138AAC：首次公开募股和超额配股期权会员AAC：私募认股权证会员2023-04-252023-04-250001853138美国公认会计准则：IPO成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员AAC: Base OverfundingLoan会员2023-04-250001853138AAC：超额配售贷款会员US-GAAP：超额配股期权成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-04-250001853138AAC：首次公开募股和超额配股期权会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员AAC: OverfundingLoans会员2023-04-250001853138US-GAAP：美国政府债务证券成员2023-04-252023-04-250001853138AAC：首次公开募股和私募会员US-GAAP：美国政府债务证券成员2023-04-250001853138US-GAAP：美国政府债务证券成员2023-04-2500018531382023-04-25xbrli: pure00018531382023-04-252023-04-250001853138US-GAAP：关联党成员2021-03-192021-03-190001853138US-GAAP：关联党成员AAC: PromissoryNote 会员2023-04-252023-04-250001853138US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001853138AAC：A类普通股有待赎回成员2023-01-012023-06-300001853138AAC：A类普通股有待赎回成员2023-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员AAC: 赞助会员US-GAAP：关联党成员2022-12-310001853138US-GAAP：B类普通会员AAC: 赞助会员US-GAAP：关联党成员2023-06-300001853138AAC: 赞助会员US-GAAP：关联党成员2023-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：超额配股期权成员美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-06-300001853138US-GAAP：B类普通会员US-GAAP：超额配股期权成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001853138AAC: 赞助会员US-GAAP：关联党成员2023-06-052023-06-050001853138AAC: 赞助会员US-GAAP：关联党成员2023-04-252023-04-250001853138AAC: 赞助会员US-GAAP：关联党成员2023-04-250001853138US-GAAP：关联党成员AAC: PromissoryNote 会员2021-03-190001853138US-GAAP：关联党成员AAC: PromissoryNote 会员2023-02-080001853138AAC：首次公开募股和超额配股期权会员AAC：私募认股权证会员2023-04-250001853138AAC：首次公开募股和超额配股期权会员AAC: 营运资金贷款会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-06-300001853138AAC：首次公开募股和超额配股期权会员AAC: 营运资金贷款会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-12-310001853138US-GAAP：关联党成员2023-04-012023-06-300001853138US-GAAP：关联党成员AAC：赞助商成员的关联公司AAC：一般和行政服务成员的月费2023-04-012023-06-300001853138US-GAAP：关联党成员AAC: ares管理资本市场有限责任公司会员2023-04-202023-04-200001853138US-GAAP：关联党成员AAC: ares管理资本市场有限责任公司会员2023-04-2000018531382021-02-042021-02-04AAC：交易日0001853138US-GAAP：普通阶级成员2023-04-200001853138US-GAAP：B类普通会员2023-04-2000018531382023-04-200001853138US-GAAP：普通阶级成员2023-04-210001853138US-GAAP：B类普通会员2023-04-2100018531382023-04-210001853138AAC：FounderShares会员2023-04-252023-04-250001853138AAC：私人和公共认股权证成员2023-01-012023-06-300001853138AAC：Public Warrants成员美国公认会计准则：IPO成员2023-01-012023-06-300001853138AAC：Public Warrants成员2023-06-300001853138AAC：Public Warrants成员2023-01-012023-06-300001853138AAC：Public Warrants成员2023-04-012023-06-300001853138AAC：Public Warrants成员SRT: 最低成员2023-06-300001853138AAC：Public Warrants成员SRT: 最大成员2023-06-300001853138AAC：私募认股权证会员2023-04-012023-06-300001853138US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-300001853138US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001853138US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-06-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
佣金文件编号 001-41691
阿瑞斯收购公司 II
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 开曼群岛 | 001-41691 | 98-1592112 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （委员会
文件号） | （美国国税局雇主
识别码） |
公园大道 245 号, 44 楼, 纽约, 纽约州10167
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(310) 201-4100
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 单位，每个单位由一股 A 类普通股、面值 0.0001 美元和一份可赎回认股权证的二分之一组成 | | AACT.U | | 纽约证券交易所 |
| A类普通股作为单位的一部分包括在内 | | AACT | | 纽约证券交易所 |
| 可赎回认股权证，作为单位的一部分，每份整份认股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为 11.50 美元 | | 事实是 | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束：是的 x没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☒ | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐
截至2023年8月8日， 50,000,000A 类普通股，面值 0.0001 美元，以及 12,500,000面值为0.0001美元的B类普通股已发行和流通。
阿瑞斯收购公司 II
10-Q 表季度报告
目录
| | | | | | | | |
| | |
| | 页面 |
第一部分—财务信息 | | |
第 1 项。未经审计的简明财务报表 | | 2 |
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | | 2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | | 3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动（赤字）简明报表 | | 4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | | 5 |
未经审计的简明财务报表附注 | | 6 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 18 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | | 20 |
第 4 项控制和程序 | | 21 |
第二部分——其他信息 | | |
第 1 项。法律诉讼 | | 21 |
第 1A 项。风险因素 | | 21 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用 | | 21 |
第 3 项。优先证券违约 | | 22 |
第 4 项。矿山安全披露 | | 22 |
第 5 项。其他信息 | | 22 |
第 6 项。展品 | | 22 |
签名 | | 23 |
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
阿瑞斯收购公司 II
简明的资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， | | 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| （未经审计） | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 2,520,846 | | | $ | — | |
| 预付费用 | 719,261 | | | 1,200 | |
| 流动资产总额 | 3,240,107 | | | 1,200 | |
| 信托账户中持有的投资 | 508,873,223 | | | — | |
| | | |
| 延期发行成本 | — | | | 511,395 | |
| 总资产 | $ | 512,113,330 | | | $ | 512,595 | |
| | | |
负债和股东权益（赤字） | | | |
| 流动负债： | | | |
| | | |
| 应计费用 | $ | 279,412 | | | $ | 270,391 | |
| 本票 | — | | | 233,243 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 279,412 | | | 503,634 | |
| 贷款资金过剩 | 5,000,000 | | | — | |
| 递延承保和咨询费 | 17,500,000 | | | — | |
| 负债总额 | 22,779,412 | | | 503,634 | |
| | | |
| 承付款和意外开支 | | | |
A 类普通股，$0.0001面值； 50,000,000可能以美元赎回的股票10.18截至2023年6月30日每股 | 508,773,223 | | | — | |
| | | |
| 股东权益（赤字） | | | |
优先股，$0.0001面值； 99,990,000授权股份(1); 无已发放或未决 | — | | | — | |
A 类普通股，$0.0001面值； 9,000,000,000授权股份(1); 无已发放和未付款（不包括 50,000,000股票可能在 2023 年 6 月 30 日赎回） | — | | | — | |
B 类普通股，$0.0001面值； 900,000,000授权股份(1); 12,500,000截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票(2) | 1,250 | | | 1,250 | |
| 额外的实收资本 | — | | | 23,750 | |
| 累计赤字 | (19,440,555) | | | (16,039) | |
| 股东权益总额（赤字） | (19,439,305) | | | 8,961 | |
负债和股东权益总额（赤字） | $ | 512,113,330 | | | $ | 512,595 | |
(1) 2023年4月20日，公司增加了公司的法定股本。截至2022年12月31日，所有股票均已追溯重报，以反映这种增长（见附注6）。
(2) 2023年4月25日，根据承销商部分行使超额配股权，公司完成了超额配股的出售。截至2022年12月31日的股票金额已追溯重报，以反映股票退出和股票资本重组事件（见附注4）。
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
阿瑞斯收购公司 II
简明的运营报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至6月30日的三个月中 | | 在截至6月30日的六个月中 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 一般和管理费用 | $ | 307,287 | | | $ | 313 | | | $ | 307,587 | | | $ | 2,064 | |
| 运营损失 | (307,287) | | | (313) | | | (307,587) | | | (2,064) | |
| 其他收入： | | | | | | | |
| 信托账户中持有的投资的投资收益 | 3,873,223 | | | — | | | 3,873,223 | | | — | |
| 其他收入总额 | 3,873,223 | | | — | | | 3,873,223 | | | — | |
| 净收益（亏损） | $ | 3,565,936 | | | $ | (313) | | | $ | 3,565,636 | | | $ | (2,064) | |
| | | | | | | |
| A类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | 36,813,187 | | | — | | | 18,508,287 | | | — | |
基本和摊薄后的每股净收益，A类普通股 | $ | 0.07 | | | $ | — | | | $ | 0.11 | | | $ | — | |
B类普通股的基本和摊薄后的加权平均已发行股数(1) | 12,500,000 | | | 12,500,000 | | | 12,500,000 | | | 12,500,000 | |
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股 | $ | 0.07 | | | $ | (0.00) | | | $ | 0.11 | | | $ | (0.00) | |
(1) 2023年4月25日，根据承销商部分行使超额配股权，公司完成了超额配股的出售。截至2022年6月30日的所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映股票退出和股票资本重组事件（见附注4）。
所附附说明是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
阿瑞斯收购公司 II
股东权益变动（赤字）简明报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中 |
| B 类普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额（赤字） |
| 股份 | | 金额 | | | |
截至2022年12月31日的余额(1) | 12,500,000 | | | $ | 1,250 | | | $ | 23,750 | | | $ | (16,039) | | | $ | 8,961 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (300) | | | (300) | |
截至2023年3月31日的余额(1) | 12,500,000 | | | 1,250 | | | 23,750 | | | (16,339) | | | 8,661 | |
| 出售私募认股权证 | — | | | — | | | 14,300,000 | | | — | | | 14,300,000 | |
| 发行时的公共认股权证的公允价值 | — | | | — | | | 2,625,000 | | | — | | | 2,625,000 | |
| 将A类普通股增加到赎回金额 | — | | | — | | | (16,948,750) | | | (22,990,152) | | | (39,938,902) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | 3,565,936 | | | 3,565,936 | |
| 截至2023年6月30日的余额 | 12,500,000 | | | $ | 1,250 | | | $ | — | | | $ | (19,440,555) | | | $ | (19,439,305) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至2022年6月30日的三个月和六个月中 |
| B 类普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 股东权益总额 |
| 股份 | | 金额 | | | |
截至2021年12月31日的余额(1) | 12,500,000 | | | $ | 1,250 | | | $ | 23,750 | | | $ | (12,497) | | | $ | 12,503 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (1,751) | | | (1,751) | |
截至2022年3月31日的余额(1) | 12,500,000 | | | 1,250 | | | 23,750 | | | (14,248) | | | 10,752 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (313) | | | (313) | |
截至2022年6月30日的余额(1) | 12,500,000 | | | $ | 1,250 | | | $ | 23,750 | | | $ | (14,561) | | | $ | 10,439 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)2023年4月25日，根据承销商部分行使超额配股权，公司完成了超额配股的出售。所有股票金额均已追溯重报，以反映股票退出和股票资本重组事件（见附注4）。
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
阿瑞斯收购公司 II
简明的现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 在截至6月30日的六个月中 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净收益（亏损） | $ | 3,565,636 | | | $ | (2,064) | |
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | | | |
| 通过信托账户持有的投资获得的投资收入 | (3,873,223) | | | — | |
| | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 预付费用 | (718,061) | | | 625 | |
| | | |
| 应计费用 | 194,412 | | | — | |
| 通过本票支付组建费用 | — | | | 1,439 | |
| 用于经营活动的净现金 | (831,236) | | | — | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 存入信托账户的现金 | (505,000,000) | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (505,000,000) | | | — | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 首次公开募股所得收益，总额 | 500,000,000 | | | — | |
| 出售私募认股权证所得收益 | 14,300,000 | | | — | |
| 从超额融资贷款中获得的收益 | 5,000,000 | | | — | |
| 偿还本票 | (366,781) | | | — | |
| 支付承销商和咨询费 | (10,000,000) | | | — | |
| 发行成本的支付 | (581,137) | | | — | |
| 融资活动提供的净现金 | 508,352,082 | | | — | |
| | | |
| 现金净变动 | 2,520,846 | | | — | |
| 现金 — 期初 | — | | | — | |
| 现金 — 期末 | $ | 2,520,846 | | | $ | — | |
| | | |
| 非现金活动的补充披露 | | | |
| 递延发行成本包含在应计费用中 | $ | (185,391) | | | $ | (890) | |
| 发起人通过本票支付的延期发行费用 | $ | 133,538 | | | $ | 17,266 | |
| | | |
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
目录
阿瑞斯收购公司 II
未经审计的简明财务报表附注
1。组织
Ares Acquision Corporation II（“公司”）于2021年3月15日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
为了完成业务合并，公司不限于特定的行业或地理区域。公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始任何运营。2021年3月15日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与下述公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。
公司首次公开募股的注册声明已于2023年4月20日宣布生效。2023年4月25日，公司完成了首次公开募股 50,000,000单位（“单位”，就所发行单位中包含的A类普通股而言，为 “公开股”），价格为 $10.00每单位，包括 5,000,000用于支付超额配股的额外单位（“超额配股单位”），价格为$10.00每个单位，如附注3所述，产生的总收益为美元500,000,000，并产生$的发行成本28,540,679，其中 $17,500,000用于递延承保佣金（见附注5）。每个单元包括 一A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的二分之一。
在首次公开募股结束的同时：(i) 公司完成了出售 14,300,000认股权证（“私募认股权证”），包括 1,000,000额外的私募认股权证，用于支付超额配股，总收购价为美元14,300,000，在对Ares Acquision Holdings II LP（开曼群岛豁免有限合伙企业）的私募配售中，（ii）保荐人向公司提供了一张不计息的本票，金额为美元4,500,000（“基础超额融资贷款”）和一张额外的美元无息本票500,000（“超额配股超额融资贷款”），与出售超额配股有关，这两笔贷款统称为 “超额融资贷款”，未偿余额总额为美元5,000,000（参见注释 4）。
首次公开募股和私募配售结束后，$505,000,000 ($10.10根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16) 条的规定，首次公开募股的净收益以及私募和超额融资贷款的某些收益存入位于美国的信托账户（“信托账户”），仅投资于美国政府证券，到期日为 185天数或更短的天数，或者在公司选择的符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司中，前者由公司确定：（i）业务合并完成；（ii）信托账户的分配，如下所述。
尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权。公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的公允市场价值至少为 80达成业务合并协议时信托账户中持有的资产（不包括递延承保费和信托账户所得收入应缴的税款）的百分比。只有在后期合并的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司已发行有表决权的证券的百分比或以上或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功完成业务合并。
公司将为其已发行公共股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分A类普通股的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。关于公司是寻求股东批准业务合并还是进行招标的决定
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阿瑞斯收购公司 II
未经审计的简明财务报表附注
报价将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的比例转换其公开股份（最初为 $10.10每股公开股票，加上信托账户中持有的资金按比例赚取的任何利息，扣除已缴或应付的税款（如果有）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”，需要赎回的公开股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时权益。
公司只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准后才能进行业务合并，该决议要求出席股东大会并在股东大会上投票的持有大多数普通股的股东投赞成票。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提出赎回股票的同时进行代理招标。如果公司就业务合并寻求股东批准，则发起人已同意对其B类普通股进行投票，并且发起人以及公司的高级管理人员和董事已同意将首次公开募股期间或之后收购的任何公开股票投票支持业务合并。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者对拟议的交易投弃权票。
尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并，但未根据要约规则进行转换，则经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条）将被限制在以下方面转换其股份不止是总和 15未经公司事先同意，首次公开募股中出售的公开发行股票的百分比或更多。
发起人与公司的高级管理人员和董事已同意 (i) 放弃其与完成业务合并有关的B类普通股和他们持有的任何公开股份的赎回权；(ii) 不提出修正案，以便 (a) 修改公司规定赎回与业务合并有关的公开股份或赎回的义务的实质内容或时间 100如果公司未在合并期（定义见下文）或（b）之前完成与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，则为公司公开股份的百分比，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案中赎回其公开股份的机会。
公司必须在2025年4月25日之前完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将尽快合理但不超过 十此后的工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从中赚取的利息（减去应缴税款，最高为美元）100,000支付清算费用的利息收入）除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守开曼群岛法律规定的公司规定债权人索赔的义务以及适用法律的其他要求。公司的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证的到期可能一文不值。
如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人已同意，放弃其对B类普通股的清算权。但是，如果发起人或公司的高级管理人员或董事在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为赎回公开股票提供资金的资金中。如果进行此类分配，则资产的每股价值可能剩余可用
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阿瑞斯收购公司 II
未经审计的简明财务报表附注
分配将低于每单位首次公开募股价格 ($)10.00).
为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的金额减少到 (i) 美元以下，则赞助商同意对公司承担责任10.10每股公共股或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股的较小金额，这是由于信托资产价值的减少所致，在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息。该责任不适用于放弃任何寻求访问信托账户的权利的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的责任的赔偿提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有材料供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项中的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性
管理层评估了持续通货膨胀和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）、COVID-19 疫情和某些地缘政治事件的挥之不去的影响，包括乌克兰及周边地区的冲突，并得出结论，尽管与这些事件有关或由这些事件产生的风险和不确定性可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这些风险和不确定性的结果可能导致的任何调整。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，该公司的资金为美元2,520,846在其运营银行账户和信托账户中持有的投资为美元508,873,223由现金和仅投资于美国政府证券的货币市场基金组成。信托账户余额的利息收入可用于纳税，最多可支付 $100,000任何解散费用。
迄今为止，公司的流动性需求已通过捐款得到满足25,000从发起人那里支付某些费用，以换取B类普通股的发行，一笔$的贷款366,781根据本票（见附注4）从发起人那里收取，以及信托账户中未持有的私募完成所得的收益。公司于2023年4月25日全额偿还了本票。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司可以向公司提供营运资金贷款（见附注4）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，任何营运资金贷款都没有未偿还款项。
基于上述情况，管理层认为，公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人关联公司那里获得足够的营运资金和借款能力，以满足其在业务合并完成后的一年内或提交申请后的一年内的需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。
2。重要的会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度列报的。因此，它们不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括必要的正常经常性调整
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阿瑞斯收购公司 II
未经审计的简明财务报表附注
用于公允列报所列期间的余额和业绩。中期公布的经营业绩不一定代表任何其他过渡期、全年或任何未来时期的预期业绩。这些未经审计的简明财务报表应与公司分别于2023年5月2日和2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表格和最终招股说明书中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
新兴成长型公司
公司是 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即尚未宣布《证券法》注册报表生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，由于一个或多个未来的确认事件，在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信托账户之外没有持有现金等价物。
信托账户中持有的投资
公司的投资组合仅由《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券组成，到期日不超过185天，或者由符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金组成，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在未经审计的简明资产负债表上列报。在随附的未经审计的简明运营报表中，这些证券公允价值变动产生的损益包含在信托账户持有的投资的投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
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阿瑞斯收购公司 II
未经审计的简明财务报表附注
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司的25万美元限额。产生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况产生重大不利影响。
金融工具的公允价值
公允价值的定义是市场参与者在计量日有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。
该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：
•1级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价；
•第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及
•3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。
在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量至关重要的最低层次输入，将公允价值衡量标准完全归入公允价值层次结构中。
由于工具的短期性质，截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金、应计费用、应付关联方和关联方预付款的账面价值接近其公允价值。公司在信托账户中持有的投资组合包括对《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的期限为185天或更短的美国政府证券的投资，或者投资符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。交易证券的公允价值是根据活跃市场的市场报价确定的。
衍生金融工具
根据ASC 815 “衍生品和套期保值”，公司对其股票挂钩金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。对于归类为负债的衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动在每个报告期未经审计的简明运营报表中确认。衍生工具的分类，包括此类工具应归类为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。
公司根据ASC 815中包含的指导对公开认股权证和私募认股权证进行核算。该指南规定，认股权证不被排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要合约继续归入权益，其后的公允价值变动就不予确认。
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未经审计的简明财务报表附注
与首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括法律、会计、承保费和其他与首次公开募股直接相关的费用，这些费用在首次公开募股完成后记入股东权益。公司产生的发行费用总额为 $28,540,679作为首次公开募股的结果（由 $ 组成10,000,000的承保费，$17,500,000递延承保费以及1,040,679美元的其他发行费用）。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司核算了可能赎回的A类普通股。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日， 50,000,000在公司未经审计的简明资产负债表的股东权益（赤字）部分之外，可能被赎回的A类普通股作为临时权益列报。截至2022年12月31日，没有可赎回的A类普通股。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增加。可赎回的A类普通股账面价值的变化导致了额外的实收资本和累积赤字的费用。
截至2023年6月30日，随附的未经审计的简明资产负债表中反映的A类普通股如下表所示：
| | | | | | | | |
| 总收益 | | $ | 500,000,000 | |
| 减去： | | |
| 分配给公共认股权证的收益 | | (2,625,000) | |
| A类普通股发行成本 | | (28,540,679) | |
| 另外： | | |
| 账面价值占赎回价值的增加 | | 39,938,902 | |
| 截至2023年6月30日，A类普通股可能被赎回 | | $ | 508,773,223 | |
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所得税
ASC 740规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的计量属性。要使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司已确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。曾经有 不未被认可的税收优惠以及 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计的利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计款项或与其头寸发生重大偏差。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税法规，公司不征收所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务报表中。
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股票按比例分担。每股普通股的净收益（亏损）除以计算
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阿瑞斯收购公司 II
未经审计的简明财务报表附注
净收益（亏损）按该期间已发行普通股的加权平均数计算。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增量不计入每股收益。
摊薄后每股收益（亏损）的计算没有考虑与首次公开募股和私募认股权证出售有关的公开发行认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
下表反映了每股普通股基本和摊薄后的净收益（亏损）的计算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至6月30日的三个月中 | | 在截至6月30日的六个月中 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| A 类普通股 | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
归属于A类普通股的净收益 | $ | 2,662,036 | | | $ | — | | | $ | 2,128,264 | | | $ | — | |
| 分母： | | | | | | | |
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，A类普通股 | 36,813,187 | | | — | | | 18,508,287 | | | — | |
基本和摊薄后的每股净收益，A类普通股 | $ | 0.07 | | | $ | — | | | $ | 0.11 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| B 类普通股 | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
归属于B类普通股的净收益（亏损） | $ | 903,900 | | | $ | (313) | | | $ | 1,437,372 | | | $ | (2,064) | |
| 分母： | | | | | | | |
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，B类普通股 | 12,500,000 | | | 12,500,000 | | | 12,500,000 | | | 12,500,000 | |
基本和摊薄后的每股净收益（亏损），B类普通股 | $ | 0.07 | | | $ | (0.00) | | | $ | 0.11 | | | $ | (0.00) | |
最近的会计公告
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
3.首次公开募股
2023年4月25日，公司完成了首次公开募股 50,000,000单位，包括 5,000,000用于支付超额配售单位的额外单位，价格为 $10.00每单位，产生的总收益为 $500,000,000，并产生$的发行成本28,540,679，其中 $17,500,000用于递延承保佣金（见附注5）。每个单元包括 一A 类普通股和一份公开认股权证的二分之一。
4.关联方交易
B 类普通股
2021 年 3 月 19 日，赞助商支付了 $25,000以公司的B类普通股为代价，支付公司的某些发行和成立成本。截至2023年4月25日，公司进行了股票退出和股票资本重组，导致保荐人总共持有 12,937,500B 类普通股，这将代表 20发行完成后已发行股份的百分比。赞助商同意没收最多 1,687,500B类普通股，前提是承销商的超额配股权未得到充分行使，因此按转换后的基础上，B类普通股将代表 20首次公开募股后公司已发行和流通股票的百分比。2023年4月25日，承销商部分行使了超额配股权进行购买 5,000,000单位；因此， 1,250,000B类普通股不再被没收。2023年6月5日，在剩余的超额配股权到期后，保荐人被没收 437,500B 类普通股。如附注6所述，B类普通股将在业务合并完成后自动转换为A类普通股，或由持有人选择提前转换为A类普通股，但须进行某些调整。
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阿瑞斯收购公司 II
未经审计的简明财务报表附注
发起人已同意在 (i) 之前不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外） 一年在业务合并完成之日之后，或（ii）业务合并完成之后，（a）如果公司A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元12.00任何股的每股（根据股份细分、股本化、重组、资本重组等进行了调整） 20任何交易日内的交易日 30-交易日期间至少开始 150在业务合并后的几天内，或 (b) 业务合并之后，即公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。
本票
2021年3月19日，公司向发起人发行了期票，根据该期票，发起人同意向公司贷款总额不超过美元300,000用于支付与首次公开募股（“本票”）相关的费用。2023年2月8日，公司修订了期票，生效日期为2021年12月31日，将本金提高至美元400,000。本票不计息，无抵押，在首次公开募股完成后支付。该公司借了 $366,781根据期票，并于2023年4月25日全额偿还给了赞助商。本票下的借款不再可用。
私募认股权证
在首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售 14,300,000私募认股权证，包括 1,000,000额外的私募认股权证，用于支付超额配股，总收购价为美元14,300,000向保荐人进行私募配售。每份私募认股权证均可行使，以$的价格购买一股A类普通股11.50每股。私募认股权证的部分收益已添加到首次公开募股的收益中，将存入信托账户。如果公司没有在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股票提供资金，而私募认股权证的到期可能一文不值。
贷款资金过剩
在首次公开募股结束的同时，发起人延长了基本超额融资贷款，金额为 $4,500,000给公司。2023年4月25日，在出售超额配股的同时，发起人进一步延长了超额配股超额融资贷款，金额为美元500,000向公司收取，未偿还本金总额为 $5,000,000。超额融资贷款将在初始业务合并结束时偿还，或转换为后期合并实体的认股权证，价格为美元1.00每份认股权证（或其任何组合），由发起人自行决定，哪些认股权证将与私募认股权证相同。正在延长超额融资贷款，以确保信托账户中的金额为 $10.10每股公开股票。如果公司没有完成初始业务合并，公司将不会从信托账户中持有的金额中偿还超额融资贷款，但是，如果信托账户之外还有可用资金，公司可能会偿还超额融资贷款。
营运资金贷款
此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司可以根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并没有结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类周转资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过 $2,000,000的此类营运资金贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，价格为美元1.00每份认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司已经 不营运资金贷款下的未偿借款。
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未经审计的简明财务报表附注
行政服务费
2023 年 4 月 20 日，公司已同意向赞助商或赞助商的关联公司支付每月费用 $16,667用于办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。该安排将在业务合并完成或信托账户分配给公众股东后终止。公司支出 $39,445在截至2023年6月30日的三个月中，与此类服务相关的费用。在随附的未经审计的简明运营报表中，这些费用列在一般和管理费用项下。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在与此类服务相关的应计费用中没有未偿余额，如随附的未经审计的简明资产负债表所示。
咨询协议
2023年4月20日，公司聘请了公司发起人的子公司Ares Management Capital Markets LLC为公司提供与首次公开募股和首次业务合并有关的咨询和咨询服务。阿瑞斯管理资本市场有限责任公司获得了 $ 的咨询费2,000,000，在首次公开募股结束时支付，并将获得延期咨询费 $3,500,000，仅在公司完成初始业务合并时支付。这些费用从支付给承销商的部分费用中报销。
5.承诺和意外开支
注册权
在转换营运资金贷款和超额融资贷款时可能发行的B类普通股、私募认股权证和私募认股权证（以及此类认股权证所依据的A类普通股）的持有人将拥有注册权，要求公司根据首次公开募股完成时签署的注册权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有人最多有权提出三项要求，要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售，但简短的注册要求除外。此外，这些持有人将有权获得 “搭便车” 注册权，将其证券包括在公司提交的其他注册声明中，但须遵守某些限制。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
公司向承销商授予了 45-与首次公开募股有关的最终招股说明书中的每日期权，最多可购买 6,750,000额外单位，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金来支付超额配股（如果有）。2023年4月25日，承销商部分行使了额外超额配股权 5,000,000单位。
承销商有权获得$的现金承保折扣0.20每单位，或 $10,000,000合计在首次公开募股结束时支付。此外，承销商将有权获得延期承保佣金 $0.35每单位，或 $17,500,000总而言之。只有在公司完成业务合并的情况下，才会根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延承保佣金。
特遣费
公司已与服务提供商签订了费用安排，根据该安排，只有在公司完成业务合并后，才能支付某些交易费用和服务费。如果没有进行业务合并，公司将无需支付这些或有费用。截至 2023 年 6 月 30 日，服务提供商的这些或有费用金额约为 $0.7百万。
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未经审计的简明财务报表附注
6.股东权益（赤字）
2023年4月20日，公司将公司的法定股本从 300,000,000面值为 $ 的 A 类普通股0.0001每个， 30,000,000面值为 $ 的 B 类普通股0.0001每个 1,000,000面值为 $ 的优先股0.0001每个，到 9,000,000,000A 类普通股，每股面值为 $0.0001每个， 900,000,000每股面值为 $ 的 B 类普通股0.0001每个 99,990,000每股面值为$的优先股0.0001每个。截至2022年12月31日的股票金额已追溯重报，以反映这种增长。
优先股— 公司有权发行 99,990,000面值为 $ 的优先股0.0001每股具有公司董事会可能不时确定的名称、权利和优先权。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。
A 类普通股 — 公司有权发行 9,000,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人每股有权获得一票。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行和流通的A类普通股，不包括 50,000,000截至2023年6月30日的股票，这些股票可能被赎回，作为临时权益列报，不在未经审计的简明资产负债表的股东权益（赤字）部分。
B 类普通股— 公司有权发行 900,000,000面值为 $ 的B类普通股0.0001每股。公司B类普通股的持有人有权对每股普通股投一票。2023年4月25日，根据承销商部分行使超额配股权，公司完成了超额配股的出售。2023年6月5日，在剩余的超额配股权到期后，保荐人被没收 437,500B 类普通股。截至2022年12月31日的股票金额已追溯重报，以反映股票退出和股票资本重组事件（见附注4）。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 12,500,000已发行和流通的B类普通股。
除非法律要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别对提交股东表决的所有其他事项进行共同投票。
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或更早时由持有人选择以一比一的方式转换为A类普通股，但须进行调整。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与业务合并的结束有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意放弃对任何此类发行或视同发行的此类调整），从而使A类普通股的数量全部转换后可发行的普通股按转换后的基础计算，B类普通股总额将等于 20首次公开募股完成时已发行的所有普通股总数加上已发行或视为已发行的所有与企业合并相关的A类普通股和股票挂钩证券（不包括向业务合并中任何卖方发行或即将发行的任何股票或股票挂钩证券，以及向公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证）之和的百分比。
7。认股证
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 39,300,000未执行的认股权证14,300,000私募认股权证和 25,000,000公开认股权证）。公共认股权证只能对整批股票行使。 没有部分股份将在行使公开认股权证时发行。公开认股权证将变为可行使 30在业务合并完成后的几天内。公开认股权证将到期 五年在业务合并完成之后或在赎回或清算时更早。
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使情况，除非《证券法》规定的认股权证所依据的A类普通股的注册声明生效，并且与之相关的招股说明书已生效，前提是公司履行其注册义务。任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、资格或被视为豁免。
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未经审计的简明财务报表附注
公司将尽其商业上合理的努力使注册声明在以下日期生效 60根据认股权证协议的规定，在首次业务合并结束后的营业日内，为了保持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性，在认股权证到期或赎回之前，前提是其A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合该法第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义《证券法》，公司可以选择要求根据《证券法》第3 (a) (9) 条，在 “无现金基础上” 行使认股权证的公共认股权证持有人，如果公司选择这样做，则无需提交或保留注册声明。如果涉及行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60在初始业务合并结束后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金的基础上” 行使认股权证，直到有有效的注册声明之前，以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，在豁免的范围内，公司将尽其商业上合理的努力对股票进行注册或获得资格不可用。
认股权证可行使后，公司可以赎回公共认股权证：
• 全部而非部分；
• 价格为 $0.01每份搜查令；
• 不少于 30在认股权证可以行使后提前几天发出的书面赎回通知
每位认股权证持有人；以及
• 当且仅当公司 A 类普通股的收盘价等于或超过 $ 时18.00任何股的每股（根据行使时可发行股份数量或认股权证行使价的调整而调整） 20一天之内的交易日 30-交易日期间，截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日。
此外，如果（i）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格完成业务合并9.20每股 A 类普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或其关联公司在此类发行之前持有的任何 B 类普通股）（“新发行价格”），（ii）此类发行的总收益超过 60业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比（扣除赎回），以及（iii）公司普通股在此期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成业务合并之日之前的交易日开始（此类价格，“市场价值”）的交易日期限低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $18.00上述每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高值的百分比。
私募认股权证（注4）与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售 30业务合并完成后的几天，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证可以在无现金的基础上行使，不可赎回，并有权获得注册权。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使价和行使认股权证时可发行的普通股数量。但是，不会对认股权证进行调整，以低于其行使价的价格发行普通股。此外，在任何情况下，公司都无需使用净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会从其认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。
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未经审计的简明财务报表附注
8。公允价值测量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在衡量之日因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
•第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。
•第 2 级： 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
•第 3 级：根据公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的意见。
截至2023年6月30日，信托账户中持有的资产包括美元508,873,223投资于美国政府证券。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有从信托账户提取任何利息收入。
下表列出了截至2023年6月30日按公允价值计量的公司金融资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 的报价
活跃市场
（第 1 级） | | 重要的其他可观测输入（级别 2） | | 其他重要不可观察的输入（级别 3） |
| | | | | | |
| 按公允价值计算的资产 | | | | | | |
| 信托账户中持有的投资 | | $ | 508,873,223 | | | $ | — | | | $ | — | |
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| | | | | | |
| | | | | | |
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9。后续事件
管理层对后续事件进行了评估，以确定在未经审计的简明财务报表发布之日之前发生的事件或交易是否需要对未经审计的简明财务报表进行调整或披露。公司得出结论，没有发生任何需要调整未经审计的简明财务报表的事件。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Ares Acquision Corporation II。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资、相关事项，以及除本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年3月15日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本季度报告中将其称为我们的初始业务合并。我们打算使用首次公开募股所得收益和私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计，在进行初始业务合并时，将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
运营结果
从2021年3月15日（开始）到2023年6月30日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股的准备有关，以及自首次公开募股结束以来，寻找潜在的初始业务合并。在初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们以投资利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为3,565,936美元，其中包括信托账户中持有的投资收入3,873,223美元，由一般和管理费用307,287美元所抵消。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为3,565,636美元，其中包括信托账户中持有的投资收入3,873,223美元，由一般和管理费用307,587美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为313美元和2,064美元，其中包括组建成本。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的运营银行账户中有约2520,846美元，营运资金约为300万美元。
迄今为止，我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：发起人出资25,000美元，用于支付某些费用，以换取发行B类普通股，根据本票向我们的发起人提供366,781美元的贷款（见附注4），以及信托账户中未持有的私募完成所得的收益。2023年4月25日，本票总余额366,781美元已全额偿还给了发起人。此外，为了
与业务合并相关的融资交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司可能会向我们提供营运资金贷款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，任何营运资金贷款都没有未偿还款项。
影响我们业务的趋势
我们已经评估了持续的通货膨胀和利率上升、金融市场不稳定（包括最近的银行倒闭）和某些地缘政治事件（包括乌克兰及周边地区的冲突）的影响。我们得出的结论是，尽管与这些事件有关或由这些事件产生的风险和不确定性有可能对我们的财务状况、经营业绩和/或完成初始业务合并的能力产生负面影响，但我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或者它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
合同义务
我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买债务、资产负债表外安排或长期负债。
行政服务费
2023年4月20日，我们签订了一项协议，每月向赞助商支付16,667美元的费用，用于一般和管理服务，包括办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。该安排将在我们的初始业务合并完成或信托账户分配给公众股东后终止。
承保协议和咨询协议
承销商有权获得17,500,000美元的递延费。如果我们没有完成初始业务合并，承销商将免除递延费，但须遵守承保协议的条款。
2023年4月20日，我们还聘请了公司发起人的子公司Ares Management Capital Markets LLC为公司提供与首次公开募股相关的咨询和咨询服务，该公司将获得350万美元的递延咨询费，仅在我们完成初始业务合并时支付。应付给Ares Management Capital Markets LLC的费用将从承销商的部分费用中偿还。
特遣费
我们已经与服务提供商签订了费用安排，根据该协议，只有在我们完成业务合并后才能支付某些交易费用和服务费。如果没有进行业务合并，我们将无需支付这些或有费用。截至2023年6月30日，服务提供商的这些或有费用金额约为70万美元。
关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的简明财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制未经审计的简明财务报表要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。公司已将以下内容确定为其关键会计估算：
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们对可能赎回的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括
具有赎回权的A类普通股被归类为临时股权，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回（不仅在我们的控制范围内）。在所有其他时候，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并且受未来不确定事件的影响。因此，截至2023年6月30日，在我们未经审计的简明资产负债表的股东权益（赤字）部分之外，有待赎回的50,000,000股A类普通股作为临时权益列报。截至2022年12月31日，没有可赎回的A类普通股。我们会在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。
普通股每股净收益（亏损）
我们遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股票按比例分担。每股普通股的净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增量不计入每股收益。
摊薄后每股收益（亏损）的计算没有考虑与首次公开募股和私募认股权证出售有关的公开发行认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。
最近的会计公告
我们的管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。
《就业法》
《就业法》包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相提并论。
此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据第404条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护组织可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露法案，(iii) 遵守PCAOB可能通过的任何要求强制性审计公司轮换或审计师报告的补编，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告需要披露的信息，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。
在管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时卷入与我们开展业务相关的各种法律诉讼、诉讼和索赔，其中一些可能是重大的。我们目前没有受到任何重大法律诉讼，据我们所知，我们或我们的任何高管或董事以公司身份受到任何重大法律诉讼的威胁。
第 1A 项。风险因素
截至本季度报告发布之日，我们先前向美国证券交易委员会提交的与2023年4月25日首次公开募股有关的最终招股说明书以及公司于2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用
未注册的销售
2021年3月19日，发起人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行和成立成本，以对应公司的B类普通股。截至2023年4月25日，公司实施了股票退出和股票资本重组，导致发起人共持有12,937,500股B类普通股。发起人同意没收多达1,687,500股B类普通股，前提是承销商的超额配股权未全部行使，因此，按转换后的计算，B类普通股将占首次公开募股后公司已发行和流通股票的20％。2023年4月25日，承销商部分行使了超额配股权；因此，1,25万股B类普通股不再被没收。2023年6月5日，在剩余的超额配股权到期后，发起人没收了437,500股B类普通股。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了14,300,000份私募认股权证的私募配售，其中包括额外的100万份私募认股权证，以支付超额配股，总收购价为1430万美元，向发起人进行私募配售。
这些发行是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免规定发行的。
所得款项的用途
在首次公开募股中，我们产生的发行成本为28,540,679美元（包括17,500,000美元的递延承销佣金）。其他产生的发行成本主要包括与之相关的准备费
首次公开募股。在扣除承保折扣和佣金（不包括递延部分，该金额将在初始业务合并完成后支付）和首次公开募股费用后，我们的首次公开募股净收益中的5.05亿美元以及私募和超额融资贷款的某些收益存入了信托账户。
正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述，首次公开募股收益以及私募和超额融资贷款的某些收益的计划用途没有重大变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2023年6月30日的季度中，我们没有董事或执行官 采用要么 终止任何购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，以满足第10b5-1（c）条或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定性辩护条件。
第 6 项。展品
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
| 101.INS* | | XBRL 实例文档 |
| 101.SCH* | | XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| 104 | | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* 随函提交
** 这些认证不被视为由美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入我们根据 1933 年《证券法》或 1934 年《证券交易法》提交的任何文件中，无论在任何文件中使用何种通用公司语言。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | 阿瑞斯收购公司 II |
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日期：2023 年 8 月 11 日 | | 来自： | /s/ 大卫 B. Kaplan |
| | | 姓名： | 大卫·卡普兰 |
| | | 标题： | 首席执行官兼联席主席（首席执行官） |
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日期：2023 年 8 月 11 日 | | 来自： | /s/贾罗德·菲利普斯 |
| | 姓名： | 贾罗德·菲利普斯 |
| | 标题： | 首席财务官
（首席财务官） |
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