Tandem糖尿病护理公司
2023年长期激励计划
董事会于2023年4月7日批准
第一条本计划的目的
1.1目的。本计划的目的是(A)加强本公司吸引及留住合资格雇员、高级职员、董事、顾问及其他服务提供者的能力，而他们的判断、主动性及努力在很大程度上有赖于本公司业务的成功进行及发展，及(B)向该等人士或实体提供额外的奖励，使他们能尽其最大努力及技能为本公司的发展及改善作出贡献，让他们有机会参与本公司的所有权，从而与本公司的成功及增值有利害关系。
第2条.定义
就本计划而言，本计划中未另行定义的术语应具有以下含义：
2.1“署长”是指理事会，如果理事会将任何事项的责任委托给委员会，则署长一词应指委员会。关于本计划下董事会(或委员会)的职责已根据第9.2节转授给一名或多名人士，除非委员会或董事会已撤销该项转授，否则“管理人”一词应指该人(S)。
2.2“关联公司”是指：
(A)就奖励期权而言，指本公司的任何“母公司”或“附属公司”，不论该等条款分别在守则第424(E)及424(F)条或任何后续条文中界定，不论该等公司现已存在或日后设立或收购；及
(B)就无限制购股权、受限制股份单位、受限制股份及股份增值权而言，指本条第2.2条(A)段所述的任何实体，加上本公司实益拥有以下权益的任何其他公司、有限责任公司(“有限责任公司”)、合伙企业或合营企业(不论是否现有或其后设立或收购)：(1)所有已发行有投票权证券的总投票权或(2)有限责任公司、合伙企业或合营企业的资本或利润。
2.3“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(I)守则、证券法、交易法及其下的任何规则或条例的条文；(Ii)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、规定或条例，不论是联邦、州、地方或外国的；及(Iii)任何证券交易所或普通股上市、报价或交易的自动报价系统的规则。
2.4“奖励”是指根据本计划条款授予的期权、限制性股票、限制性股票单位或股票增值权。
2.5“奖励协议”指购股权协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议及/或股票增值权协议，该等协议可采用书面或电子形式、按署长指定的格式及条款及条件，以证明奖励的条款及条件。每份授标协议均受制于本计划的条款和条件。
2.6“基价”是指普通股的每股价格，用于计算在行使股票增值权时应支付给持有股票增值权的参与者的金额。
2.7“董事会”是指公司董事会。
2.8对于参与者而言，“原因”是指以下任何事件的发生：(I)根据美国或其任何州的法律，该参与者犯下了任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反了参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反了对公司的任何法定义务；(Iv)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。
2.9“控制变更”是指：
(C)在一次交易或一系列相关交易中，任何个人或团体(《交易法》第13(D)(3)条所指)直接或间接收购公司证券的实益所有权，这些个人或团体拥有公司所有已发行证券总投票权的50%(50%)以上；但如果这种收购是由于公开发行公司证券或任何融资交易或一系列融资交易而发生的，则控制权的变更不会导致此类收购；
(D)本公司并非尚存实体的合并或合并，但在紧接该合并或合并前持有本公司未偿还有表决权证券的持有人因在该交易前持有本公司证券而持有的证券合计占紧接该项合并或合并后尚存实体(或该尚存实体的母公司)所有未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上的证券除外；
(E)本公司是尚存实体的反向合并，但在该反向合并中，在紧接该项合并前持有本公司所有未偿还有表决权证券的持有人合共持有的证券，占紧接该项合并后本公司或收购实体的所有未清偿有表决权证券的总表决权的50%(50%)以下；或
(F)出售、转让或以其他方式处置(在一次或一系列相关交易中)本公司的全部或几乎所有资产，但在紧接有关交易前本公司未偿还有表决权证券的持有人(S)就本公司证券收取合共占收购实体紧接该等交易后所有未偿还有表决权证券合共投票权超过50%(50%)的证券的分派(S)除外。
尽管如上所述，如果(I)一项交易不符合守则第409A节所指的控制权变更事件，以及(Ii)将该交易视为控制权变更会导致、引起或以其他方式导致未能满足守则第409A(A)(2)(A)节的分销要求(在计划和适用的授标协议不获豁免的范围内)，则该交易不会被视为控制权变更。
2.10“守则”指经不时修订的“1986年美国国税法”。
2.11“委员会”是指由两名或两名以上董事会成员组成的委员会，负责执行本计划，如第9.1节所述。
2.12“普通股”是指公司的普通股，可根据第4.2节进行调整。
2.13“公司”是指Tandem糖尿病护理公司、特拉华州的一家公司或本公司的任何后续实体。
2.14除非授标协议另有规定，其条款可能与下列各项不同，否则“持续服务”是指(A)参与者受雇于本公司或任何关联公司，或受雇于控制权变更后的后续实体，除经本公司或任何其他雇主团体(视情况而定)书面批准的假期、疾病(不包括永久残障)或休假外，不间断受雇；(B)担任董事会成员，直至参与者辞职为止；或参与者任期届满，不再连任，或(C)只要参与者受聘为顾问或其他服务提供者。尽管如上所述，如果(I)终止、休假、辞职、终止聘用或受雇不符合守则第409A条所指的离职，且(Ii)将该等终止、缺勤、辞职、终止聘用或以其他方式终止聘用或受雇视为终止连续服务将会导致、引起或以其他方式导致未能满足守则第409A(A)(2)(A)条的分配要求(在本计划及适用的奖励协议不获豁免的范围内)，则该等终止、离职、辞职、终止或以其他方式终止聘用或雇用不会被视为终止连续服务。
2.15“残疾”指守则第22(E)(3)节所界定的永久性及完全残疾。管理人对残疾或无残疾的决定应是决定性的，并对所有利害关系方具有约束力，就非限制性递延补偿而言，应遵守《守则》第409a条的规定，即应根据《守则》第409a条的规定支付或参照《守则》第409a条所赋予的含义。
2.16“生效日期”是指公司股东批准本计划的日期。
2.17“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。
2.18“行使价”是指认购人在行使期权时向本公司支付的普通股每股收购价。
2.19在任何给定日期的“公平市场价值”是指普通股的一股价值，其确定如下：
(A)如果普通股随后在纳斯达克证券市场或其他公布收市价的证券交易所上市或上市交易，则公平市价应为普通股随后在其上市或接纳交易的纳斯达克证券市场或主要证券交易所估值当日的收市价；如果当天没有报告收市价，则公平市值应为普通股在纳斯达克证券市场或上述交易所报告收市价的最后一天的收市价。
(B)如果普通股当时未在纳斯达克证券市场或公布收市价的证券交易所上市或上市交易，则公平市值应为普通股在估值当日场外市场的收市价和要价的平均值。
(C)如果(A)或(B)在估值之日均不适用，则公平市价应由署长善意地使用任何合理的评估方法以符合准则第409a条下的估值原则的方式确定，该决定应是决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。
2.20“FINRA交易商”指金融业监管局成员的经纪交易商。
2.21“全额奖励”指任何奖励或相应的前身计划奖励，但(I)期权、(Ii)股票增值权或(Iii)其他奖励除外，参与者支付的金额(或奖励项下应支付的价值或金额被减去)等于或超过普通股股票的公平市场价值，由授予日期确定。
2.22“激励性期权”是指被指定并符合守则第422节定义的“激励性股票期权”的任何期权。
2.23“激励期权协议”是指与激励期权有关的期权协议。
2.24“内幕交易政策”指董事会通过并生效的本公司内幕交易政策。
2.25“新的激励措施”具有第11.1(B)节规定的含义。
2.26“非限定期权”是指非激励期权的任何期权。如果被指定为激励期权的任何期权全部或部分不符合激励期权的资格，包括但不限于未能满足适用于10%股东的限制或因为其超过下文第5.8节规定的年度限制，则该期权在该程度上应构成不合格期权。
2.27“非限定期权协议”是指与非限定期权有关的期权协议。
2.28“选择权”指根据本计划授予的购买普通股的任何选择权。
2.29“期权协议”是指本公司与期权持有人就根据本计划授予的期权订立的书面协议。
2.30“期权受让人”是指持有期权的任何参与者。
2.31“参与者”是指根据本计划举办奖项的个人或实体。
2.32“业绩标准”是指管理人为确定适用于授予本计划下的任何激励期权、非限定期权、限制性股票单位、限制性股票或股票增值权的一项或多项绩效目标而不时选择的标准，其可包括但不限于以下任何一项(可能适用于本公司、一家关联公司、本公司或任何关联公司的部门、业务单位或产品，或前述各项的任何组合，并可表示为绝对金额、基本百分比或绝对金额的目标百分比)；或特定事件的发生)：收入或销售额、毛利(亏损)、营业收入(亏损)、未计利息、税项、折旧及摊销之利润(亏损)(EBITDA)；净收益(亏损)(利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后)、现金流、现金或营运资本余额、普通股市场价格变动、普通股每股收益(亏损)、产品开发或监管里程碑、收购或战略交易、资本回报、资产、股权或投资、股东总回报、费用金额或减少、运营效率、客户数量和客户满意度、招聘和维护人员、改善劳动力多样性、促进健康和福祉、促进气候积极行动，以及其他环境、社会或治理目标，其中任何一项都可以按绝对值或与任何增量增长或与同级组的结果相比较来衡量。
2.33《计划》是指本公司2023年长期激励计划。
2.34“前身计划”是指Tandem糖尿病护理公司修订和重订的2013年股票激励计划。
2.35“收购价”是指限制性股票的每股收购价。
2.36“限制性股票”指根据第7条发行的普通股，但须受该等第7条所确立的任何限制和条件所规限。
2.37“限制性股票协议”指本公司与参与者订立的书面协议，证明根据本计划授予限制性股票。
2.38“限制性股票单位”是指根据第6条发行的，在符合第6条规定的任何限制和条件的情况下，获得相当于一股普通股公平市价的权利。
2.39“限制性股票单位协议”是指根据本计划向参与者授予限制性股票单位的书面协议。
2.40“证券法”系指经修订的1933年美国证券法。
2.41“服务提供者”指署长授权成为本计划参与者并向(I)本公司、(Ii)本公司、(Ii)关联公司或(Iii)本公司或关联公司拥有重大所有权权益的署长指定的任何其他商业企业提供服务的雇员、顾问、董事或其他个人或实体。
2.42“股票增值权”指根据第8条发行的权利，但须受根据第8条确立的任何限制及条件所规限，该权利被指定为股票增值权。
2.43“股票增值权协议”是指本公司与参与者签订的书面协议，证明本计划授予股票增值权。
2.44“税收相关项目”是指法律要求扣缴的美国联邦、州和/或地方税，和/或美国以外司法管辖区征收的税收(包括但不限于所得税、社会保险缴费(或类似缴费)、工资税、福利税、临时付款、就业税义务、印花税和任何其他税种或与税收有关的项目)，包括根据适用的奖励协议或其他条款转移给参赛者的任何雇主责任。
2.45“10%股东”指于有关日期拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)条适用的归属规则)拥有超过本公司或联营公司所有类别股票总投票权10%以上的股份的人士。
第3条.资格
3.1激励性选项。只有本公司或关联公司的员工(包括董事会成员，如果他们是本公司或关联公司的员工)才有资格获得该计划下的激励期权。
3.2非限制性期权；限制性股票单位；限制性股票和股票增值权。本公司或联营公司的雇员、董事会成员(不论是否受雇于本公司或联营公司)及服务供应商均有资格获得本计划下的无限制购股权、限制性股票单位、限制性股票及股票增值权。
3.3奖项限制。
A.最低限度的归属要求。根据本计划授予的任何奖励应在至少十二(12)个月的最短归属期内授予，因此此类奖励不得在适用授予日期的一周年之前授予。尽管有上述规定，(I)根据本计划授权发行的股份总数的5%(如第4.1节所述)可根据奖励发行，但须受管理人决定的任何或不受任何归属条件的限制，以及(Ii)管理人可根据本计划第9.3节的规定，在适用授予日期的一周年之前加快奖励的归属。
B.年度限额。在根据第4.2节就股份数目及类别作出调整后，就授予身为本公司非雇员董事的参与者而言，本公司任何一个财政年度授予的奖励的授予日期公允价值总和，连同在该财政年度内支付给非雇员董事的任何现金补偿的价值，不得超过750,000美元(按董事计算)；但适用于非雇员董事最初获委任或当选为董事会成员的财政年度的限额应为1,000,000美元。就这一限制而言，奖励的授予日期公允价值应根据本公司为财务报告目的估计以股份为基础的支付价值时所使用的假设来确定。为清楚起见，对于作为雇员或顾问但不是非雇员董事的个人，其获得的奖励和支付的补偿均不计入这一限制。
3.5延期。在适用法律允许的范围内，在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分时，行政长官可自行决定推迟普通股的交付或现金的支付，并可制定由参与者进行延期选择的方案和程序。参赛者的延期只能根据《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第409a条的规定进行。
第四条计划股份
4.1以本计划为准的股份。根据本计划保留和可供发行的普通股的最大数量应为2,602,184股，可根据第4.2节的规定对股票的数量和种类进行调整。生效日期后，除非计划未经股东批准，否则不会根据前身计划授予更多股份作为奖励。在符合该总体限制的情况下，以激励期权形式发行的普通股的最大总股数不得超过根据本计划授权发行的总股数的5%。就此限制而言，如(A)根据本计划授予的任何购股权或股票增值权的全部或任何部分在任何情况下不能再行使，(B)本公司根据购股权协议重新收购任何普通股股份，或(C)根据该计划授予的任何限制性股票单位或限制性股票的全部或任何部分被没收或在任何情况下不能再归属，则可分配给该等期权的未行使或未归属部分的普通股股份、股票增值权、限制性股票单位或限制性股票或以此方式重新获得的普通股应再次可根据本计划进行授予或发行。此外，如果全价值奖励所涵盖的普通股股份被公司保留或以其他方式不发行，以履行与全价值奖励相关的税务项目的预扣义务，则该等普通股将再次可根据本计划进行授予或发行。根据本计划，下列普通股不能作为奖励再次发行：(X)以普通股换取普通股的已发行增值权的普通股总数，(Y)用于支付与未偿还期权有关的行使价的普通股股份，或(Z)用于支付与未偿还期权、股票增值权或受限股票单位有关的预扣税的普通股股份。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的普通股或公司重新收购的普通股。
4.2资本结构的变化。如果此后由于公司资本结构的重组、股票拆分、反向股票拆分、重新分类、股票分红或其他类似变化，普通股流通股增加、减少或变更为或交换不同数量或种类的公司股票或其他证券，则应对受本计划约束的股票总数和种类、受未偿还奖励协议约束或涵盖的每股价格以及第3.3条规定的股份数量限制进行适当调整，所有这些都是为了尽可能保持实际，但不是增加，给参与者带来的好处。
第5条.备选案文
5.1授予股票期权。管理人(或根据第9.2条，公司高级管理人员)有权根据本计划授予期权，但受管理人在授予时可能决定的条款、限制和条件的限制。这些条件可包括但不限于继续聘用或实现署长就一项或多项业绩标准确定的具体业绩目标，这些标准要求署长证明是否实现了这些业绩标准以及达到了何种程度。
5.2选项协议。根据本计划授出的每项购股权须由期权协议予以证明，该协议须列明受其约束的股份数目、与该等购股权有关的归属条款、每股行使价，以及该购股权是奖励购股权或不受限制购股权。于授出购股权后，购股权协议应尽快由本公司或其代表妥为签立及交付予获授该购股权的购股权承购人。每份期权协议应采用管理人不时认为适当的形式，并包含与本计划的规定不相抵触的附加条款和条件。每个期权协议可能不同于其他期权协议。
5.3练习价格。每项期权所涵盖普通股的行权价格应由管理人确定，但须遵守下列条件：(A)奖励期权的行权价格不得低于授予奖励期权当日公平市价的100%；(B)非合格期权的行权价格不得低于授予非合格期权当日公平市价的100%；以及(C)如果授予奖励期权的人在授予日是10%的股东，行权价格不得低于授予奖励期权之日公平市价的110%。然而，如果一项期权是根据另一种期权的假设或替代以满足守则第409A和424节的规定的方式授予的，则该期权可以低于上一句所述的行使价授予。
5.4行使价款的支付。行权价格的支付应在行使期权时支付，并可由管理人酌情决定，在符合任何法律限制的情况下，通过以下方式支付：(A)现金；(B)支票；(C)交出被期权人拥有的普通股股份，这些股份的价值应以行使期权之日的公平市值计算；(D)取消公司对被期权人的债务；(E)假若普通股存在公开市场，购股权持有人及FINRA交易商作出“当日出售”承诺，据此，购股权持有人不可撤销地选择行使购股权并出售所购股份的一部分以支付行使价，而FINRA交易商不可撤销地承诺于收到该等股份后直接将行使价转给本公司；或(F)上述付款方法或适用法律许可的任何其他代价或付款方法的任何组合。
5.5期权的期限和终止。每项期权的终止期限和条款应由管理人确定，但任何期权不得在授予之日起十(10)年后行使。授予在授予之日为10%股东的人的激励期权不得在授予之日起超过五(5)年后行使。
5.6授予日期。授予期权的日期将是署长决定授予此类期权的日期，除非署长另有指定的较晚日期。期权协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给期权接受者。
5.7期权的归属和行使。每项期权应在署长确定的时间和条件下，分一次或多次授予并行使，包括但不限于实现具体的业绩目标或根据一项或多项业绩标准确定的目标。
5.8年度激励期权限额。在守则第422条规定的“激励性股票期权”处理要求的范围内，根据本计划和本公司或任何关联公司的任何其他计划授予的激励性期权在任何日历年度内首次可由认购人行使的普通股的公平总市值(在授予时确定)不得超过100,000美元。
5.9期权的不可转让性。除第5.9节另有规定外，期权不得转让或转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法，或根据法院为解决婚姻财产权而作出的家庭关系命令，并且在期权接受者在世期间，期权只能由期权接受者行使。根据管理署署长的酌情决定权并根据其不时制定的规则，可允许被期权人将其部分或全部非限制性期权转让给一个或多个“家庭成员”，这不是“禁止的有价证券转让”，但条件是：(A)被期权持有人(或被期权持有人的遗产或代表)仍有义务履行与行使该非限制性期权有关的所有收入或其他扣缴税款的义务；(B)购股权持有人须以书面通知本公司该项转让已发生，并向本公司披露“一名或多名家庭成员”的姓名或名称及地址，以及他们与购股权持有人的关系，及(C)该项转让须根据采用管理人批准的格式的转让文件进行。就上述目的而言，术语“家庭成员”和“禁止有价证券转让”具有根据证券法颁布的S-8表格(或任何后续表格)的一般指示中赋予它们的含义。
5.10作为股东的权利。在购股权已按照有关购股权协议的条款妥为行使前，购股权的购股权受让人或获准受让人并无作为股东就购股权所涵盖的任何股份享有权利或特权。
5.11未归属股份。管理人有权根据管理人不时决定的条款和条件，授予可对普通股未归属股份行使的期权。
5.12取消处置激励期权股份资格的通知。如果参与者在(I)授予激励期权之日后两(2)年或(Ii)行使激励期权之日后一(1)年之日或之前出售或以其他方式处置因行使激励期权而获得的任何普通股股份，该参与者应立即以书面通知本公司。
5.13遵守规范第409a节。尽管第5条中有任何相反的规定，但在任何选项受法典第409a节约束的范围内，该选项的结构旨在满足法典第409a节的要求，或由管理人决定的适用豁免。
第六条限制性股票单位
6.1限制性股票单位授权书。管理人有权根据本计划授予限制性股票单位，但须遵守管理人在授予时可能决定的条款、限制和条件。这些条件可包括但不限于继续聘用或实现署长就一项或多项业绩标准确定的具体业绩目标，这些标准要求署长证明是否实现了这些业绩标准以及达到了何种程度。
6.2受限的股票单位协议。在参与者签署并向本公司交付适用的限制性股票单位协议之前，参与者无权对限制性股票单位协议涵盖的限制性股票单位行使任何权利。每份限制性股票单位协议应采用管理人不时认为适当的形式，并应列出限制性股票单位协议的其他条款、条件和限制，不得与本计划的规定相抵触。每个限制性股票单位协议可能不同于其他限制性股票单位协议。
6.3限制性股票单位的归属。每个限制性股票单位应在规定的时间和条件下分一次或多次分期付款，包括但不限于实现指定的业绩目标或根据一项或多项业绩标准确定的目标的实现情况。
6.4结算的形式和时间。除限制性股票单位协议另有规定外，有关既有限制性股票单位的结算将于归属后自动进行。有关款项将不迟于其后三十(30)日支付，并可由管理人酌情决定以现金、于归属日期具有同等公平市价的普通股股份或两者的组合支付，但限制性股票单位协议另有规定者除外。
6.5作为股东的权利。受限制股份单位持有人并无作为股东就其所涵盖的任何普通股股份享有任何权利或特权，除非及直至他们在根据相关受限制股份单位协议所载的条款、限制及条件就该等受限制股份单位全部或部分以普通股股份结算后成为普通股股份的拥有人为止。
6.6限制。限制性股票单位不得出售、质押或以其他方式抵押或处置，且不得转让或转让，除非根据遗嘱、继承法和分配法，或根据法院为解决夫妻财产权利而作出的家庭关系令，除非限制性股票单位协议有明确规定或管理人授权。
6.7遵守规范第409a节。即使第6条中有任何相反的规定，所有限制性股票单位的奖励必须符合守则第409a节的要求，或由管理人决定的适用豁免。
第七条限制性股票
7.1限制性股票的发行和出售。管理人有权按照管理人在授予时决定的条款、限制和条件发行限制性股票。这些条件可包括但不限于继续聘用或实现署长就一项或多项业绩标准确定的具体业绩目标，这些标准要求署长证明是否实现了这些业绩标准以及达到了何种程度。限制性股票的收购价(可以为零)应由管理人确定。
7.2受限的股票购买协议。在参与者已按第7.3节所述方式向本公司支付全部买入价(如有)，并已签立并向本公司交付适用的受限股票协议之前，参与者对受限股票协议涵盖的受限股票没有任何权利。每份限制性股票协议应采用管理人不时认为适当的形式，并应列出限制性股票的条款、条件和限制，不得与本计划的规定相抵触。每个限制性股票协议可能不同于其他限制性股票协议。
7.3购货价款的支付。在受到任何法律限制的情况下，管理人可酌情通过以下方式支付购买价款：(A)现金；(B)支票；(C)参与者的本票，其格式和条款为管理人可接受的；(D)取消公司对参与者的债务；(E)免除对参与者所提供服务的到期或应计补偿；或(F)上述付款方式的任何组合或适用法律允许的任何其他对价或付款方式。
7.4限制性股票的归属。每一股限制性股票应在指定时间或时间分一次或多次授予，并受管理人决定的条件限制，包括但不限于实现指定的业绩目标或根据一项或多项业绩标准确定的目标。
7.5作为股东的权利。在遵守第7.2节的规定后，参与者将拥有股东关于限制性股票的权利，包括投票权和股息权(受第9.6节的约束)，但须受相关限制性股票协议的条款、限制和条件的限制。
7.6分歧。如果以本票支付限制性股票的股份，则管理人可酌情将就限制性股票支付的任何现金股息用于偿还该票据。
7.7遵守规范第409a节。即使第7条中有任何相反的规定，所有限制性股票的奖励必须符合守则第409a节的要求，或由署长决定的适用豁免。
第八条股票增值权
8.1授予股票增值权。管理人有权根据本计划授予股票增值权，但须遵守管理人在授予时可能决定的条款、限制和条件。这些条件可包括但不限于继续聘用或实现署长就一项或多项业绩标准确定的具体业绩目标，这些标准要求署长证明是否实现了这些业绩标准以及达到了何种程度。
8.2股票增值权协议。在参与者签署并向本公司交付适用的股票增值权协议之前，参与者无权对股票增值权协议所涵盖的股票增值权行使任何权利。每份股票增值权协议应采用管理人不时认为适当的形式，并载明股票增值权协议的基价和其他条款、条件和限制，不得与本计划的规定相抵触。每个此类股票增值权协议可能不同于其他股票增值权协议。
8.3底价。每项股票增值权所涵盖的普通股每股基本价格应由管理人确定，不得低于股票增值权授予之日公平市场价值的100%。但是，如果股票增值权是根据另一股票增值权的假设或替代以符合守则第409A节规定的方式授予的，则该股票增值权可以低于前款规定的基价授予。
8.4股票增值权的期限和终止。每项股票增值权终止的期限和规定应由管理人确定，但股票增值权不得在授予之日起十(10)年后行使。
8.5股票增值权的授予和行使。每项股票增值权应于管理人决定的时间及条件下，分一次或多次授予及行使，包括但不限于实现指定的业绩目标或目标。
8.6结算的金额、形式和时间。在行使股票增值权时，持有该股票增值权的参与者将有权从本公司获得相当于(A)行使该股票增值权所涵盖的普通股每股基本价格之日普通股公平市值与(B)行使该股票增值权所涉及的普通股股数之间的乘积的付款。与此有关的付款将不迟于行使后三十(30)天支付，条件是此类付款的方式不会被视为根据财务法规第1.409A-1(B)(5)(I)(D)节递延的补偿金额。除股票增值权协议另有规定外，管理人可酌情决定以现金、于行使日期具有同等公平市价的普通股或两者的组合支付。
8.7.股东权利。股份增值权持有人并无作为股东就其所涵盖的任何普通股股份享有任何权利或特权，除非及直至他们根据相关股份增值权协议所载的条款、限制及条件就该等股份全部或部分以普通股股份结算后成为普通股股份的拥有人。
8.8条限制。股票增值权不得出售、质押或以其他方式抵押或处置，且不得转让或转让，除非根据遗嘱、继承法和分配法或根据法院为解决夫妻财产权利而订立的家庭关系令，除非股票增值权协议有明确规定或管理人授权。
8.9未归属股份。管理人有权酌情授予可按管理人不时决定的条款和条件对未归属普通股行使或结算的股票增值权。
8.10遵守规范第409a节。即使第8条中有任何相反的规定，所有股票增值权的授予都旨在满足守则第409a节的要求，或由管理人决定的适用豁免。
第9条.计划的管理
9.1管理员。控制和管理本计划的运作和行政的权力应属于董事会，董事会可将这些责任全部或部分转授给委员会。每个会员均应符合当时适用的规则、法规或纳斯达克股票市场或普通股当时上市或获准交易的主要交易所通过的上市要求中的独立性要求。委员会成员可不时由董事会委任，并须按董事会意愿任职。董事会可将委员会的组成限制为遵守《交易所法》第16条的要求所必需的人员。如本文所用，“署长”一词系指董事会，或就已授权委员会负责的任何事项而言，“署长”一词应指委员会。
9.2权力的转授。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会，或其认为适当的其他人士或团体，根据本第9条授予或修订奖励或采取其他行政行动的权力；然而，在任何情况下，本公司的高级管理人员或本文提及的其他个人或团体不得被授权授予或修订由以下人员持有的奖励：(A)受交易所法案第16条约束的个人或(B)公司高级管理人员(或董事)或根据本条例已被授予或修订奖励的其他个人或团体；此外，仅在适用法律允许的范围内，才允许任何行政权力的授予或修订。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据第9.2节指定的受委任人应以董事会和委员会高兴的身份任职。
9.3管理人的权力。除本计划其他地方或法律授予管理人的任何其他权力或授权外，管理人应具有完全的权力和权力：(A)决定奖励期权、无限制期权、限制性股票单位、限制性股票或股票增值权应授予的人以及授予的时间、每项奖励协议所代表的股份数量、此类期权的行使价格、受限股票的购买价和此类股票增值权的基价；(B)解释本计划；(C)制定、修订或废除与本计划有关的规章制度；(D)决定奖励协议所载的条款、条件及限制，以及奖励协议的形式；。(E)决定任何人士的身分或身分，而该等人士可能有权根据计划下的任何购股权协议、受限制股份单位协议、受限制股份协议或股份增值权协议行使参与者的权利；。(F)纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处；。(G)加速授予任何奖励；。(H)延长任何购股权协议或股份增值权协议的到期日；。(I)修订悬而未决的授标协议，以规定除其他事项外，署长本可包括在原始协议内的任何更改或修改，或为加强本计划所规定的权力而作出的任何更改或修改；及(J)作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定，但只限于与本计划的明文规定不相抵触的范围内。行政长官在行使本计划赋予其权力时真诚作出的任何行动、决定、解释或决定均为最终决定，并对公司和所有参与者具有约束力。尽管本计划有任何条款或规定，管理人无权通过修改或其他方式将期权或股票增值权的到期日延长至该期权或股票增值权的原始到期日之后。
9.4禁止重新定价。在第4.2节的规限下，除非涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或换股)，否则委员会和董事会均不得修改未偿还奖励条款，以降低未偿还期权的行使价或未偿还股票增值权的基础价格，或取消未偿还期权或股票增值权以换取现金，即行使价格低于原始期权的行使价格的期权。或基础价格低于原始股票增值权基础价格的股票增值权，在每种情况下，均未经公司股东批准，并经多数投票证明。
9.5责任限制。本公司的任何雇员或董事会或委员会成员均不承担本计划下的任何责任，除非该人欺诈或恶意行事。在法律允许的范围内，本公司应在法律允许的范围内，向本公司董事会或委员会的每一位成员以及本公司任何在本计划下负有责任的员工，在任何因其履行本计划下的职责的行为而受到威胁、待决或已完成的法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)中，向曾经或现在是或可能被威胁成为其中一方的本公司的任何员工进行赔偿。
9.6未获授权的奖励没有分红。管理人不得就任何普通股股票的当前股息或股息等价物的支付作出规定，但须受根据本计划授予的未偿还奖励(或其部分)的限制。对于任何此类奖励，署长只能规定不应支付给参与者的股息或股息等价物的应计款项，除非和直到，且仅限于此类奖励授予。不得就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。
第10条.限制；延期
10.1追回/恢复。所有购股权和股票增值权，或根据行使期权或股票增值权而发行或授予的任何普通股或现金，以及所有限制性股票和限制性股票单位，将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何追回或追回政策进行追回。此外，署长可在授标协议中实施署长认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于在发生构成原因的事件时，对先前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。根据该等追回政策追讨补偿，将不会导致在与本公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
102.因由终止。除非参与者的股票期权协议或股票增值权协议或本公司或任何关联公司与参与者之间的其他个别书面协议另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因此终止，该期权或SAR将在该参与者终止连续服务时立即终止，并且该参与者将被禁止在终止持续服务之日起及之后行使其期权或SAR。“原因”的含义与参与者和公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义相同，如果没有此类协议，则指本计划中定义的原因。管理员将自行决定终止参与者的连续服务是出于原因还是无故终止。管理人就参与者的持续服务是否因该参与者所持有的尚未行使的购股权或股票增值权的目的而终止的任何裁定，不会对本公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的厘定产生任何影响。
10.3终止日期延长。
(A)如果仅因为发行普通股违反证券法，在参与者的连续服务终止后(原因除外，参与者死亡或残疾时除外)行使期权或股票增值权在任何时候都将被禁止，则购股权或股票增值权将于(I)于参与者终止其持续服务(如适用奖励协议所载)并延长任何期间(其间行使购股权或股票增值权会违反证券法)后相等于适用终止后行使期间的总期间(无须连续)届满时终止，及(Ii)适用股票期权协议或股票增值权协议所载购股权或股票增值权最终届满时终止。
(B)除非参与者的期权协议或股票增值权协议另有规定，否则如果在参与者的持续服务终止后(因其他原因)行使期权或股票增值权而收到的任何普通股的出售将违反公司的内幕交易政策(为此，假设该参与者的持续服务并未终止，因此内幕交易政策的规定继续适用于参与者)，则该期权或股票增值权将在以下较早的时间终止：(I)在参与者的持续服务终止(如适用的奖励协议中所述)之后的一段时间(不必是连续的)，该时间段等于参与者的持续服务终止后的适用的行权期，而在该期间内，在行使该期权或股票增值权时收到的普通股的出售将违反内幕交易政策(为此，假设该参与者的持续服务没有终止，因此内幕交易政策的规定继续适用于参与者)，如果且仅当，该等违反内幕交易政策的行为发生于未经修订的终止后行权期内，或(Ii)适用的股票期权协议或股票增值权协议所载的期权或股票增值权的最后期限届满时。
第11条.控制权的变更
11.1期权和股票增值权。为了在公司控制权发生变化时保留参与者对任何未偿还期权或股票增值权的权利：
(A)所有未行使购股权及股票增值权的归属应于紧接控制权变更完成前自动加速生效，除非该等购股权或股票增值权将由收购或继承实体(或其母公司)承担，或将按下文(B)段的规定发行新的期权、股票增值权或新的激励措施作为交换。
(B)在下列情况下，以及在下列情况下，未偿还期权或股票增值权的归属不得加速：(I)期权或股票增值权(包括其未归属部分)将由收购或继承实体(或其母公司)承担，或将根据控制权变更交易的条款发行，以换取价值相当并包含管理人酌情认为公平的条款和规定的新期权或股票增值权，或(Ii)购股权或股票增值权(包括其未归属部分)将由收购或继承实体(或其母公司)以类似价值的其他激励取代，该等激励包含管理人酌情认为在新激励计划(“新激励”)下公平的条款和规定。如果承担了未偿还期权或股票增值权，或如果发行了价值相当的新期权或股票增值权，则在控制权变更的同时，应对每个此类期权、新期权、股票增值权或新股票增值权进行适当调整，以适用于参与者根据控制权变更交易获得的证券或其他财产的数量和类别，以换取在紧接控制权变更之前行使期权或股票增值权时本应发行的股票，就股票增值权而言，有关该等股份增值权的款项已以股份支付，而行使价或基价亦须作出适当调整，以使每项该等购股权或新购股权或每项股份增值权或新股增值权的总行权价应尽可能保持不变，并以符合守则第409A及424节规定的方式保持不变。
(C)如果收购或继承实体(或其母公司)承担了任何期权或股票增值权，或根据控制权变更交易的条款发行了价值相当的新期权或股票增值权或新激励以换取该期权或股票增值权，则如果期权协议或股票增值权协议中有如此规定，则如果且同时参与者作为雇员、董事、高级管理人员、收购或继任实体(或其母公司或附属公司)的顾问或其他服务提供者，根据购股权协议或股份增值权协议所载的条款及条件，在控制权变更完成后的指定期间内，在若干情况下非自愿或自愿终止。
(D)如果未偿期权或股票增值权的授予将根据上文(A)款加速，则管理人可酌情规定，与控制权变更交易有关的，用于购买或交换每一期权或股票增值权的现金或其他财产的数额，其价值等于(1)就每一期权而言，(X)假若购股权于紧接控制权变更前行使，则购股权持有人根据控制权变更交易应收取的现金或其他财产的价值，以换取于行使购股权时可发行的股份的价值，超过(Y)购股权的行使价，及(Ii)就每项股票增值权而言，假若参与者于紧接控制权变更前行使股票增值权，将会收取的现金或其他财产的价值。
(E)管理人有权酌情在每份期权协议及股票增值权协议中提供其他条款及条件，该等条款及条件涉及(I)在控制权变更时归属该等期权或股票增值权，及(Ii)在控制权变更时承担该等期权或股票增值权或发行可比证券或新的激励措施。上述条款和条件可能在每个期权协议和股票增值权协议中有所不同，可能不同于上文第11.1(A)-11.1(D)节的规定，并优先于上述第11.1(A)-11.1(D)节的规定。
(F)未偿还购股权及股份增值权将于控制权变更完成后终止及停止行使，除非该等购股权或股份增值权由继承人实体(或其母公司)根据控制权变更交易的条款承担。
(G)如果收购或继任实体(或其母公司)不会接管未偿还期权或股票增值权，管理人应在建议交易的预期生效日期前不少于十五(15)天向持有期权和股票增值权的参与者发出关于拟议控制权变更交易的书面通知。
11.2限制性股票单位和限制性股票。为了在公司控制权发生变化时保留参与者对任何已发行的限制性股票单位或限制性股票的权利：
(A)所有受限制股份单位及受限制股份将于紧接控制权变更完成前全数归属，除非收购或继承实体(或其母公司)就控制权变更规定继续或承担受限制股份单位协议或受限制股份协议，或以涵盖继承人公司股份的具有相若价值的新协议取代，并就股份数目及种类作出适当调整。
(B)管理人可酌情在任何限制性股票单位协议或限制性股票协议中规定，如果控制权发生变化，收购或继承实体(或其母公司)承担该限制性股票单位协议或限制性股票协议，或代之以价值相当并包含管理人酌情认为公平地涵盖继任者公司股份的新协议(在对股份的数量和种类进行适当调整后)，则所涵盖的限制性股票单位或限制性股票或任何替代股份应立即全部归属，如果参与者的服务是雇员、董事、高级职员、收购或继任实体(或其母公司或附属公司)的顾问或其他服务提供者，根据受限股份单位协议或受限股份协议所载的条款及条件，在控制权变更完成后的指定期间内，在若干情况下非自愿或自愿终止。
(C)如果根据上文(A)款，尚未清偿的限制性股票单位或限制性股票的归属将加速，署长可酌情规定，在控制权变更交易中，购买或交换每个限制性股票单位或限制性股票，以换取现金或其他财产的价值，其价值相当于参与者在紧接控制权变更之前归属的限制性股票本应获得的现金或其他财产的价值。
(D)管理人有权酌情在每份限制性股票单位协议或限制性股票协议中提供其他条款和条件，这些条款和条件涉及(I)在控制权发生变化时归属该等限制性股票单位或限制性股票，以及(Ii)在控制权发生变化时承担该等限制性股票单位协议或限制性股票协议或发行价值相当的替代新协议。上述条款和条件在每个限制性股票单位协议或限制性股票协议中可能有所不同，可能不同于上文第11.2(A)-11.2(C)节所述的规定，并优先于上述第11.2(A)-11.2(C)节所述的规定。
11.3解散或清算。除奖励协议另有规定外，在公司解散、清盘或清盘的情况下，所有尚未完成的奖励将在紧接该解散或清算完成前终止，受公司回购权利或受限股票奖励或根据提前行使期权的没收条件限制的普通股股票，公司可回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务；但在解散、清盘或清盘完成前，遗产管理署署长可凭其全权酌情决定权，安排部分或全部裁决完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等裁决以前未曾期满或终止为限)。
第12条.计划的修改和终止
12.1.修订。董事会可不时在董事会认为适当的方面更改、修订、暂停或终止本计划。未经参赛者同意，不得进行任何重大影响或损害参赛者在未完成授标协议下的权利的更改、修改、暂停或终止。董事会可更改或修订本计划，以符合守则中有关奖励期权或其他类型期权的要求，该等要求给予期权持有人比根据本计划授予的期权自生效日期起享有更优惠的税务待遇。在任何此类变更或修订后，根据本协议授予的任何未完成的期权，如果管理人如此决定，并且如果适用法律允许，可享受根据该等条款和条件给予期权接受者的更优惠的税收待遇。董事会亦可根据守则第409A节通过有关若干非限制性递延补偿的计划修订，及/或确保计划或根据计划授予的任何奖励豁免或符合守则第409A节有关非限制性递延补偿的要求，但须受适用法律的限制(如有)所规限。
12.2外国参赛者。董事会可不时采用必要或适当的程序、条款和条件以及子计划，以便利在美国境外受雇或提供服务的外国服务提供商参与本计划(前提是对计划或为遵守相关外国司法管辖区的法律所需或适宜的任何奖励协议进行非实质性修改无需董事会批准)。
12.3计划终止。除非本计划在此之前已经终止，否则本计划将在生效之日起十(10)周年终止，此后不得根据本计划授予任何奖励，但当时未完成的奖励协议将根据其各自的条款继续有效。
第十三条税收
13.1持有。本公司或任何关联公司(视情况而定)应有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司或其一家或多家关联公司汇款因参与者参与本计划而产生的与参与者有关的任何税收项目的金额，或采取公司或关联公司认为必要或适当的其他行动(视情况而定)，以满足该等税收项目的要求。如果任何与税务有关的项目悬而未决，本公司可延迟支付赔偿金，除非及直至获得令本公司满意的赔偿，本公司或任何关联公司均不会因行使前述权利而对任何参与者承担任何责任。委员会可全权酌情决定，并在其可能通过的规则的约束下，允许或要求参与者通过以下一种或多种方式支付与奖励有关的全部或部分与税收有关的项目：(A)让参与者以现金支付一笔金额(通过支票或电汇)，(B)从参与者的工资或其他现金补偿中扣留公司或关联公司；(C)通过自愿出售或公司代表参与者安排的强制出售，从奖励所涉普通股的销售收益中扣留普通股，而无需进一步授权；(D)扣留可根据奖励发行的普通股(或允许返还普通股)，由公司自行决定，足以支付该等与税务有关的项目；(E)让参与者交付由参与者持有并归属至少六(6)个月(或公司不时为避免适用会计准则下的不利会计处理而设立的其他期限)的普通股(不受任何质押或其他担保权益的约束)，该等普通股由公司自行酌情决定，足以支付该等与税务有关的项目；(F)要求参与者以现金或普通股(视情况而定)偿还代表参与者支付的与税务有关的项目，或(Vii)委员会决定的适用法律允许的任何其他预扣方法。
13.2遵守《守则》第409a条。期权、受限制股票单位、受限制股票及股票增值权的设计及运作方式将使其不受守则第409A节的适用或遵守守则第409A节的要求，使授予、支付、结算或延期不受根据守则第409A节适用的附加税或利息的约束，除非管理人全权酌情决定。本计划和每份授标协议旨在满足《守则》第409a节的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。如果奖励或授予、支付、结算或延期受《守则》第409a节的约束，则此类奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第409a节要求的方式进行，从而使授予、支付、结算或延期不受《守则》第409a节适用的附加税或利息的约束。尽管前一句话具有一般性，但受本守则第409a(A)(2)(B)(I)条的要求约束的任何奖励的授予、支付、结算或延期，如果参与者在离职时是本守则前述章节所指的特定雇员，则此类授予、支付、结算或延期将推迟到参与者离职后六(6)个月，则此类授予、付款、结算或延期不得在离职之日后六(6)个月之前作出如果较早，则为该参与者的死亡日期)。
13.3没有关于税务资格的陈述或契约。尽管本公司可能会努力(A)根据美国或美国以外司法管辖区的法律，根据本计划获得优惠或特定税收待遇的奖励资格，或(B)避免不利的税收待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税收待遇的契约，尽管本计划有任何相反之处，包括本计划第13.2条。本公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑本计划下的奖励获得者可能受到的负面税务影响。本计划或授奖协议中的任何内容均不得成为任何人根据本守则第409a条所涵盖的事项对本公司或任何关联公司采取任何行动的依据，包括任何奖励的税务处理，如果本计划拟豁免或符合本守则第409a条的奖励不是如此豁免或遵守，或行政长官就此采取的任何行动，则本公司或任何关联公司在任何情况下均不对参与者或任何其他方承担任何责任。
第十四条.杂项
14.1利益不可剥夺。除上述规定外，本计划下的福利不得分配或转让，无论是自愿或非自愿的。任何未经授权的转让、转让、质押或其他处分行为均无效。
142不扩大雇员权利。本计划严格属于公司方面的自愿承诺，不应被视为公司与任何参与者之间的合同，作为对任何参与者雇用的对价、诱因或条件。本计划中包含的任何内容不得被视为给予任何参与者保留为本公司或任何关联公司员工的权利，或干扰本公司或任何关联公司随时解雇任何参与者的权利。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使本计划下任何未决奖励项下的任何权利的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将无责任或义务就本计划项下尚未终止或到期的期权或任何其他形式的奖励或不得行使该等期权或其他奖励的可能期间，向持有人发出警告或以其他方式通知持有人。本公司没有责任或义务减少根据本计划授予参与者的任何奖励的税收后果。
14.3遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属以及普通股股票的发行和交付以及本计划下或根据本计划授予或授予的奖励下的资金支付均须遵守所有适用法律(包括但不限于国家、
联邦及外国证券法及保证金要求)，以及本公司法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府机关的批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。
14.4股零碎股份。除非管理人另有决定，否则不得发行普通股的零碎股份，管理人应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式剔除。
14.5资金运用情况。除本协议另有规定外，公司根据期权协议或限制性股票协议出售普通股所获得的收益将用于一般公司用途。
14.6依法治国。本计划和本协议下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。
14.7年度报告。在本计划期间，本公司将向未收到本公司向其股东分发的或适用法律另有要求的所有报告、委托书和其他通信的其他参与者提供材料、所有报告、委托书和其他通信的副本。
14.8股东批准。本计划自公司股东批准之日起生效。
14.9电子交付。本协议中提及的“书面”协议或文件应包括以电子方式交付或张贴在公司内联网上的任何协议或文件。