修订和重述

附例

的

Tandem糖尿病护理公司，

特拉华州的一家公司

截至2023年8月1日的更新

第一条

办公室

第一节注册办事处。Tandem糖尿病护理公司(“公司”)的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中，该证书可不时修订和/或重述(经如此修订和/或重述的“证书”)。

第二节任命其他职务人员。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设立办事处，由董事会不时决定或公司的业务需要。

第三节出版图书。公司的账簿可以保存在特拉华州境内，也可以不在特拉华州境内，具体情况视董事会或公司业务需要而定。由地铁公司备存的任何该等纪录，可保存在任何资料储存装置或方法上，或以任何资料储存装置或方法的形式保存，但如此保存的纪录须能在合理时间内转换为清晰易读的纸张形式。公司应根据本附例或特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的规定有权查阅该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为该等记录。当记录以这种方式保存时，由信息存储设备或方法制作的或通过信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应被接纳为证据，并为所有其他目的而被接受，其程度与原始纸质表格准确描述记录的程度相同。

第二条。

股东大会

第一节会议地点。股东会议可以在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可自行决定，股东大会不得在任何地点召开，而可以仅通过DGCL规定的远程通信方式召开。

第二节召开年度会议。

A.公司股东年度会议应在董事会不时指定的日期和时间举行，目的是选举董事和处理可能提交给公司的其他事务。可在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选和由股东审议的业务建议：(1)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务)；(2)由董事会或在董事会指示下特别提出；或(3)由发出股东通知时已登记在册的任何公司股东提出

本章程第二条第2款(B)项规定的股东，有权在会议上投票，并遵守第2款规定的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)款应为股东在股东年会前提名和提交其他业务(根据1934年修订的《证券交易法》第14a-8条规则和委托书正式列入本公司的股东大会通知和委托书的事项除外)的唯一手段。

B.在股东年度会议上，根据特拉华州法律，只有在股东应采取适当行动的情况下，才能处理已提交股东大会的事务。

股东根据本条第二款第(一)项第(三)款向年度会议适当提出的董事会选举提名，股东必须按照第二条第二款第(二)款第(三)项的规定，及时向公司主要执行机构的秘书递交书面通知，并及时更新和补充第二条第二款第(三)项所述的书面通知。该股东通知应载明：(A)股东拟在会议上提名的每一位被提名人：(1)被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)该被提名人登记在册并从中受益的公司各类股本中股份的类别和数量；(4)该等股份被收购的日期和投资意向；(5)每一名被提名人参加董事会选举或改选的情况，包括本条第二条第二款(E)项规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议；(6)在征集委托书以在选举竞争中当选为董事的委托书中要求披露的关于该被提名人的其他信息(即使不涉及竞选)，或者根据1934年法令第14节及其颁布的规则和条例必须披露的其他关于该被提名人的信息(包括该人同意被提名为被提名人和当选时担任董事的书面同意)；公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的代名人作为公司独立董事的资格，或可能对合理的股东了解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

2.除根据1934年法令第14(A)-8条寻求列入公司委托书的其他建议外，股东必须按照本条第二条第二款第(3)款的第(3)款向公司主要执行办公室及时递交书面通知，以处理股东根据本条第二款第(A)款第(三)款适当提交年度会议的董事会选举提名以外的其他业务，并必须及时更新和补充本条第二条第二款第(C)项所述的书面通知。股东通知应列出：(A)关于股东提议提交会议的每一事项，对希望提交会议的业务的简要描述，在会议上进行该业务的原因，以及任何重大利益(包括该业务对任何提议者(定义见下文)的任何预期利益)，而该等利益并非纯粹由于其对本公司股本的所有权而对任何提议者个人具有重大意义，或合计向倡议者)在任何倡议者的该等事务中；和(B)本条第二条第二款第(二)项(四)项所要求的资料。

为了及时，第二条第二款第(B)款(一)或(二)项所要求的书面通知必须在不迟于前一年年会一周年前第90天营业结束时或前一年年会一周年前第120天营业结束时由秘书在公司主要执行办公室收到；但除本第2(B)(Iii)条最后一句另有规定外，如股东周年大会的日期较上一年度的周年大会日期提前或延迟超过30天，则股东发出的适时通知，必须不早于该周年大会前第120天的营业时间结束，亦不迟于该年度会议日期首次公布的翌日的较后日期的营业时间结束。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的年度会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段。

四、本条第二条第二款第(二)项第(一)项或第(二)项规定的书面通知还应列明，自通知之日起，关于发出通知的股东和代表其提出提名或建议的实益所有人(各自为“倡议者”和统称为“倡议者”)：(A)出现在公司账簿上的每个倡议者的姓名和地址；(B)每个倡议者实益拥有并记录在案的公司股份的类别、系列和数量；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该项提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及任何其他人(包括他们的姓名)与任何前述各项一致行事或以其他方式根据该协议、安排或谅解行事的描述；(D)一项陈述，表明提名人是有权在会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知内指明的一名或多於一名人士(就根据本条第II条第2(B)(I)条发出的通知而言)或建议在通知内指明的业务(就根据本条第II条第2(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提议者是否有意向足够数目的公司有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多於一名代名人(就根据本条第II条第2(B)(I)条发出的通知而言)或(就根据本条第II条第2(B)(Ii)条发出的通知而言)的陈述；。(F)就任何提名人所知的范围而言，在该股东的通知日期支持该项建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；。及(G)每名提名人在过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重要经济条款。

就本条第二条第二款和第三款而言，“衍生交易”是指由任何提名人或其任何关联公司或联系人，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是记录在案的还是有益的：

A.其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值；

B.以其他方式提供任何直接或间接的机会，以获得或分享从公司证券价值变化中获得的任何收益；

C.其效果或意图是减少损失、管理担保价值或价格变动的风险或收益；或

D.就本公司的任何证券规定该提名人或其任何关联公司或联营公司有权投票或增加或减少其投票权；

该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、业绩相关费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换的规限)，以及该提名人在任何普通或有限合伙或任何有限责任公司所持有的证券中的任何比例权益，而该提名人直接或间接为该等公司的普通合伙人或管理成员。

C.提供本条第II条第2(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知所提供或要求提供的信息在所有重大方面均属真实和正确：(I)会议的记录日期及(Ii)会议前五个工作日的日期，以及(如会议延期或延期，则为延期或延期的会议前五个工作日)。如果是根据本第2(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五个工作日内在公司的主要执行办公室收到更新和补充。如根据本第2(C)条第(Ii)款进行更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在延期或推迟会议前两个工作日收到更新和补充。

D.尽管本条第二条第二款第(二)项(三)项有任何相反规定，如果董事会的董事人数增加，但公司没有在最后一天前至少十天公开宣布任命董事的人选，或如果没有做出任命，则股东可以根据本条第二款第(二)款(三)项的规定递交提名通知，该通知应符合本条第二款第(二)款(二)项(一)项的要求，除本章程第II条第2(B)(Iii)节所述的时间要求外，如果秘书在本公司首次公布公告后第十天内在本公司的主要执行办公室收到该通知，则该通知也应被视为及时，但仅限于因该增加而产生的董事会新职位的提名人。

E.根据本条第二条第(A)款第(三)款的提名，有资格被提名为公司董事的被提名人或代表该被提名人的人必须(按照本条第二条第(B)款(三)项或第二条第(D)项规定的递交通知的期限，在适用的情况下)向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，说明该建议的被提名人的背景和资格，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(该问卷应由秘书应书面请求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人：(I)不是也不会成为(A)与任何个人或实体就该人如何，如果当选为公司的董事，将就问卷中未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或(B)任何可能限制或干扰此人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人士或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是与公司作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、偿还或弥偿，而该等协议、安排或谅解并未在本协议中披露；及(Iii)如果被选为公司的董事，将会并将会以该个人身份及代表任何代表作出提名的个人或实体遵守及将遵守公司所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权及交易政策及指引。

F.任何人除非按照本条第二条第二款第(二)款或第二条第二款第(三)款获得提名，否则没有资格当选或连任董事。除法律另有要求外，会议主席有权和责任决定拟在大会之前提出的提名或任何事务(视属何情况而定)是否按照本附例规定的程序作出或提出，如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人未按照本条第二条第2(B)(Iv)(D)及2(B)(Iv)(E)节的陈述行事，宣布该建议或提名不得在股东大会上提交股东诉讼，并不予理会，即使该等提名或该等业务的委托书可能已征求或收到。

G.尽管有上述第2节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求。此等附例不得视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司委托书中加入建议的任何权利；然而，此等附例中对1934年法令或其下的规则和条例的任何提及并不旨在且不得限制适用于根据本条第二条第2(A)(Iii)节考虑的提议和/或提名的要求。

H.为本条第二条第二款和第三款的目的，

I.“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息；以及

“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(经修订)下的规则405所规定的含义。

第三节召开特别会议。

A.根据特拉华州法律，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据授权董事总数的多数通过的决议(无论在任何此类决议提交董事会通过时，以前授权的董事职位是否有空缺)召开，以符合股东根据特拉华州法律采取适当行动的任何目的。

董事会决定召开特别会议的时间和地点(如有)。一旦确定了会议的时间和地点(如果有)，秘书应根据本条第二条第四节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知中规定的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。

C.董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，该特别会议将(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本款规定的通知时已登记在册的任何公司股东选举董事，有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出本条第二条第二款第(B)(一)项所要求的资料。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等登记在册的股东可提名一人或多人(视情况而定)，竞选公司会议通知中规定的职位(S)，如载有本细则第2(B)(I)条所规定资料的书面通知，秘书须于该会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日起10天内，于本公司主要执行办事处收到秘书的通知。股东亦应按本细则第二条第二款(C)项的规定更新及补充有关资料。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始上文所述的发出股东通知的新期间。

D.尽管有上述第3节的规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第3节所述事项的所有适用要求。这些章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，这些附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不应限制适用于根据本条款第二条第3(C)款考虑的董事会选举提名的要求。

第四节会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或以电子传输方式发出的通知，须在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在该会议上投票的股东，该通知须指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席任何该等会议并于会上投票。如果邮寄，通知在寄往美国邮寄时视为已发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如果通过电子传输发送，则视为自传输时记录的发送时间起发出通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知，可以书面形式由有权获得通知的人士签署，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出，并可由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，除非该股东在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第五节会议法定人数。

A.除法律或适用的证券交易所规则另有规定，或证书或本附例另有规定外，已发行及已发行并有权投票的大部分股本的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，均构成股东所有会议处理事务的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议的过半数股份持有人表决延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。

B.除法律或适用的证券交易所规则另有规定，或股票或本附例另有规定外，在董事选举以外的所有事宜上，亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项一般投票的大多数股份的赞成票应为股东的行为。除法律或适用的证券交易所规则另有规定，或证书或本章程另有规定外，董事应由亲自出席的股份、远程通讯(如适用)或由代表出席会议并有权就董事选举普遍投票的股份以过半数赞成票选出；但条件是，如董事提名的董事人数超过拟在大会上选出的董事人数，则董事应由亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份以过半数票选出董事。就本附例而言，“过半数票”指董事获“支持”的股份数目超过该董事获选投票数的50%。所投选票应包括在每种情况下放弃授权的指示，并应排除对该董事的选举投“弃权票”和“中间人弃权票”。

C.在董事提名人数不超过大会应选董事人数的选举中，股东投票经过认证后，现任董事获得的反对票多于赞成票的，应立即向董事会提出辞呈。董事会应在证明选举结果后90天内对提交的辞呈采取行动，并(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通手段)公开披露其关于提交辞呈的决定及其决定背后的理由。董事提出辞职的，不参与董事会对其辞职的决定。该现任董事在根据本细则第5节的规定提出辞职后，应继续担任董事的职务，除非董事会接受该辞职，或直至其根据本附例第三条第4节的规定提前去世、免职或辞职。如果该现任董事的辞职未被董事会接受，该董事应继续任职，直至其继任者正式选出，或其提前辞职或被免职。如果董事的辞职被董事会根据本细则接受，或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据本章程第三条的规定全权决定填补由此产生的董事会空缺或减少董事会的规模。

D.除非法律或适用的证券交易所规则另有规定，或本证书或本附例另有规定，否则须由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或类别或系列的大部分已发行股份，如亲身出席、以远程通讯方式(如适用)或由代表代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或证书或本附例另有规定，否则亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的该等类别或类别或系列的大多数股份的赞成票，即为该类别或类别或系列的行为。

第六节休会。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可不时由会议主席或亲身出席的过半数股份表决、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议而延期。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时，如在举行延期的会议上公布延期的时间及地点(如有的话)，则无须就该延期的会议发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。

第七节投票表决。为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，只有在记录日期股票在公司股票记录中登记的人才有权在任何股东会议上投票，如第II条第9节所规定的那样。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。董事选举不必以投票方式进行，除非会议主席如此指示，或除非股东要求在会议上和投票开始前以投票方式选举董事。

第八节股份的共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两人或多於两人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两人或多於两人就同一份数具有相同的受信关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人有投票权，则其作为对所有人均具约束力；(B)如果有多于一人投票，多数人的行为对所有人都有约束力；或(C)如果有超过一人投票，但在某一特定事项上票数平均，则各派别可按比例投票有关证券，或可根据《大法官条例》第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给规划环境地政局局长的文件显示，任何这类租赁是以不平等的权益持有的，则就本第8条(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。

第9节有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应公开供下列与会议有关的任何股东查阅：(A)在可合理访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第10节.未经会议以书面同意的方式提出股东诉讼。除根据本附例召开的股东年会或特别会议外，股东不得采取任何行动，股东不得以书面同意或电子传输的方式采取行动。

第11节联合国组织。在每一次股东会议上，董事会主席(如董事会主席已当选)(或如董事会主席缺席或未当选，则由首席执行官)担任会议主席。秘书(或如秘书缺席或不能署理会议主席职位，则由署理会议主席的人委任会议秘书)须署理会议秘书一职，并备存会议纪录。董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。在符合该等董事会规则及规例(如有的话)的情况下，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的正常进行是必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序、对本公司记录在案的股东及其妥为授权及组成的代理人及主席准许的其他人士参加会议的限制。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。

第三条。

董事

第一节授权。除法律另有规定或证书另有规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第二节董事的人数和资格。在任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事(如有)的权利的规限下，董事会的授权人数应不时由董事会决议决定，但董事会应至少由一(1)名成员组成。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。除非证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。证书或本附例可对董事的其他资格作出规定。

第三节董事年度选举。在任何可不时指定以在特定情况下选举额外董事的任何系列优先股持有人的权利的规限下，自将于2022年举行的股东周年大会(每次股东周年大会，“股东周年大会”)开始，本公司董事将按年选出，并任职至下一届股东周年大会，直至其继任者获选及符合资格，或其去世、辞职、退休、取消资格或免任。尽管有上述规定，在2023年或2024年年会上任期届满的任何董事应继续任职，直至该董事当选的任期结束，直至其继任者当选并符合资格，或其去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。

尽管有本第3条的前述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第四节辞职；空缺。

(1)任何董事在书面通知或以电子方式传送至公司秘书后，可随时辞职，以指明其辞职是否在特定时间生效。如果没有作出这样的说明，则应视为在交付给局长时生效。

(2)除非证书另有规定，并在任何一系列优先股持有人的权利的规限下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会藉决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则须由在任董事的过半数票(尽管不足董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而不应由股东填补。只要任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据证书的规定有权选举一名或多名董事，除非董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该类别或类别或系列的空缺及新设立的董事职位应由当时任职的该等类别或类别或系列选出的董事的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补，而不应由股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。董事的任何成员如去世、被免职或辞职，根据本附例，董事会的空缺即视为存在。

第五节禁止撤军。除法规、证书或本章程另有限制外，任何董事或所有董事均可在董事会除名，但仅限于出于正当理由，且必须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

第六节举行例会。除非证书另有限制，否则董事会例会可在特拉华州境内或境外，以及董事会藉决议不时决定的日期和时间举行，并可透过向没有出席通过该决议的会议的任何董事发出合理通知的方式向全体董事公布。董事会例会不再另行通知。

第七节召开特别会议。除证书另有限制外，董事会特别会议可由获授权董事的过半数召开。召开董事会特别会议的人(S)可以确定会议的时间、日期和地点。所有董事会特别会议的日期、时间和地点的通知，应由秘书或助理秘书送达各董事，或在上述人员死亡、缺席、丧失工作能力或拒绝的情况下，由董事长(当选)或首席执行官或董事会主席指定的其他官员(当选)递送各董事，或由首席执行官亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子通讯方式送达各董事，或通过头等邮件发送，费用预付。按董事公司记录所示的董事地址寄给每一董事。如果通知已邮寄，则应在会议举行前至少三(3)天以美国邮寄方式寄出。如果通知是亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他形式的电子通信交付的，则通知应至少在会议举行前二十四(24)小时如此交付。除本附例另有规定外，董事会会议的通知或放弃通知内并无列明董事会会议将处理的事务或会议的目的。由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，无论是在通知所述时间之前或之后签署，应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如该人出席该会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。

第8节会议法定人数；行动所需表决；休会。除法律另有规定或证书或本附例另有规定外，董事总人数的过半数即构成所有董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议的董事如有不少于过半数的赞成票，即为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，而无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数。任何原本可在会议上处理的事务，均可在有法定人数出席的延会上处理。就本节而言，董事总数包括董事会任何未填补的空缺。

第9节以书面同意的方式提起诉讼。除非证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或委员会(视情况而定)的全体成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面、电子传输或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第十节--参与方式。除证书另有限制外，董事会成员或其任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或该委员会会议(视属何情况而定)，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音。根据本第10条参加会议应视为亲自出席该会议。

第11节选举委员会。董事会可经当时在任董事的多数投票选出一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会，并可将其部分或全部权力转授予董事会，但根据法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，该委员会可就其业务制定规则，但除董事会另有规定或该等规则另有规定外，其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。这些委员会的所有成员都应根据董事会的意愿担任这些职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会向其转授任何权力或职责的委员会，应保存其会议记录，并向董事会报告其行动。

第12节。获得赔偿。根据董事会决议，董事会成员可以获得作为董事的服务的费用和其他报酬，包括但不限于作为董事会委员会成员的服务。

第13节董事会主席的职责。董事会主席如获委任并出席，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

第四条。

高级船员

第一节对警察进行培训。如果董事会指定，公司的高级职员应为首席执行官、秘书和首席财务官各一名。公司还可由董事会酌情决定，设立一名董事会主席、一名总裁、一名或多名副总裁、一名或多名财务助理、一名或多名助理秘书以及根据本条第四条的规定任命的其他高级人员。任何职位均可由同一人担任。

第二节军官的任期。所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或任命的高级职员，可随时由董事会免职。任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会、行政总裁或秘书提出辞职，而除非辞呈另有规定，否则辞职一经收到即生效。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。

第三节首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东会议和所有董事会会议，除非董事会主席已被任命并出席。除非一名高级行政人员已获委任为本公司的行政总裁，否则总裁为本公司的行政总裁，并受董事会的控制，对本公司的业务及高级管理人员有全面的监督、领导及控制。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行董事会不时指定的其他职务，以及董事会不时指定的其他职务和权力。

第四节总裁的职责。所有股东会议和董事会会议均由总裁主持，但董事会主席或首席执行官已任命并出席的除外。除非另一位高管已被任命为本公司的首席执行官，否则总裁将担任本公司的首席执行官，并受董事会的控制，对本公司的业务和高级管理人员具有全面的监督、指导和控制。总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责及权力。

第5节：副总统的职责。副校长可以在总裁缺席或残疾的情况下，或者在总裁的职位出缺的时候，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或如首席执行官尚未被任命或缺席，则由总裁不时指定。

第六节秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责及具有董事会不时指定的其他权力。总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及行使该等其他权力。

第七节首席财务官的职责。首席财务官应全面妥善地保存或安排保存公司账簿，并按董事会或总裁要求的格式和频率提交公司财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行董事会或总裁不时指定的其他职责以及董事会或总裁不时指定的其他职责。

第八节授权授权。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第五条

股票

第一节发行股票。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的每名股票持有人，以及在提出要求时，每名无证书股份持有人应有权获得由董事会主席、行政总裁或总裁、首席财务官、或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，代表以证书形式登记的股份数量。

第二节：签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。

第三节遗失证件。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多于一张证书，以取代公司在此之前所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多於一张证书。公司可要求该遗失、被盗或损毁证书的拥有人或其法定代表人同意按公司要求的方式向公司作出赔偿，或给予公司足够的保证金(或其他保证)，以就因任何该等证书被指称遗失、被盗或损毁或该新证书的发出而向公司提出的任何索偿(包括任何开支或法律责任)，作为发出该等新证书的先决条件。

第四节禁止转让。在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，以股票为代表的股票，只要向公司或其转让代理交出之前已妥为批注的股票，或附有已妥为签立的转让书或授权书，并贴上转让印花(如有需要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明，即可转让公司账簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其转让代理人呈交转让证据，并按公司或其转让代理人所规定的其他程序，在公司的簿册上转让。

第5节。向记录保持者开放。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账簿上登记为股份记录持有人的人士收取股息和投票的独有权利，并要求在其账簿上登记为股份记录持有人的人士承担催缴股款和进行评估的责任，而无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。

第6节。没有记录的日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期：(A)在确定有权在任何股东会议上投票的股东的情况下，除非法律另有要求，否则不得在该会议日期前超过60天或少于10天，及(B)如属任何其他行动，不得在该等其他行动之前超过60天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业时间结束之日；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。

第六条。

赔偿

第一节董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

A.任命董事和高级管理人员。公司应对其董事和高级管理人员进行补偿，但不受《公司条例》或任何其他适用法律的禁止；但公司可通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改此类补偿的范围；此外，除非(I)法律明确规定须作出弥偿，(Ii)有关诉讼经本公司董事会授权，(Iii)本公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予本公司权力，或(Iv)根据本条第VI条第1节(D)款规定须作出弥偿，否则本公司不须就该人提起的任何法律程序(或其部分)向本公司作出弥偿。

B.雇员和其他代理人。公司有权按照《公司条例》或任何其他适用法律的规定，对其员工和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否对上述员工或其他代理人进行赔偿的决定委托给董事会决定的高级职员或其他人士。

C.支出。任何人如曾是或曾经是本公司的董事或高级职员，或现正应本公司的要求，以董事或另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的高级职员的身份，在诉讼程序最终处置前，应请求立即垫付任何董事或高级职员与该等诉讼有关的所有开支，而该等诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查的，如曾是或曾经是该等诉讼、诉讼或已完成的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，则本公司应立即垫付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何董事或高级职员因此而产生的一切开支，但如DGCL有此要求，董事或人员以董事或人员的身份(而不是以董事或人员曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)而产生的预支费用，只有在由该受保障人或其代表向公司提交偿还所有预支款项的承诺后才可预支，如果最终司法裁决裁定该受保障人无权根据本条第1条或其他规定获得此类费用的赔偿，则不得对该预支费用提出上诉。

尽管有上述规定，除非依据本条第1款(E)款另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，公司不得向公司的高级人员预支款项(除非该高级人员是或曾经是公司的董事人员，在此情况下本段不适用)，如(I)由并非诉讼一方的董事以过半数票(即使不足法定人数)作出决定，或(Ii)由该等董事以过半数票指定的董事委员会作出决定，则属例外。即使该等董事人数少于法定人数，或(Iii)如没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问以书面意见直接作出，则在作出该决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并不符合或不反对本公司的最佳利益。

D.强制执行。在无需订立明示合同的情况下，根据本条第1款向董事和高级管理人员要求赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的程度和效力相同。如果(I)赔偿或垫款要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后90天内没有对该要求进行处置，则本条第1条授予董事或人员的任何赔偿或垫款权利可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何索赔要求而言，公司有权就索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准使公司能够就索赔金额向索赔人进行赔偿。在与公司高级人员(无论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序，因为该高级人员是或曾经是公司的董事)而提出的任何垫款申索有关的情况下，公司有权就任何该等诉讼提出免责辩护，证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并非符合公司的最大利益或并非反对公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人的行为并无合理理由相信其行为合法。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在当时的情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或官员为强制执行获得弥偿的权利或向

对于本协议项下费用的预支，应由公司承担证明董事或高级职员根据本条第1款或其他规定无权获得赔偿或预支费用的责任。

E.权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、证书的条文、附例、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他身分所享有或其后取得的任何其他权利，该等权利既关乎该人以公职身分行事，亦关乎该人在任职期间以另一身分行事。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大程度上作出规定。

F.权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或高级职员、或(如适用)雇员或其他代理人的人而言，须继续存在，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

保险公司。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条第1款需要或获准获得赔偿的任何人购买保险。

H.修正。本条第1款的任何废除或修改仅为预期的，不影响在指控发生任何诉讼或不作为时有效的本附例所规定的权利，该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的诉讼的起因。

一、保存条款。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应对每一名董事及其高级管理人员给予充分的赔偿，这是本第1节中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律所未禁止的。如果第1节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每名董事和人员进行全面赔偿。

J.某些定义。就本附例而言，下列定义适用：

一、“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

二、“费用”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和费用。

三.除合并后的法团外，“法团”一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级职员、雇员或代理人的，以便使任何现在或曾经是董事的组成法团的人，或现在或过去应组成法团的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人，则根据本条第1条的规定，他就产生的法团或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时他就该组成法团所处的地位相同。

四.凡提及公司的“董事”、“高级职员”、“雇员”或“代理人”时，应包括但不限于该人应公司的要求分别作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。

五.凡提及“其他企业”，应包括雇员福利计划；提及的“罚款”应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；提及的“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第1款所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

第七条。

通告

第一节：发布相关通知。

A.向股东发出通知。股东大会的书面通知，应当依照本细则第二条第四款的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递，或通过传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发送。

B.通知董事。任何须向任何董事发出的通知，可以本附例另有规定的(A)段所述方法发出，或以隔夜派递服务、传真、电传或电报发出，但如该通知并非亲自派递，则该通知须寄往该董事已以书面送交秘书的地址，或如没有送交存档，则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。

C.邮寄誓章。由法团妥为授权及称职的雇员、就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签署的邮寄誓章，如指明接获该通知或该等通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，即为该誓章所载事实的表面证据。

D.通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。

E.向与之通信违法的人发出通知。凡根据法律或公司证书或附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请许可证或许可证，以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

F.向共享地址的股东发出通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获发出通知的股东同意，则属有效。如该股东在获本公司就其发出单一通知的意向发出通知后60天内，未能以书面向本公司提出反对，则视为已给予该项同意。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第八条

一般条文

第一节发放红利。在不抵触《公司章程》和《证书》所载限制的情况下，董事会可以宣布和支付公司股本股份的股息，股息可以现金、公司证券或其他财产支付。

第二节支付的费用。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。

第三节下一财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第四节加盖公章。董事会有权采纳和更改公司的印章。

第五节公司拥有的股票的投票权。董事局主席、行政总裁及获董事局授权的公司任何其他高级人员，有权代表公司出席任何公司(本公司除外)可持有股票的任何公司(本公司除外)的股东会议，并有权代表公司出席、表决及授予委托书以供使用。

第六节报告结构和定义。除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。

第七节证书适用的其他规定。如果本附例的条款与证书的条款有任何不一致之处，则以证书的条款为准。

第8节。修改和修订。在符合本附例第六条第一(H)节或证书规定的限制下，董事会有明确授权通过、修订或废除本公司的附例。董事会对公司章程的任何通过、修改或废除均须经授权董事人数的过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除公司章程；但除法律或证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东所采取的行动须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有股本中当时已发行股份的至少66%(662/3%)的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。

第九条。

论坛选择

第一节举办独家论坛。除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应成为解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何申诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。

修订及重述附例

的

Tandem糖尿病护理公司，

特拉华州的一家公司

截至2023年8月1日的更新

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