经第三次修正和重述
公司注册证书
的
第 1 组汽车有限公司
Group 1 Automotive, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：
1. 公司最初的公司注册证书于 1995 年 12 月 20 日以 Sterling Automotive Group, Inc. 的名义提交给特拉华州国务卿。公司注册证书随后于 1996 年 12 月 12 日进行了修订，并于 1997 年 2 月 10 日根据 DGCL 第 151 条提交了第一集团汽车公司的 A 系列初级参与优先股指定证书（经修订和重述的 “1997 年重报证书”注册成立”）。
2. 1997年重述的公司注册证书随后于2015年5月19日进行了修订和重述（经修订和重述为 “2015年A＆R公司注册证书”）。
3. 根据DGCL第242和245条，本第三次修订和重述的公司注册证书重申、整合和进一步修订了2015年A＆R公司注册证书的规定。
4. 特此对2015年 A&R 公司注册证书进行修订和重述，内容如下：
第一：公司的名称是 Group 1 Automotive, Inc.
第二：公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州肯特郡多佛市莱克兰大道108号，19901。该公司在该地址的注册代理人的名字是 Capitol Services, Inc.
第三：公司开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《通用公司法》可以组建公司的任何合法业务、行为或活动。
第四：公司有权发行的股本总数为5100万股，包括面值为每股0.01美元的100万股优先股和面值为每股0.01美元的5000万股普通股。
以下是一份声明，确定了公司优先股和普通股的某些名称和权力、投票权、优先权以及相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制或限制，以及明确授予公司董事会修改本公司注册证书未规定的任何此类条款的权力：
I. 优先股
特此明确授权董事会通过一项或多项决议，规定发行已获授权但未发行的优先股，这些优先股可以不时分一个或多个系列发行，金额由董事会会在此类决议或决议中确定。每个系列优先股的权力、投票权、名称、优先权以及相对权利、参与权、选择权或其他权利（如果有）以及此类优先权和/或权利（统称为 “系列条款”）的资格、限制或限制（统称为 “系列条款”）应如董事会通过的一项或多项规定制定或修订此类系列条款的决议（“优先股系列决议”）中所述和表述（或该职责所属的董事会委员会具体而合法地委托）。董事会对特定系列的系列条款的权力应包括但不限于确定以下内容：
(a) 构成该系列的股票数量和该系列的独特名称，或该数量的任何增加或减少（但不低于其当时已发行股份的数量）；
(b) 该系列股票的股息率或确定股息的方法、支付此类股息的任何条件、确定此类股息支付日期或日期的方法，此类股息（如果有）是否应是累积的，如果是，则为此类股份应付股息的累积日期，以及支付股息的相对优先权（如果有）该系列的股票；
(c) 除法律规定的表决权外，该系列是否还有表决权，如果有，则此种表决权的条款；
(d) 该系列是否对任何其他类别或类别的股票或任何其他系列的任何类别股票享有转换或交换特权，如果有，则包括此类转换或交换的条款和条件，包括在发生董事会应确定的此类事件时调整转换或汇率的规定；
(e) 该系列的股票是否可以赎回，如果是，则说明此类赎回的价格或价格以及条款和条件，包括其相对的赎回优先权（如果有）、赎回之日或之后的日期、赎回通知的规定以及赎回时应支付的每股金额，在不同的条件下和不同的赎回日期，金额可能会有所不同；
(f) 该系列是否应有偿债基金用于赎回或购买该系列的股票，如果有，则说明该偿债基金的条款、条件和金额；
(g) 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股份的权利，以及该系列股份的相对优先权（如果有）；
(h) 在清算时股息或资产分配方面，对公司产生负债或发行额外优先股或其他与之平价或之前的股本的条件或限制；
(i) 在股息或清算时资产分配方面，关于发行次于优先股或任何系列的股票的发行、支付股息或进行其他分配、收购或赎回的条件或限制；以及
(j) 任何其他名称、权力、优惠和权利，包括但不限于其中的任何资格、限制或限制。
任何系列的任何系列条款，包括投票权，都可能取决于第三次修订和重述的公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）和优先股系列决议之外可查明的事实，前提是公司注册证书或优先股系列决议中明确规定了此类事实对此类系列条款的运作方式分辨率。
在不违反本第四条规定的前提下，可以不时授权或发行一个或多个系列优先股的股份，其对价由董事会（或其指定委员会）确定，总金额不超过本公司注册证书授权的优先股总数。除非任何优先股系列决议要求任何此类持有人投赞成票，否则优先股的授权数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的数量），无需优先股或任何系列的优先股持有人投赞成票。除董事会特此允许的系列细节外，所有优先股的等级应相等且相同。董事会如此指定的任何一个系列优先股的所有股份在每个特定领域都应相同，唯一的不同是在不同时间发行的任何一个系列的股票在累积股息的日期上可能有所不同。
二、普通股
(a) 在不违反任何优先股系列决议规定的前提下，董事会可以自行决定使用合法可用于支付股息的资金，并在董事会确定的时间和方式，申报和支付公司普通股的股息。除非在同一股息期内宣布按比例分配当时已发行的所有普通股的股息，否则不得就任何股息期的股息支付与普通股持平的任何一股或多股股票宣布或支付任何类别或系列股票的股息。
(b) 如果公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或准备支付公司债务和其他负债并支付或预留应付给任何其他类别或系列股票持有人的任何优惠金额之后，普通股持有人有权按比例获得剩余的有待支付或分配的任何或所有资产。
(c) 在不违反任何优先股系列决议中规定的任何特别表决权的前提下，公司普通股的持有人有权在所有股东大会上对他们持有的每股此类股票获得一票。除非优先股系列决议中另有规定，否则普通股应拥有对董事选举和所有其他目的进行投票的专有权，优先股持有人无权收到任何他们无权投票的股东大会的通知。
III. 优先股、平价股或初级股票
每当本第四条提及 “排在另一类股票之前” 或 “与另一类股票持平” 的股票时，这种提法均应指并包括公司的所有其他股份，在这些股份中，公司持有人在支付股息或自愿清算、解散或清盘公司事务时分配的权利优先于公司的所有其他股份，或者与公司事务处于平等地位，分别是此类其他类别股票持有人的权利。每当提及 “排名低于” 另一类股票的股票时，这种提法均应指并包括公司的所有股份，其持有人在支付股息和自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务时分配的权利处于次要地位，从属于该其他类别股票持有者的权利。
除非此处或任何优先股系列决议中另有规定，否则每个优先股系列的排名均等于普通股。
普通股的排名低于优先股。
四、清算通知
公司事务的任何自愿或非自愿解散、清算或清盘的书面通知应在公司账簿上记载的优先股登记持有人（如果有）通过邮寄方式发给优先股登记持有人（如果有），说明付款日期和可分配金额的支付地点，邮费已预付。
五、股份的保留和退出
除非有关特定系列优先股的优先股系列决议中另有规定，否则公司应随时从其授权但未发行的普通股或其国库中持有的普通股中储备和保留不时发行的任何系列优先股可转换的全部普通股。
除非有关特定系列优先股的优先股系列决议中另有规定，否则公司赎回或收购的所有优先股（由于转换或其他方式）均应退回并恢复为已授权但未发行股票的状态。
vi.no 抢占式权利
除非合同明确规定了这些权利，否则公司股票持有人不得拥有任何优先权或其他权利，可以购买、认购或收取公司任何类别或系列股票的任何股份，无论是现在还是以后获得授权，或者任何认股权证、期权、债券、债券或其他可转换成、可交换或持有购买任何类别或系列股份的任何权利的证券，的股票。但此类额外股票以及此类认股权证、期权、债券、债券或董事会可以向这些人发行或处置其他可转换为、可交换或附带购买任何类别或系列股票的任何权利的证券，并以其认为可取的条件和合法对价发行或处置，公司应通过具有约束力的合同商定具有约束力的合同。
七、注册所有者
除非适用法律有明确规定，否则公司有权将其任何股份以其名义注册的人视为其所有者，并且不必承认任何其他人对该股份的任何公平或其他主张或权益，无论公司是否收到通知。
第五：为业务管理和公司事务的处理，以及对公司及其董事和股东权力的进一步定义、限制和监管，插入了以下条款：
I. 导演
根据本协议或任何优先股系列决议中规定的任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，公司的董事人数应不时完全由董事会根据当时在董事会任职的董事总数中的大多数人通过的决议（包括为此目的在总空缺中）确定，但是在任何情况下，董事的人数都不会固定在三以下。除非《章程》另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。
除本协议或任何优先股系列决议中规定的由任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人选出的董事外，在任何年度股东大会上当选的董事的任期应在下一次年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。
根据本协议或任何优先股系列决议中规定的任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举董事的权利，任何董事均可随时被免职，无论是否有理由，均可由有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本（“有表决权的股票”）的多数投票权持有人的赞成票免职，作为一个班级一起投票。
ii. 修改章程的权力
章程可以修改或废除，任何新的章程均可通过 (a) 在任何年度或特别股东大会上，前提是该年度或特别会议通知中包含拟议修改、废除或通过新章程或章程的通知，以已发行和流通并有权在其中投票，作为单一类别共同投票，但前提是任何拟议的修改或废除或通过任何与《章程》第 III 条第 1、3 或 4 款不一致的章程股东应要求至少有80％的已发行和流通并有权投票的股票投赞成票，作为单一类别共同投票，或 (b) 由出席董事会任何例会或任何董事会特别会议的多数成员投赞成票，股东无需采取任何行动。
III. 股东行动 — 仅通过会议；特别会议
根据经修订的1933年《证券法》注册的公司普通股首次公开发行结束之日后，公司股东必须或允许采取的任何行动都必须在此类股东的年度或特别会议上采取，不得经此类股东书面同意。只有在向董事会主席、总裁或秘书提出书面请求，说明其目的或目的，并由多数董事签署，或通过董事会决议，才能在前一句规定的日期之后召开股东特别会议。
第六：取消董事的某些责任和赔偿。
I. 取消董事和高级管理人员的某些责任
任何董事或高级管理人员均不得因董事或其股东以该身份行事的董事或高级管理人员违反信托义务而向公司或其股东承担金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(a) 董事或高级管理人员违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的责任；(b) 董事或高级管理人员因非善意或涉及故意不当行为或故意违规的作为或不作为而承担责任根据该州《通用公司法》第174条颁发的董事法（c）特拉华州，（d）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（e）高管在公司采取或有权采取的任何行动中的高管。对本第六条第一节的任何修正或废除仅应是预期性的，对本第六条第一节的修正或废除均不得消除或减少本第六条第一节的影响：对于在修正或废除本第六条第一节以外发生的任何事项、诉讼或索赔，除本条第一节外：将产生或产生。如果此后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，授权公司采取行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的责任，则除了此处规定的个人责任限制外，还应在不时修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
二、赔偿和保险
(a) 获得赔偿的权利。曾经或现在成为或威胁要成为任何诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）（以下简称 “诉讼”）的一方的人，是因为他或她或他或她担任其法定代表人的人现在或曾经或已经同意成为公司的董事或高级职员，或者现在或曾经或已经同意成为公司的董事或高级职员，或者现在或曾经在公司任职或已经同意在公司任职公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的请求，信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事或高级管理人员的官方身份采取行动，还是在任职或同意担任董事或高级管理人员期间以任何其他身份采取行动，公司均应在《特拉华州通用公司法》（视该法存在或以后可能进行修订）的最大范围内给予赔偿并使其免受损害（但是，如果有任何此类修正案，前提是该修正案允许公司提供比上述法律允许公司在修订之前提供的更广泛的赔偿权利），以弥补该人合理承担或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于根据1974年《雇员退休收入保障法》支付的律师费、判决、罚款、消费税或已支付或将在和解中支付的罚款和金额），此类赔偿应继续适用于已停止在公司任职的人该人最初有权获得的资格本协议规定的赔偿，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。本第六条第二节赋予的赔偿权应为合同权利，应包括在任何此类诉讼最终处置之前获得公司支付为任何此类诉讼辩护所产生的费用的权利；但是，如果特拉华州通用公司法要求，则支付现董事、前任或拟任董事或高级管理人员以董事或高级管理人员或拟任董事或高级管理人员的身份产生的此类费用（而不是以服务过去、现在或曾经以任何其他身份提供服务在诉讼最终处置之前，董事或高级管理人员（包括但不限于为员工福利计划服务）同意由该受偿人或代表该受保人向公司交付承诺，如果最终确定该受赔偿人无权根据本第二节或其他规定获得赔偿，则必须偿还所有预付的款项。公司可通过董事会行动，向公司的雇员和代理人提供个人或集体赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。
(b) 索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到本第二节 (a) 段规定的受赔偿方或代表受赔偿方提出的书面索赔在公司收到此类书面索赔后的三十天内没有全额支付，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回索赔的未付金额，如果全部或部分成功，索赔人还有权获得提起此类索赔的费用。索赔人不符合《特拉华州通用公司法》允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，作为对任何此类诉讼（在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用而提起的诉讼除外）的辩护，但证明此类辩护的责任应由公司承担公司。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）在提起此类诉讼之前未能确定在这种情况下对索赔人进行赔偿是适当的，因为他或她符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人没有达到此类标准适用的行为标准，应作为对诉讼的辩护或推定索赔人没有达到适用的行为标准.
(c) 权利的非排他性。本第二节赋予的赔偿、预付和支付费用的权利不排除任何人根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。
(d) 保险。无论公司是否有权赔偿，公司均可自费维持保险，以保护自己和任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务根据该项规定，向该人支付此类费用、责任或损失特拉华州通用公司法。
(e) 保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第二节或其中任何部分无效，则公司仍应在本条款任何适用部分允许的范围内，就任何诉讼、诉讼或诉讼（包括律师费）、判决、罚款和解支付的金额，向公司的每位董事和高级管理人员提供赔偿并使其免受损害本来不应该失效的第二节以及适用法律允许的最大范围。
(f) 定义。就本第二节而言，提及 “公司” 的内容除公司外，还应包括在本协议通过之前（或董事会决议中特别指定的实体）在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和有权向其董事、高级管理人员和雇员提供赔偿代理人，因此任何现任或曾经担任董事的人，高级职员，该组成公司的雇员或代理人，或者现在或曾经应该组成公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本第二节的规定，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与该组成公司继续独立存在时他对该组成公司所处的地位相同。
第七：公司保留按照现在或以后法律规定的方式修改、更改或废除公司注册证书中包含的任何条款的权利，此处赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受本保留权力的约束。尽管本公司注册证书中包含任何相反的内容，但修改或废除第五条或通过任何与之不一致的条款，或者修改或废除本第七条或通过任何与之不一致的条款，必须获得当时未偿还的投票权股票中至少 80% 的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。
为此，公司已促使本第三次修订和重述的公司注册证书于2023年5月18日签署。
作者：/s/ Gillian A. Hobson
姓名：Gillian A. Hobson
职务：公司秘书