附录 99.1
未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息
2023 年 5 月 23 日，Global Net lease, Inc.（“GNL” 或 “公司”）、Global Net Lease 运营合伙企业、L.P.（“OP”）、马里兰州的一家公司（“RTL OP”）、必需零售房地产投资信托基金运营合伙企业、特拉华州有限合伙企业（“RTL OP”）、Osmosis 马里兰州 有限责任公司、GNL（“REIT Merger Sub”）的全资子公司 Sub I, LLC 与特拉华州有限 责任公司、OP（“OP Merger Sub”）的全资子公司 Osmosis Sub II, LLC 签订了协议和计划合并（ “房地产投资信托基金合并协议”）。根据房地产投资信托基金合并协议的条款和条件，在合并生效时 （“房地产投资信托基金合并生效时间”），RTL将与房地产投资信托基金合并子公司，房地产投资信托基金合并子公司继续作为公司幸存的 实体和全资子公司（“房地产投资信托基金合并”），OP Merger Sub将与RTL OP合并并入RTL OP， TL OP继续作为幸存实体（“OP合并”，以及与房地产投资信托基金合并一起的 “合并”）。
此外，在房地产投资信托基金合并完成的前提下，GNL还签订了一项协议，通过GNL收购GNL Advisor、GNL房地产经理、RTL Advisor和RTL物业经理 （统称为 “内部化方”），将GNL和RTL的咨询和物业管理职能 内部化，所有这些都是AR Global Investments的全资子公司，LLC（“Advisor Parent”），通过将GNL的全资子公司并入内部化方（“内部化 合并”）以及，连同房地产投资信托基金合并和OP合并，“拟议交易”）。拟议的交易 相互依存，因此被视为 “相关”，出于会计 和报告的目的，被视为单一交易。
准备了以下未经审计的pro forma简要合并财务信息，以说明拟议交易和 相关融资交易的估计影响。未经审计的简明合并财务信息由GNL根据美国证券交易委员会S-X法规第11条编制 。未经审计的简明合并财务信息使拟议的 交易生效如下：
| · | 截至2023年6月30日，未经审计的简明合并资产负债表合并了GNL、RTL和内部化各方的历史 合并资产负债表，使拟议交易的生效就像它们发生在2023年6月30日 一样。 |
| · | 截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并运营报表合并了GNL、RTL和内部化各方的历史经营业绩，使拟议交易 生效，就好像它们发生在2022年1月1日一样。 |
| · | 截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表合并了GNL、RTL（根据RTL收购CIM Portfolio 的影响进行调整）和内部化各方的历史经营业绩，使这些交易像发生在2022年1月1日一样生效。 |
如上所述，截至2022年12月31日的年度未经审计的简化 合并运营报表使RTL从CIM Real Estate Finance Trust, Inc.（“CIM Portfolio”）的某些子公司收购 81处房产生效，就好像该收购 发生在2022年1月1日一样。在截至2022年12月31日的年度中，RTL以七次收盘收购了CIM Portfolio。请参阅 注意事项 2— 演讲基础 有关更多信息，请参阅未经审计的暂定表单附注 合并财务信息。
预计的简要信息 不一定表明如果在指定日期完成合并 ，GNL的财务状况或经营业绩会如何。此外，未经审计的初步简明合并财务信息无意预测GNL的未来财务状况或经营业绩。
拟议交易 被视为单一业务合并，出于会计目的，GNL将被视为收购方。收购会计 取决于某些估值和其他研究，这些估值和其他研究尚未开始或进展到有足够信息 进行明确衡量的阶段。因此，预计调整是初步的，仅用于提供 未经审计的简明合并财务信息。这些初步估计值与最终收购 会计之间将出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的简明合并财务 报表以及公司未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。
GNL、RTL和某些 内部化方及其关联方都在与Blackwells/关联方提起诉讼。2023 年 5 月 4 日， 各方签订了合作与释放协议。作为Blackwells/关联方解除所有索赔的交换， 《合作与释放协议》除其他外，规定 (i) 以现金向Blackwells 支付约1760万美元的费用报销（由GNL和RTL平均分配），（ii）发行49.5万股GNL普通股 （发生在2023年7月10日），（iii）与Blackwells签订的咨询协议，根据该协议，他们最多可以额外获得160万股GNL普通股，在完成后按月分期支付拟议交易以及 (iv) 对Blackwells的 赔偿，金额不超过1,000万美元。如果拟议的 交易因股东不批准交易而终止，则根据合作与发行 协议发行的股票数量将减少到533,333股GNL普通股（即最高金额的三分之一）；如果拟议交易终止，则将减少到1,066,667股GNL普通股 （即最高金额的三分之二）其他原因。 合作和发行协议的财务影响反映在RTL截至2023年6月30日的季度期和截至2023年6月30日的GNL季度 期中，并将在咨询安排下的实质性服务完成后结束。截至2023年6月30日， 2023年6月30日，RTL在2023年6月30日损益表的结算成本行项目中已支出880万美元与上述 (i) 相关的费用，其中包括未来没有剩余的款项 。截至2023年6月30日，GNL已在结算费用细列项目 (1) 中支出 与上文 (i) 相关的880万美元，其中包括费用报销 ，其中没有剩余的未来付款，(2) 与上述 (ii) 相关的490万美元，其中没有预期的未来支出，以及 (3) 与上述 (iii) 相关的130万美元，咨询协议预计到2023年第三季度将产生额外的未来 成本。
未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息
未经审计的简明格式合并财务信息完全符合条件，应与未经审计的 pro forma 简明合并财务报表的附注以及以下文件一起阅读：
| · | 截至2022年12月31日止年度的GNL单独历史财务报表，以及GNL截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的相关附注。 | |
| · | 截至2022年12月31日止年度的RTL单独历史财务报表，以及RTL截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的相关附注。 | |
| · | RTL截至2022年12月31日的年度未经审计的暂定合并运营报表 包含在RTL于2023年2月27日提交的8-K表最新报告中。 | |
| · | 截至2023年6月30日的六个月GNL的单独历史财务报表，以及GNL截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的相关附注。 | |
| · | 截至2023年6月30日的六个月RTL的单独历史财务报表，以及RTL截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的相关附注。 | |
| · | 截至2023年6月30日的六个月 内部化各方的单独历史财务报表，包含在本文件中。 | |
| · | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的内部化各方的单独历史财务报表，包含在2023年7月17日通过S-4/A表格提交的与 房地产投资信托基金合并和内部化合并有关的联合招股说明书/委托书中。 | |
| · | 截至2022年3月31日的三个月 和截至2021年12月31日的年度收购的CIM投资组合的收入和某些支出合并报表，包含在RTL于2022年6月24日提交的8-K/A表最新报告中。 |
全球净租赁有限公司
未经审计的PROFORMA 简明合并资产负债表 表
截至2023年6月30日
（以千计，股票和每股金额除外）
| 历史上的 GNL | 历史的 RTL（经调整） | 历史的 内在化 派对 | 交易 会计 调整 |
PRO FORMA GNL 合并 | |||||||||||||||||
| （注二） | （注四） | ||||||||||||||||||||
| 资产 | |||||||||||||||||||||
| 按成本计算的房地产投资： | |||||||||||||||||||||
| 土地 | $ | 505,202 | $ | 956,506 | $ | — | $ | 34,732 | (a) | $ | 1,496,440 | ||||||||||
| 建筑物、固定装置和改进 | 3,347,831 | 3,378,560 | — | (996,206 | ) | (b) | 5,730,185 | ||||||||||||||
| 在建工程 | 37,262 | — | — | — | 37,262 | ||||||||||||||||
| 收购了无形租赁资产 | 727,678 | 567,722 | — | 69,392 | (c) | 1,364,792 | |||||||||||||||
| 按成本计算的房地产投资总额 | 4,617,973 | 4,902,788 | — | (892,082 | ) | 8,628,679 | |||||||||||||||
| 减去累计折旧和摊销 | (963,745 | ) | (810,727 | ) | — | 810,727 | (d) | (963,745 | ) | ||||||||||||
| 房地产投资总额，净额 | 3,654,228 | 4,092,061 | — | (81,355 | ) | 7,664,934 | |||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 100,918 | 59,172 | — | (94,525 | ) | (e) | 65,565 | ||||||||||||||
| 限制性现金 | 4,268 | 23,373 | — | — | 27,641 | ||||||||||||||||
| 按公允价值计算的衍生资产 | 27,649 | — | — | — | 27,649 | ||||||||||||||||
| 未计费的直线租金 | 77,444 | 59,890 | — | (59,890 | ) | (f) | 77,444 | ||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | 51,240 | 17,587 | — | (4,726 | ) | (g) | 64,101 | ||||||||||||||
| 预付费用和其他资产 | 50,453 | 55,476 | 36 | — | 105,965 | ||||||||||||||||
| 应向关联方收取的款项 | 436 | 2,651 | 2,274 | (3,201 | ) | (h) | 2,160 | ||||||||||||||
| 递延所得税资产 | 2,584 | — | — | — | 2,584 | ||||||||||||||||
| 善意 | 21,556 | — | — | 80,614 | (i) | 102,170 | |||||||||||||||
| 递延融资成本和租赁佣金，净额 | 11,100 | 25,050 | — | (25,050 | ) | (j) | 11,100 | ||||||||||||||
| 总资产 | $ | 4,001,876 | $ | 4,335,260 | $ | 2,310 | $ | (188,133 | ) | $ | 8,151,313 | ||||||||||
| 负债和权益 | |||||||||||||||||||||
| 应付抵押贷款票据，净额 | $ | 995,184 | $ | 1,553,688 | $ | — | $ | (135,422 | ) | (k) | $ | 2,413,450 | |||||||||
| 循环信贷额度 | 1,038,502 | 604,000 | — | — | (l) | 1,642,502 | |||||||||||||||
| 优先票据，净额 | 493,810 | 492,987 | — | (107,987 | ) | (m) | 878,810 | ||||||||||||||
| 收购的无形租赁负债，净额 | 23,091 | 123,900 | — | (79,835 | ) | (n) | 67,156 | ||||||||||||||
| 按公允价值计算的衍生负债 | 1,798 | — | — | — | 1,798 | ||||||||||||||||
| 应由关联方承担 | 350 | 901 | 1,950 | (3,201 | ) | (h) | — | ||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | 31,265 | 53,903 | 6,134 | — | 91,302 | ||||||||||||||||
| 经营租赁负债 | 22,329 | 19,088 | — | (187 | ) | (o) | 41,230 | ||||||||||||||
| 预付租金 | 28,844 | 16,531 | — | — | 45,375 | ||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | 6,395 | — | — | — | 6,395 | ||||||||||||||||
| 应付股息 | 5,139 | 5,837 | — | — | 10,976 | ||||||||||||||||
| 负债总额 | 2,646,707 | 2,870,835 | 8,084 | (326,632 | ) | 5,198,994 | |||||||||||||||
| 承付款和意外开支 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| 股东权益： | |||||||||||||||||||||
| 优先股，按面值计算 | 115 | 125 | — | — | (p) | 240 | |||||||||||||||
| 普通股，按面值计算 | 2,374 | 1,345 | — | (119 | ) | (q) | 3,600 | ||||||||||||||
| 额外的实收资本 | 2,690,375 | 2,999,565 | — | (1,358,664 | ) | (r) | 4,331,276 | ||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | 11,593 | — | — | — | 11,593 | ||||||||||||||||
| 累计赤字 | (1,368,678 | ) | (1,565,425 | ) | (5,774 | ) | 1,544,199 | (s) | (1,395,678 | ) | |||||||||||
| 股东权益总额 | 1,335,779 | 1,435,610 | (5,774 | ) | 185,416 | 2,951,031 | |||||||||||||||
| 非控股权益 | 19,390 | 28,815 | — | (46,917 | ) | (t) | 1,288 | ||||||||||||||
| 权益总额 | 1,355,169 | 1,464,425 | (5,774 | ) | 138,499 | 2,952,319 | |||||||||||||||
| 负债和权益总额 | $ | 4,001,876 | $ | 4,335,260 | $ | 2,310 | $ | (188,133 | ) | $ | 8,151,313 | ||||||||||
全球净租赁有限公司
未经审计的PROFORMA 简明合并运营报表
截至2023年6月30日的六个月中
（以千计，股票和每股金额除外）
| 历史上的 GNL | 历史的 RTL | 历史的 内在化 派对 | 交易 会计 调整 | 形式化的 GNL 合并 | ||||||||||||||||||
| （注五） | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 190,176 | $ | 220,294 | $ | 53,455 | $ | (58,888 | ) | (a)、(b) | $ | 405,037 | ||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||||||||
| 物业运营费用 | 17,179 | 51,995 | — | (6,018 | ) | (b) | 63,156 | |||||||||||||||
| 向关联方收取的运营费 | 20,211 | 15,928 | — | (36,139 | ) | (b) | — | |||||||||||||||
| 减值费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合并、交易和其他成本 | 6,378 | 5,496 | — | — | (b)、(c) | 11,874 | ||||||||||||||||
| 结算费用 | 15,084 | 8,800 | — | — | 23,884 | |||||||||||||||||
| 一般和行政 | 16,343 | 25,236 | 14,238 | (8,407 | ) | (b)、(d) | 47,410 | |||||||||||||||
| 基于股权的薪酬 | 5,795 | 7,086 | — | (6,352 | ) | (e) | 6,529 | |||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 74,326 | 113,648 | — | (34,344 | ) | (f) | 153,630 | |||||||||||||||
| 支出总额 | 155,316 | 228,189 | 14,238 | (91,260 | ) | 306,483 | ||||||||||||||||
| 不动产投资处置收益（亏损）前的营业收入 | 34,860 | (7,895 | ) | 39,217 | 32,372 | 98,554 | ||||||||||||||||
| 处置房地产投资的收益 | — | 17,263 | — | — | 17,263 | |||||||||||||||||
| 营业收入 | 34,860 | 9,368 | 39,217 | 32,372 | 115,817 | |||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (54,675 | ) | (70,620 | ) | — | (24,216 | ) | (g) | (149,511 | ) | ||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | (404 | ) | — | — | — | (404 | ) | |||||||||||||||
| 衍生工具的（亏损）收益 | (2,430 | ) | — | — | — | (2,430 | ) | |||||||||||||||
| 未指定外币预付款和其他套期保值无效的未实现收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
| 其他收入 | 1,716 | 623 | 562 | (562 | ) | (h) | 2,339 | |||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | (55,793 | ) | (69,997 | ) | 562 | (24,778 | ) | (150,006 | ) | |||||||||||||
| 所得税前净收入 | (20,933 | ) | (60,629 | ) | 39,779 | 7,594 | (34,189 | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出 | (6,215 | ) | — | — | — | (6,215 | ) | |||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (27,148 | ) | (60,629 | ) | 39,779 | 7,594 | (40,404 | ) | ||||||||||||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | — | 78 | — | (57 | ) | (i) | 21 | |||||||||||||||
| 优先股分红 | (10,198 | ) | (11,674 | ) | — | — | (21,872 | ) | ||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净（亏损）收益 | $ | (37,346 | ) | $ | (72,225 | ) | $ | 39,779 | $ | 7,537 | $ | (62,255 | ) | |||||||||
| 每股基本和摊薄（亏损）收益： | ||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净（亏损）收益——基本收益和摊薄收益 | $ | (0.36 | ) | $ | (0.28 | ) | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄 (j) | 103,966,910 | 226,577,523 | ||||||||||||||||||||
全球净租赁有限公司
未经审计的PROFORMA 简明合并运营报表
截至2022年12月31日的财年
（以千计，股票和每股金额除外）
| CIM 交易和融资（见附注 2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 历史 GNL | 历史的 RTL | 历史的
CIM 投资组合 | PRO
FORMA 调整 | 积分
设施 画 | 历史的 内部化 派对 | PRO
FORMA 调整 | PRO
FORMA GNL 合并 | |||||||||||||||||||||||||||
| （注意 5） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 378,857 | $ | 446,438 | $ | 32,015 | $ | 97 | $ | — | $ | 105,785 | $ | (111,236 | ) | (a), (b) | $ | 851,956 | ||||||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 房产 运营费用 | 32,877 | 101,558 | 11,174 | — | — | — | (10,369 | ) | (b) | 135,240 | ||||||||||||||||||||||||
| 向关联方收取的营运费 | 40,122 | 32,026 | — | — | — | — | (72,148 | ) | (b) | — | ||||||||||||||||||||||||
| 减值费用 | 21,561 | 97,265 | — | — | — | — | — | 118,826 | ||||||||||||||||||||||||||
| 收购、 交易和其他成本 | 244 | 1,221 | — | — | — | — | 26,613 | (b), (c) | 28,078 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | 17,737 | 32,365 | — | — | — | 30,729 | (16,231 | ) | (b), (d) | 64,600 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于权益的 补偿 | 12,072 | 14,433 | — | — | — | — | (12,704 | ) | (e) | 13,801 | ||||||||||||||||||||||||
| 折旧 和摊销 | 154,026 | 195,854 | — | 15,533 | — | — | (45,230 | ) | (f) | 320,183 | ||||||||||||||||||||||||
| 支出总额 | 278,639 | 474,722 | 11,174 | 15,533 | — | 30,729 | (130,069 | ) | 680,728 | |||||||||||||||||||||||||
| 处置房地产投资的收益（亏损）前的营业收入 | 100,218 | (28,284 | ) | 20,841 | (15,436 | ) | — | 75,056 | 18,833 | 171,228 | ||||||||||||||||||||||||
| 房地产投资处置收益 | 325 | 61,368 | — | — | — | — | — | 61,693 | ||||||||||||||||||||||||||
| 营业 收入 | 100,543 | 33,084 | 20,841 | (15,436 | ) | — | 75,056 | 18,833 | 232,921 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他 （支出）收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 支出 | (97,510 | ) | (118,925 | ) | — | (7,899 | ) | (4,749 | ) | — | (64,365 | ) | (g) | (293,448 | ) | |||||||||||||||||||
| 清偿债务造成的损失 | (2,040 | ) | — | — | — | — | — | — | (2,040 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具的（亏损） 收益 | 18,642 | 2,250 | — | — | — | — | — | 20,892 | ||||||||||||||||||||||||||
| 未指定外币预付款的未实现收入 和其他套期保值无效 | 2,439 | — | — | — | — | — | — | 2,439 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 收入 | 981 | 988 | 112 | — | — | 1,126 | (1,126 | ) | (h) | 2,081 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | (77,488 | ) | (115,687 | ) | 112 | (7,899 | ) | (4,749 | ) | 1,126 | (65,491 | ) | (270,076 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税前净收入 | 23,055 | (82,603 | ) | 20,953 | (23,335 | ) | (4,749 | ) | 76,182 | (46,658 | ) | (37,155 | ) | |||||||||||||||||||||
| 收入 税收支出 | (11,032 | ) | — | — | — | — | — | — | (11,032 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | 12,023 | (82,603 | ) | 20,953 | (23,335 | ) | (4,749 | ) | 76,182 | (46,658 | ) | (48,187 | ) | |||||||||||||||||||||
| 归属于非控股权益的 净亏损 | — | 97 | — | — | — | — | (72 | ) | (i) | 25 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股的分配 | (20,386 | ) | (23,348 | ) | — | — | — | — | — | (43,734 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净 （亏损）收入 | $ | (8,363 | ) | $ | (105,854 | ) | $ | 20,953 | $ | (23,335 | ) | $ | (4,749 | ) | $ | 76,182 | $ | (46,730 | ) | $ | (91,896 | ) | ||||||||||||
| 每股基本 和摊薄（亏损）收益： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净收益 （亏损）——基本收益和摊薄后收益 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.42 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 加权 已发行普通股平均值： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权 平均已发行普通股——基本和摊薄 (j) | 103,686,395 | 226,297,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
未经审计的暂定表单附注摘要
合并财务报表
注1 — 交易描述
2023年5月23日，GNL、 RTL和REIT Merger Sub签订了一项合并协议，规定GNL收购RTL。在获得GNL和 RTL股东的批准以及满足或（在法律允许的范围内）放弃某些其他成交条件的前提下，GNL将通过将RTL与Merger Sub合并并入Merger Sub来收购 RTL，并成为GNL的全资子公司。根据房地产投资信托基金合并协议， RTL股东将获得0.670股GNL普通股，面值为0.01美元（“GNL普通股”），RTL的A类普通股 ，面值为0.01美元。同样根据房地产投资信托基金合并协议，RTL优先股股东将获得 等同类别的GNL优先股，在各个方面均等于相应的RTL优先股类别的条款。
同样在2023年5月23日， GNL、RTL和某些合并子公司也签订了一项协议，根据该协议，在房地产投资信托基金合并完成的前提下， GNL将收购GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL物业管理公司（“内部化方”）。 GNL将从Advisor Parent手中收购内部化方，（i）现金对价为5,000万美元，（ii） 发行29,614,825股GNL普通股（按3.25亿美元的考虑价值除以截至2023年5月11日收盘时GNL普通股的五天成交量加权 平均价格）。由于收购了内部化方， GNL 将不再由外部管理。
内部化方 将与GNL的全资子公司合并。与Advisor Parent签订的某些现有咨询和物业管理协议将被终止，GNL将雇用自己的员工来履行这些职能。GNL有义务雇用内部化方或其关联公司目前雇用的某些人员 ，还必须签订某些雇佣协议。GNL 还将 从内部化方收购其业务所必需的其他资产，例如各种许可协议、办公空间、 设备和软件。GNL将承担RTL信贷额度以外的所有未偿债务，但须征得某些贷款人的同意。 GNL预计将在截至2022年4月8日的第二次修订和重述的信贷协议中行使手风琴特征，由借款人、GNL及其其他担保方、作为代理人的KeyBank National Association以及其他贷款方 方（迄今为止修订的 “GNL信贷额度”），以增加GNL下的承诺信贷额度 增加5亿美元，以促进RTL信贷额度的偿还，并在拟议交易 完成后创造额外的可用性。
房地产投资信托基金合并和内部化 合并互为条件，因此被视为 “相关”，出于会计和报告目的，被视为单一交易。
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注2 — 列报基础
未经审计的预期 简明合并财务信息是根据会计准则 编纂法 (ASC) 805 “业务合并” 使用收购会计方法编制的，该准则要求确定收购方、合并日期、被收购方资产 和负债的公允价值以及商誉的衡量。根据对ASC 805中概述的标准以及这些交易的特定事实和情况的分析，GNL的管理层已确定GNL代表拟议交易中的会计收购方 。因此，GNL将在其财务报表中记录业务合并，并在拟议交易完成后采用收购 方法来核算RTL和内部化方的收购资产和负债。 应用收购方法包括记录收购的可识别资产和按其公允价值承担的负债， 记录购买价格超过拟议交易中收购的可识别资产和承担的负债 的总公允价值的商誉。此外，随附的未经审计的简明合并财务信息 是根据美国证券交易委员会第S-X法规第11条编制的。
为了准备未经审计的 pro forma 简明合并财务信息，GNL根据初步估值工作，将RTL和内部化各方的资产和负债 调整为估计的合并公允价值。截至本8-K表格提交之日，GNL 尚未完成必要的详细估值工作，以最终确定RTL和 要收购的内部化各方资产的估计公允价值和估计寿命、要承担的负债以及相关的收购价格分配。 收购价格的最终分配将在交易完成后确定， 确定RTL和内部化双方资产和负债的估计公允价值以及相关的税收调整之后。 因此，最终收购会计调整可能与未经审计的预计调整存在重大差异。
GNL、RTL和内部化方之间的交易已被取消，这些交易反映了未经审计的 pro forma 简明合并财务信息中显示的时期内的历史正常业务流程。此外，截至提交这份8-K表之日，GNL尚未确定所有必要的调整，以使RTL和内部化各方的会计政策符合GNL的 会计政策。截至拟议交易完成之日 ，GNL将对RTL和内部化各方的会计政策进行最终审查，以确定会计政策的差异是否需要调整 或重新分类RTL和内部化方的经营业绩或资产或负债 以符合GNL的会计政策和分类。
收购 CIM 投资组合
在截至2022年12月31日的 年度中，RTL收购了CIM Real Estate Finance Trust, Inc.（“CIM投资组合”）的某些子公司81处房产 。因此，在截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并合并运营报表中，以历史RTL显示的价值不包括CIM投资组合从2022年1月1日起至2022年各自收购日期，即RTL收购CIM Portfolio之前的经营业绩。
截至2022年12月31日止年度未经审计的简明合并运营报表中以Historical CIM Portfolio的形式显示的价值来自CIM投资组合的历史记录 。截至2022年12月31日的年度未经审计的简明合并运营报表使RTL对CIM Portfolio的收购生效，就好像该收购发生在2022年1月1日 一样。
RTL收购CIM Portfolio的预期 影响的详细信息包含在RTL于2023年2月27日提交的8-K表最新报告中。
对历史RTL资产负债表的调整
为了使截至2023年6月30日的RTL历史资产负债表的列报方式与GNL的资产负债表列报保持一致，对RTL的历史资产负债表进行了以下调整 ：
| · | 将RTL在建工程中的940万美元从RTL在预付费用和其他资产中的列报 改为按成本计算的GNL在房地产中的列报。 | |
| · | 将RTL预付给关联方的270万美元金额从RTL在预付费用和其他资产中的列报 重新归类为GNL在关联方应付的款项内列报。 | |
| · | 将RTL应付给关联方的90万美元金额从RTL在应付账款和应计费用中的列报 重新归类为GNL在应付给关联方的应付账款中的列报。 |
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附注3 — 对价转移和买入价格分配
待转让对价
下表显示了 对预计将转移以影响收购的对价的初步估计。待转让对价 的股权补偿部分基于截至2023年6月30日的已发行股票或单位数量以及截至2023年8月7日发行的相对权益 工具的收盘价。GNL普通股、RTL的 A系列优先股和RTL的C系列优先股每股收盘价变动10％，将使转让的股票 对价的估计公允价值增加或减少约1.624亿美元。
| （以千计） | 注意事项 | 金额 | 对价类型 | |||||
| 向RTL普通股持有人发行的GNL普通股的公允价值（不包括RTL的限制性股票） | 3a | $ | 997,106 | GNL 普通股 | ||||
| 向RTL限制性股票持有人发行的GNL普通股的公允价值 | 3b | 5,237 | GNL 普通股 | |||||
| RTL LTIP 单位将发行的 GNL 普通股的公允价值 | 3c | 31,770 | GNL 普通股 | |||||
| 将向顾问母公司发行的GNL普通股的公允价值 | 3d | 329,317 | GNL 普通股 | |||||
| 向RTL A类单位持有人发行的GNL A类单位的公允价值 | 3a | 1,288 | GNL A 类单位 | |||||
| 即将发行的GNL优先股的公允价值 | 3e | 259,432 | GNL D 系列和 E 系列优先股 | |||||
| 总股权对价 | 1,624,150 | |||||||
| 向顾问家长支付的现金对价 | 50,000 | |||||||
| 减去：获得的现金（包括限制性现金），扣除截至2023年6月30日仍有待支付的RTL交易成本11,000美元，RTL LTIP追补分配为6,525美元（见附注4（e）） | (65,020 | ) | ||||||
| 预计将转移的对价总额 | $ | 1,609,130 | ||||||
| (3a) | 下表显示了预计将向RTL普通股和A类单位持有人发行的GNL普通股和GNL A类单位的公允价值： |
| RTL 常见 股票 (1) | RTL
A 级 个单位 | 总计 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日，RTL普通股和A类单位的已发行股份 | 133,832,554 | 172,921 | 134,005,475 | |||||||||
| 每份房地产投资信托基金合并协议的转换率 | 0.67 | 0.67 | 0.67 | |||||||||
| 预计将发行的GNL普通股和GNL A类单位的总股数 | 89,667,811 | 115,857 | 89,783,668 | |||||||||
| 截至2023年8月7日GNL普通股的收盘价 | $ | 11.12 | $ | 11.12 | $ | 11.12 | ||||||
| 向RTL普通股和RTL A类单位持有人发行的GNL普通股和GNL A类单位的公允价值 （以千计） | $ | 997,106 | $ | 1,288 | $ | 998,394 | ||||||
| (1) | 不包括RTL的限制性股票，这些股票单独包含在下文 (3b) 中。 |
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| (3b) | 下表显示了预计将向RTL限制性股票持有人发行的GNL普通股的公允价值 ： |
| RTL
受限 股票 | ||||
| 截至2023年6月30日，RTL的未归属限制性股份 | 702,888 | |||
| 每份房地产投资信托基金合并协议的转换率 | 0.67 | |||
| 预计将发行的GNL普通股 股票总数 | 470,935 | |||
| 截至2023年8月7日GNL普通股的收盘价 | $ | 11.12 | ||
| 预计将向RTL限制性股票持有人发行的GNL普通股的公平 价值 （以千计） | $ | 5,237 | ||
| (3c) | 下表显示了预计将为未偿还的RTL LTIP单位发行的GNL普通股的公允价值 ： |
| RTL LTIP 个单位 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日，RTL 获得了 LTIP 单位 | 4,264,242 | |||
| 每份房地产投资信托基金合并协议的转换率 | 0.67 | |||
| 预计将发行的GNL普通股 股总数 | 2,857,042 | |||
| 截至2023年8月7日GNL普通股 的收盘价 | $ | 11.12 | ||
| LTIP 单位预计将发行的 GNL 普通股的公平 价值 （以千计） | $ | 31,770 | ||
| (3d) | 下表显示了预计将向顾问母公司发行的与内部化 合并有关的GNL普通股的公允价值 ： |
| 金额 | ||||
| 每份协议的考虑价值 （以千计） | $ | 325,000 | ||
| 截至2023年5月11日，GNL普通股的五天追踪成交量加权平均价格（四舍五入） | $ | 10.97 | ||
| 每份协议将向顾问母公司发行的 GNL Common 股票总数 | 29,614,825 | |||
| 截至2023年8月7日GNL普通股的收盘价 | $ | 11.12 | ||
| 预计将向顾问母公司发行的 GNL 普通股的公平 价值 （以千计） | $ | 329,317 | ||
| (3e) | 下表显示了预计将向 RTL A 系列和 C 系列优先股持有人发行的GNL D系列和E系列优先股的公允价值 ： |
| （以千计，股票数量除外） | RTL
系列 A 优先股 | RTL
C 系列 优先股 | 总计 | |||||||||
| 截至2023年6月30日的已发行股份 | 7,933,711 | 4,595,175 | 12,528,886 | |||||||||
| 截至2023年8月7日RTL优先股的收盘价 | $ | 20.78 | $ | 20.58 | ||||||||
| 预计将发行的GNL优先股的公平 价值 （以千计） | $ | 164,863 | $ | 94,569 | $ | 259,432 | ||||||
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下表显示了 预计向RTL股东发行的GNL普通股总数以及由此产生的面值：
| 总计 | ||||
| 预计将向RTL普通股股东发行的GNL普通股总数 | 89,667,811 | |||
| 预计将向RTL限制性股票持有人发行的GNL普通股总数 | 470,935 | |||
| 预计将向RTL LTIP Units持有人发行的GNL普通股总数 | 2,857,042 | |||
| 预计将向顾问母公司发行的GNL普通股总数 | 29,614,825 | |||
| 小计 | 122,610,613 | |||
| GNL 普通股每股面值 | $ | 0.01 | ||
| 拟议交易中将发行的GNL普通股的面值 （以千计） | $ | 1,226 | ||
初步收购价格分配
下表显示了预计将转移的估计对价总额的初步分配 ，就好像合并发生在2023年6月30日一样：
| （以千计） | 截至 2023 年 6 月 30 日的 | |||
| 收购的资产： | ||||
| 土地 | $ | 991,238 | ||
| 建筑物、 固定装置和改进 | 2,382,354 | |||
| 有形资产总额 | 3,373,592 | |||
| 收购的无形资产 ： | ||||
| 就地租赁 | 590,689 | |||
| 高于市场的 租赁资产 | 46,425 | |||
| 收购的无形租赁资产总额 | 637,114 | |||
| 经营租赁使用权 资产 | 12,861 | |||
| 预付费用和 其他资产 | 60,437 | |||
| 善意 | 80,614 | |||
| 获得的 资产总额 | 4,164,618 | |||
| 假设负债： | ||||
| 应付抵押贷款票据， 净额 | 1,418,266 | |||
| 循环信贷额度 | 604,000 | |||
| 优先票据，净额 | 385,000 | |||
| 收购的无形租赁负债 | 44,065 | |||
| 应付账款和 应计费用 | 62,888 | |||
| 经营租赁负债 | 18,901 | |||
| 预付租金 | 16,531 | |||
| 应付股息 | 5,837 | |||
| 承担的 负债总额 | 2,555,488 | |||
| 预计将转移的对价的估计 | $ | 1,609,130 | ||
上面介绍的购买价格分配 尚未最终确定。收购价格分配的最终决定将基于截至拟议交易实际截止日的收购资产和承担的负债的公允价值 ，并将在 拟议交易完成后完成。这些估计的公允价值、资产的使用寿命以及 折旧和摊销方法的最终确定取决于某些估值和其他尚未完成的分析， 如前所述，可能与未经审计的预计简明合并财务报表中列出的金额存在重大差异。 最终裁决将在可行的情况下尽快完成，但不迟于拟议交易完成后的一年。 与本文显示的信息相比，所收购净资产的公允价值的任何增加或减少都可能改变收购对价中可分配给商誉的部分，并可能影响拟议交易后预计的GNL合并公司 的经营业绩，这是由于收购对价分配的差异以及与某些收购资产相关的折旧 和摊销的变化。
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附注4 — 预估调整——未经审计的简明合并资产负债表
| (a) | 将收购的土地调整为 其公允价值的估计值，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消灭 RTL 的历史土地 | $ | (956,506 | ) | |
| 所购土地的估计公允价值 | 991,238 | |||
| 总计 | $ | 34,732 | ||
| (b) | 调整收购的建筑物、固定装置和 改善以估算其公允价值，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消除 RTL 的历史建筑、固定装置 和改进 | $ | (3,378,560 | ) | |
| 收购的建筑物、固定装置和改良物的估计公允价值 | 2,382,354 | |||
| 总计 | $ | (996,206 | ) | |
折旧将使用 的直线法计算，建筑物的估计使用寿命最长为40年，土地和建筑物改善的估计使用寿命为15年，固定装置和装修的估计使用寿命为5年，租户改善和租赁权益的使用寿命或剩余租赁期限中较短者 。估计的公允价值和估计的使用寿命是初步的，在GNL完成估值之前可能会发生变化。
| (c) | 将收购的无形租赁资产调整为其公允价值 的估计值，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 清除 RTL 历史收购的无形 租赁资产 | $ | (567,722 | ) | |
| 收购的无形租赁资产的估计公允价值 | 637,114 | |||
| 总计 | $ | 69,392 | ||
就地租赁的价值，不包括高于市场和低于市场的就地租赁的价值 ，将在相应 租赁的剩余期限内摊销为支出。估计的公允价值和估计的使用寿命是初步的，一旦GNL完成估值，可能会发生变化。
| (d) | 消除历史累计折旧和摊销。 |
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| (e) | 记录形式现金交易。截至2023年6月30日的六个月期间 ，GNL和RTL均已累积/支出与拟议交易相关的交易成本 。以下交易成本调整反映了 拟议交易中预计产生的剩余成本的应计值。 |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 将从GNL信贷额度中提取的现金 | $ | 604,000 | ||
| 现金将用于全额偿还RTL信贷额度 | (604,000 | ) | ||
| 支付给顾问家长的现金 | (50,000 | ) | ||
| 完成拟议的 交易的预计GNL交易成本总额 | (33,278 | ) | ||
| 截至2023年6月30日，GNL为交易费用支付的现金 | 6,278 | |||
| 完成拟议的 交易的估计 RTL 交易成本总额 | (13,700 | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日，RTL 为交易费用支付的现金 | 2,700 | |||
| 将为RTL LTIP补发支付现金 | (6,525 | ) | ||
| 总计 | $ | (94,525 | ) | |
| (f) | 取消RTL的未计费直线租金。 |
| (g) | 将经营租赁使用权资产 调整为其估计的公允价值，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 取消 RTL 的历史运营权 的使用资产 | $ | (17,587 | ) | |
| RTL 运营使用权 资产的估计公允价值 | 12,861 | |||
| 总计 | $ | (4,726 | ) | |
| (h) | 将关联方应付账款与交易参与者的相关 方应收账款进行净额。 |
| (i) | 根据 的初步估算公允价值 RTL 和内部化各方将要收购的资产 、要承担的负债以及相关的收购价格分配来记录商誉，如 中所述 注2 — 列报基础。商誉的计算方法是 收购日预计要转让的对价的公允价值与 分配给收购资产和承担的负债的价值之间的差额 。商誉不摊销。 |
| (j) | 为了消除RTL的递延融资成本和租赁佣金， net，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消除RTL与其信贷额度相关的递延融资成本 net | $ | (7,452 | ) | |
| 取消RTL的租赁佣金，净额 | (17,598 | ) | ||
| 总计 | $ | (25,050 | ) | |
| (k) | 要将假定的应付抵押贷款票据净值调整为其公允价值， 如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 取消RTL的历史应付抵押贷款票据 （扣除26,685美元的递延融资成本和524美元的净折扣） | $ | (1,553,688 | ) | |
| 假设自 RTL 的应付抵押贷款票据本金总额 | 1,580,897 | |||
| 假定 应付抵押贷款票据的预计市场折扣 | (162,631 | ) | ||
| 总计 | $ | (135,422 | ) | |
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| (l) | 要记录形式上的信贷额度活动，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 利用GNL信贷额度 | $ | 604,000 | ||
| 偿还RTL信贷额度 | (604,000 | ) | ||
| 总计 | $ | — | ||
| (m) | 调整假设的优先票据，扣除其估计的公允价值，如 ： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 取消RTL的历史优先票据 （扣除7,013美元的递延融资成本） | $ | (492,987 | ) | |
| 假设 RTL 优先票据的未偿还本金 | 500,000 | |||
| 假设优先票据的估计市场折扣 | (115,000 | ) | ||
| 总计 | $ | (107,987 | ) | |
| (n) | 调整收购的无形租赁负债（净额），如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消除RTL历史收购的无形 租赁负债，净额 | $ | (123,900 | ) | |
| RTL 收购的无形租赁 负债的估计公允价值 | 44,065 | |||
| 总计 | $ | (79,835 | ) | |
| (o) | 按如下方式调整经营租赁负债： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 移除 RTL 的历史经营租赁 负债 | $ | (19,088 | ) | |
| RTL经营租赁负债的估计公允价值 | 18,901 | |||
| 总计 | $ | (187 | ) | |
| (p) | 为了取消RTL的A轮和C系列优先股， 按面值记录GNL D系列和E系列优先股 的预期发行量，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 按面值淘汰 RTL 的历史优先股 | $ | (125 | ) | |
| 按面值发行 GNL 优先股，预计将向RTL优先股股东发行（见 注意事项 3) | 125 | |||
| 总计 | $ | — | ||
| (q) | 按面值取消RTL的普通股，并按面值记录GNL普通股的预期 发行量，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 按面值消除 RTL 的历史普通股 | $ | (1,345 | ) | |
| 按面值发行 GNL 普通股，预计将在拟议交易中发行（见 注意事项 3) | 1,226 | |||
| 总计 | $ | (119 | ) | |
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合并财务报表
| (r) | 要记录预期合并 对价的额外已付资本部分，按公允价值减去标准值，取消RTL的额外实收资本 并进行其他调整，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消除 RTL 的历史实收资本 | $ | (2,999,565 | ) | |
| 预计将向RTL股东和顾问母公司发行的 GNL 普通股的公平 价值（见 注意事项 3) | 1,363,430 | |||
| 预计将向RTL优先股股东发行的GNL优先股的公平 价值（见 注意事项 3) | 259,432 | |||
| 减去： 预计将在拟议交易中发行的GNL普通股的面值（见 注意事项 3) | (1,226 | ) | ||
| 减去： 预计将在拟议交易中发行的GNL优先股的面值（见 注意事项 3) | (125 | ) | ||
| 取消与 GNL LTIP 单位相关的历史非控股权益 | 19,390 | |||
| 总计 | $ | (1,358,664 | ) | |
| (s) | 要调整累计赤字，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 消除RTL的历史累积赤字 | $ | 1,565,425 | ||
| 消除内部化各方历史留存的 收益 | 5,774 | |||
| GNL 完成拟议的 交易的估计交易成本 | (27,000 | ) | ||
| 总计 | $ | 1,544,199 | ||
| (t) | 调整非控股权益，如下所示： |
| 截至 | ||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | |||
| 取消归属于LTIP单位的RTL的非控股权益 | $ | (27,424 | ) | |
| 取消归属于A类普通单位的RTL非控股权益 | (1,391 | ) | ||
| 取消归属于LTIP单位的GNL非控股权益 | (19,390 | ) | ||
| 归属 A 类普通单位的非控股权益 的估计公允价值 | 1,288 | |||
| 总计 | $ | (46,917 | ) | |
未经审计的暂定表单附注摘要
合并财务报表
附注5 — 预计调整——运营报表
| (a) | 假设收购日期为2022年1月1日，下表使用 最新的租赁条款数据，表示对直线租金、低于市场的租赁增加和高于市场的租赁摊销的收入调整 。 就这些预计财务报表而言，没有对潜在的 续租做出任何假设。 |
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 调整直线租金 | $ | 705 | $ | 2,828 | ||||
| 对低于市场的租赁增幅的调整 | (3,690 | ) | (2,424 | ) | ||||
| 对高于市场的租赁摊销的调整 | (2,448 | ) | (5,855 | ) | ||||
| 收入总额（减少）/增加 | $ | (5,433 | ) | $ | (5,451 | ) | ||
| (b) | 内部化各方的收入 来自GNL和RTL。以下信息用于抵消内部化各方确认的收入 以及每个 GNL 和 RTL 历史时期的相关费用，如下所示： |
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| （以千计） | GNL | RTL | 总计 | GNL | RTL | 总计 | ||||||||||||||||||
| 物业运营费用 | $ | — | $ | (6,018 | ) | $ | (6,018 | ) | $ | — | $ | (10,369 | ) | $ | (10,369 | ) | ||||||||
| 向关联方收取的运营费 | (20,211 | ) | (15,928 | ) | (36,139 | ) | (40,122 | ) | (32,026 | ) | (72,148 | ) | ||||||||||||
| 收购、交易和其他成本 | — | — | — | — | (387 | ) | (387 | ) | ||||||||||||||||
| 一般管理费用 | — | (8,407 | ) | (8,407 | ) | — | (16,231 | ) | (16,231 | ) | ||||||||||||||
| 费用将从 GNL 和 RTL 中扣除 | (20,211 | ) | (30,353 | ) | (50,564 | ) | (40,122 | ) | (59,013 | ) | (99,135 | ) | ||||||||||||
| 资本化租赁佣金 | (846 | ) | (2,045 | ) | (2,891 | ) | (3,809 | ) | (2,841 | ) | (6,650 | ) | ||||||||||||
| 将从内部化各方中扣除的总收入 | $ | (21,057 | ) | $ | (32,398 | ) | $ | (53,455 | ) | $ | (43,931 | ) | $ | (61,854 | ) | $ | (105,785 | ) | ||||||
租赁佣金由内部化各方在委托租赁执行时确认为收入 ，并在委托租赁 的相应条款内通过每个GNL和RTL的折旧和摊销费用进行支出。
| (c) | 由GNL承担的交易成本 将在收购期间记入支出，并且在形式上反映出来 ，就像交易发生在2022年1月1日一样。由RTL和 内部化各方承担的交易成本将反映在收购前的时期， 不包含在预计的简明合并运营报表中。在截至2023年6月30日的六个月 期间，部分GNL 支出已经反映在历史财务信息中。RTL和内部化方 在历史财务报表中产生的金额 不会计入合并后的公司的财务报表，但出于预估目的，这些金额并未被扣除。以下调整 反映了GNL在拟议的 交易中预计产生的剩余成本以及某些公司间费用的应计值。收购之日起12个月后，这些成本不会影响公司的 损益表。 |
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||
| （以 千计） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 完成拟议交易所需的 GNL 交易成本总计 | $ | — | $ | 33,278 | ||||
| 2023 年 6 月 30 日历史财务报表中已记录的金额 | — | (6,278 | ) | |||||
| 剩余金额 | — | 27,000 | ||||||
| 取消RTL和内部化各方之间对历史收购交易和其他成本的补偿 （见上文 (b)） | — | (387 | ) | |||||
| 总计 | $ | — | $ | 26,613 | ||||
未经审计的暂定表单附注摘要
合并财务报表
| (d) | 调整一般和管理费用，如下所示： |
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 消除 内部化的一般和管理费用（见上文 (a)） | $ | (8,407 | ) | $ | (16,231 | ) | ||
| 总计 | $ | (8,407 | ) | $ | (16,231 | ) | ||
| (e) | 要调整基于权益的薪酬，请按以下步骤操作： |
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 移除 的历史 RTL Out 绩效计划费用 | $ | (6,352 | ) | $ | (12,704 | ) | ||
| 总计 | $ | (6,352 | ) | $ | (12,704 | ) | ||
取消了RTL Out Performance Plan费用中基于权益的历史股权的 薪酬支出，该费用是授予顾问母公司的，是RTL向顾问母公司支付的总薪酬 的一部分。这些费用将在收购前在RTL的财务报表中完全确认，并且 是非经常性的。出于形式上的目的，GNL Out Performance 计划并未被取消，但是，由于内部化合并导致顾问母公司 实际终止，剩余费用将加快，但在拟议交易之后 不会重复收取。在截至2023年6月30日和2022年12月31日的 六个月中，GNL Out Performance 计划的历史费用分别为450万美元和900万美元。归因于向GNL和RTL的高管和董事发放限制性的 股票奖励的基于股权的薪酬支出也没有被消除，因为将继续雇用此类人员， 董事。就GNL而言，在截至2023年6月30日和2022年12月31日的六个月中，基于限制性股票的薪酬支出的历史费用分别为160万美元和310万美元 。就RTL而言，在截至2023年6月30日和2022年12月31日的六个月中，基于限制性股票股权的 的历史薪酬支出分别为70万美元和170万美元 。
| (f) | 要调整折旧和摊销费用，请按以下步骤操作： |
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 去除 的历史 RTL 折旧和摊销费用 | $ | (113,648 | ) | $ | (195,854 | ) | ||
| 移除 CIM 交易暂定调整 (1) | — | (15,533 | ) | |||||
| 处置财产的额外折旧 | 2,044 | 11,635 | ||||||
| 收购的有形房地产资产的估计折旧 费用 | 36,366 | 72,733 | ||||||
| 收购的就地租赁资产的估计摊销率 | 40,894 | 81,789 | ||||||
| 总计 | $ | (34,344 | ) | $ | (45,230 | ) | ||
| (1) | 表示取消了2023年2月27日提交的RTL 表8-K最新报告中列报的折旧和摊销费用预估调整。请参阅 注2 — 列报基础以获取更多信息。 |
未经审计的暂定表单附注摘要
合并财务报表
| (g) | 要调整利息支出，请按以下步骤操作： |
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||
| （以千计） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 去除 的历史 RTL 递延融资成本摊销 | $ | 7,367 | $ | 13,101 | ||||
| 取消归因于 RTL 信贷额度的历史 RTL 利息支出 | 18,171 | 16,987 | ||||||
| 取消 CIM 融资 信贷额度提款 | — | 4,749 | ||||||
| 去除历史 RTL 溢价/折扣摊销（净额） | 800 | 1,092 | ||||||
| 去除 的历史RTL利息支出，这些支出归因于从RTL信贷额度中提取的抵押贷款偿还的抵押贷款 (1) | 2,296 | 4,600 | ||||||
| 归因于 GNL 信贷额度提款的额外 利息支出（包括手风琴抽奖） (2) | (21,110 | ) | (42,220 | ) | ||||
| 假定应付抵押贷款票据和RTL优先票据的折扣摊销 (3) | (31,740 | ) | (62,674 | ) | ||||
| 利息支出增加总额 | $ | (24,216 | ) | $ | (64,365 | ) | ||
| (1) | 表示在截至2023年6月30日的六个月中，从RTL Credit 融资中提取的抵押贷款票据中扣除历史 部分期限的RTL利息支出。此类抵押贷款总额为1.904亿美元 ，加权平均年利率为3.85％。 | |
| (2) | 假设GNL Credit 贷款的提取额度为6.04亿美元，加权平均有效利率为6.99％（截至 2023年6月30日）。在截至2023年6月30日的六个月中，0.125％的有效利率将使GNL信贷额度提款（包括 手风琴抽奖）产生的额外利息支出增加或减少 40万美元，或截至2022年12月31日的年度80万美元 。 | |
| (3) | 在截至2023年6月30日的剩余期限内，使用 有效利率法计算的假设抵押贷款和优先票据的市场折扣摊销 所产生的额外利息支出。 |
| (h) | 取消GNL和RTL向内部化方支付的股息， 这些股息被内部化方记录为收入。 |
| (i) | 调整归属于非控股权益的净亏损，如下所示： |
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||
| （以 千计） | 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 去除归属于非控股权益的历史RTL净亏损 | $ | (78 | ) | $ | (97 | ) | ||
| 为 A 类单位添加非控股 利息调整 | 21 | 25 | ||||||
| 总计 | $ | (57 | ) | $ | (72 | ) | ||
| (j) | 调整 期内已发行普通股的加权平均值，以反映总对价中已发行的股份，如下所示： |
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||
| GNL 普通股的历史 已发行普通股的加权平均股数 | 103,966,910 | 103,686,395 | ||||||
| 预计将向RTL股东发行GNL Common 股票的股票 | 89,667,811 | 89,667,811 | ||||||
| 预计将向RTL限制股东发行GNL Common 股票的股票 | 470,935 | 470,935 | ||||||
| GNL Common 股票预计将以赚取的 RTL LTIP 单位发行 | 2,857,042 | 2,857,042 | ||||||
| 预计将向顾问母公司发行GNL普通股 股 | 29,614,825 | 29,614,825 | ||||||
| Pro forma 已发行的 GNL 普通股的加权平均股数 | 226,577,523 | 226,297,008 | ||||||