美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 8 月 9 日
Global Net Lease
（注册人的确切姓名见其 章程）
| 马里兰州 | 001-37390 | 45-2771978 | ||
|
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会档案编号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| 第五大道 650 号，30 楼 | ||
| 纽约、纽约 | 10019 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码， 包括区号：(212) 415-6500
以前的姓名或以前的地址，如果自 上次报告后发生了变化：不适用
如果 Form 8-K 申报的目的是 同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| x | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 (s) | 注册的每个交易所的名称 | ||
| A 类普通股 股，每股面值 0.01 美元 | GNL | 纽约证券交易所 | ||
| 7.25% A 系列累积可赎回优先股，每股面值 0.01 美元 | GNL PR A | 纽约证券交易所 | ||
| 6.875% B 系列累积可赎回永久优先股，每股面值 0.01 美元 | GNL PRB | 纽约证券交易所 | ||
| 优先股购买权 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ¨
如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期，使 符合《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。§
项目 8.01。其他活动。
如先前披露的那样，2023年5月23日，Global Net Lease, Inc.、马里兰州的一家公司（“GNL” 或 “公司”）、全球净租赁运营合伙企业、L.P.、特拉华州有限公司 合伙企业（“GNL OP”）、必需零售房地产投资信托基金、L.P. 特拉华州有限合伙企业（“RTL OP”）、马里兰州有限责任公司 公司、GNL（“REIT Merger Sub”）的全资子公司Osmosis Sub I, LLC和特拉华州有限责任公司 和全资子公司 Osmosis Sub II, LLCGNL OP（“OP Merger Sub”）的旗下子公司签订了合并协议和计划（“房地产投资信托基金合并 协议”）。根据房地产投资信托基金合并协议的条款和条件，在合并生效时（“房地产投资信托基金 合并生效时间”），RTL将与房地产投资信托基金合并子公司并入房地产投资信托基金合并子公司，房地产投资信托合并子公司继续作为幸存实体， 是公司的全资子公司（“房地产投资信托基金合并”），OP Merger Sub将与RTL OP合并并入RTL OP 继续作为幸存实体（“OP 合并” 以及房地产投资信托基金合并的 “合并”）。 公司还签订了一项协议（“内部化合并协议”），通过与公司和RTL的顾问 和物业经理（“内部化合并”）进行一系列合并，将合并后的公司（“合并后的公司”）的咨询和物业管理职能内部化 职能，以及房地产投资信托基金合并和 OP 合并”）。
关于拟议交易，公司向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交了S-4表格（333-273156）（经修订的 “注册声明”）的注册 声明。2023年7月18日，美国证券交易委员会宣布注册声明生效。2023年7月18日，公司 和RTL提交了关于公司和RTL股东特别会议的联合委托书/招股说明书， 已分发给公司股东和RTL的股东（“联合委托书/招股说明书”）。
* * * * * * * * * * * *
联合委托书/招股说明书的补充
以下补充披露是对联合委托书 声明/招股说明书的补充，应与联合委托书/招股说明书一起阅读，联合委托书/招股说明书可在美国证券交易委员会维护的 网站 http://www.sec.gov 上查阅，以及GNL和RTL向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他信息。如果 此处列出的信息不同于联合委托书/招股说明书中包含的信息，或更新了联合委托书/招股说明书中包含的信息， 将取代或补充联合委托书/招股说明书中的信息。所有页面引用均指联合委托书/招股说明书中的 页，除非另有定义，否则下面使用的术语的含义见联合委托书 声明/招股说明书。
联合委托书/招股说明书中标题为 “ 公司——合并后的公司——合并后的公司的债务” 的部分经修订和补充如下：
| 1. | 以下补充披露是在联合委托书/招股说明书第 43 页完整第二段之后插入的： |
GNL 信贷额度手风琴
关于GNL信贷额度， GNL OP已原则上与作为行政代理人的KeyBank National Association就扩大GNL信贷额度（“Accordion”）下可用的5亿美元循环信贷承诺达成不具约束力的条款和条件 。 根据房地产投资信托基金合并协议，GNL必须偿还RTL信贷额度下的所有未偿还款项，GNL预计将使用 Accordion 增加的承诺来促进还款，并在拟议交易 完成后创造额外的可用性。如果修正案获得批准，GNL信贷额度将于2026年10月8日到期，前提是GNL OP有两个 六个月的延期选项。
以下内容总结了重要的 不具约束力的条款和条件，并以最终协议的执行和交付为准。最终协议将 包含与资产集中度和任何特定资产的最大价值等项目有关的各种契约。
此外，GNL 将被要求遵守 某些财务契约，包括：
| · | 最大杠杆比率。(i) 负债与 (ii) 总资产价值的比率不能超过60.0％；前提是GNL OP 可以选择在重大收购后的连续两个季度内将该限额提高到65％，在GNL信贷额度期限内 的行使次数不得超过三次。 |
| · | 最低固定费用覆盖率。(i) 调整后的息税折旧摊销前利润与 (ii) 固定费用的比率不得小于1.60比1.0。 |
| · | 最大安全杠杆比率。(i) 有担保债务与 (ii) 总资产价值的比率不得超过45.0％；前提是 GNL可以选择在重大收购后的连续两个季度内将上述限额提高到50％， 在GNL信贷额度期限内行使的次数不得超过三次。 |
| · | 最高有担保追索权债务比率：（i）有担保追索权债务与（ii）总资产价值的比率不能超过15％。 |
| · | 最低有形净资产。有形净资产在任何时候都不能低于（i）Accordion 收盘 日有形净资产的80％，以及（ii）相当于GNL在手风琴截止日期后获得的净股权收益的80％的金额。 |
| · | 最大未支配杠杆。(i) 无抵押债务与 (ii) 未抵押资产价值的比率不得超过60％。 |
| · | 未支配的还本付息覆盖率。(i) 最近四个财年 季度期间的未支配净营业收入与 (ii) 隐含还本付息的比率不能小于1.50比1.0。 |
GNL 可能支付的股息金额也将继续受到限制 等于 (i) AFFO 的100％（截至截至该日期的四个季度的最近 财季的最后一天计算）（前提是，在每个日历年的一个财政季度中，这种 金额可能超过AFFO的100％但不超过AFFO的105％）和（ii）GNL需要以现金形式支付的限制性付款（包括任何股票回购）的金额 ，以便（x）维持其联邦房地产投资信托基金的地位以及州所得税目的 和 (y) 避免缴纳联邦和州所得税或消费税。在违约付款或破产事件中，GNL的限制性付款 只能达到维持GNL作为联邦和州所得税的房地产投资信托基金地位所需的最低金额。
预计最终协议 将包括控制权变更条款，根据该条款，在某些事件发生时，控制权将发生变更，包括 GNL 有表决权的股票所有权或投票权益的变更、GNL 董事会或 GNL 某些高管 的组成（未经GNL董事会以其他方式批准）、GNL对GNL OP的所有权或控制权、GNL对每家子公司的所有权 担保人或GNL OP对每家未设押财产子公司的所有权。
除其他外，Accordion 的完成取决于 拟议交易的完成。管理GNL 信贷额度的现有贷款文件的条款将继续适用，但条款表中描述并在此处总结的修改除外。
联合委托书/招股说明书中标题为 “未经审计 Pro Forma 简明合并财务信息” 的部分经修订和补充如下：
| 1. | 联合委托书/招股说明书第 226 页开头的 “未经审计的预估简明合并财务信息” 标题下的披露经过补充，包括作为附录 99.1 附录并以引用方式纳入此处的未经审计的暂定简明合并财务报表 ，其中包括 (i) 截至2023年6月30日的合并公司未经审计的简明合并资产负债表；以及 (ii) 未经审计的简明合并财务报表 合并后的公司六个月经审计的暂定合并经营报表截至2023年6月30日以及截至2022年12月31日的财年。 |
联合委托书/招股说明书中标题为 “财务信息索引 ——内部化各方的财务报表” 的部分经修订和补充如下：
| 1. | 截至2023年3月31日的内部化各方未经审计的合并财务报表以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月，从联合委托书/招股说明书第F-18页开始，补充了内部化各方截至2023年6月30日以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表， 作为附录 99.2 附后以引用方式纳入此处。 |
前瞻性陈述
本表8-K最新报告中非历史 事实的陈述可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果 或事件发生重大差异。此外，诸如 “可能”、“将”、“寻求”、“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“计划”、“打算”、“将” 或类似 表达方式之类的词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。任何提及公司投资未来价值的声明 ，包括使RTL与Osmosis Sub I, LLC合并生效的调整，Osmosis Sub I, LLC继续作为GNL（“房地产投资信托基金合并”） 的幸存实体和全资子公司，GNL和RTL与房地产投资信托基金一起由内部管理（“内部化合并”）合并、本通讯中描述的 “拟议的 交易”），以及公司在执行房地产投资信托基金 合并方面可能取得的成功内部化合并，也是前瞻性陈述。有许多风险、不确定性和其他重要的 因素可能导致公司的实际业绩或公司在为使房地产投资信托基金合并和内部化合并生效 而进行调整后的实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的存在重大差异，包括 但不限于：(i) 公司根据拟议条款完成拟议的房地产投资信托基金合并和内部化合并的能力 或者在预期的时间表上，或者根本没有，包括与之相关的风险和不确定性确保必要的股东批准和 满足其他成交条件以完成拟议交易，（ii）发生任何可能导致内部化合并协议和房地产投资信托基金合并协议终止的事件、变更或其他情况 ，每份协议的日期均为2023年5月23日，与拟议交易有关，（iii）公司有能力获得贷款人同意以修改其第二次修订和重述 {br Credit} 公司的融资协议或任何其他贷款协议（如果有），或者条件优惠对公司而言，(iv) 与 可能废除公司股东权益计划相关的风险；(v) 与公司适用类别和系列股票的实益所有权 要求降低相关的风险；(vii) 与转移公司 管理层对持续业务运营的注意力相关的风险，(vii) 未能实现拟议交易的预期收益，(viii) 重大 交易成本或未知或不可估量的负债，（ix）与之相关的股东诉讼风险拟议交易， 包括由此产生的费用或延迟，(x) RTL的业务无法成功整合的风险，或者这种整合 可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，(xi) 与收盘后公司未来机会和计划相关的风险， 包括预期未来财务业绩的不确定性， 拟议交易完成后公司收盘后的业绩，(xii) 的影响关于公司能力的拟议交易的公告；以及RTL 经营 各自的业务，留住和雇用关键人员并维持良好的业务关系，(xiii) 任何 下调公司或RTL的公司评级或其各自的债务或股权证券，包括RTL契约下的 未偿还票据；(xiv) 与拟在 交易中发行的GNL普通股市值相关的风险；(xv) 与完成拟议交易相关的其他风险，(xvi) 一方或多方 的风险内部化合并协议和房地产投资信托基金合并协议可能无法履行各自协议规定的义务，也可能无法履行其在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告 10-K表的 “风险因素” 和 “管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分规定的额外风险、不确定性和其他重要因素在该日期之后向美国证券交易委员会提交文件， 等风险、不确定性和其他重要信息因素可能会在公司随后的报告中不时更新。此外， 前瞻性陈述仅代表其发表之日，除法律要求的 外，公司没有义务更新或修改前瞻性 陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。
有关房地产投资信托基金合并与内部化 合并及其在哪里可以找到的其他信息
关于拟议交易，2023年7月6日，GNL 向美国证券交易委员会提交了S-4表格（经2023年7月17日修订）的注册声明，其中包括一份作为GNL招股说明书 的文件以及GNL和RTL的联合委托书（“联合委托书/招股说明书”）。双方还计划就拟议的交易向美国证券交易委员会提交 其他相关文件。S-4 表格于 2023 年 7 月 18 日生效。我们敦促投资者和 证券持有人阅读向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书和其他相关文件，因为它们包含有关拟议交易的重要信息。GNL和RTL于2023年7月19日左右开始向 股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得GNL向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书 和其他相关文件的副本。GNL 向美国证券交易委员会提交的文件副本可在GNL的网站www.globalnetlease.com上免费获得，也可以通过 investorrelations@globalnetlease.com 联系GNL的投资者关系部 获得。
代理征集的参与者
GNL及其各自的董事、执行官以及其他管理层成员和员工 可能被视为参与就拟议交易征集代理人。有关GNL董事和执行官的信息 可在其2023年年会的委托书中找到，该委托书以引用方式纳入了联合委托书/招股说明书 。有关代理招标参与者的其他信息以及对其 直接和间接权益的描述，包括持有证券或其他方式，包含在向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的联合委托书/招股说明书和其他相关 材料中。投资者在做出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书 。如上所述，投资者可以从GNL免费获得这些文件的副本。
不得提出要约或邀请
本通信不应构成 要约出售或征求购买任何证券的要约，也不得在 的任何司法管辖区出售证券，而根据任何此类 司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在注册或获得资格之前是非法的。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 截至2023年6月30日、截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的财年，合并后的公司未经审计的简明合并财务报表 。 | |
| 99.2 | 截至2023年6月30日以及截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的内部化方（Global Net Lease Advisors LLC、Inseciality Retail Advisors, LLC、Global Net Lease Properties, LLC）未经审计的合并财务报表。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件 — 封面 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。
| 全球净租赁有限公司 | ||
| 来自： | /s/詹姆斯·L·纳尔逊 | |
| 姓名： | 詹姆斯·尼尔森 | |
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | |
| （首席执行官） | ||
日期：2023 年 8 月 9 日