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利润利息单位会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001836875NVVE: 利润利息单位会员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001836875US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-04-012022-06-300001836875US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-06-300001836875NVVE：2010 年计划成员2022-12-310001836875NVVE：2010 年计划成员2022-01-012022-12-310001836875NVVE：2010 年计划成员2023-01-012023-06-300001836875NVVE：2010 年计划成员2023-06-300001836875NVVE：2020 年计划成员2022-12-310001836875NVVE：2020 年计划成员2022-01-012022-12-310001836875US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001836875US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：员工股权会员2022-04-012022-06-300001836875US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001836875US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001836875US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001836875US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-300001836875nvve: a2022 员工年度奖励会员2023-01-012023-06-300001836875nvve: a2022 员工年度奖励会员2022-12-310001836875US-GAAP：限制性股票成员2023-06-300001836875US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-06-300001836875NVVE：股票期权会员2023-04-012023-06-300001836875NVVE：股票期权会员2022-04-012022-06-300001836875NVVE：股票期权会员2023-01-012023-06-300001836875NVVE：股票期权会员2022-01-012022-06-300001836875NVVE：nonvestedRestrictedStockmer2023-04-012023-06-300001836875NVVE：nonvestedRestrictedStockmer2022-04-012022-06-300001836875NVVE：nonvestedRestrictedStockmer2023-01-012023-06-300001836875NVVE：nonvestedRestrictedStockmer2022-01-012022-06-300001836875NVVE：公共认股权证会员2023-04-012023-06-300001836875NVVE：公共认股权证会员2022-04-012022-06-300001836875NVVE：公共认股权证会员2023-01-012023-06-300001836875NVVE：公共认股权证会员2022-01-012022-06-300001836875NVVE：私人认股权证会员2023-04-012023-06-300001836875NVVE：私人认股权证会员2022-04-012022-06-300001836875NVVE：私人认股权证会员2023-01-012023-06-300001836875NVVE：私人认股权证会员2022-01-012022-06-300001836875NVVE：Pipe Warrants 会员2023-04-012023-06-300001836875NVVE：Pipe Warrants 会员2022-04-012022-06-300001836875NVVE：Pipe Warrants 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（标记一号）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-40296
NUVVE 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华86-1617000
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
迪凯特历史街 2468 号，圣地亚哥，加利福尼亚92106
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
 (619)456-5161
（注册人的电话号码），包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元NVVE纳斯达克股票市场
购买普通股的认股权证NVVIW纳斯达克股票市场
检查发行人（1）是否在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
x是的   o没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
x 是的   o没有
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
o是的x没有
截至 2023年8月3日 32,211,991发行人普通股的面值为每股0.0001美元，已发行并已流通。



NUVVE 控股公司
截至2023年6月30日的季度10-Q表
目录
第一部分—财务信息
1
第 1 项。
中期简明合并财务报表（未经审计）和附注。
1
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
33
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。
42
第 4 项。
控制和程序。
42
第二部分——其他信息
43
第 1 项。
法律诉讼.
43
第 1A 项。
风险因素.
43
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
44
第 3 项。
优先证券违约。
44
第 4 项。
矿山安全披露。
44
第 5 项。
其他信息。
44
第 6 项。
展品。
44


i

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告以及此处以引用方式纳入的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前对我们、未来业绩、财务状况、产品、业务战略、信念和管理层假设的预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中发表前瞻性陈述，或者在正常业务过程中通过会议、网络直播、电话和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“估计”、“项目”、“期望”、“计划”、“相信”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“假设” 等词语来识别。这些陈述基于管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，这些陈述基于陈述发表时我们的管理层可用的信息，包括任何与任何历史或当前事实无关的陈述。这些陈述不能保证未来的表现，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测存在重大差异，部分原因是我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设，以及本报告其他地方讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时描述的其他因素。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述中业绩存在重大差异的因素包括：（i）与Nuvve推出业务和预期业务里程碑的时间安排相关的风险；（ii）Nuvve依赖于电动汽车的广泛接受和采用以及增加充电站的安装；（iii）Nuvve维持对财务报告的有效内部控制的能力，包括纠正与财务报告相关的内部控制中已发现的重大弱点职责分离关于其财务记录保存系统的访问控制以及Nuvve的会计人员配备水平；（iv）Nuvve目前的大部分收入依赖充电站的销售；（v）对电动汽车充电的总体需求以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他经济激励措施，或者政府授权增加电动汽车的使用或减少化石燃料驱动的汽车的使用，需求可能会减少, 直接或间接通过授权进行减少、修改或取消碳排放限制；(vii) 如果客户越来越多地申请清洁能源信用额度，Nuvve 无法再申请清洁能源积分，则可能对Nuvve的积压、收入和毛利率产生不利影响；(vii) 竞争对Nuvve未来业务的影响；(viii) 与Nuvve依赖其知识产权相关的风险以及Nuvve技术可能带来的风险有未被发现的缺陷或错误；(ix) 我们通过合资企业开展部分业务的风险暴露了我们风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的；(x) 我们与Levo Mobility LLC的合资企业可能无法产生预期的财务业绩，回报可能不足以证明我们投入精力和/或资金的合理性；(xii) 适用法律或法规的变化；(xii) COVID-19 疫情及其对Nuvve和整个经济的直接影响；(xiii) 与持续业务运营导致管理时间中断有关的风险我们的合资企业；(xiv) 与隐私和数据保护法有关的风险，隐私或数据泄露或数据丢失；(xv) Nuvve 可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 (xvi) 与美国众议院通过的1.2万亿美元基础设施法案（H.R. 3684）的预期收益相关的风险，以及本10-Q表季度报告中描述的其他风险以及我们文件中不时描述的其他因素与美国证券交易委员会。

鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述来预测实际结果。本10-Q表季度报告以及我们包括管理层在内的任何其他公开声明中包含的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不正确的。我们附上这份警示性说明是为了使前瞻性陈述适用和利用1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度有要求，否则我们明确表示不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因造成的。
ii

第一部分—财务信息
第 1 项。中期财务报表。
NUVVE 控股公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
2023年6月30日2022年12月31日
资产 
流动资产
现金$11,059,004 $15,753,896 
限制性现金480,000 480,000 
应收账款，净额2,027,621 1,121,694 
库存8,939,296 11,551,831 
预付费用 1,556,991 1,487,582 
其他流动资产1,139,212 1,454,563 
流动资产总额25,202,124  31,849,566 
财产和设备，净额652,658 636,944 
无形资产，净额1,271,921 1,341,640 
投资股权证券670,951 1,670,951 
投资租赁117,436 97,054 
使用权经营租赁资产5,076,837 5,305,881 
融资应收账款288,872 288,872 
保证金，长期8,682 8,682 
总资产$33,289,481 $41,199,590 
负债、夹层权益和股东权益 
流动负债
应付账款$796,435 $2,390,422 
这要归功于客户2,980,318 — 
应计费用4,214,358 3,347,399 
递延收入1,103,058 1,221,497 
经营租赁负债——当前856,635 824,326 
其他负债112,721 113,844 
流动负债总额10,063,525 7,897,488 
经营租赁负债——非流动4,867,157 5,090,170 
认股权证责任290,848 220,884 
衍生品负债-非控制性可赎回优先股353,006 359,225 
其他长期负债538,563 393,179 
负债总额16,113,099 13,960,946 
承付款和或有开支
夹层股权
可赎回的非控股权益，优先股， 零面值， 1,000,000授权股份， 3,138截至2023年6月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票；清算优先权总额为美元3,604,576和 $3,464,606分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
3,870,697 3,547,765 
D 级激励单位， 零面值， 1,000,000已获授权的单位； 50,000和 250,000分别于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和未偿还的单位
153,778 445,479 
股东权益 
优先股，$0.0001面值， 1,000,000授权股份； 零分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票
— — 
普通股，$0.0001面值， 100,000,000授权股份； 31,257,041和 24,272,150分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票
3,126 2,427 
额外的实收资本150,076,184 144,073,505 
累计其他综合收益86,415 76,182 
累计赤字(132,615,484)(116,956,528)
Nuvve 控股公司股东权益 17,550,241 27,195,586 
非控股权益(4,398,334)(3,950,186)
股东权益总额 13,151,907 23,245,400 
总负债、夹层权益和股东权益 $33,289,481 $41,199,590 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

NUVVE 控股公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入    
产品和服务$2,049,009 $1,068,029 $3,829,394 $3,321,813 
补助金71,118 233,698 145,519 350,947 
总收入2,120,127 1,301,727 3,974,913 3,672,760 
运营费用
产品和服务收入成本1,951,116 1,034,596 3,412,020 3,176,908 
销售、一般和管理6,097,336 8,136,522 12,269,360 15,762,072 
研究和开发2,387,215 2,170,139 4,487,303 4,305,714 
运营费用总额10,435,667 11,341,257 20,168,683 23,244,694 
营业亏损(8,315,540)(10,039,530)(16,193,770)(19,571,934)
其他收入（支出） 
净利息收入20,644 6,945 88,981 8,403 
认股权证负债公允价值的变化143,794 4,585,000 (69,964)9,361,000 
衍生负债公允价值的变化83,059 (32,536)6,219 20,936 
其他，净额83,946 22,020 524,332 (7,767)
其他收入总额，净额331,443 4,581,429 549,568 9,382,572 
税前亏损(7,984,097)(5,458,101)(15,644,202)(10,189,362)
所得税支出 — —  — — 
净亏损$(7,984,097)$(5,458,101)$(15,644,202)$(10,189,362)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）8,466 (189,945)14,754 (290,878)
归属于Nuvve HoldingCorp的净亏损$(7,992,563)$(5,268,156)$(15,658,956)$(9,898,484)
减去：可赎回非控股权益的优先股息70,678 65,296 139,970 129,311 
减去：可赎回的非控股权益优先股的增加161,466 161,466 322,932 322,932 
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的净亏损$(8,224,707)$(5,494,918)$(16,121,858)$(10,350,727)
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(0.30)$(0.29)$(0.62)$(0.55)
用于计算归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后27,734,130 19,064,854 26,129,789 18,965,167 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

NUVVE 控股公司和子公司
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
    
净亏损 $(7,984,097)$(5,458,101)$(15,644,202)$(10,189,362)
扣除税款的其他综合（亏损）收入
扣除税款的外币折算调整1,299 (26,314)10,233 (39,998)
综合亏损总额 $(7,982,798)$(5,484,415)$(15,633,969)$(10,229,360)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）8,466 (189,945)14,754 (290,878)
归属于Nuvve HoldingCorp的全面亏损$(7,991,264)$(5,294,470)$(15,648,723)$(9,938,482)
减去：可赎回非控股权益的优先股息(70,678)(65,296)(139,970)(129,311)
减去：可赎回的非控股权益优先股的增加(161,466)(161,466)(322,932)(322,932)
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的综合亏损$(7,759,120)$(5,067,708)$(15,185,821)$(9,486,239)


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

NUVVE 控股公司和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		非控股权益总计
股份金额
2022 年 12 月 31 日余额24,272,150 $2,427 $144,073,505 $76,182 $(116,956,528)$(3,950,186)$23,245,400 
行使股票期权和限制性股票的归属91,300 9 (9)— — — — 
基于股票的薪酬— — 1,414,183 — — — 1,414,183 
货币折算调整— — — 8,934 — — 8,934 
优先股分红——非控股权益— — — — — (69,292)(69,292)
可赎回的非控股权益优先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
直接发行的收益，扣除发行成本543,478 54 469,946 — — — 470,000 
普通股发行收益，扣除发行成本78,638 8 136,709 — — — 136,717 
净亏损— — — — (7,666,393)6,288 (7,660,105)
2023 年 3 月 31 日余额24,985,566 2,498 146,094,334 85,116 (124,622,921)(4,174,656)17,384,371 
行使股票期权和限制性股票期权的归属624,400 62 391,129 — — — 391,191 
基于股票的薪酬— — 1,069,188 — — — 1,069,188 
直接发行的收益，扣除发行成本4,310,711 432 1,876,760 — — — 1,877,192 
普通股发行收益，扣除发行成本1,336,364 134 644,773 — — — 644,907 
货币折算调整— — — 1,299 — — 1,299 
优先股分红——非控股权益— — — — — (70,678)(70,678)
可赎回的非控股权益优先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
净亏损— — — — (7,992,563)8,466 (7,984,097)
余额 2023 年 6 月 30 日31,257,041 $3,126 $150,076,184 $86,415 $(132,615,484)$(4,398,334)$13,151,907 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


4

NUVVE 控股公司和子公司
股东权益简明合并报表（续）
（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累积其他
全面
收入（亏损）		累积的
赤字		非控股权益总计
股份金额
2021 年 12 月 31 日余额18,861,130 $1,888 $122,336,607 $113,446 $(92,937,863)$(2,501,633)$27,012,445 
行使股票期权和限制性股票的归属30,370 3 — — — — 3 
基于股票的薪酬— — 1,455,641 — — — 1,455,641 
货币折算调整— — — (13,684)— — (13,684)
优先股分红——非控股权益— — — — — (64,015)(64,015)
可赎回的非控股权益优先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
净亏损— — — — (4,630,328)(100,933)(4,731,261)
2022 年 3 月 31 日余额18,891,500 1,891 123,792,248 99,762 (97,568,191)(2,828,047)23,497,663 
行使股票期权和限制性股票期权的归属360,018 50 173,575 — — — 173,625 
基于股票的薪酬— — 1,640,055 — — — 1,640,055 
远期期权看跌行权的收益134,499 13 1,994,059 — — — 1,994,072 
普通股发行收益，扣除发行成本323,746 32 1,859,653 — — — 1,859,685 
货币折算调整— — — (26,314)— — (26,314)
优先股分红——非控股权益— — — — — (65,296)(65,296)
可赎回的非控股权益优先股的增加— — — — — (161,466)(161,466)
净亏损— — — — (5,268,156)(189,945)(5,458,101)
2022 年 6 月 30 日余额19,709,763 1,986 129,459,590 73,448 (102,836,347)(3,244,754)23,453,923 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

NUVVE 控股公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
截至6月30日的六个月
 20232022
经营活动  
净亏损$(15,644,202)$(10,189,362)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整
折旧和摊销156,290 137,755 
基于股票的薪酬2,069,227 3,357,859 
认股权证负债公允价值的变化69,964 (9,361,000)
衍生负债公允价值的变化(6,219)(20,936)
出售股票证券投资的收益(325,155)— 
非现金租赁费用233,730 283,251 
经营资产和负债的变化
应收账款(903,652)(74,278)
库存2,612,535 322,156 
预付费用和其他资产249,728 (1,462,221)
应付账款(1,595,737)(2,409,448)
这要归功于客户2,980,318 — 
应计费用1,195,845 (684,517)
递延收入(140,783)79,576 
用于经营活动的净现金(9,048,111)(20,021,165)
投资活动
购买财产和设备(101,775)(317,225)
投资股权证券— (1,000,000)
出售股票证券投资的收益1,325,155 — 
在投资活动中提供（使用）的净现金1,223,380 (1,317,225)
筹资活动
远期期权看跌行权的收益— 1,994,073 
直接发行普通股的收益，扣除发行成本2,347,192 — 
普通股发行收益，扣除发行成本781,624 1,859,685 
支付融资租赁债务(4,480)(4,425)
行使股票期权的收益— 173,575 
融资活动中提供的净现金3,124,336 4,022,908 
汇率对现金的影响5,503 (54,796)
现金和限制性现金净减少(4,694,892)(17,370,278)
年初的现金和限制性现金16,233,896 32,740,520 
期末现金和限制性现金$11,539,004 $15,370,242 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

NUVVE 控股公司和子公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
非现金融资活动的补充披露
向财产和设备转移库存$— $87,095 
The 所附附附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
7
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注


注意事项 1 — 业务的组织和描述
业务描述
Nuvve Holding Corp. 是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司（“公司” 或 “Nuvve”），根据特拉华州法律于2020年11月10日成立。2021 年 3 月 19 日，该公司（当时名为 NB Merger Corp.）收购了 Nuvve Corporation（“Nuvve Corp.”）的已发行股份，公司更名为 Nuvve Holding Corp.
公司的结构
Nuvve 有 二全资子公司 Nuvve Corp. 和 Nuvve Pennsynia LLCNuvve Corp. 有 四全资子公司：（1）Nuvve Denmark AP（“Nuvve Denmark”），一家在丹麦注册的公司，（2）在法国注册的公司，（3）Nuvve KK（Nuve Japan），一家在日本注册的公司，以及（4）Nuvve LTD，一家在英国注册的公司。Nuvve Norway 是一家在挪威注册的公司，是 Nuvve 丹麦的分支机构。
2021年8月4日，该公司与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo是公司的合并实体。请看看 注意事项 2为了整合的原则。
Levo是一家可持续基础设施公司，致力于通过为支持车辆到电网（“V2G”）的电动汽车（“EV”）车队的部署提供资金来快速推进交通的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的有条件资本出资承诺，为校车、最后一英里配送、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务（“FaaS”），以消除采用电动汽车车队的主要障碍，包括大量前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车及相关充电基础设施的专业知识。

Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将提供电动汽车，例如电动校车、由Nuvve的V2G平台提供支持的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议，每月固定付款，无需预付费用。

Levo 最初的重点是实现校车电气化、提供相关的充电基础设施和提供 V2G 服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。
8
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

注意事项 2 — 重要会计政策摘要
有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅附注2，”重要会计政策摘要，” 在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中包含的合并财务报表附注中。
在截至2023年6月30日的六个月中，公司的重要会计政策没有重大更新。
演示基础
随附的（i）截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表，该表来自经审计的财务报表，以及（ii）未经审计的中期简明财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规则和条例编制的。根据这些规则和条例，通常包含在根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略，尽管公司认为所做的披露足以使信息不产生误导。因此，建议将这些未经审计的简明合并财务报表与2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格中经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报过渡期财务状况、经营业绩、综合亏损、现金流和股东权益所必需的所有正常经常性调整，但不一定代表2023年全年或任何未来时期的预期业绩。
根据会计准则编纂（“ASC”）205-40《财务报表列报——持续经营》，公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对其在未经审计的简明合并财务报表发布后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。自成立以来，该公司的运营经常性亏损和负现金流，累计赤字为美元132.6截至2023年6月30日，百万人。Nuvve 的营业亏损约为 $16.2截至2023年6月30日的六个月中，百万美元36.9百万和美元27.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万。Nuvve 用于运营的现金为 $9.0截至2023年6月30日的六个月为百万美元，以及美元34.1百万和美元29.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。截至2023年6月30日，Nuvve的现金余额、营运资金和股东权益为美元11.1百万，美元15.1百万和美元13.2分别是百万。该公司继续预计将产生营业亏损和负现金流，可能需要额外的资金来通过盈利来支持其计划的经营活动。向盈利的过渡取决于公司电网集成汽车（“GiVE”）平台的商业化范围的成功扩大，以及能否实现足以支持其成本结构的收入水平。
管理层计划通过增加收入以及在需要时采取现金储蓄措施和/或筹集额外资金来为当前的业务提供资金。管理层对公司为当前计划运营提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。存在公司可能无法实现此类财务预测的内在风险，如果是，现金流出可能会高于目前的预期。如果发生这种情况，管理层计划在这段时间内实施现金储蓄措施，包括减少与顾问、差旅、人事和人事相关成本相关的全权支出。如有必要，管理层认为可以通过其上市发行协议筹集更多资金。但是，由于此类计划不仅在管理层的控制范围内，截至本文件提交之日，管理层无法得出结论，认为这些计划有可能成功实施，因此得出的结论是，自财务报表发布之日起，公司能否在十二个月内继续经营企业，存在重大疑问。

简明的合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。



9
NUVVE 控股公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注（续）

整合原则
简明的合并财务报表包括公司、其全资子公司及其合并可变利益实体的账目和运营。合并后，所有公司间账户和交易均已清除。

可变利息实体

根据合并指南，公司首先评估其是否在与其有财务关系的实体中持有可变权益，如果是，则评估该实体是否为可变利益实体（“VIE”）。VIE是指在没有额外次级财务支持的情况下，风险股权不足以为实体为其活动融资，或者股权投资者缺乏控股财务权益特征的实体。如果实体被确定为VIE，则公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者分析是基于权力和经济学的定性分析。公司得出结论，如果公司既有 (i) 指导VIE中对VIE经济表现影响最大的VIE活动的权力，(ii) 有义务吸收可能对VIE造成重大影响的VIE的损失或有权从VIE中获得收益，则公司是主要受益人并合并VIE。

该公司与Stonepeak和Evolve成立了Levo，该公司拥有该公司的股份 51Levo 普通单位的百分比。公司已确定Levo是VIE，其中公司是其主要受益人。因此，公司合并了Levo并记录了Stonepeak和Evolve拥有的该实体股份的非控股权益。

合并VIE的资产和负债

公司的简明合并财务报表包括公司为主要受益人的VIE的资产、负债和经营业绩。其他股东权益反映在简明合并经营报表中的 “归属于非控股权益的净收益（亏损）” 和简明合并资产负债表中的 “非控股权益” 中。见 注十八了解非控股权益的详细信息。在截至2021年9月30日的季度中，公司开始合并Levo的资产、负债和经营业绩。

合并后的VIE的债权人对公司没有追索权，只能追索合并后的VIE的资产。下表汇总了截至2023年6月30日公司简明合并资产负债表中包含的Levo资产和负债的账面金额：
2023年6月30日2022年12月31日
资产
现金$27,393 $27,629 
预付费用和其他流动资产2,394 59,794 
总资产$29,787 $87,423 
负债  
应付账款$8,380 $8,165 
应计费用和应付股息466,576 336,713 
衍生品负债-非控制性可赎回优先股353,006 359,225 
负债总额$827,962 $704,103 

可赎回的非控股权益-夹层股权
可赎回的非控股权益是指Levo向拥有Stonepeak和Evolve（“优先股股东”）发行的优先股的股份 49Levo 普通单位的百分比。优先股不可强制赎回或目前不可赎回，但随着时间的推移，Levo、优先股股东的选举或优先股协议中定义的触发事件可以赎回。由于优先股股东可获得或有看跌权，在公司未经审计的简明合并资产负债表中，Levo的可赎回非控股权益被归类为夹层股权。可赎回的非控股权益的初始账面价值按发行日收到的初始收益申报，减去嵌入式衍生品的公允价值，从而得出调整后的初始账面价值。使用实际利率法，根据与赎回价格价值的差额的增加，对调整后的初始账面价值进行了进一步调整。增值金额是记入留存收益的认定股息，如果没有留存收益，则记入额外实收资本。可赎回非控股权益的账面金额按每个报告期根据归属于非控股权益的收益（或亏损）调整的账面金额或每个报告期按增值金额调整的账面金额中较高者计量。见 注十八了解详情。
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非控股权益
公司在其简明的合并资产负债表中将非控股权益列为权益的一部分，并在简明的合并运营报表中将其非控股权益的收益或亏损部分列为归属于非控股权益的净收益或亏损。
新兴成长型公司
2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）条允许新兴成长型公司（“EGC”）推迟遵守尚未适用于私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册一类证券的公司）的新或修订后的财务会计准则。该公司符合EGC资格。《就业法案》规定，EGC可以选择选择退出延长的过渡期并遵守适用于非EGC的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订时，上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为EGC，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这种不同的采用时机可能会使将公司的财务报表与另一家上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异，后者既不是EGC，也不是选择不使用延长的过渡期的EGC。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设可能会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层做出的重大估计和假设包括无形资产的减值、库存的可变现净值、基于股份的付款的公允价值、租赁增量借款利率、与可赎回优先股相关的衍生负债、收入确认、认股权证的公允价值以及或有负债的确认和披露。
管理层持续评估其估计数。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
现金和限制性现金
公司维持的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额，最高为美元250,000。公司在这些账户中没有遭受任何损失，并认为在这一领域没有面临任何重大的信用风险。在新的办公室租赁协议中，公司被要求在执行租约时向房东提供不可撤销、无条件的信用证。截至日期，信用证担保金额被记录为限制性现金 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 是 $480,000.
信用风险的集中度
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金（超过联邦保险限额）和贸易应收账款。

公司有某些客户的个人收入占公司总收入的10％或以上，或者其应收账款余额单独占公司应收账款总额的10％或以上，如下所示：

在结束的三个月和六个月里 2023 年 6 月 30 日两个和一个客户占了 28.4% 和 27.5分别占收入的百分比。 在结束的三个月和六个月里 2022年6月30日三和二 客户占了 54.9% 和 58.8% of 分别为收入。

在三和期间 六个月已结束 2023年6月30日，公司排名前五的客户占比约为 53.5% 和 52.1%，分别为 of 公司的总收入。 在三和期间 六个月已结束 2022 年 6 月 30 日，该公司的前五名客户约占 71.8% 和 70.1%，分别为 of 公司的总收入。

在 2023年6月30日,三 客户占比f要么 54.7% 的 应收账款。在 2022 年 12 月 31 日，三日 客户入账为了 40.6a 的百分比应收账款。

大约伊利 69.2% 和 53.6% 的 该公司的贸易应收账款余额为五名客户 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，分别是。该公司估计，其应收账款的最大信用风险为以下金额
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记录在资产负债表上。贸易应收账款通常是短期的，在确定可疑账款备抵时已适当考虑了所有可能的坏账损失。

最近通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信用损失（主题 326）-衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”）。除其他外，亚利桑那州立大学2016-13年度要求使用新的当前预期信用损失（“CECL”）模型来确定应收账款、应计直线应收租金和应收票据的可疑账款备抵金。CECL模型要求实体估算其与这些应收账款相关的终身预期信用损失，并记录备抵额，从应收账款余额中扣除后，即表示预计收取的净金额。各实体还将被要求披露有关该实体如何制定补贴的信息，包括影响其预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。公司采纳了自2023年1月1日起生效的指导方针。该指南的通过并未对其简明合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告尚未通过
不适用.
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注意事项 3 — 收入确认
以下披露讨论了公司的重大收入合同。
下表提供了有关分类收入的信息：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
一段时间内确认的收入：
服务$502,286 $73,522 $853,785 $268,172 
补助金71,118 233,698 145,519 350,947 
时间点确认的收入：
产品1,546,723 994,507 2,975,609 3,053,641 
总收入$2,120,127 $1,301,727 $3,974,913 $3,672,760 
截至2023年6月30日，公司与客户签订的现有合同和补助金的总收入预计将在未来确认，并在截至12月31日的年度简明合并资产负债表上归类为递延收入（本披露不包括与最初预计期限为一年或更短的合同相关的收入）：
2023 年（剩余六个月）$61,468 
2024756,781 
202579,343 
202643,501 
此后161,966 
总计 (1)$1,103,058 
__________________
(1) 收入确认以电动汽车基础设施的建设和调试完成为前提。

该公司运营在单一业务领域，即电动汽车V2G充电领域。 下表汇总了公司按地域划分的收入：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入：
美国$1,979,610 $1,125,586 $3,738,063 $3,353,976 
英国— 99,995 33,483 137,385 
丹麦140,517 76,146 203,367 181,399 
$2,120,127  $1,301,727 $3,974,913 $3,672,760 
下表汇总了公司在不同地理位置的无形资产和财产、厂房和设备：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
长期资产：
美国$1,707,806 $1,795,267 
英国3,611 1,335 
丹麦213,162 181,982 
$1,924,579 $1,978,584 
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注意事项 4 – 公允价值测量
以下是截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表上按公允价值计量的负债，使用活跃市场的相同资产（第一级）的报价；其他重要可观察的投入（第二级）；以及大量不可观察的投入（第三级）：
第 1 级：
报价
处于活动状态
同类产品市场
资产		第 2 级：
意义重大
其他
可观察
输入		第 3 级：
意义重大
无法观察
输入		截至6月30日的总计
2023		截至2023年6月30日的三个月总收益（亏损）截至2023年6月30日的六个月总收益（亏损）
定期公允价值测量
私人认股权证 $— $— $216 $216 $784 $1,784 
Stonepeak 和 Evolve 未投资$— $— $— $— $— $— 
机构/认可投资者认股权证 $— $— $290,632 $290,632 $143,010 $(71,748)
衍生品负债-非控制性可赎回优先股$— $— $353,006 $353,006 $83,059 $6,219 
经常性公允价值计量总额$— $— $643,854 $643,854 $226,853 $(63,745)
第 1 级：
报价
处于活动状态
同类产品市场
资产		第 2 级：
意义重大
其他
可观察
输入		第 3 级：
意义重大
无法观察
输入		截至12月31日的总计
2022		截至2022年6月30日的三个月的总收益（亏损）截至2022年6月30日的六个月的总收益（亏损）
定期公允价值测量
私人认股权证$— $— $2,000 $2,000 $251,000 $684,000 
Stonepeak 和 Evolve 未投资$— $— $— $— 4,334,000 8,677,000 
机构/认可投资者认股权证$— $— $218,884 $218,884 $— $— 
衍生品负债-非控制性可赎回优先股$— $— $359,225 $359,225 $(32,536)$20,936 
经常性公允价值计量总额$— $— $580,109 $580,109 $4,552,464 $9,381,936 
以下是与认股权证有关的负债的期初和期末余额的对账情况 （注一））和衍生品负债——在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，使用大量不可观察的投入（3级）定期按公允价值计量的非控股可赎回优先股：
私人认股权证 Stonepeak 和 Evolve 未投资 机构/认可投资者认股权证 非控股性可赎回优先股——衍生品负债
截至2022年12月31日的余额$2,000 $— $218,884 $359,225 
该期间的亏损总额（收益）包含在收益中(1,000)— 214,758 76,840 
截至2023年3月31日的余额$1,000 $— 433,642 $436,065 
该期间的亏损总额（收益）包含在收益中(784)— (143,010)(83,059)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额$216 $— $290,632 $353,006 




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三级私募认股权证的公允价值是在2023年6月30日使用Black-Scholes模型估算的，该模型使用了以下输入：期限 2.72年，无风险率为 4.60%，无分红，波动率为 61.0%，行使价为 $11.50.

使用 Black-Scholes 模型估计 3 级私募认股权证的公允价值为 2022 年 12 月 31 日，该模型使用了以下输入：期限 3.22年，无风险率为 4.20%，无分红，波动率为 67.0%，行使价为 $11.50.

三级机构/认可投资者认股权证的公允价值是在2023年6月30日使用Black-Scholes模型估算的，该模型使用了以下输入：期限 4.60年，无风险率为 4.21%，无分红，波动率为 62.0%，普通股价格为美元0.60，行权价为 $3.75.

使用 Black-Scholes 模型估算了 3 级机构/认可投资者认股权证的公允价值 2022 年 12 月 31 日，该模型使用了以下输入：期限 5.10年，无风险率为 3.97%，无分红，波动率为 62.0%，普通股价格为美元0.50，行权价为 $3.75.

下表列出了截至2023年6月30日公司对非经常性（3级）Stonepeak和Evolve未归属认股权证进行公允价值衡量时使用的重大不可观察的投入和估值方法：
C 系列未归属认股权证D 系列未归属认股权证E 系列未归属认股权证F 系列未归属认股权证
公允价值（单位：百万）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯 蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯
资本支出预测（单位：百万）$—$—$—$—
认股权证归属的可能性 (a)—%—%—%—%
__________________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由于美国国会通过了《基础设施投资和就业法》法案，以及环境保护署2022年清洁校车回扣的相关公布，该公司大幅下调了对Levo资本部署的预测。由此产生的资本部署预测降低，降低了未来归属未归属权证的可能性。因此，截至2023年6月30日，公司已确定未归属的认股权证不太可能归属。

下表列出了截至2022年6月30日公司对非经常性（3级）Stonepeak和Evolve未归属认股权证进行公允价值衡量时使用的重大不可观察的投入和估值方法：

C 系列未归属认股权证D 系列未归属认股权证E 系列未归属认股权证F 系列未归属认股权证
公允价值（单位：百万）$—$—$—$—
估值方法蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯蒙特卡罗模拟与布莱克·斯科尔斯
期限（年）8.908.908.908.90
无风险率3.0%3.0%3.0%3.0%
行使价格$15.0$20.0$30.0$40.0
波动性56.0%56.0%56.0%56.0%
资本支出预测（单位：百万）$125.0$250.0$375.0$500.0
认股权证归属的可能性 (a)—%—%—%—%
__________________
(a) 在截至2022年6月30日的第二季度中，由于美国国会通过了《基础设施投资和就业法》法案，以及环境保护署2022年清洁校车回扣的相关公布，该公司大幅下调了对Levo资本部署的预测。由此产生的资本部署预测降低，降低了未来归属未归属权证的可能性。因此，截至2022年6月30日，公司已确定未归属的认股权证不太可能归属。

三级衍生品负债——非控股可赎回优先股的公允价值估算为2023年6月30日，使用M蒙特卡罗仿真模型 其中使用了以下输入：术语范围为 1.09年到 7.0年，无风险率为 4.1%，无分红，波动率为 66.0触发赎回的百分比和概率 75.0%.

三级衍生品负债——非控股可赎回优先股的公允价值估算为2022年12月31日，使用M蒙特卡罗仿真模型 其中使用了以下输入：术语范围为 1.60年到 7.0年，无风险率为 4.0%，无分红，波动率为 63.0触发赎回的百分比和概率 75.0%.


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2023年和2022年，公允价值层次结构的1级和2级之间没有转移。
现金、应收账款、应付账款和应计费用通常按成本记账，管理层认为，由于这些工具的短期到期，成本基准接近公允价值。

注意事项 5- 衍生品负债-非控制性可赎回优先股

公司已确定，非控制性可赎回优先股中包含的赎回功能必须与可赎回优先股作为衍生负债分开核算。需要将赎回功能分离为衍生负债，因为其经济特征和风险被认为更类似于债务工具，因此被认为与可赎回优先股的经济特征没有明确而密切的关系。赎回功能的经济特征被认为更类似于债务工具，因为最低赎回价值可能大于面值，赎回功能可以临时行使，并且股票带有固定的强制性股息。

因此，公司记录了一项嵌入式衍生品负债，该负债代表了持有人在赎回事件发生时行使赎回期权的权利的估计公允价值。对嵌入式衍生品负债进行了调整，以反映每个期末的公允价值，公允价值的变化记录在 “衍生品公允价值的变化” 中
负债” 公司简明合并运营报表的财务报表细列项目。有关非控股可赎回优先股的更多信息，请参阅注十八.

下表按资产负债表细列项目显示了衍生品的公允价值：

2023年6月30日2022年12月31日
   
衍生品负债-非控制性可赎回优先股$353,006 $359,225 


注意事项 6 — 投资
该公司对其进行了核算 13Dreev的股权所有权百分比是对股权证券的投资，没有现成的可减值的公允价值。该公司与Dreev签订了有关软件开发和运营的咨询服务协议。咨询服务是 零for 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中的每一个月。咨询服务由公司承担成本向Dreev提供，并在简明合并运营报表中记为其他净收入。
根据2022年6月6日的高级认购协议，公司投资了$1.0Switch EV Ltd（“Switch”）是一家通过预先订阅协议在英国注册并注册的未来股权所有权的非公开实体，预计将大于或小于 5% 视最终估值而定。在公司完成一轮融资、公司出售或首次公开募股或解散活动后，Switch将自动授予公司股权转换股权。预计公司将把这笔投资记作股权证券的投资，其公允价值不易确定，会受到减值。该公司和Switch打算在未来合作，整合技术以推动V2G的发展。2023 年 3 月 30 日，该公司以美元出售了其在 Switch 的投资权益1.3百万。收益为 $0.3百万美元记入其他，净额记入业务报表。
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注意事项 7 — 应收账款，净额
下表汇总了公司的应收账款：
2023年6月30日2022年12月31日
贸易应收账款$2,046,709 $1,149,301 
应收利息46,736 31,227 
减去：信用损失备抵金(65,824)(58,834)
应收账款，净额$2,027,621  $1,121,694 
可疑账款备抵金： 
2022 年 12 月 31 日余额$(58,834)
规定— 
注销(6,990)
回收率— 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
$(65,824)


注意事项 8 — 库存
下表按类别汇总了公司的库存余额：
2023年6月30日2022年12月31日
直流充电器$6,634,042 $9,248,398 
交流充电器164,879 123,247 
车辆-校车 1,620,000 1,620,000 
其他520,375 560,186 
总计$8,939,296 $11,551,831 


注意事项 9 — 不动产、厂房和设备
下表汇总了公司的不动产、厂房和设备余额：
有用的生命2023年6月30日2022年12月31日
计算机和服务器1年到 3年份$153,524 $130,417 
车辆5年份到7年份139,788 139,788 
办公室家具和设备3年份到5年份356,473 326,613 
其他 (1)5年份到7年份309,126 256,685 
总计958,911 853,503 
减去：累计折旧(306,253)(216,559)
不动产、厂房和设备，净额$652,658 $636,944 
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
折旧费用$46,571 $36,290 $96,529 $62,265 
__________________
(1) 代表直流充电器在维修直流充电器期间临时借给客户。


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注意事项 10 — 无形资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的无形资产余额总额均为美元2,091,556，这与获得的专利和无形财产权有关。无形资产的摊销费用为 $34,859在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，各为一个月。无形资产的摊销费用为 $69,719在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，各不相同。累计摊销总额 $819,635和 $749,916分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

无形资产的净额为美元1,271,921截至 2023 年 6 月 30 日，将按加权平均剩余寿命摊销 9.3年份.
预计的未来摊销费用总额如下：
2023 年（剩余六个月）$69,717 
2024139,437 
2025139,437 
2026137,770 
2027132,770 
此后652,790 
$1,271,921 
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注意事项 11 — 股东权益
截至2023年6月30日，公司已授权 二股票、普通股和优先股的类别。公司有权发行的所有类别的股本总数为 101,000,000，其中 100,000,000授权股票是面值为 $ 的普通股0.0001每股（“普通股”），以及 1,000,000授权股票是面值为美元的优先股0.0001每股（“优先股”）。请参阅注释 11，”股东权益，” 在公司2022年10-K表中包含的合并财务报表附注中，详细讨论了公司的股东权益。
书架登记
2022年4月25日，公司向美国证券交易委员会提交了一份上架注册声明，允许其在一个或多个系列中不时发行未指定数量的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券以及由上述任何证券的任意组合组成的单位，一次或多次发行，总美元金额不超过美元100.0百万。保质注册声明于 2022 年 5 月 5 日宣布生效。该公司认为，根据其有效的上架注册声明，它将能够通过发行证券筹集资金。
2023 年自动柜员机产品计划

2023年1月31日，公司与作为销售代理（“代理人”）的Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）签订了市场发行协议（“ATM协议”），根据该协议，公司可以不时通过代理人发行和出售其普通股（“股票”），总发行价格不超过美元25,000,000。公司向代理支付了以下佣金 3.0占股票总销售价格的百分比。公司向代理人偿还了其法律顾问的费用和支出，金额为 $50,000。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司出售了 1,415,002根据自动柜员机协议的普通股，平均价格为美元0.63每股净收益总额约为 $0.8百万。
2023 年 2 月注册直接发行

2023年2月17日，公司与某家机构和合格投资者签订了认购协议，内容涉及发行和出售 543,478注册直接发行（“2023 年 2 月发行”）中的普通股。股票的发行价为美元0.92每股普通股。2023年2月发行的截止日期为2023年2月21日。2023 年 2 月发行的总收益约为 $0.5百万。Chardan Capital Markets LLC担任2023年2月发行的配售代理人，并获得的销售佣金为 6.0占总收益的百分比。
2023 年 4 月注册直接发行

2023年4月14日，公司与某家机构和合格投资者签订了认购协议，内容涉及发行和出售 1,818,181注册直接发行（“2023 年 4 月发行”）中的普通股。股票的发行价为美元0.55每股普通股。2023年4月发行的结束时间为2023年4月17日。2023 年 4 月发行的总收益约为 $1.0百万。Chardan Capital Markets LLC担任2023年4月发行的配售代理，获得的销售佣金为 6.0占总收益的百分比。
2023 年 6 月注册直接发行
2023年6月6日，公司与某家机构和合格投资者签订了认购协议，内容涉及发行和出售 2,492,530注册直接发行（“2023年6月发行”）中的普通股。股票的发行价格为 $0.40每股普通股。2023年6月发行的结束时间为2023年6月6日。2023 年 6 月发行的总收益约为 $1.0百万。Chardan Capital Markets LLC担任2023年6月发行的配售代理，获得的销售佣金为 6.0占总收益的百分比。
证券购买协议、预付认股权证和认股权证

2022年7月27日，公司与某家机构和合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议，内容涉及发行和出售 2,150,000普通股（“股份”），面值$0.0001每股（“普通股”），预先融资的认股权证，总共购买了 1,850,000普通股（“预付认股权证”）和合计购买的认股权证（“认股权证”） 4,000,000a中普通股的股份
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注册直接发行（“发行”）。本次发行已于2022年7月29日结束。本次发行给公司带来的总收益约为 $14.0百万净收益约为 $13.1百万，不包括行使预先出资认股权证和认股权证的收益（如果有）。预先筹集的认股权证自2022年12月31日起行使。

认股权证的行使价为 $3.75每股普通股，视股票分割、反向股票分割、股票分红和类似交易而进行调整，每份认股权证的行使期限为 一普通股的份额。认股权证自发行之日起六个月起可行使，并终止 五年从最初的可行使日期开始。认股权证按公允价值在合并资产负债表中记录为负债，公允价值的变化记录在简明的合并运营报表中。 参见 注意事项 4了解详情 简明合并运营报表中记录的未归属认股权证公允价值的变动。
认股权证-石峰和进化
2021年5月17日，在签署与Levo成立有关的协议书（“信函协议”）时，公司向Stonepeak和Evolve发出了协议书 十年购买普通股的认股权证（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 进化）。详情见下文。向Stonepeak和Evolve发行的认股权证的授予日公允价值为：B系列 $12.8百万，C 系列 $5.6百万，D 系列 $4.8百万，E 系列3.8百万和系列 F $3.2百万。既得认股权证的公允价值在简明合并资产负债表中记录为股东权益中的额外实收资本，因为既得认股权证与公司普通股挂钩并符合权益分类条件。未归属认股权证按公允价值在简明合并资产负债表中记录为负债，公允价值的变化记录在简明合并运营报表中，因为未归属认股权证被视为未与公司普通股挂钩。见 注意事项 4详细了解简明合并运营报表中记录的未归属认股权证的公允价值变动。
公司向 Stonepeak and Evolve 发布了以下内容 十年购买普通股的认股权证（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10%（进化率）：
•要购买的B系列认股权证 2,000,000公司普通股，行使价为 $10.00每股，在发行时全额归属，
•要购买的C系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $15.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％125资本支出总额为百万美元，
•待购买的 D 系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $20.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％250资本支出总额为百万美元，
•E系列可购买的认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $30.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％375资本支出总额为百万美元，以及
•要购买的F系列认股权证 1,000,000公司普通股，行使价为 $40.00每股，归属于 50发行时的股份百分比，剩余股份归属 50当Levo与第三方签订价格为美元的合同时为％500资本支出总额为百万美元。

认股权证可以在该日期当天或之后的任何时候行使 180在适用的归属日期之后的几天。
证券购买协议
2021年5月17日，在签署信函协议时，公司与Stonepeak和Evolve签订了证券购买协议，该协议规定他们在2021年11月13日至2028年11月17日期间自行决定不时购买总额不超过美元的股票250百万股公司普通股，收购价为 $50.00每股（已分配） 90% 到 Stonepeak 和 10% 进化）。参见在 f 以下或细节。购买公司普通股的证券购买协议的授予日公允价值为 $12.6百万，并在简明的合并资产负债表中记录为额外实收资本中的权益，因为它与公司普通股挂钩并符合股票分类条件.
在签署信函协议时，如上所述，公司还与Stonepeak和Evolve签订了证券购买协议（“SPA”）和注册权协议（“RRA”）。
•SPA 包括惯例陈述和保证以及成交条件和惯例赔偿条款。此外，如果公司控制权发生变化，Stonepeak和Evolve可能会选择在无现金的基础上购买SPA下的股票。
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认股权证-公共和私人
在2020年2月19日的首次公开募股中，Newborn出售了 5,750,000单位，其中包括 一购买新生儿普通股的认股权证（“公共认股权证”）。此外，2020年2月19日，新生儿的赞助商（“赞助商”）NeoGenesis Holding Co., Ltd. 共购买了 272,500私人单位，每个单位都包括 一认股权证（“私人认股权证”），其条款与公共认股权证相同。Nuvve和Newborn的合并完成后，公共认股权证和私人认股权证自动转换为购买公司普通股的认股权证。
私人认股权证的条款与上述公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。在2020年11月11日执行合并协议的同时，Newbern与某些合格投资者签订了认购协议，根据该协议，投资者同意收购 1,425,000新生儿的普通股，收购价为美元10.00每股，总收购价为美元14,250,000（“管道”）。在业务合并结束前夕关闭PIPE后，PIPE的投资者还收到了 1.9PIPE认股权证，每购买一股普通股即可购买公司的普通股。每份PIPE认股权证均可以普通股的半数行使，价格为$11.50每股，其条款与上述公共认股权证的条款相同。PIPE投资者获得了与向他们发行的证券有关的需求和搭桥注册权。
由于私人认股权证对公司的赎回权有不同的条款，具体取决于私募认股权证的持有人，因此公司决定，私人认股权证必须作为负债记入简明合并资产负债表中的公允价值，公允价值的变化记录在简明合并运营报表中。截至2023年6月30日，私募认股权证在简明合并资产负债表中反映为负债，私募认股权证公允价值的变化反映在内ed 在简明的合并运营报表中。 参见 注意事项 4了解详情 简明合并运营报表中记录的私募认股权证公允价值变动。
下表汇总了截至2023年6月30日行使未偿还的认股权证时可发行的公司普通股数量：
的数量
认股证		的数量
行使认股权证		的数量
可行使的认股权证		运动
价格		到期
日期
公开认股权证2,875,000— 2,875,000 $11.502026年3月19日
私人认股权证136,250— 136,250 $11.502026年3月19日
PIPE 权证1,353,750— 1,353,750 $11.502026年3月19日
Stonepeak/Evolve 认股证——B 系列 2,000,000— 2,000,000 $10.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——C 系列1,000,000— 500,000 $15.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——D 系列1,000,000— 500,000 $20.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——E 系列1,000,000— 500,000 $30.002031年5月17日
Stonepeak/Evolve 认股证——F 系列1,000,000— 500,000 $40.002031年5月17日
机构/认可投资者认股权证4,000,000— 4,000,000 $3.752027年7月29日
14,365,00012,365,000
单位购买选项
2020 年 2 月 19 日，Beunbern 以 $ 的价格将其首次公开募股的承销商出售给了承销商100，单位购买选项（“UPO”），最多可购买总额为 316,250单位为 $11.50每单位（或总行使价为美元）3,636,875）从新生儿的初始业务合并之日，即2021年3月19日开始，到2025年2月13日到期。行使UPO时可发行的每个单位由公司普通股的十分之一和十分之一组成，以及 一购买权证 一按行使价计算的公司普通股份额 $11.50每股。逮捕令的条款与公共认股权证的条款相同。在任何情况下，公司都无需净现金结算UPO或UPO所依据的认股权证的行使。单位购买期权的持有者在以下期间内拥有需求和 “存钱罐” 注册权 五和 七年，分别自首次公开募股生效之日起，包括行使单位购买期权时可直接和间接发行的证券。根据以下规定，UPO在股东权益中被归类为 “额外实收资本” ASC 815-40，衍生品和对冲合约在实体的自有股权中，因为UPO与公司的普通股挂钩并符合股票分类的条件。
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注意事项 12 — 股票期权计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划（“2010年计划”），该计划规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股份的奖励。2020年11月，公司董事会将2010年计划的期限延长至2021年7月1日。2021年，公司通过了2020年股权激励计划（“2020年计划”），该计划规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股份的奖励。2023年6月，经股东批准，对2020年计划进行了修订，通过以下方式增加根据该计划预留待发行的普通股 4,000,000股份。截至 2023 年 6 月 30 日，总共有 7,300,000根据2020年计划预留发行的普通股。迄今为止授予的所有期权都有 十年的合同寿命和归属条款 四年。通常，既得期权如果在服务终止90天后未行使，则到期。总共有 2,754,306截至目前为止，根据2020年计划，普通股仍可供未来发行 2023年8月3日。没收在发生时即予以核算。
销售、一般和行政以及研发中确认的股票薪酬支出如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
选项$667,923 $548,652 $1,350,871 $1,370,758 
限制性股票389,646 1,187,254 985,807 1,801,093 
股票期权-修改后的期权11,618 25,459 24,250 45,158 
利息单位34,219 140,850 (291,701)140,850 
总计$1,103,406 $1,902,215 $2,069,227 $3,357,859 
以下是截至2023年6月30日的六个月中根据2010年计划进行的股票期权活动摘要：
股份加权-
平均值
运动
每人价格
份额 ($)		加权-
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）		聚合内在价值 ($)
太棒了——2022 年 12 月 31 日853,507 2.91 5.70— 
已授予— — — — 
已锻炼— — — — 
被没收(8,409)4.66 — — 
已过期/已取消(23,893)6.54 — — 
未偿还——2023 年 6 月 30 日821,205 2.58 5.44— 
截止2023年6月30日可行使的期权798,366 2.60 3.67— 
期权于 2023 年 6 月 30 日归属
798,366 2.60 3.67— 
在截至2023年6月30日的六个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为 零.
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以下是截至2023年6月30日的六个月中根据2020年计划进行的股票期权活动摘要：
股份加权-
平均值
运动
每人价格
份额 ($)		加权-
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）		聚合内在价值 ($)
太棒了——2022 年 12 月 31 日1,711,112 11.71 8.46— 
已授予115,800 0.57 — — 
已锻炼— — — — 
被没收(24,638)6.52 — — 
已过期/已取消(7,887)10.43 — — 
未偿还——2023 年 6 月 30 日1,794,387 11.07 8.068,928 
截止2023年6月30日可行使的期权794,849 13.25 7.66— 
期权于 2023 年 6 月 30 日归属
794,849 13.25 7.66— 

在截至2023年6月30日的六个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元0.26.
在截至2021年12月31日的年度中， 1,640,000修改了期权，将行使价降低了美元0.60每股，结果是 $246,000的增量补偿成本将在剩余的归属期内确认。的额外补偿费用金额 三个月和六个月已于 2023 年 6 月 30 日结束，原为 $11,618和 $24,250，分别是。截至2022年6月30日的三个月和六个月中，额外薪酬支出金额为美元25,459和 $45,158，分别地。
其他信息：
六个月已结束
6月30日		 
20232022
从行使期权中获得的金额$— $173,575 
2023年6月30日剩余确认期的加权平均值
未确认的期权补偿费用总额$4,763,476  2.34
与该计划有关的任何款项均未资本化。补偿成本在必要的服务期内根据期权的公允价值进行确认。
截至2022年12月31日，公司非归属限制性股票单位的状况以及截至2023年6月30日的六个月中的变动摘要如下：
股份加权-
平均补助金
日期公允价值 ($)
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得436,259 6.43 
已批准 (1)1,432,446 0.52 
背心/发布(1,078,720)1.22 
已取消/已没收(57,832)4.61 
截至2023年6月30日的非归属和未偿还债务
732,153 2.68 
__________________
(1) 包括 832,3222022年员工年度奖金授予的股份，公允价值为美元391,191在截至2023年6月30日的第二季度发布。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $960,879与非归属限制性股票相关的未确认的补偿成本总额。公司预计将在大约剩余的加权平均期内确认这笔薪酬成本 0.75年份。



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注意事项 13 — 所得税
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
所得税支出 $— $— $— $— 
有效税率0.0 %0.0 %0.0 %0.0 %
过渡期使用的有效税率是根据当前对全年业绩的估计得出的年度有效税率，但与特定事件相关的税款（如果有）记录在发生的过渡期内。有效税率与美国联邦法定税率的不同主要是由于营业亏损没有因记录此类损失的估值补贴而获得任何税收优惠。
公司根据ASC主题740核算所得税， 所得税（“ASC 740”）。根据ASC 740的规定，管理层必须评估是否应根据其递延所得税资产设立估值补贴。公司目前拥有递延所得税资产的全额估值补贴。截至每个报告日，公司管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响管理层对递延所得税资产未来变现的看法。在截至2023年6月30日的六个月中，公司递延所得税资产的金额与截至2022年12月31日的年度相比没有重大变化，这些资产被认为不大可能在未来几年变现。

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注意事项 14 — 归属于普通股股东的每股净亏损
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
归属于Nuvve Holding Corp. 普通股股东的净亏损$(8,224,707)$(5,494,918)$(16,121,858)$(10,350,727)
加权平均股用于计算归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后27,734,130 19,064,854 26,129,789 18,965,167 
归属于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.30)$(0.29)$(0.62)$(0.55)
以下普通股等价物的已发行股被排除在可归于Nuvve普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
已发行和未偿还的股票期权2,522,9522,688,173 2,511,3082,858,756 
已发行和流通的非归属限制性股票383,617869,945 344,987867,793 
公开认股权证2,875,0002,875,000 2,875,0002,875,000 
私人认股权证136,250136,250 136,250136,250 
PIPE 权证1,353,7501,353,750 1,353,7501,353,750 
Stonepeak 和 Evol6,000,0006,000,000 6,000,0006,000,000 
石峰和进化选项5,000,0005,000,000 5,000,0005,000,000 
机构/认可投资者认股权证4,000,000 — 4,000,000 — 
总计22,271,56918,923,118 22,221,29519,091,549 

注十五 — 关联方
如中所述 注意事项 6，公司持有德雷夫的股权并向德雷夫提供某些咨询服务，在该实体中，公司的股东拥有德雷夫的另一部分股权。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司认可了重新的地点 零和 $65,670，分别来自作为公司投资者的实体。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司认可了重新的地点 零和 $28,000，分别来自作为公司投资者的实体。该公司的应收账款余额约为 零在 2023 年 6 月 30 日和 2022年12月31日 来自作为公司投资者的同一个实体。


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注意事项 16 — 租赁
该公司已签订商业办公空间和车辆租赁协议。这些租赁不可由公司单方面取消，具有法律强制力，并规定了固定或最低金额。租约在截至 2031 年的不同日期到期，并提供续订选项。在正常业务过程中，预计这些租约将续签或被其他物业的租约所取代。
租约规定，根据消费者物价指数的固定涨幅，提高未来的最低年租金支付额，但须遵守某些最低涨幅。此外，协议通常要求公司缴纳房地产税、保险和维修费。

与租赁相关的未经审计的简明合并资产负债表补充信息如下：
分类2023年6月30日2022年12月31日
经营租赁资产使用权经营租赁资产$5,076,837 5,305,881 
融资租赁资产不动产、厂房和设备，净额15,918 18,467 
租赁资产总额$5,092,755 $5,324,348 
经营租赁负债——当前经营租赁负债——当前$856,635 824,326 
经营租赁负债——非流动经营租赁负债——非流动4,867,157 5,090,170 
融资租赁负债——当前其他负债 7,318 7,184 
融资租赁负债——非流动其他长期负债 10,513 12,959 
租赁负债总额$5,741,623 $5,934,639 

租赁费用的组成部分如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月截至6月30日的六个月
分类2023202220232022
运营租赁费用销售、一般和管理 $228,633 $164,076 $457,267 $340,597 
融资租赁费用： 
融资租赁资产的摊销销售、一般和管理1,432 1,451 2,855 7,391 
融资租赁负债的利息净利息收入464 599 957 1,238 
租赁费用总额$230,529 $166,126 $461,079 $349,226 

经营租赁融资租赁
租赁负债的到期日如下：2023年6月30日2023年6月30日
2023$441,493 $3,659 
2024892,212 7,318 
2025893,046 7,318 
2026921,273 1,830 
2027946,683 — 
此后3,798,553 — 
租赁付款总额7,893,260 20,125 
减去：利息(2,169,468)(2,295)
租赁债务总额$5,723,792 $17,830 





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未经审计的简明合并财务报表附注（续）
租赁期限和折扣率：
2023年6月30日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）：
经营租赁8.39.0
融资租赁2.83.3
加权平均折扣率：
经营租赁7.8%7.8%
融资租赁7.8%7.8%
其他信息：
截至6月30日的六个月截至6月30日的六个月
20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营现金流——经营租赁$229,044 $80,869 
运营现金流——融资租赁$4,686 $1,238 
融资现金流——融资租赁$4,480 $4,425 
为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产$15,918 $20,827 
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产$— $— 
转租
2022 年 4 月，公司与圣地亚哥当地的某些公司签订了转租协议，转租公司的一部分 4,811平方英尺扩张。转租的期限是 六个月到 十二个月固定基本租金收入从美元不等2,250到 $14,500每月。在转租期限结束时，转租没有续订或延期的选择。
转租收入如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月截至6月30日的六个月
分类2023202220232022
转租租赁收入其他，净额$101,915 $20,125 $231,685 $20,125 
出租人
2022 年 2 月，公司签订了 10与某个学区签订的为期一年的主服务协议（“MSA”），让联邦航空局对其校车队进行电气化。工程、采购和施工（“EPC”）的工作说明书（“SOW”）也与管理事务协议一起签订。作为本SOW的一部分，公司将为Nuvve的V2G GiVe平台提供电动汽车供应设备（“EVSE”）及相关保修、基础设施工程和施工、EVSE的安装以及订阅服务。MSA 既有租赁部分，也有非租赁部分。租赁部分是EVSE，非租赁部分是EPC。公司将租赁部分视为销售型租赁，投资为租赁 的 $117,436和 $97,054在 分别是 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日.
租赁收入如下：
截至6月30日的三个月截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月截至6月30日的六个月
分类2023202220232022
租赁收入产品和服务 $24,027 $— $24,027 $— 
利息收入产品和服务 3,835 6,430 — 
租赁收入总额$27,862 $— $30,457 $— 
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注意事项 17 — 承付款和或有开支
(a) 法律事项
公司面临各种索赔和法律诉讼，涵盖其正常业务活动过程中出现的问题，包括产品责任索赔。管理层认为，这些问题的解决最终可能产生的任何责任不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关公司供应商目前正在进行的法律诉讼的详细信息，请参阅下面的注释 17 (e)。
(b) 研究协议
自2016年9月1日起，公司是与第三方签订研究协议的当事方，该第三方也是公司的股东，根据该协议，第三方将按照公司的规定每年开展研究活动。根据协议条款，公司至少支付了 $400,000每年按季度等额分期付款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中， $233,333和 $200,000，分别是 w是根据研究协议支付的。2022 年 10 月，该协议续订为 一年直到 2023 年 8 月。截至2023年6月30日， $66,667根据续订的协议, 仍有待支付.
(c) 内部许可
公司是知识产权非排他性许可协议的当事方，该协议将在该知识产权所依据的最后一项专利到期之日晚些时候到期，或 20自销售第一款许可产品之日起的年份。根据协议条款，公司将支付总额不超过$的款项700,000达到某些里程碑后的特许权使用费。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 不根据该协议支付了特许权使用费.
2017年11月，公司与特拉华大学（“卖方”）签署了一项协议（“知识产权收购协议”），根据该协议，许可知识产权的所有权利、所有权和利益均转让给公司，以换取$的预付费用500,000以及价值为$的普通股1,491,556。总购置成本为 $1,991,556已资本化，正在摊销 十五年知识产权所依据的专利的预期寿命。 根据协议条款，公司将支付总额最高为美元7,500,000在实现里程碑后向卖方支付的特许权使用费，涉及至少连续六个月访问公司giVE平台系统的车辆总数，并且公司根据与车主的订阅或其他类似协议获得了此类访问的金钱对价，如下所示：
里程碑事件：集合车辆里程碑
付款金额
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
卖方将保留非排他性、免版税的许可，允许其将知识产权仅用于研究和教育目的。截至2023年6月30日， 不根据该协议支付了特许权使用费。
(d) 投资
公司承诺将来可能为对德雷夫的投资提供额外捐款 (注意事项 6) 的金额 $270,000.




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(e) 购买承诺

2021 年 7 月 20 日，Nuvve 向其供应商 Rhombus Energy Solutions, Inc.（“Rhombus”）发布了一份采购订单（“PO”），购买一定数量的电动汽车直流快速充电器和分配器（“直流充电器”），总价为美元13.2百万，配送日期指定为 2021 年 11 月 15 日当周。但是，供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法在合同规定的交货日期之前交货。因此，双方同意将交货日期更改为2021年12月15日左右。截至2021年12月31日底，Nuvve收到了部分直流充电器，Nuvve为此支付了美元6.3百万。交付的直流充电器不完全符合所需的软件和硬件规格。2022 年 4 月，双方同意解决必要的技术问题，使直流充电完全符合规格，并修改原始采购订单中定义的组合，以便交付仍受原始采购订单约束的其余直流充电器。截至 2023年6月30日，供应商仍在使交付的直流充电器完全符合要求。

尚未执行对原始采购订单的任何修改。如果Nuvve和供应商无法就双方同意的条款达成一致以解决与订单有关的争议，Nuvve认为，鉴于供应商未能根据规定的采购订单条款及时交付符合条件的DC Chargers，因此它没有义务根据采购订单购买或接受交货。但是，供应商声称，无论DC Chargers的交货日期如何，无论是否存在任何不合格情况，原始订单都不可取消和退款。2022年11月2日，Rhombus以与争议有关的合同违约为由向公司提出仲裁要求。Rhombus 指控该公司未能支付总额约为 $ 的哥伦比亚特区电动汽车充电器（“V2G Chargers”）的某些采购订单5.0百万。作为回应，公司对违反明示担保、欺诈性诱惑（虚假陈述）、欺诈性诱惑（隐瞒）、违反《加州商业和职业法》第 17200 条、承诺禁止反言和不当致富提出了反诉。该公司指控Rhombus以欺诈手段诱使公司收购V2G Chargers，两者都省略了某些事实，包括但不限于Rhombus无法开发、委托、维护和维护提供符合双方合同承诺的V2G Chargers所必需的技术。Rhombus 和公司正在积极参与发现。最终的仲裁听证会日期已定为2024年4月29日至5月4日。Nuvve认为供应商的立场没有道理，Nuvve打算行使所有可用的权利和补救措施为其辩护。任何此类诉讼的结果本质上都是不确定的，目前无法合理估计此类诉讼产生的任何责任或支出的金额和/或时间。此外，无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对公司产生不利影响。

(f) 应付给客户的款项
在季度结束时 2023年6月30日，公司收到了 $3.05数百万美元代表其客户获得环境保护署2022年清洁校车折扣。该公司正在与这些客户合作实施他们的清洁校车计划。通过 2023年6月30日，该公司已开具发票并留存了美元74,308根据赠款奖励向这些客户提供的产品和服务，剩余余额为 $2.98百万代表应付给客户的金额，公司已在简明的合并资产负债表中记录了这笔款项。





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注意 18- 非控股权益

对于合并但不是 100% 持股的实体，净收益或亏损以及相应权益的一部分分配给公司以外的所有者。净收益或亏损以及公司不拥有的相应权益的总额包含在简明合并财务报表中的非控股权益中。

在公司简明的合并资产负债表中，非控股权益作为股东权益的单独组成部分在外部列报。非控股权益的主要组成部分在公司简明的股东权益变动合并报表中单独列报，以明确区分公司权益和合并后实体的其他所有权权益。净收益或亏损包括公司简明合并运营报表中归属于非控股权益持有人的净收益或亏损。净收益或亏损按相对所有权权权益的比例分配给非控股权益。

Levo B 系列可赎回优先股

Levo 有权发行 1,000,000B系列优先股的无面值股票。

当Levo董事会宣布时，B系列优先股（a）将派发股息 8.0每股申报价值的年百分比，按季度拖欠支付，(b) 的初始申报价值为美元1,000每股，股息以现金支付。根据向特拉华州国务卿提交的指定证书的条款，未申报和未支付的股息应计Levo。截至2023年6月30日，Levo累计未付的应计优先股股息为美元466,576，包含在应计负债中， 3,138B系列优先股的已发行和流通股份。B系列优先股不是参与证券或可转换证券。B系列优先股目前不可赎回，但随着时间的推移，在Levo或优先股股东当选或优先股协议中定义的触发事件发生时，可以赎回。由于可赎回优先股可以由优先股股东赎回，或者在触发事件发生时赎回，而触发事件不仅在Levo的控制范围内，也不是强制赎回的；因此，根据其特征，Levo将B系列优先股归类为夹层股权。

截至2023年6月30日，B系列优先股包括以下内容：

已授权股份已发行和流通股份每股申报价值初始账面价值累计未付应计优先股股息清算偏好
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $466,576 $3,604,576 

公司已确定，非控制性可赎回优先股中包含的赎回功能必须与可赎回优先股作为衍生负债分开核算。参见 注意事项 5用于详细披露衍生负债。

可赎回的优先股最初按公允价值确认3,138,000，发行之日的收益。该金额进一步减少了 $497,606，发行之日嵌入式衍生品负债的公允价值，调整后的初始价值为美元2,640,394。Levo正在计算调整后的账面初始价值和赎回价格价值之间的差额 七年从2021年8月4日发行之日起至2028年7月4日（优先股股东拥有无条件赎回股票的日期，被视为最早可能的赎回日期），使用有效利息法。可赎回优先股账面价值的增加被视为视同股息，记为Levo留存收益的支出。在截至2023年6月30日的六个月中，Levo增加了 $322,932导致可赎回优先股的账面价值为美元3,870,697.











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下表汇总了截至2023年6月30日公司简明合并资产负债表上作为股东权益的单独组成部分列报的Levo非控股权益：

2023年6月30日2022年12月31日
截至2022年12月31日的余额$(3,950,186)(2,501,633)
归属于非控股权益的净收益（亏损）
$14,754 (538,841)
减去：支付给非控股权益的股息
139,970 263,846 
减去：优先股增持调整
322,932 645,866 
非控股权益$(4,398,334)$(3,950,186)

下表汇总了截至2023年6月30日作为公司简明合并运营报表的单独组成部分列报的Levo非控股权益：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
归属于非控股权益的净收益（亏损）
$8,466 $(189,945)$14,754 $(290,878)

可赎回的非控股权益对账——夹层股权

2023年6月30日2022年12月31日
期初余额 $3,547,765 $2,901,899 
优先股增持调整
322,932 645,866 
期末余额
 $3,870,697 $3,547,765 


利润和权益单位（D 类激励单位）

2022年4月，Levo以美国国税局所指的利润权益（“利润权益”）的形式向某些关键员工发放了D类激励单位。只有在对所有其他成员单位的分配超过阈值时，才会根据利润权益进行未来的分配。公司对利润权益的关键特征进行了分析，以确定利润权益的性质是否是 (a) 应根据ASC 718考虑的股权奖励， 补偿 — 股票补偿或 (b) 应根据ASC 710考虑的奖金安排， 补偿 — 一般。根据利润和权益的特点，这些奖励被视为股票补偿，应记作权益。因此，利润权益的补偿支出将在裁决的归属期内确认。

前提是受赠方在适用的归属日期之前没有被解雇，激励单位将按以下方式授权：(i) 80% 的激励单位将等额归属 25.0前几笔的分期付款百分比 四(4) 授予日期的周年纪念日（例如 80根据下文向受赠方发放的激励单位总数的百分比将在授予日期四周年时归属，（ii）其余部分 20% 的激励单位将在控制权变更后归属。因此，记录的费用将仅反映 80% 归属部分。

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司在利润权益下记录了包括销售、一般和管理在内的薪酬支出 $34,219和 $62,451，分别地。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司在利润权益下记录了包括销售、一般和管理在内的薪酬支出 $140,850分别是。


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该公司使用 M蒙特卡罗仿真模型估算 D 类激励单位的公允价值。公允价值是在授予员工和非雇员期权之日估算的。 M 中使用了以下假设蒙特卡罗仿真模型计算截至2023年6月30日未偿还的D类激励单位的公允价值。
D 类单位
D 类激励单位的预期寿命（年）(1)5.5
无风险利率 (2)3.02 %
波动性 (3)69.50 %
__________________
(1)期权的预期寿命是D类激励单位的合同期限和归属期的平均值。
(2)无风险利率基于美国国债证券的收益率，其到期日近似于期权的估计寿命。
(3)波动率由管理层估计。由于该公司在成立的大部分时间里一直是一家私营公司，因此与公司作为公共实体的普通股相关的历史波动率数据不足。因此，该估计基于公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。

截至2022年12月31日，公司D类激励单位的状况以及截至2023年6月30日的六个月中的变化摘要如下：
股份加权-
平均补助金
日期公允价值 ($)
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得250,000 13.28 
已授予— — 
既得— — 
已取消 (1)200,000 12.49 
截至2023年6月30日的非归属和未偿还债务
50,000 12.49 
__________________
(1) 取消的单位是指在补助周年日授予悬崖背心的未归属单位。但是，这些员工在补助日周年纪念日之前被解雇了。因此，先前确认的支出为美元421,371被逆转了。

截至 2023 年 6 月 30 日，有 $345,833未确认的薪酬成本总额中与未归属的D类激励单位有关。公司预计将在大约剩余的加权平均期内确认这笔薪酬成本 2.75年份。


注意 19- 后续事件


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这份10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实无直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。
本季度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 以及 “Nuvve” 和 “公司” 均指Nuvve Holding Corp. 及其子公司。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。

概述
我们是一家绿色能源技术公司，直接或通过与合作伙伴的商业风险投资提供全球可用的商用 V2G 技术平台，使电动汽车电池能够将未使用的能源储存并转售回当地电网，并提供其他电网服务。我们专有的V2G技术——网格集成汽车（“GiVe”）平台——有可能通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。
我们专有的 V2G 技术使我们能够将多个电动汽车电池连接到虚拟发电厂，为电网提供双向服务。我们的GiVe软件平台的创建是为了以合格、可控和安全的方式利用配电网边缘 “负载”（即电动汽车和小型固定电池的聚合）的容量，提供传统发电来源（即煤炭和天然气发电厂）提供的许多电网服务。我们当前的潜在能源和容量市场包括电网服务，例如频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。
我们的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队（包括校车）的所有者/运营商、汽车制造商、充电站运营商和战略合作伙伴（通过合资企业、其他商业企业和特殊用途金融工具）。我们还运营少量公司自有充电站，作为由政府拨款资助的示范项目。我们预计，公司自有充电站和相关的政府补助资金将继续增长，但随着我们商业业务的扩大，此类项目在我们未来业务中所占的比例将下降。
我们为客户提供运行电动汽车车队所需的联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控以及零件和人工担保，以及较低的能源成本，在某些情况下还提供免费能源成本。我们预计将主要通过我们的GiVe软件平台向电网提供服务以及销售支持V2G的充电站来创造收入。对于轻型车队和重型车队的客户，我们还可能收到机动费，这是车队客户为每辆车支付的定期固定付款。此外，通过将我们的技术与汽车原始设备制造商和充电点运营商的整合，我们可能会产生非经常性工程服务收入。对于通过汽车OEM和充电点运营商客户整合产生的经常性电网服务收入，我们也可能与客户共享经常性电网服务收入。
2021年8月4日，我们与特拉华州有限合伙企业Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉华州有限合伙企业Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）Levo 是我们的合并子公司。
Levo是一家可持续基础设施公司，致力于通过为支持V2G的电动车队部署提供资金来快速推进交通电气化。Levo 利用我们的 V2G 技术和来自 Stonepeak 和 Evolve 的承诺资金，为校车、最后一英里配送、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务
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电动汽车车队采用的主要障碍包括大量的前期资本投资以及缺乏保护和管理电动汽车及相关充电基础设施的专业知识。
Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者的电动汽车运营总成本，并在不使用电动汽车时为电网提供支持。Levo将提供电动汽车，例如电动校车、由我们的V2G平台提供动力的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议，按月付款，无需预付费用。

Levo专注于校车电气化，提供相关的充电基础设施，提供V2G服务，为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持减少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高电网弹性。

待办事项
我们的积压订单总额代表未履行和部分履行客户在产品和服务方面的履约义务的估计交易价格。当我们履行对客户的产品和服务的履约义务时，积压将转换为未来时期的收入，主要基于产生的成本或产品的交付和验收时，具体取决于适用的会计方法。
据估计，截至2023年6月30日，我们的积压为610万美元，我们预计将在未来一段时间内赚到这笔钱。
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运营结果
截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月合并经营业绩的信息。
截至6月30日的三个月同期
改变		截至6月30日的六个月同期
改变
20232022改变
($)		改变
(%)		20232022改变
($)		改变
(%)
收入
产品和服务$2,049,009 $1,068,029 $980,980 92 %$3,829,394 $3,321,813 $507,581 15 %
补助金71,118 233,698 (162,580)(70)%145,519 350,947 (205,428)(59)%
总收入2,120,127 1,301,727 818,400 63 %3,974,913 3,672,760 302,153 8 %
运营费用
产品和服务收入成本1,951,116 1,034,596 916,520 89 %3,412,020 3,176,908 235,112 7 %
销售、一般和管理费用6,097,336 8,136,522 (2,039,186)(25)%12,269,360 15,762,072 (3,492,712)(22)%
研发费用2,387,215 2,170,139 217,076 10 %4,487,303 4,305,714 181,589 4 %
运营费用总额10,435,667 11,341,257 (905,590)(8)%20,168,683 23,244,694 (3,076,011)(13)%
营业亏损(8,315,540)(10,039,530)1,723,990 (17)%(16,193,770)(19,571,934)3,378,164 (17)%
其他收入（支出）
利息收入（支出）20,644 6,945 13,699 197 %88,981 8,403 80,578 959 %
认股权证负债公允价值的变化143,794 4,585,000 (4,441,206)(97)%(69,964)9,361,000 (9,430,964)(101)%
衍生负债公允价值的变化83,059 (32,536)115,595 (355)%6,219 20,936 (14,717)(70)%
其他，净额83,946 22,020 61,926 281 %524,332 (7,767)532,099 NM
其他收入总额，净额331,443 4,581,429 (4,249,986)(93)%549,568 9,382,572 (8,833,004)(94)%
税前亏损(7,984,097)(5,458,101)(2,525,996)46 %(15,644,202)(10,189,362)(5,454,840)54 %
所得税支出 — — — — %— — — — %
净亏损$(7,984,097)$(5,458,101)$(2,525,996)46 %$(15,644,202)$(10,189,362)$(5,454,840)54 %
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）8,466 (189,945)198,411 (104)%14,754 (290,878)305,632 (105)%
归属于Nuvve HoldingCorp的净亏损$(7,992,563)$(5,268,156)$(2,724,407)52 %$(15,658,956)$(9,898,484)$(5,760,472)58 %
________________
NM-没意义








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收入

截至2023年6月30日的三个月，总收入为210万美元，而截至2022年6月30日的三个月为130万美元，增长了80万美元，增长了62.9％。增长的主要原因是由于客户销售订单和出货量增加，产品和服务收入增加了100万美元，但部分被16万美元的赠款减少所抵消。截至2023年6月30日的三个月中，产品和服务收入包括直流和交流充电器的销售额约为 154 万美元，电网服务收入 09 万美元，以及工程服务 42 万美元.

截至2023年6月30日的六个月中，总收入为400万美元，而截至2022年6月30日的六个月为370万美元，增长了30万美元，增长了8.2％。这一增长主要归因于客户销售订单和出货量增加导致产品和服务收入增加了50万美元，但补助金减少21万美元部分抵消了这一增长。截至2023年6月30日的六个月中，产品和服务收入包括直流和交流充电器的销售额约为 295 万美元，电网服务收入 22 万美元，以及工程服务 64 万美元。此外，截至2022年6月30日的六个月中，产品和服务包括校车收入 173 万美元这种情况在 2023 年没有再次发生。
产品和服务收入成本
由于客户销售订单和出货量增加，截至2023年6月30日的三个月中，产品和服务成本收入增加了92万美元，达到200万美元，而截至2022年6月30日的三个月为100万美元。截至2023年6月30日的三个月中，产品和服务利润率增至4.8％，而去年同期为3.1％。利润率的主要影响是硬件充电站销售组合的增加，被本季度工程服务组合的减少所抵消。
由于客户销售订单和出货量增加，截至2023年6月30日的六个月中，产品和服务成本收入增加了20万美元，达到340万美元，而截至2022年6月30日的六个月为320万美元。截至2023年6月30日的六个月中，产品和服务利润率增至10.9％，而去年同期为4.4％。利润率的主要影响是硬件充电站销售组合的增加，被本季度工程服务组合的减少所抵消。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括销售、营销、广告、工资、行政、法律财务和专业费用。
截至2023年6月30日的三个月，销售、一般和管理费用为610万美元，而截至2022年6月30日的三个月为810万美元，减少了200万美元，下降了25.1％。
截至2023年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为1,230万美元，而截至2022年6月30日的六个月为1,580万美元，减少了350万美元，下降了22.2％。
在截至2023年6月30日的三个月中，减少的主要原因是薪酬支出减少了70万美元，包括基于股份的薪酬，差旅相关费用减少了30万美元，与内部运营审查相关的专业费用减少了90万美元，减少了90万美元 的治理和其他上市公司成本 40 万美元,保险相关费用减少30万美元，但部分抵消了保险相关开支的增加 与审计服务相关的专业费用 60万美元, 软件订阅费用为20万美元.在截至2023年6月30日的三个月中，Levo业务合并产生的支出为销售、一般和管理费用的减少贡献了40万美元。
在此期间的减少 六截至2023年6月30日的几个月，主要是由于薪酬支出减少了90万美元，包括基于股份的薪酬，法律费用减少了20万美元，差旅相关费用减少了30万美元，员工招聘相关费用减少了20万美元，与内部运营审查相关的专业费用减少了200万美元，减少了200万美元 的治理和其他上市公司成本 20 万美元，减少了保险相关费用为50万美元，部分被增加额所抵消 与审计服务相关的专业费用 80万美元，与公司主要办公室和仓库相关的租金支出增加了10万美元，软件订阅费用增加了50万美元。Levo在此期间合并活动所产生的费用 六截至2023年6月30日的几个月中，销售、一般和管理费用的减少贡献了60万美元。
研究和开发费用
研发费用增加了20万美元，增长了10％，从截至2022年6月30日的三个月的220万美元增加到截至三个月的240万美元 2023年6月30日。研发费用增加了20万美元，
36

占4％，从截至2022年6月30日的六个月的430万美元增加到截至六个月的450万美元 2023年6月30日。这三个月和六个月的涨幅已结束 2023年6月30日主要归因于薪酬支出和分包商支出的增加，这些费用用于推进公司的平台功能以及与更多车辆的集成。
其他收入（费用）
其他收入（支出）主要包括利息支出、认股权证负债和衍生负债的公允价值变动以及其他收入（支出）。其他收入（支出）减少了420万美元，从截至2022年6月30日的三个月的460万美元其他收入减少到截至2023年6月30日的三个月的30万美元其他收入。在截至2023年6月30日的三个月中，下降的主要原因是认股权证负债和衍生品负债的公允价值变动。
其他收入（支出）主要包括利息支出、认股权证负债和衍生负债的公允价值变动以及其他收入（支出）。其他收入（支出）减少了880万美元，从截至2022年6月30日的六个月的938万美元其他收入减少到截至2023年6月30日的六个月的50万美元其他收入。在截至2023年6月30日的六个月中，下降的主要原因是认股权证负债和衍生品负债的公允价值变动，部分被出售我们对Switch EV Ltd的股权投资所实现的收益所抵消（见 注意事项 6).
所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们没有记录任何重大所得税支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，所得税支出微乎其微，这主要是由于记录了此类损失的估值补贴，营业亏损没有获得任何税收优惠。
净亏损
净亏损增加了250万美元，增幅为46.3％，从截至2022年6月30日的三个月的550万美元增加到截至2023年6月30日的三个月的800万美元。由于上述原因，净亏损增加的主要原因是其他收入减少了420万美元，但部分被收入增加80万美元和运营费用减少90万美元所抵消。
净亏损增加了550万美元，即53.5％，从截至2022年6月30日的六个月的1,020万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的1,560万美元。由于上述原因，净亏损增加的主要原因是其他收入减少了880万美元，但部分被收入增加30万美元和运营费用减少310万美元所抵消。
归属于非控股权益的净收益（亏损）
归属于非控股权益的净收益为 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，各为0.1万美元 归属于非控股权益的净亏损 截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为19万美元和29万美元。
净收益（亏损）按我们与Stonepeak和Evolve组建的实体Levo中非控股权益持有人的相对所有权权益成比例分配给非控股权益。我们拥有 Levo 普通单位的 51%，Stonepeak 和 Evolve 拥有 Levo 49% 的普通单位。我们已经确定Levo是一个可变权益实体（“VIE”），我们是其中的主要受益人。因此，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们合并了Levo，并记录了Stonepeak和Evolve拥有的Levo股份的非控股权益。
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流动性和资本资源
流动性来源
我们仍然是一家处于早期阶段的商业企业。我们还没有表现出持续的能力，无法从销售我们的技术和服务中获得足够的收入，也没有开展必要的销售和营销活动，以使我们的GiVe平台成功商业化。我们尚未实现盈利，出现了可观的净亏损，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额亏损。截至2023年6月30日的六个月中，我们的营业亏损约为1,620万美元，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的营业亏损分别为3,690万美元和2720万美元。截至2023年6月30日的六个月中，我们的运营现金分别为900万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的运营现金分别为3,410万美元和2920万美元。截至2023年6月30日，我们的现金余额、营运资金和股东权益分别为1,110万美元、1,510万美元和1,320万美元。
自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。我们主要通过发行股票和可转换票据、借款和运营现金为我们的业务运营提供资金。此外，过去，我们主要通过业务合并和PIPE发行（详情请参阅我们的2022年10-K表格）筹集资金，以支持其业务运营。但是，无法保证它将来会以可接受的条件或根本成功筹集必要的资金。
2022 年 4 月 25 日，我们向美国证券交易委员会提交了一份上架注册声明，允许其发行数量不详的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券以及由上述任何证券组合构成的单位，分一个或多个系列，不时进行一次或多次发行，总金额不超过 1.000 亿美元。货架注册声明于2022年5月5日宣布生效。我们相信，我们将能够通过根据此类有效的上架注册声明发行证券来筹集资金。
根据我们在S-3表格上的有效货架注册声明，美国证券交易委员会的法规目前限制了我们在任何12个月内可以筹集的资金金额。我们目前受S-3表格第I.B.6号一般指示（“Baby Shelf 规则”）的约束，在任何12个月内，我们使用S-3表格的注册声明通过主要注册发行证券筹集的资金额限制为非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股或公众持股总市值的三分之一。截至本10-Q表季度报告提交时，我们目前受到Baby Shelf规则的限制，直到我们的公众持股量超过7500万美元。
2023 年自动柜员机产品计划
2023年1月31日，我们与作为销售代理人（“代理人”）的Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）签订了市场发行协议（“自动柜员机协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理人发行和出售其普通股（“股票”），总发行价不超过2500万美元。由于Baby Shelf规则对我们适用的发行限制，以及截至提交10-K表年度报告之日我们的公开持股量，根据自动柜员机协议，根据2023年4月14日提交的与自动柜员机协议相关的招股说明书补充文件，我们可以发行总发行价不超过400万美元的股票。我们向代理人支付了相当于股票总销售价格3.0％的佣金，并向代理人偿还了其法律顾问的费用和支出，金额为50,000美元。在此期间 六截至2023年6月30日的几个月，我们根据自动柜员机协议以每股0.63美元的平均价格出售了1,415,002股普通股，总净收益约为80万美元。

2023 年 2 月注册直接发行

2023 年 2 月 17 日，我们与某家机构和合格投资者签订了与发行和出售有关的认购协议（“认购协议”） 在注册直接发行（“2023年2月发行”）中发行543,478股普通股。这些股票的发行价为每股0.92美元普通股。2023 年 2 月的发行于 2023 年 2 月 21 日结束。2023 年 2 月发行的总收益约为 50 万美元。Chardan Capital Markets LLC担任了2023年2月发行的配售代理，并获得了总收益的6.0％的销售佣金。
2023 年 4 月注册直接发行

2023 年 4 月 14 日，我们与某家机构和合格投资者签订了与发行和出售有关的认购协议（“认购协议”） 在注册直接发行（“2023年4月发行”）中发行1,818,181股普通股。这些股票的发行价格为每股0.55美元普通股。2023 年 4 月的发行于 2023 年 4 月 17 日结束。2023 年 4 月发行的总收益约为 $1.0
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百万。Chardan Capital Markets LLC担任2023年4月发行的配售代理，并获得了总收益的6.0％的销售佣金。
2023 年 6 月注册直接发行
2023年6月6日，公司与某家机构和合格投资者签订了认购协议，涉及在注册直接发行（“2023年6月发行”）中发行和出售2492,530股普通股。这些股票的发行价格为每股普通股0.40美元。2023年6月发行的结束时间为2023年6月6日。2023年6月发行的总收益约为100万美元。Chardan Capital Markets LLC是2023年6月发行的配售代理，并获得了总收益6.0％的销售佣金。

我们计划通过增加收入以及在需要时采取现金储蓄措施和/或筹集额外资金来为我们目前的业务提供资金。我们对为当前计划运营提供资金的能力的预期是基于受风险和不确定性影响的估计。存在一种内在的风险，那就是我们可能无法实现这样的财务预测，如果是的话，现金流出可能会高于目前的预期。如果发生这种情况，我们计划在此期间实施现金储蓄措施，包括减少与顾问、差旅、人事和人事相关成本相关的全权支出。如有必要，我们相信我们可以通过我们的市场发行协议筹集更多资金。上述措施将为我们提供继续运营和履行自本季度报告提交之日起未来12个月到期的义务所需的流动性和灵活性。但是，无法保证我们能够执行或成功实施此类措施，因为这些措施不完全在我们的控制范围内。
Levo
2021 年 8 月 4 日，我们与 Stonepeak 和 Evolve 组成了 Levo，以快速加快电动车队的部署，包括通过 V2G 枢纽和交通即服务 (“TaaS”) 为美国学区提供零排放电动校车。Levo利用我们专有的V2G技术以及Stonepeak和Evolve的7.5亿美元有条件资本出资承诺，为收购电动车队和建设电动汽车基础设施提供资金，但须遵守最终协议条款中概述的项目批准程序。当Levo与第三方签订总资本支出5亿美元的合同时，Stonepeak和Evolve可以选择将其有条件的资本出资承诺增加到10亿美元。有关公司与Stonepeak和Evolve 认股权证相关的证券购买协议（定义见公司2022年表格10-K）的详细讨论，请参阅公司2022年10-K表中包含的合并财务报表附注中的附注11。
购买承诺
2021年7月20日，我们向供应商Rhombus Energy Solutions, Inc.（“Rhombus”）签发了采购订单（“PO”），购买了大量用于电动汽车的直流快速充电器和分配器（“直流充电器”），总价格为1,320万美元，交货日期指定为2021年11月15日。但是，供应商随后通知我们，由于供应链问题，他们将无法在合同规定的交货日期之前交货。因此，双方同意将交货日期更改为2021年12月15日左右。截至 2021 年 12 月 31 日，我们收到了部分发货的 DC Chargers，为此我们支付了 630 万美元。交付的直流充电器不完全符合所需的软件和硬件规格。2022年4月，双方同意解决必要的技术问题，使直流充电完全符合规格，并修改原始采购订单中定义的组合，以交付仍受原始采购订单约束的剩余直流充电器。截至 2023年6月30日，供应商仍在使交付的直流充电器完全符合要求。

尚未执行对原始采购订单的任何修改。如果我们和供应商无法就双方同意的条款达成一致以解决与订单有关的争议，我们认为，鉴于供应商未能根据规定的采购订单条款及时交付符合条件的DC Chargers，我们没有义务根据订单购买或接受交货。但是，供应商声称，无论DC Chargers的交货日期如何，无论是否存在任何不合格情况，原始订单都不可取消和退款。2022 年 11 月 2 日，Rhombus 以与争议有关的合同违约为由向我们提出仲裁要求。Rhombus声称，我们未能支付总额约500万美元的哥伦比亚特区电动汽车充电器（“V2G Chargers”）的某些采购订单。作为回应，我们对违反明示担保、欺诈性诱惑（虚假陈述）、欺诈性诱惑（隐瞒）、违反《加州商业和职业法》第 17200 条、承诺禁止反言和不当致富提出了反诉。我们指控Rhombus以欺诈手段诱使我们购买V2G Chargers，两者都省略了某些事实，包括但不限于Rhombus无法开发、委托、维护和维护提供符合双方合同承诺的V2G Chargers所必需的技术。Rhombus 和我们正在积极参与发现。最终的仲裁听证会日期已定为2024年4月29日至5月4日。我们认为供应商的立场没有道理，我们打算行使所有可用的权利和补救措施为我们辩护。任何此类诉讼的结果本质上都是不确定的，目前无法合理估计此类诉讼产生的任何责任或支出的金额和/或时间。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。
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现金流
截至6月30日的六个月
20232022
提供的净现金（用于）：
经营活动$(9,048,111)$(20,021,165)
投资活动1,223,380 (1,317,225)
筹资活动3,124,336 4,022,908 
汇率对现金和限制性现金的影响5,503 (54,796)
现金和限制性现金净减少$(4,694,892)$(17,370,278)
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为900万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，使用的净现金为2,000万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金减少了1,100万美元，这主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中，用于营运资金的现金使用量与上年同期相比有所增加。在截至2023年6月30日的六个月中，营运资金受到净亏损增加的1,560万美元等因素的影响，这是由于薪酬支出增加、与外部审计相关的专业费用增加以及治理和其他上市公司成本的增加。与此类物品的现金结算相比，供应商条款的时间安排和管理有所改善，部分抵消了这些损失。
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为120万美元，而在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为130万美元。投资活动提供的净现金来自出售我们对Switch EV Ltd合伙联盟的股权投资，部分被购买固定资产所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，为融资活动提供的净现金为310万美元，其中230万美元 是直接发行的收益，部分被发行成本所抵消，80万美元与市场普通股发行的收益有关。截至2022年6月30日的六个月中用于融资活动的净现金 为400万美元，其中190万美元与市场普通股发行的收益有关，部分被发行成本、200万美元的远期期权看跌行权收益和行使股票期权的收益20万美元所抵消。


40

资产负债表外安排
我们不是任何资产负债表外安排的参与者。
关键会计政策与估计
管理层对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额进行估算和假设。我们的估算基于其历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
有关我们重要会计政策的摘要，请参阅2022年表格10-K第一部分第1项中包含的合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要”。有关我们的关键会计估算的摘要，请参阅 2022 年表格 10-K 中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

最近的会计公告
参见我们的2022年表格10-K第一部分第1项中包含的合并财务报表附注的附注2，重要会计政策摘要。
新兴成长公司会计选举
《就业法》第102（b）（1）条规定，在要求私营公司遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。根据经修订的1933年《证券法》第2（A）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，并选择利用延长的过渡期所带来的好处。
公司预计将利用这段延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对公共商业实体和非公开商业实体有不同的生效日期，直到公司 (a) 不再是新兴成长型公司或 (b) 肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长过渡期。这可能使得很难或不可能将公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，由于使用的会计准则可能存在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2023年6月30日的六个月中最近通过的会计公告和最近尚未通过的会计公告，请参阅本报告其他地方包含的Nuvve经审计的合并财务报表和未经审计的合并财务报表的附注2。
此外，公司打算依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在不违反《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，公司打算依赖此类豁免，则除其他外，公司无需：(a) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条提供公司财务报告内部控制体系的审计师认证报告；(b) 提供非新兴增长可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的上市公司；(c) 遵守任何要求上市公司会计监督委员会可以就强制性轮换审计公司或审计报告补充文件采用，提供有关审计和合并财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；或（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据乔布斯法案，公司将一直是一家新兴成长型公司，直到（a）新生儿首次公开募股五周年之后的公司第一个财年的最后一天，（b）公司年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，（c）根据美国证券交易委员会的规定，公司被视为至少为 “大型加速申报人” 的日期非关联公司持有的7亿美元未偿还证券或 (d) 公司发行超过1.0美元的日期在过去三年中，有数十亿美元的不可转换债务证券。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我们的管理层分别在首席执行官和首席财务官、首席执行官兼首席会计和财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项中发现和描述的我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度报告所涵盖和包含的期间的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按美国公认会计原则列报的财务状况、经营业绩和现金流。
补救物质弱点
我们此前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项中披露的补救措施正在进行中，以解决已发现的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除了在2022年10-K表格中讨论的与持续修复先前发现的重大弱点有关的变化外，在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这已经对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。 有关以下内容的摘要 我们在 2022 年表格 10-K 中讨论的已发现的重大弱点，请参阅 第二部分，我们 2022 年 10-K 表第 9A 项。

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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
除本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注的附注17 “承诺和意外开支”（包含在本表10-K中）中披露的内容外，我们先前在2022年表格10-K中报告的披露没有重大变化。我们可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中遭受索赔。诉讼结果本质上是不确定的，也无法保证会取得有利的结果。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅第 1A 项下的信息。2022 年表格 10‑K 中的 “风险因素”。除下文所述外，我们 2022 年表格 10‑K 中披露的风险因素没有重大变化。

我们的股价最近连续30天跌破纳斯达克资本市场规定的每股1.00美元的最低收盘价要求。我们未能达到纳斯达克的持续上市标准可能会导致我们的普通股退市，对普通股的价格产生负面影响，并对我们筹集额外资金的能力产生负面影响
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此受纳斯达克资本市场的持续上市要求的约束，包括对公开发行股票的市值、上市股票的市值、每股最低出价和最低股东权益等方面的要求，以及与董事会和委员会独立性有关的要求。2023 年 4 月 14 日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部门的书面通知，通知我们，在过去的连续 30 个工作日内，公司普通股的出价收盘价已低于纳斯达克市场规则 5550 (a) (2)（“买入价规则”）规定的每股最低1.00美元要求，这为我们提供了180个日历日的宽限期，即直到2023年10月11日重新遵守最低投标价格要求。如果在2023年10月11日之前的至少连续10个工作日内，普通股的收盘价至少为每股1.00美元，我们可能会在这180天内实现合规。如果我们未能在 2023 年 10 月 11 日当天或之前恢复合规，我们可能有资格再延长 180 天的合规期。此外，如果我们未能遵守纳斯达克的任何其他持续上市标准，我们的普通股也将被退市。如果发生这种情况，我们的普通股将受到规则的约束，这些规定对出售我们证券的经纪交易商施加额外的销售惯例要求。这些要求给经纪交易商带来的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们的普通股交易。这将对投资者交易我们证券的能力产生重大和负面影响，并将对我们普通股的价值和流动性产生重大负面影响。这些因素可能导致普通股的买入价和卖出价的价格降低和价差扩大。如果我们寻求实施反向股票拆分以继续在纳斯达克资本市场上市，那么宣布和/或实施反向股票拆分可能会对我们的普通股价格产生重大负面影响。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，在这种系统中，投资者可能会发现出售我们的股票或获得有关普通股市值的准确报价更加困难。我们无法确保我们的普通股如果从纳斯达克资本市场退市，将在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统上市。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有

44

第 6 项。展品。
以引用方式纳入
展品编号描述表单展品编号申报日期
10.1^
公司与买方之间的证券购买协议表格，日期为2023年4月14日
8-K10.14/17/2023
10.2^
公司与买方之间的证券购买协议表格，日期为2023年6月5日
8-K10.16/06/2023
31.1
规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证
* 
31.2
规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证
*
32.1
第 1350 节首席执行官的认证
+
32.2
第 1350 节首席财务官的认证
+
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。+
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档+
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档+
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档+
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档+
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档+
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。+
_____________________
* 随函提交。
+ 随函提供。
^ 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，某些证物和附表已被省略。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求补充提供任何遗漏的附录或附表的副本。
# 管理合同或补偿计划、合同或安排。

45

签名
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
2023年8月10日
NUVVE 控股公司
来自：//Gregory Poilasne
Gregory Poilasne
首席执行官

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